Byla 2-22281-1043/2016
Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų atsakovių pusėje, – R. B

1Kauno apylinkės teismo teisėja Anita Sereikienė,

2sekretoriaujant Dainai Cikanavičienei, dalyvaujant ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „SRJ“ bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Kirkiliavas“ įgaliotam asmeniui Gintarui Griniui ir atstovei Robertai Ruzgytei, atsakovės akcinės bendrovės „Energijos skirstymo operatorius“ atstovei Jolantai Jankauskienei, atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Pasvalio agrodileris“ atstovui Sigitui Zajarskui, trečiajam asmeniui R. B., jo atstovui advokatui Sigitui Lukauskui

3viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „SRJ“, atstovaujamos bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Kirkiliavas“, patikslintą ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „Pasvalio agrodileris“ ir akcinei bendrovei „Energijos skirstymo operatorius“ (buvusi akcinė bendrovė „Lesto“) dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų atsakovių pusėje, – R. B..

4Teismas

Nustatė

5Ieškovės reikalavimai ir jos argumentai

6

    1. Ieškovė BUAB „SRJ“, atstovaujama bankroto administratorės, patikslintu ieškiniu prašo pripažinti negaliojančiu 2014 m. rugpjūčio 11 d. tarp šalių sudarytą sandorį dėl 747,88 Eur, kurio pagrindu UAB „Pasvalio agrodileris“ pervedė AB „ESO“ 747,88 Eur sumą ir taikyti restituciją – priteisti ieškovei iš atsakovių 747,88 Eur, priteisti bylinėjimosi išlaidas (b. l. 46-55). Ieškinys grindžiamas dviem faktiniais ir teisiniais pagrindais: 1) kreditorių teisių pažeidimu įmonei būnant nemokiai suteikiant pirmenybę vienam iš kreditorių (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 straipsnis); 2) atsiskaitymų eiliškumų pažeidimu (CK 6.9301 straipsnis).
    2. Patikslintame ieškinyje nurodoma, kad atsakovė UAB „Pasvalio agrodileris“ įvykdė ieškovės UAB „SRJ“ direktoriaus (trečiojo asmens) nurodymus ir pervedė į atsakovės AB „ESO“ sąskaitą 747,88 Eur (2582,31 Lt) pagal 2014 m. rugpjūčio 11 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. 01065, nors tuo metu turėjo įsiskolinimų VMI ir VSDFV.
    3. Dėl actio Pauliana sąlygų:
      1. Ieškovė turi ir ginčo sandorių sudarymo metu turėjo kreditorinių įsiskolinimų kreditoriams, kurie susidarė nuo 2008 metų. Kauno apygardos teismas 2016 m. birželio 10 d. nutartimi patvirtino ieškovės kreditorių ir jų reikalavimų sąrašą. Bendra kreditorinių reikalavimų suma yra 73 599,91 Eur.
      2. Ginčijamo sandorio sudarymo metu ieškovė buvo nemoki ir neturėjo pakankamai lėšų padengti turimus kreditorinius įsipareigojimus. Sudarytais sandoriais, buvo pažeistos kitų kreditorių teisės, nes buvo suteikta pirmenybė vienai ieškovės kreditorei – atsakovei AB „ESO“. Ieškovė sumažino savo turtą, pablogino kitų kreditorių galimybes nukreipti savo reikalavimus į ieškovę ir gauti jų patenkinimą. Be to, ieškovės kilnojamam turtui ir piniginėms lėšoms buvo taikomi areštai nuo 2009 m. vasario 11 d.
      3. Sandoris nebuvo šalims privalomas ir sudarytas tik jų pačių iniciatyva.
      4. Atsakovė UAB „Pasvalio agrodileris“ buvo nesąžininga, nes kaip juridinis asmuo, kuriam keliami didesni atidumo ir rūpestingumo reikalavimai, prieš vykdydama trečiojo asmens nurodymus, privalėjo pasidomėti apie UAB „SRJ“ finansinę padėtį ir įvertinti šiuo sandoriu daromą žalą bendrovei ir jos kreditoriams, ar ieškovė nėra nemoki, ar neturi įsiskolinimų VMI ir VSDFV, ar ieškovės turtas nėra areštuotas. Ši informacija yra vieša.
      5. Trečiasis asmuo taip pat buvo nesąžiningas, nes žinojo įmonės finansinę būklę ir turimus kreditorinius įsipareigojimus, tačiau vis tiek sudarė ginčo sandorius. Sudarytu sandoriu buvo siekiama atsiskaityti su vienu iš kreditorių, pažeidžiant mokėjimo eiliškumo įstatymą.
    4. Buvo pažeista mokėjimų eiliškumo tvarka (CK 6.9301 straipsnis), nes pirmiausiai turėjo būti padengti įsiskolinimai VMI ir VSDFV, o ne atsakovei AB „ESO“.
  1. Atsakovių ir trečiojo asmens, dalyvaujančio atsakovių pusėje, argumentai
    1. Atsakovė AB „ESO“ atsiliepimu į patikslintą ieškinį prašo teismo ieškinį atmesti kaip nepagrįstą (b. l. 65–70).
      1. Atsiliepime nurodoma, kad 2008 m. balandžio 2 d. ieškovė su AB „RST“, kurios visas teises ir pareigas nuo 2011 m. sausio 1 d. perėmė AB „Lesto“, o nuo 2016 m. sausio 1 d. – atsakovė, sudarė Elektros energijos pardavimo–pirkimo sutartį dėl elektros energijos į patalpas, esančias ( - ), tiekimo. Sutartis buvo nutraukta 2015 m. balandžio 14 d. Laikotarpiu nuo 2013 m. gruodžio 31 d. iki 2014 m. gruodžio 1 d. už objektui tiektą elektros energiją buvo susidariusi skola. Atsakovė ieškovei siuntė įspėjimus, kad nesumokėjus įsiskolinimo ir nesusitarus dėl skolos grąžinimo sąlygų, elektros energijos tiekimas bus nutrauktas.
      2. Atsakovė niekam jokių prašymų neteikė, jokių sandorių, išskyrus sutartį bei su ja susijusius dokumentus, nesudarė, todėl neaišku, kokiu pagrindu ir dėl kokių motyvų atsakovė yra patraukta dalyvauti byloje, nes jokie atsakovės neteisėti veiksmai nėra įrodinėjami.
      3. Su ieškiniu pateiktame ieškovės 2014 m. balanse nurodyta, kad įmonė iš viso turi turto už 98 646,32 Eur (340 606 Lt). Ginčo sandoriais atsakovei pervesta 747,88 Eur (2 582,31 Lt), t. y. 1,45 proc. viso turto vertės. Taigi, negalima teigti, kad ginčo sandoriai žymiai sumažino turtą ar dėl šių sandorių ieškovė tapo nemokia.
      4. Ginčo sandoriai nelaikytini pažeidžiančiais kitų kreditorių interesų ir dėl to, kad jų sudarymas leido ieškovei tęsti veiklą, t. y., gauti elektros energiją. Ieškovė, siekdama tęsti įmonės veiklą, gauti elektros energiją, ginčo sandorius sudaryti privalėjo. Elektros energijos nutraukimas būtų sukėlęs neigiamas ekonomines pasekmes, įmonė nebūtų galėjusi vykdyti savo veiklos, dėl ko skolos kitiems kreditoriams būtų ne sumažėjusios, o išaugusios.
      5. Tiek atsakovės, tiek trečiasis asmuo buvo sąžiningi ir nei vienas iš jų nesiekė nei sumažinti ieškovės turto, nei pažeisti kitų ieškovės kreditorių interesų.
      6. Vertinant, ar pirmenybės suteikimas vienam kreditoriui pažeidė kitų kreditorių interesus ir teises, reikia atsižvelgti į konkrečias bylos aplinkybes, o vien nustatytos atsiskaitymų tvarkos pažeidimo konstatavimo neužtenka. Atsiskaitymas su atsakove buvo būtinas, nes ieškovei nemokant už elektros energiją, atsakovė turi teisę nutraukti elektros energijos tiekimą.
    2. Trečiasis asmuo atsiliepimu į patikslintą ieškinį prašo teismo ieškinį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas (b. l. 80-82). Nurodo, kad neegzistuoja CK 6.66 straipsnyje įvardintas sąlygų visetas.
      1. Atsiliepime nurodoma, kad įstatymais nėra draudžiama, esant kreditoriaus prašymui, kad skolininkas apmokėtų kitam kreditoriui ir tokiu būdu padengtų pirminio kreditoriaus skolą. 2014 m. rugpjūčio 11 d. ieškovei nebuvo iškelta bankroto byla, todėl dėl apmokėjimo kreditoriams tvarkos ir eiliškumo turėjo teisę spręsti pats ūkio subjektas. Ieškovė nepateikė neginčytinų įrodymų, kad minėtu laikotarpiu ieškovė turėjo įsiskolinimų. 73 599,91 Eur skola konstatuota tik Kauno apygardos teismo 2016 m. birželio 10 d. nutartimi patvirtinus kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą. Taip pat nėra pateikta įrodymų, kad įvertinus apyvartines lėšas ir esantį bendrovės balanse turtą ieškovė buvo nemoki.
      2. Verslo logika reikalavo UAB „SRJ“ išsaugoti tarp jos ir atsakovės AB „ESO“ partnerystės teisinių santykių tęstinumą, nes nuo šios įmonės, teikiančios UAB „SRJ“ elektros energiją, visiškai priklausė gamybos procesas, sutarčių su kitais užsakovais savalaikis vykdymas.
      3. UAB „SRJ“ buvo sąžininga 747,88 Eur skolos padengimas minėtu būdu buvo padarytas vieninteliu tikslu – išvengti sunkesnės ieškovės finansinės padėties. Elektros energijos tiekimo nutraukimas grėstų ir gamybos proceso sustabdymu bei sankcijomis siekiant iš naujo pasijungti elektros energiją.
    3. Teismo posėdžio metu bankrutuojančios ieškovės atstovai palaikė patikslintame ieškinyje išdėstytas aplinkybes, papildomai paaiškino, kad sandoriai yra neteisėti dar ir dėl to, kad tarp šalių nebuvo pasirašytos trišalės sutarties, be to, skolos VMI ir VSDFV išaugo. Paprastai, įmonei finansiškai sunkiu laikotarpiu, jos akcininkai turi atrasti lėšų, reikalingų įmonės veiklai vykdyti. Taip pat nurodė, kad AB „ESO“ nebuvo vienintelis tiekėjas, įmonė galėjo pati pasigaminti elektros energiją išsinuomojus elektros generatorių. Skolos kreditoriams tik didėjo, o ne mažėjo, todėl negalima teigti, kad atsiskaitymas su AB „ESO“ buvo naudingas įmonės veiklai, kad įmonė galėtų išvengti bankroto. Priešingai, įmonė patyrė nuostolius. AB „ESO“ turėjo kreiptis dėl bankroto bylos ieškovei iškėlimo, tuomet skola nebūtų didėjusi. Atsakovė AB „ESO“ į kreditorių sąrašą nebuvo įtraukta, kas reiškia, kad ieškovė atsiskaitė tik su ja.
    4. Teismo posėdžio metu atsakovės AB „Energijos skirstymo operatorius“ atstovė palaikė atsiliepime į patikslintą ieškinį išdėstytus argumentus, papildomai paaiškino, kad negalėjo žinoti apie skolas VMI ir SODRAI, nes apie šiuos įsiskolinimus viešai skelbiama tik nuo 2014 metų liepos mėnesio pabaigos. Įmonė turi daugiau nei 1,5 milijono klientų, todėl neturi nei lėšų nei galimybių patikrinti turto arešto registrą kiekvieną kartą kai yra pervedamas mokėjimas. Mokėjimus užskaito pagal pavedimo paskirtyje nurodytą vartotojo kodą automatinėje sistemoje ir netikrina kas už ką moka. Balansas 2014 metų atsiranda tik 2015 m. nuo gegužės mėnesio. Elektros tiekimo sutartis buvo nutraukta 2015 m. balandžio 14 d., o bankroto byla iškelta 2016 metais. Byloje neįrodytos actio Pauliana taikymo sąlygos.
    5. Atsakovės UAB „Pasvalio agrodileris“ atstovas nurodė, kad tokia apmokėjimų tvarka yra pakankamai dažnai pasitaikanti praktika tarp verslo subjektų ir jokio įtarimo, atsakovei nesukėlė. Paaiškino, kad atsakovė UAB „SRJ“ pateikdavo savo gaminius, kuriuos pastaroji nudažydavo. Su įmone bendradarbiavo apie 6 metus, visada laiku atlikdavo darbus. Be to, šios įmonės paslaugos atsakovei buvo reikalingos, nes ji vienintelė turėjo įrangą, tinkamą atsakovės gaminių dažymui.
    6. Trečiasis asmuo R. B. teismo posėdžio metu paaiškino, kad įmonei išsinuomoti generatorių kainuotų 4 ar 5 kartus daugiau nei sumokėti AB „ESO“ už elektros energiją. Reikia apie 50 Kw galingumo dažymo darbams atlikti. Įmonės skolos mažėjo, iki pat 2015 m. gruodžio mėnesio buvo mokamos įmokos SODRAI, o bankrotas iškeltas 2016 m. sausio mėn. Neplanavo bankrutuoti, siekė, kad įmonė vykdytų veiklą, stengėsi mokėti darbuotojams darbo užmokestį. Be elektros įmonė nebūtų galėjusi vykdyti veiklos. 2007 metų krizė lėmė įmonės finansinės padėties pablogėjimą. Įmonė suteikė paslaugų už 0,5 milijono litų, o apmokėjimų gavo tik apie 80 000 Lt. Per tuos metus susidarė skolų apie 0,5 milijono, kurias padengti bandė visą laiką iki bankroto bylos iškėlimo. Ginčijimą sandorį sudarė siekdamas, kad įmonė galėtų vykdyti veiklą. Įmonė veiklą vykdė iki pat bankroto bylos iškėlimo.
    7. Trečiojo asmens atstovas advokatas S. L. teismo posėdžio metu palaikė atsiliepime išdėstytus argumentus, pažymėjo, kad vien tik atsiskaitymo eiliškumo tvarkos pažeidimo nepakanka sandorio pripažinimui negaliojančiu.

7Teismas

konstatuoja:

  1. Teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

8Ieškinys atmetamas.

    1. 2014 m. rugpjūčio 11 d. UAB „SRJ“ kreipėsi į UAB „Pasvalio agrodileris“ prašydama UAB „SRJ“ UAB „Pasvalio agrodileris“ už atliktus darbus išrašytą PVM sąskaitą faktūrą apmokėti pervedant pinigus į AB „Lesto“ (dabar AB „ESO) sąskaitą (b. l. 12). UAB „Pasvalio agrodileris“ 2014 m. rugpjūčio 13 d. apmokėjo sąskaitą pervesdamas pinigus į AB „Lesto“ sąskaitą, mokėjimo paskirtyje nurodydamas „mokėjimas už įmonę UAB „SRJ“ ( b. l. 120).
    2. Kauno apygardos teismas 2016 m. balandžio 4 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB-1362-260/2016 iškėlė ieškovei bankroto bylą, bankroto administratore buvo paskirta uždaroji akcinė bendrovė „Kirkiliavas“ (b. l. 15). 2016 m. birželio 10 d. nutartimi buvo patvirtintas BUAB „SRJ“ kreditorių sąrašas (b. l. 41).

9I. Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu actio Pauliana pagrindu

    1. Actio Pauliana instituto paskirtis – užkirsti kelią galimam skolininko piktnaudžiavimui savo teisėmis, taip užtikrinant įstatymo ar sutarties pagrindu prisiimtų pareigų kreditoriams įvykdymą, ginant juos nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu mažinamos galimybės, kad kreditoriaus reikalavimas bus visiškai patenkintas. Tačiau kasacinio teismo praktikoje akcentuojama, kad taikydami šį institutą, kaip vieną išimtinių sandorių negaliojimo atvejų, teismai turi užtikrinti kreditoriaus, skolininko ir jo turtą įsigijusio trečiojo asmens interesų pusiausvyrą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Atsižvelgiant į tai, kad actio Pauliana instituto taikymas yra susijęs su sutarties laisvės principo ribojimu, pripažinti sandorį negaliojančiu šiuo pagrindu bei taikyti teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai, kad būtų užkirstas kelias galimam kreditoriaus piktnaudžiavimui šiuo institutu ir nepagrįstam skolininko teisių suvaržymui.
    2. Būtinos actio Pauliana instituto taikymo sąlygos yra šios: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį sandorį, buvo nesąžiningas.
    3. Dėl neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės. Ginčo sandoris buvo sudarytas 2014 m. rugpjūčio 11 d. ir įvykdytas 2014 m. rugpjūčio 13 d. Valstybinei mokesčių inspekcijai (toliau VMI) 46 709,98 Eur (Kauno apygardos 2016 m.. birželio 10 d. nutartis dėl kreditorinių reikalavimų patvirtinimo, b. l. 41) įsiskolinimas susidarė nuo 2009 m. kovo 2 d. (VMI 2016 m. birželio 1 d. raštas „Dėl informacijos pateikimo“ Nr. (20.21.-06) RMA-7984 (b. l. 28). 21 903,36 Eur įsiskolinimas kreditoriui VSDFV Kauno skyriui susidarė nuo 2008 m. gruodžio 15 d. (VSDFV Kauno skyriaus 2016 m. gegužės 23 d. raštas „Dėl informacijos pateikimo“ Nr. (7.2)S-42164 (b. l. 31-33). Ginčijamo sandorio sudarymo metu UAB „SRJ“ turėjo įsiskolinimų šiems trečios eilės kreditoriams: UAB „Infomedia“ 205,05 Eur (įsiskolinimas susidarė nuo 2008 m. gruodžio 26 d. b. l. 34); UAB „Maridana“ 1 843,46 Eur (įsiskolinimas susidarė nuo 2008 m. spalio 9 d. b. l. 35, 51); AB „Anykščių kvarcas“ 1 158,48 Eur (įsiskolinimas susidarė nuo 2009 m. liepos 25 d., b. l. 36, 51); UAB „FCR Media Lietuva“ 871,40 Eur (įsiskolinimas susidarė nuo 2008 m. rugsėjo 31 d., b. l. 37, 51); VĮ A. S. universitetui 289,62 Eur (įsiskolinimas susidarė nuo 2009 m. balandžio 3 d., b. l. 38, 52); UAB „Stiklita“ 156,39 Eur (įsiskolinimas susidarė nuo 2009 m. lapkričio 13 d., b. l. 39, 52); UAB „AGA“ 462,17 Eur (įsiskolinimas susidarė nuo 2009 m. gruodžio 20 d., b. l. 40, 52). Byloje nėra ginčo nei dėl aukščiau aptartų kreditorinių reikalavimų atsiradimo laiko, nei dėl jų apimties. Taigi pirmoji actio Pauliana instituto taikymo sąlyga (kreditoriai ginčijamo sandorio sudarymo metu turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę) yra nustatyta.
    4. Šioje byloje kilęs ginčas dėl antrosios actio Pauliana sąlygos ‑ kreditorių teisių pažeidimo. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.
    5. 2014 m. rugpjūčio mėnesį ieškovė turėjo pradelstų įsiskolinimų kitiems devyniems kreditoriams, kuriems įsiskolinimas iš viso sudarė 60 767,11 Eur (b. l. 51-52), 2014 metais ieškovė turėjo turto už 98 646,32 Eur (340 606 Lt) (b. l. 20), kurį praktiškai visą (95 717,68 Eur (330 494 Lt) sudarė trumpalaikis turtas, ilgalaikio turto balanse buvo apskaityta 2 928,64 Eur (10 112 Lt) sumai. Įvertinus įmonės turimo turto ir pradelstų kreditorinių įsipareigojimų santykį matyti, kad ieškovės pradelsti įsipareigojimai viršijo pusę į balansą įrašyto turto vertės. Taigi, ginčo sandorių sudarymo metu ieškovė faktiškai buvo nemoki (Lietuvos Respublikos Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 2 straipsnio 8 dalis) nepaisant to, kad bankroto byla teismo nutartimi dar nebuvo iškelta.
    6. Tačiau siekiant pripažinti ginčo sandorius negaliojančiais faktinio nemokumo nepakanka, būtina nustatyti, kad ginčijamas sandoris pažeidė kitų kreditorių teises ir interesus. Ieškovės teigimu buvo pažeisti kreditorių, konkrečiai VMI ir VSDFV, interesai, nes buvo pažeista atsiskaitymų tvarka (CK 6.9301 straipsnis), t. y. visų pirma turėjo būti atsiskaityta su šiomis kreditorėmis ir tik tada su paskesnės eilės kreditore atsakove AB „ESO“. Teismų praktikoje pripažįstama, kad vertinant, ar pirmenybės suteikimas vienam kreditoriui pažeidė kitų kreditorių interesus ir teises, reikia atsižvelgti į konkrečias bylos aplinkybes, o vien nustatytos atsiskaitymų tvarkos pažeidimo konstatavimo neužtenka (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. balandžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-323-178/2016; 2016 m. gegužės 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-339-241/2016; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2002 m. vasario 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-221/2002). Teismų praktikoje akcentuojama, kad net ir esant faktiniam nemokumui, bet dar nesant iškeltos bankroto bylos, įprastai skolininko sudarytas sandoris, kuriuo tenkinamas vieno kreditoriaus reikalavimas, nors ir yra suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų yra leidžiamas net ir esant neįvykdytų įsipareigojimų kitiems kreditoriams. Tokius sprendimus gali padiktuoti verslo logika (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. balandžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-323-178/2016; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012).
    7. Nagrinėjamos bylos aplinkybių kontekste svarbu įvertinti ne tik, kokia buvo faktinė įmonės turtinė padėtis ginčijamo sandorio sudarymo metu, tačiau ir aplinkybes, susijusias su įmonės veikla, ginčijamo sandorio sudarymo metu. Ginčijamas sandoris buvo sudarytas 2014 m. rugpjūčio mėnesį, o bankroto byla įmonei iškelta tik 2016 metų balandžio 4 d., t. y. beveik po dviejų metų po ginčijamo sandorio sudarymo. Trečiasis asmuo teismo posėdžio metu paaiškino, kad įmonė vykdė veiklą, o jis, kaip įmonės vadovas, stengėsi, išsaugoti įmonę ir išvengti įmonės bankroto. Byloje esantis UAB „SRJ“ sąskaitos išrašas patvirtina, kad po sandorio sudarymo įmonė iš trečiųjų asmenų gaudavo piniginių lėšų (b. l. 103-106). Administratoriaus įgaliotas asmuo neginčijo, kad įmonė ir po ginčijamo sandorio sudarymo tęsė veiklą. Akcentuotina, kad šioje byloje yra ginčijamas sandoris, kuriuo įmonė atsiskaitė už elektros energiją. Iš byloje esančių rašytinių įrodymų (b. l. 13) bei juos patvirtinančių atsakovo „Pasvalio agrodileris“ ir trečiojo asmens teismo posėdžio metu teiktų paaiškinimų nustatyta, kad UAB „SRJ“ teikė smėliavimo ir dažymo paslaugas. Taigi elektros energija įmonei buvo gyvybiškai būtina, t. y. reikalinga ne ofiso patalpoms apšviesti, o tam, kad įmonė galėtų vykdyti veiklą. AB „ESO“ 2014 m. balandžio 16 d. (b. l. 75) 2014 m. gegužės 16 d. (b. l. 76), 2014 m. liepos 16 d. (b. l. 77), 2014 m. rugpjūčio 19 d. (b. l. 78), 2014 m. rugsėjo 16 d. (b. l. 79) siuntė ieškovei įspėjimus dėl galimo elektros energijos tiekimo nutraukimo. Įvertinus UAB „SRJ“ veiklos pobūdį pripažintina, kad elektros energijos nutraukimas būtų sukėlęs neigiamas ekonomines pasekmes, įmonė nebūtų galėjusi vykdyti savo veiklos. Taigi ginčo sandoris nelaikytinas pažeidžiančiu kitų kreditorių interesus, nes jo sudarymas leido ieškovei tęsti veiklą, t. y., gauti elektros energiją. Nuo šios įmonės, teikiančios ieškovei elektros energiją, visiškai priklausė gamybos procesas, sutarčių su kitais užsakovais savalaikis vykdymas.
    8. Poreikį atsiskaityti su vienu iš kreditorių gali padiktuoti paprasčiausia verslo logika, kartais tai gali būti vienintelė racionali išeitis išvengti bankroto ir tęsti įmonės veiklą. Iš jau aptarto 2014 metų balanso duomenų matyti, kad praktiškai visą įmonės turimą turtą sudarė trumpalaikis turtas. Iš kurio 60 048, 66 Eur (207 336 Lt) – atsargos, išankstiniai apmokėjimai ir nebaigtos vykdyti sutartys ir 35 669,02 Eur (123 158 Lt) – per vienerius metus gautinos sumos. Įvertinus įmonės turėto turto sudėtį nėra pagrindo išvadai, jog šiuo atveju kreditorių reikalavimų tenkinimas iš skolininko turto būtų geriausiai atitikęs kreditorių interesus. Nutraukus įmonės veiklą nebūtų buvusios jokios objektyvios galimybės didesne apimtimi atsiskaityti su kreditoriais. Nes įmonės turtą sudarė būsimų pajamų gavimas iš nebaigtų vykdyti sutarčių, o įmonės veikloje naudotų atsargų pardavimas būtų sugeneravęs mažesnes pajamas nei galutinio produkto (paslaugų) pardavimas. Be to, byloje esantys rašytiniai įrodymai patvirtina, kad įmonė tiek prieš ginčo sandorį tiek po jo sudarymo iš dalies dengė įsiskolinimus VMI ir VSDFV (b. .l. 30, 31-34, 95-106). Be to, įmonė 2014 metais VSDFV biudžetui pervedė daugiau įmokų nei 2011 ar 2012 metais. Taigi, priešingai nei teigia bankroto administratoriaus įgaliotas asmuo, būtent įmonės veiklos tęsimas, kuriam sąlygas sudarė ginčijamas sandoris, buvo naudingesnis įmonės kreditoriams. Nagrinėjamo klausimo kontekste svarbu pažymėti, kad su VMI buvo atsikaitoma tokiu pačiu būdu kaip ir su AB „ESO“. Laikotarpiu nuo 2014-05-09 iki 2016-02-22 VMI buvo padengta 12 056,84 Eur (b. l. 30) įsiskolinimo. Iš bankroto administratoriaus įgalioto asmens pateikto UAB „SRJ“ sąskaitos išrašo už 2014 metus matyti, kad įmonė iš sąskaitos nebuvo pervedusi jokių piniginių lėšų M. T. posėdžio metu bankroto administratoriaus įgaliotas asmuo patvirtino, kad įmonė turėjo tik vieną sąskaitą. Apklausiamas trečiasis asmuo paaiškino, kad su VMI atsiskaitydavo kitos įmonės, kurių paprašydavo už suteiktas paslaugas atsiskaityti pinigines lėšas pervedant ne UAB „SRJ“, o M. N. vienam iš byloje dalyvaujančių asmenų nenurodžius kitokių faktinių aplinkybių, teismas neturi pagrindo abejoti šiais trečiojo asmens paaiškinimais. Reikšminga pripažintina tai, kad nagrinėjamu atveju AB „ESO“ buvo pervesta 747,88 Eur, kas sudarė 0,76 procentus įmonės turto vertės. Tokio dydžio suma nei įmonės turto apimtyje, nei kitų kreditorių galimybėms patenkinti savo kreditorinius reikalavimus, turint galvoje jų dydį, esminės reikšmės net ir neturėtų. Kreditoriaus teisių pažeidimui pakanka įrodyti (nepriklausomai nuo nemokumo įrodytumo) tai, kad ginčijamu sandoriu iš esmės sutrukdyta kreditoriui patenkinti reikalavimus iš skolininko turto, nes, sudarius ginčijamą sandorį, likusio skolininko turto nepakanka atsiskaityti su kreditoriumi. Šiuo atveju akivaizdu, kad tokio dydžio lėšų suma apskritai nebūtų turėjusi jokios įtakos nei įmonės mokumui, nei kreditorių realioms galimybėms patenkinti turimus kreditorinius reikalavimus. Be to, UAB „Pasvalio agrodileris“ už UAB „SRJ“ atsiskaičius su elektros energijos tiekėju tokiu pačiu dydžiu sumažėjo ne tik įmonės turtas (gautinos lėšos), bet ir įsiskolinimas. Atsižvelgiant į aukščiau nurodytas aplinkybes, konstatuotina, kad ieškovė neįrodė antrosios actio Pauliana sąlygos egzistavimo.
    9. Dėl privalomumo sudaryti sandorį. Ieškovės teigimu, UAB „SRJ“ neprivalėjo sudaryti ginčo sandorio, nes nebuvo pasirašyta trišalės sutarties, o įmonė elektros energiją veiklos vykdymui galėjo gauti kitais būdais.
    10. Pasisakant dėl privalomumo sudaryti sandorį pažymėtina, kad ši sąlyga paprastai visų pirma suprantama kaip teisinės prievolės sudaryti sandorį neturėjimas. Privalėjimas sudaryti sandorį aiškinamas kaip vienas iš imperatyvų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Tokios būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiais gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai. Tačiau tam tikrais atvejais privalomumas sudaryti sandorį gali kilti ne tik iš sandorių, bei ir dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių. Tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą tomis aplinkybėmis. Todėl vien tai, kad ginčijamo sandorio sudarymas nebuvo nulemtas teisinės prievolės savaime nelemia šio sandorio neteisėtumo ir nėra pakankamas, kad konstatuoti vienos iš būtinų actio Pauliana sąlygos egzistavimą. Sandorio atitikimas verslo logikai įvertintas aukščiau šiame sprendime pateiktuose motyvuose. Vertinant faktines aplinkybes sandorio sudarymo metu, nėra pagrindo pripažinti, kad ginčijamo sandorio sudarymas nesuderinamas su protingo asmens elgesio standartu. Tai, kad galutiniame rezultate ieškovei vis tik buvo iškelta bankroto byla nesudaro pagrindo kitaip vertinti ginčijamo sandorio sudarymo metu buvusias aplinkybes. Aplinkybė, kad įmonės vadovui, nepaisant pastangų, nepavyko atkurti įmonės mokumo, nesudaro pagrindo naikinti įmonės sudarytus sandorius. Ūkinėje veikloje egzistuoja verslo ciklai, svyravimai, todėl versle negalima garantuoti nei nuolatinio ir stabilaus pelno, nei vien tik naudingų sandorių sudarymo. Pati ūkinė komercinė veikla visada yra susijusi su tam tikra rizika. Jei sandorius, būtų leidžiama ginčyti vien dėl to, kad jie įmonės gyvavimo eigoje nedavė lauktų rezultatų ar buvo tiesiog komerciškai nenaudingi, apskritai nebūtų įmanoma jokia ūkinė komercinė veikla.
    11. CK 6.50 straipsnio 1, 3 dalyse nustatyta trečiojo asmens teisė įvykdyti prievolę už skolininką, išskyrus atvejus kai šalių susitarimas ar prievolės esmė reikalauja, kad skolininkas ją įvykdytų asmeniškai. Šioje normoje nurodytų aplinkybių, kurios lemtų ginčijamo sandorio sudarymo negalimumą, byloje nenustatyta. Pagal CK 6.44 straipsnio 1 dalį kreditorius turi teisę nurodyti asmenį, kuriam prievolė turi būti įvykdyta. Taigi pats savaime šalių sudarytas ir įvykdytas sandoris, kuomet ieškovės skolininkas atsikaitė už ieškovę su jos kreditoriumi, įstatymo nėra draudžiamas.
    12. Teismo posėdžio metu ieškovės atstovo bankroto administratorius nurodė, jog įmonei nebuvo būtinybės atsiskaitysi su AB „Lesto“, nes įmonė elektros energiją galėjo pasigaminti pati. Šis argumentas, atmestinas kaip visiškai nepagrįstas. Visų pirma, kaip teismo posėdžio metu pripažino pats administratoriaus įgaliotas asmuo, įmonė elektros generatoriaus neturėjo. Tai reiškia, kad įmonei būtų reikėję jį nuomotis arba įsigyti. Antra, tai buvo gamybinė įmonė, kas reiškia, jog jos veikloje yra reikalinga itin didelės galios elektros energija, todėl paprastas buitinis elektros generatorius tam nėra tinkamas. Trečia, akivaizdu, kad sąnaudos elektros energijai gauti būtų žymiai didesnės –generatoriaus įsigijimo kaštai ir dyzelinio kuro, kuris yra būtinas elektros gamybai, įsigijimo kaštai. Administratoriaus įgalioto asmens teismo posėdžio metu išsakytas teiginys, jog nesvarbu kiek daugiau tai būtų kainavę, svarbu, kad nebūtų sudaryta ginčijamo sandorio, atskleidžia bankroto administratoriaus itin formalią poziciją ginčijant sandorį. Akivaizdu, kad toks sprendimas būtų ženkliai padidinęs įmonės veiklos sąnaudas ir visiškai neracionalus, kas savo ruožtu būtų lėmęs, kad kreditorių reikalavimų patenkinimo galimybė būtų dar sumažėjusi.
    13. Dėl actio Pauliana sąlygos – sandorį sudariusių asmenų nesąžiningumo (ketvirtoji ir penktoji sąlygos). Ieškinyje atsakovių nesąžiningumas grindžiamas tuo, kad jos nepasidomėjo įmonės finansine padėtimi.
    14. Ginčijamas sandoris sudarytas ir įvykdytas 2014 m. rugpjūčio mėn., o bankroto byla ieškovei iškelta beveik po 2 metų. Todėl atsakovėms negalėjo būti žinoma apie ieškovės kreditorių teisių pažeidimą. Dėl viešai prieinamos informacijos pirmiausiai pažymėtina, kad tik nuo 2014 m. liepos 24 d. VSDFV internetinėje svetainėje galima rasti informaciją apie juridinio asmens skolas Sodrai (Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos prie socialinės apsaugos ir darbo ministerijos direktoriaus 2014 m. liepos 24 d. įsakymas Nr. V-446), o VMI internetinėje svetainėje – tik nuo 2014 m. liepos 3 d. Ginčijamas sandoris buvo sudarytas praėjus keliolikai dienų nuo įsiskolinimų viešinimo pradžios, todėl atsakovės dėl suprantamų priežasčių galėjo ir nežinoti apie naują praktiką kuomet valstybinės institucijos viešai paskelbia apie įmones, netinkami vykdančias finansines prievoles. Metines finansines ataskaitas įmonės sudaro pasibaigus jų finansiniams metams (Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 16 straipsnio 1 dalis), todėl atsakovės objektyviai neturėjo galimybės patikrinti ieškovės finansinės būklės, nes įmonės balansas už 2014 m. VĮ „Registrų centras“ dar nebuvo pateiktas. Informacija apie Turto areštus yra prieinama tik atlygintinai, o išrašų užsakymas privalo būti pagrįstas teisėtu gavimo pagrindu. Pažymėtina, kad buvo sudarytas 748 Eur vertės sandoris. Pasisakant dėl atsakovės UAB „Pasvalio agrodileris“ pareigos domėtis įmonės finansine padėtimi, konstatuotina, jog reikalavimas, kad verslo subjektai, vykdydami tokios nedidelės vertės sandorius, itin detaliai analizuotų kontrahento finansinę būklę būtų iracionalus, ne tik, kad apsunkintų civilinę apyvartą, tačiau iš esmės ją padarytų praktiškai neįmanomą. Šiuo atveju nei paties sandorio esmė (skolininkas atsikaitė su kreditoriaus skolininku) nei jo vertė, nebuvo tokie, kad suponuotų pareigą analizuoti ieškovės turtinę padėtį. Būtina įvertinti ir tai, kad AB „Eso“ yra specifinis subjektas bei pakankamai didelė įmonė, teikianti elektros tiekimo paslaugas daugiau nei pusantro milijono vartotojų. Nurodyta aplinkybė lemia, jog objektyviai yra neįmanoma patikrinti kiekvieną kartą kai yra pervedamas mokėjimas. Visų duomenų patikrinimas užima nemažai laiko ir reikalauja pakankamai ženklių materialių sąnaudų. Todėl kiekvienu tokiu atveju duomenų paieška pripažintina netikslinga ir neatitinkanti protingumo kriterijų. Byloje nėra nustatyta jokių aplinkybių, kurios leistų spręsti, kad atsakovės ar/ir trečiasis asmuo buvo sąžiningi, o ginčijamu sandoriu siekė nei sumažinti ieškovės turtą ar pažeisti kitų ieškovės kreditorių interesus. Atsižvelgiant į išdėstytą konstatuotina, kad byloje neįrodyta sandorį sudariusių asmenų nesąžiningumas.

10V. Dėl sandorių, kaip prieštaraujančių imperatyvioms įstatymo normoms, negaliojimo

    1. Nuo 2013 m. spalio 1 d. įsigaliojo CK 6.9301 straipsnis, nustatantis atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumą.
    2. CK 6.9301 straipsnio 1 dalis numato, kad skolininkas – fizinis ar juridinis asmuo, kuris neturi pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti, privalo atsiskaitymus atlikti šia eile: trečiąja eile atsiskaityti pagal mokėjimo dokumentus, nustatančius įmokas į biudžetą (valstybės, savivaldybės, Valstybinio socialinio draudimo fondo ir Privalomojo sveikatos draudimo fondo biudžetus) ir valstybės pinigų fondus (3 punktas), ketvirtąja eile atsiskaityti pagal vykdomuosius dokumentus kitiems piniginiams reikalavimams patenkinti (4 punktas), o penktąja eile atsiskaityti pagal kitus mokėjimo dokumentus kalendorinio eiliškumo tvarka (penktas punktas).
    3. Teismų praktikoje laikomasi pozicijos, kad sandorio pripažinimas negaliojančiu pateisinamas, kai interesas, kurį siekiama apginti nuo neigiamų sandorio sudarymo pasekmių, yra svarbesnis už tą, kuris būtų apgintas sandorį išsaugojus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-207-219/2016).
    4. CK 1.80 straipsnio 1 dalyje numatytą sandorių negaliojimo pagrindą galima taikyti nustačius tokias sąlygas: pirma, kad teisės norma, kuriai, prieštarauja sandoris, yra imperatyvi; antra, kad ginčo sandoris pažeidžia nurodytoje normoje įtvirtintą imperatyvą, t. y. su vienareikšmiškai įstatyme įtvirtintomis nuostatomis, kuriomis siekiama apsaugoti visuomenės interesus, viešąją tvarką, ir kad šio pažeidimo padarinys tikrai yra sandorio negaliojimas, t. y. būtina nustatyti, ar yra atitinkamas visuomenės interesas, kuris reikalautų įsikišti į šalių privačius santykius, t. y. ar yra pakankamas pagrindas teigti, kad pamatinis visuomenės interesas reikalauja visuotinai pripažinti tokius sandorius negaliojančiais (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. gegužės 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-249-330/2016; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-432/2008; 2005 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-416/2005). Šiuo atveju atsižvelgiama į tam tikros teisės normos tikslus ir uždavinius, objektą ir interesą, kurį ta teisės norma gina.
    5. Byloje nustatyta, kad sandorio sudarymo metu įmonė turėjo įsiskolinimų VSDFV ir VMI, o dėl šių įsiskolinimų buvo vykdomas priverstinis išieškojimas. Byloje esantis sąskaitos išrašas patvirtina, kad iš įmonės sąskaitos po sandorio sudarymo buvo vykdomi apmokėjimai VSDFV (b. l.103-106). Įmonė taip pat atsiskaitinėjo su VMI (b. l. 30). Pripažintina, kad įmonė pilnai nebuvo atsikaičiusi su pirmesnės eilės kreditoriais, kuomet sudarė ginčijamą sandorį, taip atsiskaitydama su paskesnės eilės kreditoriumi. Tačiau, kaip jau buvo minėta, jeigu nebūtų atliktas mokėjimas elektros energiją tiekiančiai įmonei, įmonė būtų buvusi priversta nutraukti gamybą, kas atitinkamai būtų lėmę pajamų negavimą, o įvertinus tuo metu buvusią įmonės turto sudėtį – kreditoriai nebūtų gavę jokių lėšų. Tik ginčo sandorio sudarymas leido įmonei ir toliau tęsti veiklą, generuoti pajamas, kurios, nors ir nebuvo pakankamos atstatyti įmonės mokumą, tačiau leido bent iš dalies atsiskaityti su savo kreditoriais.
    6. Po ginčijamo sandorio sudarymo ieškovė neįgijo naujų kreditorių. Lyginant su 2014-08-11 metu buvusia situacija (b. l. 51-52) matyti, kad įsiskolinimas padidėjo VMI ir VSDFV Kauno skyriui (Kauno apygardos teismo 2016 m. birželio 10 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1362-260/2016). Tačiau teismo posėdžio metu administratoriaus įgaliotas asmuo negalėjo atsakyti kiek šis padidėjimas buvo sąlygotas dėl prievolės termino praleidimo priskaičiuotų palūkanų ar delspinigių. Be to, kreditoriams VMI ir VSDFV Kauno skyriui 2014 m. buvo pervedamos ženkliai didesnės sumos, nei ginčo sandoriu buvo pervesta atsakovės UAB „Pasvalio agrodileris“ atsakovei AB „ESO“.
    7. Esant šioms aplinkybėms ir formaliai taikant CK 6.9301 straipsnio nuostatas būtų sukuriama teisiškai ir logiškai ydinga situacija, kuomet būtų pripažįstamas negaliojančiu sandoris, atitikęs rūpestingo ir protingo asmens standartą, leidęs įmonei tęsti veiklą, generuoti pajamas ir didesne apimtimi atsiskaityti su įmonės kreditoriais. Vadovaujantis išdėstytu reikalavimas dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu dėl pažeisto atsikaitymų eiliškumo negali būti tenkinamas.

11Dėl bylinėjimosi išlaidų

    1. Trečiasis asmuo atsiliepime buvo pareiškęs prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo, tačiau iki bylos išnagrinėjimo pabaigos nepateikė šių išlaidų dydį patvirtinančių įrodymų, todėl bylinėjimosi išlaidos nepriteisiamos (CPK 98 straipsnio 1 dalis).
    2. Teismas patyrė 8,42 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, kurios priteistinos iš ieškovės (CPK 96 straipsnio 6 dalis). Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamą praktiką bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimu, kuomet pareigą sumokėti bylinėjimosi išlaidas turi bankrutuojanti įmonė, tokios išlaidos yra priteisiamos iš bankrutuojančios įmonės administravimo išlaidoms skirtų lėšų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-381/2013; Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. spalio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-538-330/2015).

12Kauno apylinkės teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 270, 279 straipsniais,

Nutarė

13patikslintą ieškinį atmesti.

14Priteisti iš ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „SRJ“ (juridinio asmens kodas 300971633) valstybei 8,42 Eur (aštuonis eurus 42 ct) procesinių dokumentų siuntimo išlaidų. Ši suma turi būti įmokėta Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (kodas 188659752) į biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas 5660.

15Sprendimas per 30 dienų nuo sprendimo priėmimo gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Kauno apygardos teismui, skundą paduodant per Kauno apylinkės teismą.

Proceso dalyviai
Ryšiai