Byla 2A-334/2014

Dėl nuostolių atlyginimo

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Alės Bukavinienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Virginijos Čekanauskaitės ir

2Viginto Višinskio, sekretoriaujant Joanai Tamašauskienei, dalyvaujant ieškovo atstovui advokatui Mindaugui Dovidauskui, Jūratei Masiulionienei, atsakovams E. G., A. A., atsakovų atstovams advokatams Vaidui Paulauskui, Valdui Vyšniauskui, Eglei Tamašauskaitei, ekspertei D. A., viešame teismo posėdyje apeliacine tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų A. A., G. B., E. G. ir R. R. apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2013 m. vasario 4 d. sprendimo, kuriuo ieškinys patenkintas, civilinėje byloje Nr. 2-1309-262/2013 pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,SRTP“ ieškinį atsakovams R. R., E. G., A. A., G. B., trečiasis asmuo restruktūrizuojama uždaroji akcinė bendrovė ,,Liturimex“ viešbučiai, dėl nuostolių atlyginimo.

3Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,

Nustatė

4I. Ginčo esmė

5Ieškovas BUAB ,,SRTP“ kreipėsi į teismą su ieškiniu bei patikslintu ieškiniu, prašydamas priteisti iš atsakovų R. R., E. G., A. A., G. B. solidariai 1 095 000 Lt nuostolių ir bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad 2009 m. sausio 7 d. UAB „Liturimex“ viešbučiai visuotinio akcininkų susirinkimo metu bendrovės akcininkai - UAB „Liturimex grupė“ ir UAB „Liturimex“ priėmė sprendimą dėl UAB „Liturimex“ viešbučiai įstatinio kapitalo didinimo, papildomai išleidžiant 365 vienetus paprastų vardinių 1 000 Lt nominalios vertės akcijų. Šiame UAB „Liturimex“ viešbučiai visuotiniame akcininkų susirinkime taip pat buvo nuspręsta teisę įsigyti visas naujai išleidžiamas akcijas suteikti UAB „SRTP“. UAB ,,SRTP“ už įsigyjamas akcijas su UAB ,,Liturimex“ viešbučiai atsiskaitė priešpriešinio įskaitymo būdu, t. y. šitaip UAB „Liturimex“ viešbučiai tapo neskolinga ieškovui UAB ,,SRTP“ 1 095 000 Lt sumos. Jeigu akcijų pirkimo sandoris nebūtų sudarytas, šią sumą atgavus iš UAB ,,Liturimex“ viešbučiai, būtų buvę galima atsiskaityti su daugeliu UAB ,,SRTP“ kreditorių. Akcijų įsigijimas sukėlė UAB ,,SRTP“ nemokumą, todėl žala turi būti priteista iš atsakovų – UAB ,,SRTP“ valdybos narių.

6II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

7Vilniaus apygardos teismas 2013 m. vasario 4 d. sprendimu ieškinį tenkino visiškai: priteisė ieškovui BUAB ,,SRTP“ iš atsakovų R. R., E. G., A. A., G. B. solidariai 1 095 000 Lt; priteisė iš atsakovų R. R., E. G., A. A., G. B. lygiomis dalimis į valstybės pajamas 14 950 Lt žyminio mokesčio ir 65 Lt procesinių dokumentų įteikimo išlaidų, iš viso 15 015 Lt, t. y. po 3 753,75 Lt iš kiekvieno. Teismas, remdamasis bylos duomenimis, nustatė, kad 2009 m. sausio 7 d. UAB „Liturimex“ viešbučiai visuotinio akcininkų susirinkimo metu bendrovės akcininkai - UAB „Liturimex grupė“ ir UAB „Liturimex“ priėmė sprendimą dėl UAB „Liturimex“ viešbučiai įstatinio kapitalo didinimo, papildomai išleidžiant 365 vienetus paprastų vardinių 1 000 Lt nominalios vertės akcijų. Šiame UAB „Liturimex“ viešbučiai visuotiniame akcininkų susirinkime taip pat buvo nuspręsta teisę įsigyti visas naujai išleidžiamas akcijas suteikti UAB „SRTP“. UAB ,,SRTP“ valdybos posėdžio, įvykusio 2009 m. sausio 16 d., metu buvo nuspręsta įsigyti 365 paprastąsias vardines 1 000 Lt nominalios vertės UAB „Liturimex“ viešbučiai akcijas už 1 095 000 Lt, susirinkimo protokolą pasirašė UAB ,,SRTP“ valdybos nariai E. G., A. A., R. R., G. B.. Vilniaus apygardos teismo 2009 m. kovo 30 d. nutartimi UAB ,,SRTP“ iškelta bankroto byla. Vilniaus apygardos teismo 2009 m. lapkričio 20 d. nutartimi UAB „Liturimex“ viešbučiai iškelta restruktūrizavimo byla. Teismas atmetė atsakovų argumentus, kad reali UAB ,,Liturimex“ viešbučiai akcijų vertė buvo tokia, ar net didesnė, už kurią ir buvo pirktos akcijos, šis sandoris neturėjo jokios esminės reikšmės UAB ,,SRTP“ mokumui, be to kai kurie iš UAB ,,SRTP“ valdybos narių nedalyvavo priimant sprendimą dėl akcijų įsigijimo. Teismas nurodė, kad nors atsakovai teigė, kad akcijų įsigijimo metu UAB ,,SRTP“ turtinė padėtis buvo gera, tačiau šį atsakovų teiginį paneigia šios ir kitų Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamų bylų aplinkybės: iš teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenų matyti, kad prašymas dėl bankroto bylos iškėlimo UAB ,,SRTP“ Vilniaus apygardos teisme gautas 2009 m. sausio 26 d., t. y. praėjus tik dešimčiai dienų po nurodyto UAB ,,SRTP“ valdybos narių sprendimo; bankroto byla UAB ,,SRTP“ buvo iškelta 2009 m. kovo 30 d. nutartimi, kurioje nurodyta, kad pats UAB ,,SRTP“ sutinka, jog jam būtų keliama bankroto byla, nes įmonė yra nemoki. Atsižvelgdamas į tai, teismas sprendė, kad UAB ,,SRTP“ valdybos nariams priimant sprendimą dėl akcijų įsigijimo, jiems patiems buvo žinoma, jog įmonės finansinė situacija yra sunki, t. y. jau tuo metu įmonė turėjo pradelstų skolinių įsipareigojimų. Teismas taip pat atmetė atsakovų argumentus, kad įsigyjamos UAB ,,Liturimex“ viešbučiai akcijos nebuvo bevertės, nurodydamas, kad šį atsakovų teiginį paneigia šios ir kitų bylų aplinkybės: iš teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenų matyti, kad pareiškimas dėl restruktūrizavimo bylos UAB ,,Liturimex“ viešbučiai iškėlimo Vilniaus apygardos teisme gautas 2009 m. balandžio 6 d., t. y. praėjus tik trims mėnesiams nuo sprendimo padidinti įmonės įstatinį kapitalą, todėl tikėtina, kad jau tuo metu įmonė turėjo didelių finansinių problemų. Iš šių aplinkybių teismas padarė išvadą, kad su didelėmis finansinėmis problemomis susiduriančios įmonės akcijos negalėjo būti didelės vertės. Atsakovų G. B., A. A. teiginį, kad jie nedalyvavo posėdyje priimant sprendimą įsigyti UAB ,,Liturimex“ viešbučiai akcijas, todėl jiems nekyla atsakomybė, teismas atmetė nurodydamas, kad šį teiginį paneigia byloje esantis 2009 m. sausio 16 d. UAB ,,SRTP“ valdybos posėdžio protokolas Nr. 09/01, kuriame yra visų atsakovų (UAB ,,SRTP“ valdybos narių) E. G., A. A., R. R., G. B. parašai, o atsakovai nei paties protokolo, nei jame esančių parašų neginčija. Už akcijas buvo nutarta sumokėti 1 095 000 Lt. UAB ,,SRTP“ už įsigyjamas akcijas su UAB ,,Liturimex“ viešbučiai atsiskaitė priešpriešinio įskaitymo būdu, t. y. šitaip UAB „Liturimex“ viešbučiai tapo neskolinga ieškovui UAB ,,SRTP“ 1 095 000 Lt sumos. Teismas nurodė, kad jeigu akcijų pirkimo sandoris nebūtų sudarytas, šią sumą atgavus iš UAB ,,Liturimex“ viešbučiai, būtų buvę galima atsiskaityti su daugeliu UAB ,,SRTP“ kreditorių, todėl laikytina, kad ginčo sandoriu UAB ,,SRTP“ buvo 1 095 000 Lt žala. Šiuo atveju teismas laikė įrodyta, jog yra visos sąlygos atsirasti atsakovų atsakomybei dėl žalos UAB ,,SRTP“ padarymo (CK 2.87 str. 7 d., CK 6.246-6.249 str.), t. y. atsakovai, kaip UAB ,,SRTP“ valdymo organo (valdybos) nariai, žinodami, kad UAB ,,SRTP“ turi nemažai pradelstų kreditorinių įsipareigojimų, sudarė bendrovei nenaudingą sandorį - už didelę sumą įsigijo finansinių sunkumų turinčio kito juridinio asmens UAB ,,Liturimex“ viešbučiai akcijų ir dėl to UAB ,,SRTP“ prarado galimybę iš UAB ,,Liturimex“ viešbučiai 1 095 000 Lt atgauti skolą, taip padarydami UAB ,,SRTP“ 1 095 000 Lt dydžio žalą, todėl šią žalą turi atlyginti visi atsakovai solidariai (CK 2.87 str. 7 d. 6.246-6.249 str.).

8III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

9Atsakovai A. A. ir G. B. apeliaciniais skundais prašo Vilniaus apygardos teismo 2013 m. vasario 4 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti, priteisti iš ieškovo bylinėjimosi išlaidas. Skundą grindžia šiais argumentais:

101. Teismas visiškai neatsižvelgė į atsakovo nurodytus argumentus dėl ieškinio senaties šioje civilinėje byloje taikymo. BUAB ,,SRTP“ ieškinys teismui pateiktas 2009-11-17, kai tuo tarpu bankroto byla UAB ,,SRTP“ buvo iškelta 2009-03-30, dėl to praleistas CK 2.82 straipsnio 4 dalyje numatytas sutrumpintas trijų mėnesių ieškinio senaties terminas atitinkamam ieškiniui pareikšti, ieškovas civilinės bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu neprašė tokio termino atnaujinti.

112. Bankroto administratoriaus funkcijos išvardintos Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 11 straipsnio 3 dalyje. Įstatymas nenumatė galimybės ginčyti bankrutuojančios įmonės aukščiausiojo valdymo organo sprendimų. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme (toliau – ABĮ) taip pat nėra numatyta galimybė administratoriui reikšti ieškinius dėl įmonės aukščiausiojo valdymo organų priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais. Taigi ieškovas BUAB ,,SRTP“ atstovaujamas bankroto administratoriaus, neturėjo ir neturi teisės ginčyti bendrovės valdymo organų priimtų sprendimų, t. y. UAB ,,SRTP“ valdybos nutarimo dėl akcijų įsigijimo, atitinkamai neturėdamas teisės tokio sprendimo ginčyti, neturi reikalavimo teisės dėl žalos, neva atsiradusios dėl valdybos priimto sprendimo, atlyginimo iš valdybos narių.

123. Teismo nurodytas vienintelis teiginys, kad atsakovų argumentus, jog įsigyjamos akcijos nebuvo bevertės, paneigia restruktūrizavimo bylos UAB ,,Liturimex“ viešbučiai iškėlimo faktas, vertintinas kritiškai ir negali būti laikomas vieninteliu besąlyginiu įrodymu, kuriuo remiantis būtų pagrindas konstatuoti įsigytų akcijų bevertiškumą. UAB ,,Liturimex“ viešbučiai akcijos nebuvo bevertės, o jų vertė faktiškai atitiko įsigijimo kainą ir tai patvirtina byloje esantys įrodymai, kurių teismas netyrė. Be to, ne UAB ,,SRTP“ valdybos nariai nustatė įsigytinų akcijų kainą, bet UAB ,,Liturimex“ viešbučiai visuotinis akcininkų susirinkimas, todėl akcijų kainos vertinimas ir atitinkamo akcijų kainos dydžio kvestionavimas šioje situacijoje nėra galimas.

134. Neteisinga teismo išvada, kad UAB ,,Liturimex“ viešbučiai akcijų įsigijimo sandoris, dėl kurio sudarymo buvo priimtas UAB ,,SRTP“ valdybos sprendimas, lėmė bendrovės nemokumą ir sąlygojo jos bankrotą. UAB ,,SRTP“ nuosavas kapitalas viršijo įstatinį kapitalą, ir realizavusi visą turtą bendrovė, pagal 2009-03-09 balanso duomenis, buvo pajėgi ne tik atsiskaityti su kreditoriais, bet netgi išmokėti dividendus akcininkams. UAB ,,SRTP“ bankroto bylos iškėlimo dieną, o juo labiau ginčo sandorio sudarymo metu, nebuvo nemoki, o teismui nurodyta atsakovo UAB ,,SRTP“ atstovo pozicija bei pateikti finansiniai duomenys vertintini kritiškai.

145. Ieškovas nepateikė teismui jokių įrodymų, kad vyko UAB ,,SRTP“ valdybos narių susirinkimas, kuriame būtų svarstomas klausimas dėl ieškovui priklausančių piniginių lėšų investavimo į UAB ,,Liturimex“ viešbučiai akcijas. Ieškovo teiginiai, kad atsakovai G. B. ir A. A., kaip UAB ,,SRTP“ valdybos narys dalyvavo sprendimų, dėl kurių ieškovas tariamai patyrė turtinių nuostolių, priėmime, yra pagrįstas tik spėjimas ir įrodymais nepatvirtintomis prielaidomis, kas negali būti pagrindu konstatuoti atsakovo civilinės atsakomybės buvimo. Atsakovė G. B. nurodė, kad pasirašydama valdybos posėdžio protokole, ji dėl tuo metu susiklosčiusių sunkių šeimyninių aplinkybių, pačiai esant sunkios depresinės būklės, nesuprato, nesuvokė ir objektyviai nežinojo atitinkamo valdybos nutarimo turinio, pasitikėjo kitais valdybos nariais ir įmonės vadovo priimtų sprendimų teisingumu. Ieškovas nepagrindė savo teiginių dėl tariamai neteisėtų atsakovų veiksmų, t. y. neįrodė neteisėtų atsakovų veiksmų buvimo fakto, nepateikė teismui įrodymų, pagrindžiančių ieškovo reikalaujamos priteisti nuostolių sumos dydžio bei neįrodė paties tariamai patirtos žalos fakto, o taip pat nepagrindė priežastinio ryšio tarp atsakovų tariamai neteisėtų veiksmų ir ieškovo tariamai patirtos žalos.

156. Ieškovas nurodė, kad valdybos narių neteisėti veiksmai pasireiškė tuo, kad jie neva įpareigojo tuometinį UAB ,,SRTP“ direktorių pasirašyti bendrovei nuostolingą bei žalingą akcijų įsigijimo sandorį. Valdybos nariai, įgaliodami bendrovės direktorių pasirašyti paprastųjų vardinių akcijų pasirašymo sutartį, suteikė jam teisę, tačiau ne pareigą, tą padaryti. Kas reiškia, kad bendrovės vadovas, turėdamas atitinkamą teisę ir įgaliojimus pasirašyti atitinkamą akcijų įsigijimo sutartį, objektyviai įvertinęs situaciją, būdamas apdairus, rūpestingas ir sąžiningas asmuo, galėjo to ir nedaryti, jeigu manė, kad atitinkamas sandoris gali pažeisti bendrovės kreditorių teises ir teisėtus interesus, arba privesti bendrovę iki bankroto.

167. Teismas nepagrįstai tenkino ieškovo reikalavimą ir žalą ieškovui priteisė solidariai iš atsakovų. Vadovaujantis CK 6.6 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta nuostata, solidarioji valdybos narių atsakomybė, juo labiau nesant įrodytai valdybos narių kaltei, negalėjo ir negali būti taikoma.

178. Teismas sprendime visiškai nepagrindė iš atsakovų priteistos žalos (nuostolių) dydžio, nenurodė, kuo remiantis tokio dydžio žala (nuostoliai) yra priteisiama. Dėl akcijų įsigijimo ieškovas neprarado galimybės atgauti 1 095 000 Lt dydžio skolą iš UAB ,,Liturimex“ viešbučiai – jis ją atgavo tokios vertės akcijų (turto) pavidalu. Disponuojant akcijomis, jos suteikia atitinkamas turtines ir neturtines teises bei atitinkamai tam tikrą naudą, o jas realizavus, gautinos atitinkamo dydžio piniginės lėšos. Todėl teigti, kad dėl akcijų įsigijimo BUAB ,,SRTP“ patyrė žalos, nėra pagrindo.

189. Teismas, priimdamas sprendimą, netinkamai taikė įrodymų tyrimą ir vertinimą reglamentuojančias proceso teisės normas. Teismas sprendime iš esmės nenagrinėjo ir nevertino atsakovų procesiniuose dokumentuose išdėstytų aplinkybių ir argumentų, į bylą pateiktų rašytinių įrodymų, dėl jų faktiškai nepasisakė.

1910. Teismo sprendimas yra nepagrįstas ir nemotyvuotas.

20Atsakovas E. G. apeliaciniu skundu prašo Vilniaus apygardos teismo 2013 m. vasario 4 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį atsakovui E. G. atmesti, priteisti iš ieškovo bylinėjimosi išlaidas. Skundą grindžia šiais argumentais:

211. Įrodinėdamas, kad akcijos bevertės, ieškovas nepateikė jokio vertinimo, kuriuo remiantis galima būtų objektyviai nustatyti akcijų kainą jų įsigijimo momentu. Teismas pasisakė dėl UAB ,,Liturimex“ viešbučiai akcijų vertės remdamasis tik restruktūrizavimo bylos iškėlimo aplinkybe ir savo prielaidomis. Akcijų vertė yra materialinė išraiška, kurią galima pagrįsti tik rašytiniais įrodymais, specialistų, ekspertų išvadomis, todėl akcijų vertės nustatymas remiantis prielaidomis ir netiesioginiais įrodymais, negali būti laikomas tinkamu ir objektyviu aplinkybių ištyrimu. Neištyręs faktinių aplinkybių, susijusių su atsakovo procesiniuose dokumentuose nurodytais faktais, o taip pat nepareikalavęs pateikti trūkstamų įrodymų, kurie gali turėti esminės reikšmės teisingam bylos išnagrinėjimui, teismas, nagrinėdamas bylą iš esmės, nesiaiškino esminių bylos aplinkybių, tuo pažeidė CPK normas ir dėl šio pažeidimo liko neatskleista bylos esmė.

222. Konstatuodamas UAB ,,SRTP“ padarytą žalą, teismas vadovavosi nepagrįstomis prielaidomis apie akcijų vertę, taip pat nekreipė dėmesio į tai, kad UAB ,,SRTP“ turėjo tik reikalavimo teisę, kuri dar nereiškė, kad reikalavimas bus patenkintas laiku ir įmonė netaps nemokia dar iki reikalavimo patenkinimo. Sandorio metu įskaičius 1 095 000 Lt reikalavimą UAB ,,Liturimex“ viešbučiai dar liko skolinga UAB ,,SRTP“ 72 569,54 Lt, iš kurių UAB ,,Liturimex“ viešbučiai 52 187 Lt negrąžino iki šiol. Objektyviai nustačius akcijų vertę, būtų buvę akivaizdu, kad jos nėra bevertės ir priešpriešinis piniginių reikalavimų įskaitymas tarp UAB ,,SRTP“ ir UAB ,,Liturimex“ viešbučiai buvo atliktas vykdant normalią juridinio asmens veiklą įsigyjant vertę turinčius vertybinius popierius – akcijas.

233. Nepagrįstai konstatavus akcijų bevertiškumą, bendrovei padarytą žalą, bei valdybos narių padarytą fiduciarinių pareigų pažeidimą, teismas lakoniškai nurodė, kad nagrinėjamu atveju yra visos CK 6.246-6.249 str. numatytos sąlygos civilinei atsakomybei atsirasti. Teismas visiškai nepasisakė dėl kiekvienos iš sąlygų ir nemotyvavo, kuo remiantis laikoma įrodyta, kad visos civilinei atsakomybei atsirasti reikalingos sąlygos egzistuoja. Skundžiamas sprendimas šioje dalyje yra be motyvų, kas sudaro absoliutų sprendimo negaliojimo pagrindą.

244. Teismas netinkamai aiškino ir taikė materialinės teisės normas, reglamentuojančias juridinio asmens organų narių atsakomybę. Teismas nenurodė, kokius konkrečiai neteisėtus, nesąžiningus veiksmus atliko atsakovas, būdamas UAB ,,SRTP“ valdybos nariu. Teismas neatsižvelgė į atsakovo paaiškinimus, kad sandorio sudarymo metu į UAB ,,Liturimex“ viešbučiai buvo investuojamos didelės lėšos, buvo skirta Europos Sąjungos struktūrinių fondų parama, todėl atsakovas tikėjo, jog ateityje įsigytų akcijų vertė tik didės. Prieš priimant sprendimą įsigyti UAB ,,Liturimex“ viešbučiai akcijas, valdybos nariai atidžiai vertino bendrovės turtinę padėtį ir įsigyjamų akcijų vertę.

255. Ieškovas į bylą nepateikė jokių įrodymų, kurie patvirtintų prašomos priteisti žalos dydį. Teismas, priteisdamas iš atsakovų visą 1 095 000 Lt sumą, faktiškai pripažino, kad UAB ,,Liturimex“ viešbučiai akcijos buvo bevertės. Teismas, vertindamas ieškovo ieškinyje pareikšto reikalavimo teisėtumą ir pagrįstumą, privalėjo nustatyti, kokia sandorio sudarymo dienai buvo UAB ,,Liturimex“ viešbučiai akcijų rinkos vertė, tam, kad palyginti ją su akcijų įsigijimo verte. Teismui priteisus visą 1 095 000 Lt nuostolių sumą iš atsakovų ir UAB ,,SRTP“ turint nuosavybės teise UAB ,,Liturimex“ viešbučiai akcijas, UAB ,,SRTP“ gauna dvigubą reikalavimų patenkinimą ir nepagrįstai praturtėja atsakovų sąskaita.

26Atsakovas R. R. apeliaciniu skundu prašo Vilniaus apygardos teismo 2013 m. vasario 4 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti, priteisti iš ieškovo bylinėjimosi išlaidas. Skundą grindžia šiais argumentais:

271. Ieškovo pareikšto ieškinio pagrindą sudariusi faktinė aplinkybė yra susijusi su UAB ,,SRTP“ 2009 m. sausio mėnesį įsigytų UAB ,,Liturimex“ viešbučiai akcijų verte. Teismas netiesioginių duomenų pagrindu padarė jokiais objektyviais įrodymais nepagrįstą išvadą, kad akcijų vertė, jų įsigijimo dieną nebuvo didelė. Pagal UAB ,,Euristika“ verslo vertinimo ataskaitą EUR Nr. 1206/06, sandorio sudarymo dienai UAB ,,Liturimex“ viešbučiai 1 akcijos rinkos vertė jų pardavimo dienai buvo 2 150 Lt.

282. Teismas, nagrinėdamas bylą, turėjo nustatyti ir išsamiai motyvuoti: 1) kuo pasireiškia nesąžiningi, neteisėti atsakovo R. R. veiksmai: 2) pagrįsti realios žalos UAB ,,SRTP“ atsiradimą, aiškiai motyvuojant kaip apskaičiuojamas žalos dydis: 3) aiškiai pagrįsti priežastinio ryšio buvimą, t. y., kad žala UAB ,,SRTP“ buvo padaryta atsakovo R. R. veiksmais; 4) išsamiai motyvuoti kaip pasireiškia atsakovo tyčia pažeisti kreditorių interesus ar didelis neatsargumas pasireiškiantis aiškiu ir nepateisinamu aplaidumo vykdant savo pareigas. Teismas iš esmės nevertino nurodytų aplinkybių, be kurių konstatavimo negalėjo kilti atsakovo civilinė atsakomybė. Bylos nagrinėjimo metu atsakovas R. R. paaiškino, kad įsigyjant UAB ,,Liturimex“ viešbučiai akcijas, šio sandorio patikimumas buvo kruopščiai vertinamas. Tuo metu UAB ,,Liturimex“ viešbučiai turtinė padėtis buvo gera, tačiau bendrovei trūko apyvartinių lėšų skolai UAB ,,SRTP“ padengti. Todėl buvo nuspręsta įsigyti UAB ,,Liturimex“ viešbučiai akcijas, kaip užtikrinimą, kad įsigyjamas vertingas turtas, kuris vėliau galės būti realizuotas.

293. Ieškovas į bylą nepateikė jokių įrodymų, kurie patvirtintų prašomos priteisti žalos dydį. Teismas, vertindamas ieškovo pareikšto reikalavimo teisėtumą ir pagrįstumą, turėjo nustatyti, kokia sandorio sudarymo dienai buvo UAB ,,Liturimex“ viešbučiai akcijų pardavimo vertė ir kokia buvo rinkos vertė. Byloje pateikti įrodymai patvirtina, kad 2009 m. sausio mėnesį UAB ,,Liturimex“ viešbučiai akcijos buvo didelės vertės ir iš esmės atitiko pardavimo kainą.

30Ieškovas BUAB ,,SRTP“ atsiliepimu į apeliacinius skundus prašo Vilniaus apygardos teismo 2013 m. vasario 4 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodo, kad su atsakovų apeliaciniais skundais nesutinka, pirmosios instancijos teismas įsigilino į visas teisiškai reikšmingas aplinkybes ir bylą išnagrinėjo teisingai. Skundžiamas sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas.

31Atsakovas A. A. atsiliepimu į atsakovų apeliacinius skundus prašo apeliacinius skundus tenkinti.

32Atsakovas E. G. atsiliepimu į atsakovų apeliacinius skundus prašo skundus tenkinti.

33IV. Apeliacinio teismo argumentai

34Apeliaciniai skundai tenkintini iš dalies.

35Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, taip pat visais atvejais ex officio patikrina, ar nėra Civilinio proceso kodekso 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 str. 2 d.).

36Nagrinėjamoje byloje keliamas bendrovės valdymo organo (valdybos) civilinės atsakomybės bendrovei už sandorį, iš kurio atsirado nuostolių bendrovei, klausimas.

37Dėl bendrovės valdybos civilinės atsakomybės

38Juridinis asmuo – uždaroji akcinė bendrovė – kaip viena verslo veiklos organizavimo formų įstatymo jam garantuojamą teisinį subjektiškumą įgyvendina per specialias organizacines struktūras – valdymo organą (kolegialų ir (ar) vienasmenį) ir dalyvių susirinkimą (CK 2.81 str. 1 d., CK 2.82 str. 2 d., Akcinių bendrovių įstatymo 19 str. 1, 2 d.). Vienasmenį valdymo organą (administracijos direktorių) bendrovė turi turėti visada, kolegialų (valdybą) – bendrovės dalyvių pasirinkimu. Bendrovės valdymo organų teises ir pareigas reglamentuoja DK, CK, Akcinių bendrovių ir kitų įstatymų bei lydimųjų teisės aktų nuostatos, bendrovės įstatai, pareiginiai nuostatai. Pažymėtina, kad bendrovės veiklą reglamentuojančiuose teisės aktuose, be pareigų, kurias valdymo organai atlieka vykdydami konkrečias funkcijas (pvz., administracijos vadovas turi sudaryti metinių finansinių ataskaitų rinkinį ir parengti bendrovės metinį pranešimą (Akcinių bendrovių įstatymo 37 str. 12 d. 1 p.), valdyba turi svarstyti ir tvirtinti bendrovės veiklos strategiją (Akcinių bendrovių įstatymo 34 str. 1 d. 1 p. ir kt.), yra įtvirtintos fiduciarinės pareigos, t. y. veiklos principai, kurių valdymo organai turi laikytis, organizuodami kasdienę bendrovės veiklą, priimdami ir įgyvendindami įmonės veiklos sprendimus. Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 8 dalyje nustatyta, kad bendrovės valdymo organai privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais. CK 2.87 straipsnyje įtvirtinta, kad, juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai, būti lojalus, laikytis konfidencialumo, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams (1–6 dalys) ir kt. Šie veiklos principai įpareigoja bendrovės valdymo organus veikti išimtinai bendrovės interesais, t. y. užtikrinti stabilią, efektyvią, konkurencingą jos, kaip rinkos dalyvio, veiklą.

39Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, pasisakydamas dėl bendrovės administracijos vadovo ir valdybos narių pareigų, yra pažymėjęs, kad įmonės administracijos vadovas atsako už įmonės komercinės veiklos organizavimą. Jis privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. Įmonės vadovas taip pat privalo rūpintis, kad įmonė laikytųsi įstatymų, nustatytų jos veiklos apribojimų. Administracijos vadovą ir jo vadovaujamą įmonę sieja pasitikėjimo (fiduciariniai) santykiai, nuo pat tapimo įmonės administracijos vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. Ar įmonės administracijos vadovas konkrečiu atveju šią pareigą įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą. Įmonės valdyba – kolegialus vykdomasis įmonės valdymo organas – atsako už įmonės valdymą, jos tikslų įgyvendinimą, tinkamą komercinę–ūkinę veiklą, taip pat už įmonės valdymo praktiką ir įmonės kontrolę. Valdybos narys, kaip ir bet kuris kitas įmonės vadovas, privalo būti maksimaliai atidus bei rūpestingas ir daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad būtų užtikrinti įmonės ir jos akcininkų interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2006 m. gegužės 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje K. J. J. v. J. B. ir kt., bylos Nr. 3K-7-266/2006).

40Įstatymuose ir kituose teisės aktuose bei bendrovės dokumentuose bendrovės valdymo organams nustatytų pareigų – tiek įtvirtinančių konkrečias funkcijas, tiek fiduciarinių – vykdymas reiškia, kad jos turi būti vykdomos ne tik bendrovės dalyvių – akcininkų – interesais, bet ir atsižvelgiant į bendrovės kreditorių interesus, ypač tada, kai prastėja įmonės finansinė padėtis ir ji turi daug skolinių įsipareigojimų. Juridinio asmens valdymo organams nevykdant ar netinkamai vykdant jų kompetencijai priskirtas pareigas, jiems, be kitų atsakomybės rūšių, gali kilti civilinė atsakomybė. CK 2.87 straipsnio 7 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens valdymo organams nevykdant ar netinkamai vykdant šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose nurodytas pareigas, jie privalo atlyginti padarytą žalą. Taigi bendrovės valdymo organų civilinę atsakomybę gali lemti tiek imperatyviai teisės aktuose nustatytų, tiek fiduciarinių pareigų įmonei, taip pat ir aptartais aspektais kreditoriams pažeidimas. Tam, kad būtų galima taikyti valdymo organų nariams civilinę atsakomybę, būtina nustatyti jų civilinės atsakomybės sąlygas, t. y. neteisėtus veiksmus, atsiradusią žalą, priežastinį neteisėtų veiksmų ir žalos ryšį. Nustačius, kad valdymo organų narys atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 str. 1 d.). Civilinė atsakomybė gali būti taikoma tiek vienasmeniam (bendrovės administracijos vadovui), tiek ir kolegialiam (valdybai) valdymo organui. Kai sprendžiamas šių abiejų valdymo organų civilinės atsakomybės klausimas, tai nustatinėjant civilinės atsakomybės sąlygų buvimą, būtina atsižvelgti į kiekvieno valdymo organo įstatyme, kituose teisės aktuose ir bendrovės dokumentuose jam nustatytą kompetenciją, apibrėžiančią valdymo organo atsakomybės ribas už konkrečių veiksmų atlikimą. Nepriklausomai nuo to, kokios konkrečios funkcijos yra priskirtos, tiek vienasmenis, tiek kolegialus valdymo organai visą savo veiklos laikotarpį privalo atlikti fiduciarines pareigas.

41Bylos duomenimis nustatyta, kad 2009-01-07 įvykusio UAB ,,Liturimex“ viešbučiai visuotinio akcininkų susirinkimo metu bendrovės akcininkai priėmė sprendimą dėl UAB ,,Liturimex“ viešbučiai įstatinio kapitalo didinimo, papildomai išleidžiant 365 vienetus paprastųjų vardinių 1 000 Lt nominalios vertės akcijų, jas apmokant papildomais turtiniais įnašais (t. 1, b. l. 8-9). Minėto UAB ,,Liturimex“ viešbučiai visuotinio akcininkų susirinkimo metu taip pat nutarta, kad teisė įsigyti visas naujai išleidžiamas akcijas suteikiama UAB ,,SRTP“, akcijų emisijos kaina yra

421 095 000 Lt. Įstatinio kapitalo pakeitimai bei pakeisti UAB ,,Liturimex“ viešbučiai įstatai 2009-01-26 įregistruoti Juridinių asmenų registre (t. 1, b. l. 10-13).

43UAB ,,SRTP“ Juridinių asmenų registre įregistruota 2007-08-09, nuo įmonės įregistravimo iki 2009-05-15 bendrovėje veikė valdyba, kurios nariais buvo atsakovai R. R., E. G. (pirmininkas), A. A. ir G. B. (t. 1, b. l. 48-50). Pagal UAB ,,SRTP“ 2008-12-30 balansą įmonės turtas sudarė 1 498 099 Lt, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 1 121 821 Lt (t. 1, b. l. 250). Vilniaus apygardos teismas 2009-03-30 nutartimi iškėlė UAB ,,SRTP“ bankroto bylą, konstatavęs, kad įmonė yra nemoki (t. 1, b. l. 6). UAB ,,SRTP“ valdyba – atsakovai 2009 m. sausio 16 d. priėmė nutarimą įsigyti (pasirašyti) 365 paprastąsias vardines UAB ,,Liturimex“ viešbučiai akcijas už 1 095 000 Lt (t. 2, b. l. 64). Už įsigytas UAB ,,Liturimex“ viešbučiai akcijas UAB ,,SRTP“ atsiskaitė įskaitant priešpriešinius šių bendrovių reikalavimus, ko pasekoje UAB ,,Liturimex“ viešbučiai tapo neskolinga UAB ,,SRTP“. Tokiu būdu UAB ,,SRTP“ tapo UAB ,,Liturimex“ viešbučiai akcininku, kuriam priklauso 365 vienetai paprastųjų vardinių akcijų, kas sudaro 9,03 procentus visų 4040 UAB ,,Liturimex“ viešbučiai išleistų akcijų.

44Tačiau bylos duomenys patvirtina, kad akcijų perleidimo metu bendrovės UAB ,,Liturimex“ viešbučiai finansinė padėtis buvo sudėtinga, tai patvirtina aplinkybė, kad praėjus daugiau kaip dviems mėnesiams po akcijų įsigijimo, t. y. 2009-04-06, UAB ,,Liturimex“ viešbučiai laikinai ėjęs generalinio direktoriaus pareigas E. G. kreipėsi į teismą, prašydamas iškelti UAB ,,Liturimex“ viešbučiai restruktūrizavimo bylą (teismų informacinės sistemos Liteko duomenys). Bylos duomenys patvirtina ieškovo argumentus, kad atsakovai žinojo ir turėjo įvertinti UAB ,,Liturimex“ viešbučiai finansinę padėtį bei sudaromo sandorio tikrąją vertę, kadangi dalyvavo tiek UAB ,,SRTP“, tiek UAB ,,Liturimex“ viešbučiai valdyme. Iš bylos duomenų matyti, kad atsakovas E. G. buvo tiek UAB ,,SRTP“, tiek UAB ,,Liturimex“ viešbučiai valdybos narys (t. 1, b. l. 48-56). Be to, bendrovės valdymo organų pareiga pasidomėti ir įvertinti sudaromo sandorio vertės pagrįstumą, kyla iš nurodytų valdymo organų pagal kompetenciją priskirtų pareigų, įtvirtintų CK 2.87 straipsnyje, kurių nevykdymas ar netinkamas vykdymas lemia valdymo organų atsakomybę. Tačiau teisėjų kolegija nesutinka su ieškovo argumentu, kad atsakovai, priimdami nutarimą įsigyti 365 paprastąsias vardines UAB ,,Liturimex“ viešbučiai akcijas, nusprendė sudaryti nuostolingą ieškovui sandorį privedusį įmonę prie bankroto. Teisėjų kolegija pažymi, kad įmonės yra steigiamos, siekiant įgyvendinti pasirinktą verslo modelį ir gauti ekonominę naudą – pelną, todėl jų veikla visada siejasi su tam tikra verslo rizika. Taigi įmonės valdymo organai, atlikdami tiek konkrečias įstatyme nustatytas, tiek fiduciarines pareigas, turi veikti taip, kad įmonė gautų kuo didesnę ekonominę naudą iš verslo veiklos ir kad jai nebūtų padaryta žalos. Teisėjų kolegijos nuomone, šiuo atveju atsakovų sprendimas įsigyti kitos įmonės akcijas nelaikytinas ekonomiškai nenaudingu ieškovui, tačiau sutiktina su ieškovo argumentais, kad UAB ,,Liturimex“ viešbučiai akcijos buvo įsigytos už per didelę vertę. Bylos duomenys patvirtina, kad atsakovams turėjo kilti abejonių dėl įsigyjamų akcijų vertės, nes UAB ,,Liturimex“ viešbučiai 2009-01-16 pažymoje Nr. 09-003A adresuotoje atsakovams A. A. ir R. R., nurodyta, kad vienos paprastosios vardinės akcijos vertė, atsižvelgiant į bendrovės turimą turtą ir atėmus turimus bendrovės įsipareigojimus, sudaro 2841,26 Lt, t. y. tik 158,74 Lt mažiau, nei siūloma įsigyti akcijos kaina – 3 000 Lt (t. 1, b. l. 262-264, 292-294). Taigi, atsakovai žinodami UAB ,,Liturimex“ viešbučiai realią finansinę padėtį, t. y. kad įmonės finansinė padėtis yra sudėtinga, turėjo pasidomėti bei įvertini tikrąją sudaromo sandorio vertę, tačiau to nepadarius, akcijos buvo įsigytos per didele verte, dėl ko bendrovei ir jos kreditoriams buvo padaryta žala.

45Dėl žalos dydžio

46CK 6.249 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad žala yra asmens turto netekimas ar sužalojimas, turėtos išlaidos (tiesioginiai nuostoliai), taip pat negautos pajamos, kurias asmuo būtų gavęs, jeigu nebūtų buvę neteisėtų veiksmų. Piniginė žalos išraiška yra nuostoliai. Taikant civilinę atsakomybę atlyginami tik tie nuostoliai, kurie susiję priežastiniu ryšiu su tam tikrais skolininko veiksmais (CK 6.247 str.). Žala nepreziumuojama ir ją įrodyti turi ieškovas. Pagal CK 6.249 straipsnio 1 dalį, CPK 178 straipsnį šalis turi tiksliai įrodyti nuostolių dydį, bet jeigu negali to padaryti, tai jų dydį nustato teismas.

47Nagrinėjamoje byloje ieškovas prašė priteisti iš atsakovų visą už UAB ,,Liturimex“ viešbučiai akcijas sumokėtą sumą, motyvuodamas tuo, kad akcijos jų įsigijimo metu buvo bevertės. Pirmosios instancijos teismas, nustatęs, kad pareiškimas dėl restruktūrizavimo bylos UAB ,,Liturimex“ viešbučiai iškėlimo teisme buvo pateiktas praėjus tik trims mėnesiams nuo sprendimo padidinti įmonės įstatinį kapitalą, todėl sprendė, kad jau tuo metu įmonė turėjo didelių finansinių problemų ir šios įmonės akcijos negalėjo būti didelės vertės. Teisėjų kolegija sutinka su apeliantų argumentu, kad pirmosios instancijos teismo nurodytas restruktūrizavimo bylos UAB ,,Liturimex“ viešbučiai iškėlimo faktas, negali būti vieninteliu besąlyginiu įrodymu, kuriuo remiantis būtų pagrindas konstatuoti šios bendrovės akcijų bevertiškumą. Ieškovas, įrodinėdamas, kad UAB ,,SRTP“ įsigytos UAB ,,Liturimex“ viešbučiai akcijos buvo bevertės, nepateikė jokių įrodymų, kuriais remiantis būtų galima objektyviai nustatyti akcijų kainą jų įsigijimo momentu. Tuo tarpu atsakovai E. G. ir R. R. su apeliaciniais skundais pateikė verslo ir turto vertinimą atliekančios UAB ,,Euristika“ verslo vertinimo ataskaitą EUR Nr. 1206,06, kurioje nustatyta, kad UAB ,,Liturimex“ viešbučiai verslo rinkos vertė (100 proc. paprastųjų vardinių akcijų paketas) 2008-12-31 buvo 7 900 000 Lt (t. 4, b. l. 164). Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos duomenis, sprendžia, kad nustatant UAB ,,Liturimex“ viešbučiai akcijų vertę jų pardavimo metu, patikimiausiu įvertinimu pripažintina UAB ,,Euristika“ verslo vertinimo ataskaita. Iš minėtos ataskaitos matyti, kad UAB ,,Liturimex“ viešbučiai verslo vertinimą atliko verslo ir turto vertintoja D. A., kuri yra įrašyta į teismo ekspertų sąrašą. Ši ekspertė dalyvavo nagrinėjant bylą apeliacinės instancijos teisme bei atsakė į byloje dalyvaujantiems asmenims kilusius klausimus dėl verslo vertinimo ataskaitoje pateiktų duomenų. Ataskaitoje išdėstyta išvada dėl UAB ,,Liturimex“ viešbučiai verslo rinkos vertės yra visapusiška ir išsami. Vadovaujantis byloje pateiktos UAB ,,Euristika“ verslo vertinimo ataskaitos duomenimis, 2008-12-31 UAB ,,Liturimex“ viešbučiai paprastosios vardinės akcijos rinkos vertė buvo 2149,66 Lt (7 900 000 / 3675). Taigi, 365 vienetų paprastųjų vardinių UAB ,,Liturimex“ viešbučiai akcijų vertė buvo 784 625,90 Lt (365 x 2149,66), kai tuo tarpu UAB ,,SRTP“ šias akcijas įsigijo už 1 095 000 Lt. Byloje nustatytų bei aptartų aplinkybių pagrindu darytina išvada, kad dėl atsakovų neteisėtų veiksmų priimant nutarimą įsigyti 365 paprastąsias vardines UAB ,,Liturimex“ viešbučiai akcijas už 1 095 000 Lt, ieškovas patyrė 310 374,10 Lt (1 095 000 - 784 625,90) dydžio nuostolių.

48Remdamasi nurodytomis aplinkybėmis ir argumentais, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad šiuo atveju yra nustatytos visos sąlygos atsakovų civilinei atsakomybei dėl žalos UAB ,,SRTP“ padarymo atsirasti, tačiau netinkamai nustatė žalos dydį, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas pakeistinas.

49Dėl civilinės atsakomybės rūšies

50Pagal bendrąją CK įtvirtintą taisyklę (CK 6.5 str.) skolininkų daugeto atveju prievolė yra dalinė, tačiau CK 6.6 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta solidariosios skolininkų pareigos prezumpcija, jeigu prievolė susijusi su kelių asmenų veiksmais padarytos žalos atlyginimu. CK 6.279 straipsnio 1 dalyje taip pat įtvirtinta, jog bendrai padarę žalos asmenys nukentėjusiam asmeniui atsako solidariai. CK 6.6 straipsnio 3 dalies ir 6.279 straipsnio 1 dalies normos gali būti taikomos, t. y. atsakomybė yra solidari, kai ne vienam asmeniui yra priskirtina visa žala arba aiški jos dalis, o priežastinio ryšio tarp atsakovų veiksmų ir atsiradusios žalos pobūdis yra vienodas. Pagal kasacinio teismo jurisprudencijoje pateiktus išaiškinimus, taikant deliktinę atsakomybę, netiesioginis priežastinis ryšys pripažįstamas tinkama civilinės atsakomybės sąlyga, jeigu neteisėti veiksmai padėjo žalai (nuostoliams) atsirasti ar jiems padidėti, o tais atvejais, kai priežastinio ryšio tarp atsakovų veiksmų ir atsiradusios žalos pobūdis yra skirtingas, t. y. kai vieno atsakovo veiksmai buvo tiesioginė žalos atsiradimo priežastis, o kito veiksmai tik netiesiogiai turėjo įtakos žalos atsiradimui, atsakovų atsakomybė bus dalinė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje G. L. v. antstolis S. D. , bylos Nr. 3K-3-186/2011). Taigi sprendžiant, ar byloje taikytina solidarioji ar dalinė atsakomybė, būtina nustatyti priežastinio ryšio tarp atsakovų neteisėtos veikos ir atsiradusios žalos pobūdį, t. y. kaip atsakovų veiksmai lėmė žalos atsiradimą ar jos padidėjimą.

51Byloje nustatyta, kad atsakovai R. R., E. G., A. A. ir G. B., būdami UAB ,,SRTP“ valdybos nariais, 2009 m. sausio 16 d. vienbalsiais priėmė nutarimą įsigyti (pasirašyti) 365 paprastąsias vardines UAB ,,Liturimex“ viešbučiai akcijas už 1 095 000 Lt. Dėl tokių atsakovų neteisėtų veiksmų sumažėjo bendrovės turtas, dėl ko bendrovė negali atsiskaityti su kreditoriais. Taigi, žala bendrovei buvo padaryta bendru atsakovų veikusių, kaip bendrovės valdymo organų, veikimu, sukėlusiu bendrovei neigiamas pasekmes, todėl atsakovai yra solidariai atsakingi dėl bendrovės patirtos 310 374,10 Lt dydžio žalos. Nors atsakovai G. B., A. A. skunduose nurodo, kad jie nedalyvavo posėdyje priimant sprendimą įsigyti UAB ,,Liturimex“ viešbučiai akcijas, todėl jiems nekyla atsakomybė, tačiau kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, šį atsakovų teiginį paneigia byloje esantis 2009 m. sausio 16 d. UAB ,,SRTP“ valdybos posėdžio protokolas Nr. 09/01, kuriame yra tiek A. A., tiek G. B. parašai, kurių jie neginčija.

52Atsakovės G. B. nurodytas argumentas, kad pasirašydama valdybos posėdžio protokole, ji dėl tuo metu susiklosčiusių sunkių šeimyninių aplinkybių, pačiai esant sunkios depresinės būklės, nesuprato, nesuvokė ir objektyviai nežinojo atitinkamo valdybos nutarimo turinio, nėra pagrindas netaikyti jai civilinės atsakomybės, nes 2009 m. sausio 16 d. UAB ,,SRTP“ valdybos posėdžio protokolas, kuriame ji pasirašė, nėra pripažintas negaliojančiu.

53Dėl ieškinio senaties

54Apeliantai G. B., A. A. apeliaciniame skunde nurodo, kad ieškovas reikšdamas ieškinį praleido CK 2.82 straipsnio 4 dalyje numatytą sutrumpintą trijų mėnesių ieškinio senaties terminą tokiam ieškiniui pareikšti. Teisėjų kolegija su šiais apeliantų skundais nesutinka, nes šiuo atveju nėra ginčijamas juridinio asmens organo priimtas nutarimas, kaip kad nurodo apeliantai, todėl CK 2.82 straipsnio 4 dalyje numatytas ieškinio senaties terminas netaikytinas. Nagrinėjamoje byloje ieškovas bankrutuojančios įmonės administratorius ieškiniu prašė priteisti iš atsakovų (bendrovės valdymo organų), kaip iš atsakingų asmenų žalos atlyginimo už bankrutuojančiai įmonei padarytą žalą. Reikalavimams atlyginti žalą taikytinas sutrumpintas trejų metų ieškinio senaties terminas (CK 1.125 str. 8 d.), kuris šiuo atveju nėra praleistas.

55Dėl nurodytų motyvų atmestinas ir apeliantų argumentas, kad bankroto administratoriui nei ĮBĮ, nei Akcinių bendrovių įstatymas nenumato galimybės ginčyti bankrutuojančios įmonės aukščiausiojo valdymo organo sprendimų.

56Dėl bylinėjimosi išlaidų

57Pakeitus pirmosios instancijos teismo sprendimą, atitinkamai pakeičiamas ir bylinėjimosi išlaidų atlyginimas (CPK 93 str. 5 d.). CPK 96 straipsnio 1 dalis nustato, kad bylinėjimosi išlaidos, nuo kurių mokėjimo ieškovas buvo atleistas, išieškomos iš atsakovo į valstybės biudžetą proporcingai patenkintai ieškinio reikalavimų daliai. Ieškovas įstatymu yra atleistas nuo žyminio mokesčio mokėjimo (CPK 83 str. 1 d. 8 p.), todėl įvertinus ieškiniu patenkintų reikalavimų dalį, iš atsakovų lygiomis dalimis priteistina viso 4 246 Lt (14 950 x 28,4 %) žyminio mokesčio, t. y. po

581 061,50 Lt iš kiekvieno atsakovo žyminio mokesčio valstybei.

59Pagal CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktą, bylose, kurias nagrinėja teismai, nuo žyminio mokesčio mokėjimo atleidžiami įmonė (įstaiga), kuriai iškelta bankroto ar restruktūrizavimo byla, o kiti dalyvaujantys byloje asmenys – už šiose bylose paduotus apeliacinius ir kasacinius skundus. Taigi atsakovai yra atleisti nuo žyminio mokesčio mokėjimo už šioje byloje pateiktus apeliacinius skundus. Tačiau iš bylos duomenų matyti, kad atsakovai R. R. ir E. G. už apeliacinius skundus sumokėjo atitinkamai 500 Lt ir 300 Lt (t. 3, b. l. 164, 192) žyminį mokestį. Dėl nurodytų aplinkybių šios atsakovų sumokėtos sumos įskaitomos į iš atsakovų priteistiną žyminio mokesčio sumą ir iš atsakovų R. R. bei E. G. priteistina atitinkamai 561,50 Lt (1 061,50 – 500) ir 761,50 Lt (1 061,50 – 300) žyminio mokesčio valstybei.

60Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 326 straipsnio pirmosios dalies 3 punktu,

Nutarė

61Vilniaus apygardos teismo 2013 m. vasario 4 d. sprendimą pakeisti ir išdėstyti sprendimo rezoliucinę dalį taip:

62,,Priteisti ieškovui bankrutuojančiai UAB ,,SRTP“ (į. k. 300994692) iš atsakovų R. R. (a. k. ( - ) E. G. (a. k. ( - ) A. A. (a. k. ( - ) G. B. (a. k. ( - ) solidariai 310 374,10 Lt (tris šimtus dešimt tūkstančių tris šimtus septyniasdešimt keturis litus, 10 ct) žalos atlyginimo.

63Priteisti iš atsakovų A. A., G. B. po 1 061,50 Lt, iš atsakovo R. R. 561,50 Lt ir iš atsakovo E. G. 761,50 Lt žyminio mokesčio valstybei.“