Byla 2A-734-943/2016

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danutės Gasiūnienės, Egidijos Tamošiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Egidijaus Žirono,

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės viešosios įstaigos „Ekotenisas“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2016 m. vasario 23 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-655-657/2016 pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Ingero“, atstovaujamos bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuro ieškinį ir kreditoriaus Nordea Bank Finland Plc, Lietuvoje veikiančio per Nordea Bank AB Lietuvos skyrių, netiesioginį ieškinį atsakovei dėl iškeldinimo iš negyvenamųjų patalpų.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4I. Ginčo esmė

5

  1. Ieškovė BUAB „Ingero“, atstovaujama bankroto administratorės, kreipėsi į teismą prašydama iškeldinti atsakovę VšĮ „Ekotenisas“ iš ieškovei priklausančių patalpų, esančių Draugystės g. 10, Kaune, ir įpareigoti atsakovę VšĮ „Ekotenisas“ šias patalpas perduoti ieškovei bei leisti sprendimą vykdyti skubiai.
  2. Nurodė, kad UAB „Ingero“ ir VšĮ „Ekotenisas“ 2010 m. sausio 5 d. sudarė jungtinės veiklos sutartį (toliau – Jungtinės veiklos sutartis). Šia sutartimi ieškovės įnašas į jungtinę veiklą buvo įmonei nuosavybės teise priklausančios patalpos, esančios adresu: Draugystės g. 10, Kaunas, o atsakovės – žinios, įgūdžiai ir organizacinė veikla.
  3. Kauno apygardos teismas 2010 m. gegužės 10 d. nutartimi UAB „Ingero“ iškėlė bankroto bylą. Po bankroto bylos iškėlimo buvo nuspręsta papildyti Jungtinės veiklos sutartį susitarimu dėl galimų jungtinės veiklos nuostolių paskirstymo partneriams vykdant sutartį, ir šis susitarimas buvo įtvirtintas 2010 m. birželio 21 d.
  4. Nuo 2014 m. vasario 7 d. UAB „Ingero“ įgijo bankrutavusios ir likviduojamos dėl bankroto įmonės statusą, todėl bankroto administratorė, remdamasi Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 30 straipsnio 3 dalies nuostatomis, kuriomis imperatyviai draudžiama įmonei, įsiteisėjusia teismo nutartimi pripažintai bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto, tęsti ūkinę komercinę veiklą, informavo atsakovę, kad neteko teisės vykdyti šalių sudarytos Jungtinės veiklos sutarties ir paprašė atlaisvinti jungtinei veiklai vykdyti suteiktas patalpas.
  5. Ieškovės atstovė ne kartą reikalavo, kad atsakovė atlaisvintų patalpas, tačiau buvo atsisakoma tai padaryti, todėl ieškovė priversta kreiptis į teismą ir ginti įmonės bei jos kreditorių interesus, nes kol atsakovė nėra grąžinusi ginčo patalpų, ieškovės bankroto administratorė negali vykdyti ĮBĮ nustatytų pareigų, susijusių su likviduojamos įmonės turto realizavimu ir kreditorių finansinių reikalavimų tenkinimu.
  6. Nordea Bank Finland Plc, Lietuvoje veikiantis per Nordea Bank AB Lietuvos skyrių, kreipėsi į teismą su netiesioginiu ieškiniu, prašydamas iškeldinti atsakovę VšĮ „Ekotenisas“ su visu jai priklausančiu turtu iš BUAB „Ingero“ priklausiančio nekilnojamojo turto, esančio Draugystės g. 10, Kaune.
  7. Nurodė, kad bankas yra BUAB „Ingero“ kreditorius, kurio reikalavimas yra užtikrintas nekilnojamojo turto, esančio Draugystės g. 10, Kaune, hipoteka. Kadangi UAB „Ingero“ buvo iškelta bankroto byla, o vėliau įmonė buvo pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto, ji neteko teisės vykdyti ūkinės komercinės veiklos, įskaitant ir Jungtinės veiklos sutartį, todėl atsakovei atsisakant atlaisvinti ginčo pastatus yra vilkinamas bendrovės bankroto procesas, o kartu pažeidžiamas ir viešasis interesas, todėl egzistuoja pagrindas tenkinti ieškinio reikalavimus.
  8. Atsakovė VšĮ „Ekotenisas“ su ieškiniais nesutiko, prašė juos atmesti. Nurodė, kad, Kauno apygardos teismui iškėlus UAB „Ingero“ bankroto bylą, administratorė priėmė sprendimą tęsti sutarties pagrindu vykdomą jungtinę veiklą, tačiau, ieškovei įgijus likviduojamos įmonės statusą, administratorė pareikalavo atlaisvinti perduotas patalpas, nesant išreikštai valiai dėl sutarties nutraukimo. Nenutraukusi su atsakove sudarytos Jungtinės veiklos sutarties, ieškovė neturi teisinio pagrindo reikalauti, kad atsakovė išsikeltų iš teisėtai jos bendrai veiklai vykdyti naudojamų patalpų.
  9. Naujos redakcijos ĮBĮ 30 straipsnio 3 dalies nuostata šalis siejančiai sutarčiai negali būti taikoma, nes jos pagrindu teisiniai santykiai susiformavo iki nurodytos teisės normos įsigaliojimo. Be to, tolesnis sutarties vykdymas net negali būti vertinamas kaip BUAB „Ingero“ vykdoma ūkinė komercinė veikla, kuri draudžiama remiantis ĮBĮ 30 straipsnio 3 dalimi, nes veiklą vykdo tik atsakovė, o BUAB „Ingero“ jokių funkcijų, be patalpų suteikimo, realiai neatlieka. Sutarties vykdymas ir BUAB „Ingero“, ir jos kreditoriams yra ekonomiškai naudingas, gaunamos pajamos padengia bendrovės sąnaudas.

6II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

7

  1. Kauno apygardos teismas 2016 m. vasario 23 d. sprendimu BUAB „Ingero“ ieškinį tenkino, prašymą leisti sprendimą vykdyti skubiai atmetė, kreditoriaus netiesioginį ieškinį paliko nenagrinėtą.
  2. Kauno apygardos teismas, įvertinęs faktinę bylos situaciją, aktualios ĮBĮ 30 straipsnio 3 dalies taikymo ir aiškinimo taisykles, suformuotas kasacinio teismo, bei teisės normas, kuriomis reglamentuojama jungtinės veiklos sutarties nutraukimo tvarka, sprendė, kad ĮBĮ 30 straipsnio 3 dalis suteikia bankrutavusios įmonės administratorei teisę imtis visų su įmonės likvidavimu ir pabaiga susijusių veiksmų ir reikalauti, kad atsakovė atlaisvintų jai perduotas ieškovės patalpas, o tai atspindi administratorės valią nutraukti šalis siejančią Jungtinės veiklos sutartį.
  3. Sprendime atkreiptas dėmesys, kad Nordea Bank Finland Plc, Lietuvoje veikiančio per Nordea Bank AB Lietuvos skyrių, reikalavimai dėl VšĮ „Ekotenisas“ iškeldinimo iš esmės grindžiami tais pačiais teisiniais argumentais ir faktinėmis aplinkybėmis kaip ir BUAB „Ingero“ ieškinyje, todėl tapatus ieškinys buvo paliktas nenagrinėtas.
  4. Ieškovės prašymas leisti sprendimą vykdyti skubiai buvo netenkintas teismui nusprendus, kad nėra įrodytos aplinkybės, kurios pateisintų poreikį skubiai vykdyti teismo sprendimą.

8

9III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

10

  1. Atsakovė VšĮ „Ekotenisas“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2016 m. vasario 23 d. sprendimo dalį, kuria nuspręsta ieškovės ieškinį tenkinti, ir dėl šios dalies priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti, priteisti iš ieškovės atsakovės patirtas bylinėjimosi išlaidas.
  2. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
    1. netinkamai taikyta ir aiškinta ĮBĮ 30 straipsnio 3 dalis, reglamentuojanti galimybę tęsti bankrutavusios įmonės sudarytus sandorius, susijusius su ūkine komercine veikla. Skundžiamu sprendimu neįvertinta, kad nurodyta įstatymo nuostata negali paneigti įmonės kreditorių susirinkimo teisės nuspręsti tęsti veiklą, todėl tik kreditorių susirinkimui nutarus dėl tolesnio sutarčių vykdymo gali būti keliamas klausimas dėl Jungtinės veiklos sutarties nutraukimo;
    2. pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė ir aiškino teisės normas, kuriomis reglamentuojama jungtinės veiklos sutarties pabaiga. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.978 straipsnio 1 dalies 2 punkto nuostatos nelaikytinos imperatyviomis ir nesudaro pagrindo vertinti, kad vienos iš sutarties šalių bankrotas yra sąlyga sutarčiai pasibaigti, nes toks aiškinimas prieštarauja ĮBĮ įtvirtintam įmonės veiklos tęstinumo principui;
    3. skundžiamu sprendimu nepasisakyta dėl esminių bylos faktinių aplinkybių, ir tai nulėmė teismo neteisėto sprendimo priėmimą. Teismas neanalizavo, ar bendrovės pagal Jungtinės veiklos sutartį vykdoma veikla gali būti vertinama kaip ūkinė komercinė veikla ir ar ji ekonomiškai naudinga įmonei.
  1. Atsiliepimais į atsakovės apeliacinį skundą ieškovė ir Nordea Bank Finland Plc, Lietuvoje veikiantis per Nordea Bank AB Lietuvos skyrių, prašo apeliacinį skundą atmesti, o skundžiamą teismo sprendimą palikti nepakeistą. Nordea Bank Finland Plc, Lietuvoje veikiantis per Nordea Bank AB Lietuvos skyrių, papildomai prašo priteisti iš atsakovės patirtas bylinėjimosi išlaidas.
  2. Atsiliepimai į apeliacinį skundą grindžiami šiais argumentais:

1117.1. ĮBĮ nuostatos suteikia teisę vykdyti ūkinę komercinę veiklą tik bankrutuojančiai įmonei ir draudžia ją vykdyti bankrutavusiai įmonei, tai nustatyta įstatymu imperatyviai, todėl kreditorių susirinkimas neturi teisės savo sprendimu paneigti šio draudimo;

1217.2. likviduojant įmonę dėl bankroto pripažįstama, kad įmonės nemokumas negali būti atkurtas ir likvidavimo procedūros yra nukreiptos į įmonės turto realizavimą, tačiau nenutraukus įmonės sudarytų sutarčių to negalima padaryti, todėl CK 6.978 straipsnyje vienos iš susitarančių šalių bankrotas įtvirtintas kaip sąlyga sutarčiai pripažinti pasibaigusia;

1317.3. Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. gruodžio 29 d. sprendimu pasisakyta dėl apeliantės keliamų klausimų dėl ieškovės pagal ginčo sutartį vykdytos veiklos vertinimo, todėl šiomis išvadomis prašoma remtis ir nagrinėjant aptariamą skundą. Atsiliepime taip pat pažymėta, kad bylos medžiaga neginčytinai įrodo, kad Jungtinės veiklos sutarties pagrindu vykdyta veikla bankrutavusiai įmonei yra ekonomiškai nenaudinga, todėl negali būti keliami net hipotetiniai klausimai dėl jos veiklos tęstinumo.

14Teisėjų kolegija

konstatuoja:

15

16IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

17

  1. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 2 dalis). Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Šioje byloje Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė, todėl byla nagrinėjama neperžengiant apeliacinio skundo ribų.
  2. Nagrinėjamoje byloje kilo ginčas dėl įmonės, kuri pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto, teisės tęsti ūkinę komercinę veiklą pagal sandorį, sudarytą iki įmonei iškeliant bankroto bylą; kreditorių susirinkimo teisės priimti sprendimus dėl veiklos tęstinumo po įmonės pripažinimo likvidavusia ir jungtinės veiklos sutarties pabaigos momento, vienai iš sandorio šalių įgijus likviduojamos dėl bankroto įmonės statusą.

18Dėl ĮBĮ 30 straipsnio 3 dalies normos aiškinimo ir taikymo bei galiojimo laiko atžvilgiu

  1. Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 2, 10, 11, 131, 20, 21, 28, 29, 30, 33, 35, 36 straipsnių pakeitimo ir papildymo įstatymo (2013 m. balandžio 18 d. įstatymas Nr. XII-237, įsigaliojęs 2013 m. spalio 1 d.) 9 straipsniu buvo pakeista ĮBĮ 30 straipsnio 3 dalis, tiesiogiai įtvirtinant draudimą nuo teismo nutarties likviduoti įmonę dėl bankroto įsiteisėjimo dienos likviduojamai įmonei vykdyti ūkinę komercinę veiklą, suteikiant jai teisę sudaryti tik susijusius su įmonės veiklos nutraukimu arba teismo nutartyje likviduoti įmonę numatytus sandorius.
  2. Remiantis šiuo teisiniu reglamentavimu, BUAB „Ingero“ pripažinus bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto (likviduojamos įmonės statusą ji įgijo 2014 m. vasario 7 d.), bankroto administratorė informavo VšĮ „Ekotenisas“ apie Jungtinės veiklos sutarties pabaigą ir paprašė atlaisvinti patalpas. Atsakovė kategoriškai atsisako tai padaryti, todėl byloje kilo ginčas. Pirmosios instancijos teismas palaikė ieškovės atstovės poziciją ir nusprendė iškeldinti atsakovę iš ginčo patalpų, tačiau atsakovė pateikė apeliacinį skundą.
  3. Įvertinusi skundo argumentus dėl ginčo situacijoje taikytinos ĮBĮ 30 straipsnio 3 dalies normos taikymo, teisėjų kolegija konstatuoja, kad jais ignoruojamas aktualus teisinis reglamentavimas, neatsižvelgiama į kasacinio teismo suformuotą jo taikymo praktiką bei pakartotinai keliami klausimai, įvertinti Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. gruodžio 29 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 2A-805-464/2015, kuri turi prejudicinę galią ginčo šalims (CPK 182 straipsnio 2 punktas).
  4. Nekartodama pirmosios instancijos teismo skundžiamame sprendime ir apeliacinės instancijos teismo nurodytoje nutartyje išdėstytų argumentų, teisėjų kolegija išaiškina apeliantei, kad į jos keliamą klausimą dėl ĮBĮ 30 straipsnio 3 dalies normos taikymo laiko atžvilgiu tiesiogiai atsakyta ĮBĮ pakeitimo ir papildymo įstatymo 13 straipsnio 1 dalyje. Joje nustatyta, kad vykdant bankroto procesus, pradėtus iki šio įstatymo įsigaliojimo, šio įstatymo nuostatos taikomos toms teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda šiam įstatymui įsigaliojus, taip pat toms teisėms ir pareigoms, kurios atsirado iki šio įstatymo įsigaliojimo, bet yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, ir bankroto procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus. Taigi, ĮBĮ 30 straipsnio 3 dalyje įtvirtintas likviduojamos įmonės ūkinės komercinės veiklos draudimas taikomas tiek iki ĮBĮ pakeitimo ir papildymo įstatymo įsigaliojimo pradėtiems, tiek ir po jo įsigaliojimo (2013 m. spalio 1 d.) pradėtiems bankroto procesams, ir šis draudimas taikomas visiems bankroto procesams tik į ateitį.
  5. UAB „Ingero“ su VšĮ „Ekotenisas“ Jungtinės veiklos sutartį, dėl kurios pabaigos byloje kilo ginčas, sudarė 2010 m. sausio 5 d., bankroto byla UAB „Ingero“ iškelta 2010 m. gegužės 10 d. nutartimi, t. y. iki įsigaliojant 2013 m. spalio 1 d. ĮBĮ pakeitimams, tačiau remiantis išdėstytu teisiniu reglamentavimu šios įmonės bankroto procesas, o kartu ir sandorio, sudaryto iki įmonei iškeliant bankroto bylą, pabaigos reglamentavimas patenka į ĮBĮ pakeitimo ir papildymo įstatymo įsigaliojimo reglamentavimo sritį. Likviduojama įmonė pripažinta nuo 2014 m. vasario 7 d., t. y. veikiant nuo 2013 m. spalio 1 d. įsigaliojusiam ĮBĮ 30 straipsnio 3 dalyje įtvirtintam reglamentavimui, todėl jai galioja draudimas tęsti įmonės ūkinę komercinę veiklą. Be to, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 4 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-109-611/2015, pažymėta, kad ir iki 2013 m. spalio 1 d. galiojusios ĮBĮ nuostatos nesuteikė teisės likviduojamai dėl bankroto įmonei vykdyti ūkinės komercinės veiklos. Dėl nurodytų priežasčių teisėjų kolegija nesutinka su apeliantės argumentais, kad nuo 2013 m. spalio 1 d. įsigaliojusios redakcijos ĮBĮ 30 straipsnio 3 dalies normos taikymas ir bankrutavusioms įmonėms, kurių bankroto procesas pradėtas iki 2013 m. spalio 1 d., reiškia šios normos atgalinį taikymą bei konstitucinio principo lex retro non agit (liet. įstatymas atgal negalioja) pažeidimą.
  6. Teisėjų kolegija nesutinka su apeliantės vertinimu, jog spręsti dėl įmonės veiklos tęstinumo ir po to, kai įmonė įgyja likviduojamos įmonės statusą, prerogatyva suteikta kreditorių susirinkimui, nes jis prieštarauja kasacinio teismo išaiškinimui, kad ĮBĮ nuostatos, kuriomis nustatoma teisė vykdyti ūkinę komercinę veiklą tik bankrutuojančiai įmonei ir draudžiama ją vykdyti bankrutavusiai įmonei, yra imperatyvios, todėl kreditorių susirinkimas (komitetas) neturi teisės savo sprendimu paneigti šį draudimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-109-611/2015).
  7. Iš skunde dėstomų nesutikimo su pirmosios instancijos teismo motyvais argumentų spręstina, kad apeliantė neįvertina likvidavimo procedūros bankroto procese esmės.
  8. ĮBĮ normų analizė suponuoja išvadą, kad pagrindinis bankroto proceso tikslas – patenkinti bankrutuojančios įmonės kreditorių reikalavimus. Bankrutuojančios įmonės kreditorių reikalavimų patenkinimas yra galutinis rezultatas, kurio siekiama bankroto procedūromis. Kreditorių reikalavimai bankroto procese gali būti užtikrinami dviem būdais: pirma, likviduojant įmonės turtą ir jį realizavus iš gautų pajamų tenkinant kreditorių reikalavimus; antra, užtikrinant įmonės (jos dalies ar gyvybingo verslo) veiklos tęstinumą ir tenkinant kreditorių reikalavimus iš tokios veiklos pajamų. Procedūriškai antrasis būdas įgyvendinamas sudarant įmonės ir kreditorių taikos sutartį bankroto byloje. Į likvidavimo stadiją įmonė įžengia tik tada, kai per ĮBĮ nustatytus terminus kreditoriams ir įmonei nepavyko susitarti dėl verslo išsaugojimo ir taikos sutarties sudarymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. vasario 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr.3K-3-16/2014).
  9. Teismo nutartimi likviduoti įmonę dėl bankroto yra pripažįstama, kad įmonė bankrutavo, nebegalima sudaryti taikos sutarties, pasikeičia administratoriaus teisių ir pareigų turinys (ĮBĮ 31 straipsnis) ir galima pradėti įmonės likvidavimo procedūras. Bankrutavusios įmonės likvidavimo stadijoje vienintelis tikslas – realizuoti visą įmonės turtą ir atsiskaityti su kreditoriais, todėl nebeatliekami jokie veiksmai įmonės mokumui atkurti ar ją išsaugoti. Teisės tęsti ūkinę komercinę veiklą bankrutavusiai įmonei suteikimas prieštarautų likvidavimo stadijos paskirčiai ir esmei, nepagrįstai užtęstų bankroto pabaigos procedūras, pažeistų įmonės ir kreditorių interesus. Teisėjų kolegija nurodo apeliantei, kad šių išaiškinimų kontekste ir turi būti vertinamas šalis siejusios Jungtinės veiklos sutarties pabaigos klausimas.

19Dėl šalis siejusios Jungtinės veiklos sutarties pabaigos momento

  1. CK 6.978 straipsnyje reglamentuojami jungtinės veiklos sutarties pabaigos santykiai; pagal bendrąsias teisės normų aiškinimo taisykles šio straipsnio normos turi būti aiškinamos kitų jungtinės veiklos instituto nuostatų ir CK normų kontekste. Lemiamą reikšmę partnerystei turi kiekvieno partnerio vaidmuo, todėl vienam iš partnerių iškėlus bankroto bylą jungtinės veiklos sutartis baigiasi, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis (CK 6.978 straipsnio 1 dalies 2 punktas).
  2. Apeliantė nesutinka su pirmosios instancijos teismo atliktu jungtinės veiklos sutarties pabaigą reglamentuojančių teisės aktų įvertinimu. Jos manymu, nurodyta jungtinės veiklos sutarties pabaigą apibrėžianti norma nėra imperatyvi ir nereiškia, kad jungtinės veiklos sutartis visais atvejais baigiasi iškėlus vienam iš partnerių bankroto bylą.
  3. Teisėjų kolegija, pasisakydama dėl šio argumento pagrįstumo, pažymi, kad vertinant jungtinės veiklos sutarties pabaigą, įmonei iškėlus bankroto bylą, kompleksiškai turi būti vertinamos ir bankroto procesą reglamentuojančios teisės normos. Tik vertinant jungtinės veiklos sutarties pabaigą ir bankroto procedūras reglamentuojančias teisės normas kartu, įmanoma atsakyti, ar nagrinėjamoje situacijoje egzistuojanti aplinkybė (įmonės pripažinimas bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto) jungtinės veiklos sutartį pripažinti pasibaigusia yra imperatyvi.
  4. Byloje nustatyta, jog bankroto byla UAB „Ingero“ iškelta 2010 m. gegužės 10 d. Kauno apygardos teismo nutartimi, todėl jai įsiteisėjus, remiantis CK 6.978 straipsnio 1 dalies 2 punktu, Jungtinės veiklos sutartis turėjo pasibaigti, tačiau minėta CK nuostata negali būti aiškinama atsietai nuo ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 5 punkto, pagal kurį įmonė turi teisę vykdyti ūkinę komercinę veiklą, jeigu jos veiklos rezultatas mažina balanse rodomus nuostolius, ir iš šios veiklos gautas pajamas naudoti su šia veikla susijusioms išlaidoms. Todėl sutiktina su apeliante, kad CK 6.978 straipsnio 1 dalies 2 punktas ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 5 punkto kontekste nelaikytinas imperatyviu ir ne visais atvejais sukelia reglamentuojamus padarinius – jungtinės veiklos sutarties pabaigą, tačiau ginčo situacijai aktualu įvertinti CK 6.978 straipsnio 1 dalies 2 punkto ir ĮBĮ 30 straipsnio 3 dalies santykį. Kaip išaiškinta nutartyje, bankrutavusios įmonės likvidavimo stadijoje vienintelis tikslas – realizuoti visą įmonės turtą ir atsiskaityti su kreditoriais, tačiau nebeatliekami jokie veiksmai įmonės mokumui atkurti ar ją išsaugoti. Dėl šios priežasties teisės tęsti ūkinę komercinę veiklą suteikimas bankrutavusiai įmonei paprastai prieštarauja likvidavimo stadijos paskirčiai ir esmei (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-109-611/2015). ĮBĮ normoms ir teismų praktikai imperatyviai įtvirtinus draudimą likviduojamai dėl bankroto įmonei vykdyti ūkinę komercinę veiklą, CK 6.978 straipsnio 1 dalies 2 punkto nuostatos, vertinant jas ĮBĮ 30 straipsnio 3 dalies kontekste, laikytinos imperatyviai nustatančiomis jungtinės veiklos sutarties pabaigos momentą, todėl įmonei pradėjus likvidavimo procedūrą jungtinės veiklos sutartis visais atvejais laikoma pasibaigusia.
  5. Ginčo situacijoje buvo sudaryta dvišalė Jungtinės veiklos sutartis, todėl, vienai iš jos šalių iškėlus bankroto bylą bei pripažinus įmonę likviduojama dėl bankroto, CK 6.978 straipsnio 1 dalies 1 punkte numatyta išimtis – tęsti jungtinę veiklą tarp likusių partnerių – esamoje situacijoje netaikytina ir sutartis laikytina pasibaigusia.
  6. Apeliantė taip pat pažymi, jog LUAB „Ingero“ valia nutraukti šalis siejančią Jungtinės veiklos sutartį nebuvo išreikšta. Bankroto administratorė, nepranešusi apie ketinimą nutraukti sutartį ir nesilaikydama kitų privalomų sutarties nutraukimo sąlygų (įspėjimo terminų ir kt.), tik pareikalavo atlaisvinti ginčo patalpas. Teisėjų kolegija nesutinka su šiais argumentais, nes iš bankroto administratorės pranešimų (t. 1, b. l. 18, 22–23, 26) matyti, kad jais sutarties šalis nuosekliai siekia užbaigti Jungtinės veiklos sutartį, remdamasi ĮBĮ įtvirtintomis teisės normomis (draudimu tęsti ūkinę komercinę veiklą).

20

21Dėl ginčijamo sprendimo motyvų nepakankamumo

  1. Apeliantė nesutinka su pirmosios instancijos teismo priimtu sprendimu ir mano, kad jo neteisėtumą lemia ir nepakankamas procesinio rezultato motyvavimas. Skunde teigiama, kad teismas visapusiškai neįvertino ginčo situacijos, neatsižvelgė į tai, kad ieškovės pagal Jungtinės veikos sutartį vykdytos veiklos negalima vertinti kaip ūkinės komercinės veiklos bei neanalizavo atsakovės į bylą pateiktų įrodymų, kurie patvirtina sutartimi ieškovei teikiamą ekonominę naudą kaip sąlygą veiklos tęstinumui.
  2. Vertinant nurodytų apeliacinio skundo argumentų pagrįstumą pažymėtina, kad tai, jog pirmosios instancijos teismas nepasisakė dėl to, kaip vertina ieškovės pagal ginčo sutartį vykdytą veiklą (ar ji laikytina ūkinės komercinės veiklos vykdymu), bei neanalizavo jungtinės veiklos ekonominio naudingumo, nesudaro pagrindo sutikti su skundo argumentais ir naikinti teisėtą bei pagrįstą teismo sprendimą.
  3. Teisėjų kolegija pažymi, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas, kuriuo buvo įvertintas bankrutavusios ir likviduojamos įmonės reikalavimas atlaisvinti pagal Jungtinės veiklos sutartį atsakovei perduotas patalpas, buvo priimtas po to, kai Lietuvos apeliacinis teismas civilinėje byloje Nr. 2A-805-464/2015 pasisakė dėl LUAB „Ingero“ bankroto administratorės veiksmų, kuriais atstovaujant įmonei buvo pareikalauta, kad VšĮ „Ekotenisas“ atlaisvintų patalpas, teisėtumo. Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. gruodžio 29 d. sprendime, priimtame civilinėje byloje Nr. 2A-805-464/2015, konstatuota, kad ginčo šalių sutarties pagrindu vykdyta veikla kvalifikuotina kaip komercinė veikla, atitinkanti ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 5 punkte bei 30 straipsnio 3 dalies punkte reglamentuojamą ūkinės komercinės veiklos sampratą. Pirmosios instancijos teismas buvo sustabdęs bylos, kurioje priimtas procesinis sprendimas netenkina apeliantės, nagrinėjimą iki tol, kol bus priimtas prejudicinę reikšmę nagrinėjamai bylai sukuriantis apeliacinės instancijos teismo sprendimas (CPK 187 straipsnio 2 dalis) (Kauno apygardos teismo 2015 m. birželio 22 d. nutartis). Atsakovei bylos nagrinėjimo metu keliant tuos pačius klausimus, dėl kurių pasisakyta įsiteisėjusiu ir galiojančiu apeliacinės instancijos teismo sprendimu, dėl jų ginčijamu sprendimu pakartotinai nebuvo pasisakyta ir tai nevertintina kaip procesinių teisės normų, įpareigojančių teismą motyvuoti teismo sprendimą, pažeidimas.
  4. Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija papildomai pažymi, kad tarp bylos šalių Jungtinės veiklos sutarties pagrindu susiklosčiusią veiklą ūkine komercine veikla pripažino ir Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2012 m. gruodžio 28 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-606/2012, sprendęs bankrutuojančios UAB „Ingero“ kreditorių susirinkimo nutarimų, vienu iš kurių buvo nutarta atsisakyti UAB „Ingero“ ir VšĮ „Ekotenisas“ 2010 m. sausio 5 d. sudarytos Jungtinės veiklos sutarties, pripažinimo negaliojančiais, todėl šiuo klausimu, ne kartą jau įvertintu teismų nagrinėtose bylose, teisėjų kolegija plačiau nepasisako.
  5. Teisėjų kolegija nesutinka ir su apeliacinio skundo argumentu, kad skundžiamos nutarties ydingumą įrodo ir motyvų, kuriais būtų įvertintas Jungtinės veiklos sutarties pagrindu vykdomos veiklos ekonominis pelningumas, nebuvimas, nes teismui nekilo pareiga vertinti šių atsakovės argumentų pagrįstumo.
  6. Kaip jau ne kartą vertinant apeliantės skundo argumentus nurodyta – nuo 2013 m. spalio 1 d. galiojančios redakcijos ĮBĮ 30 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad nuo teismo nutarties likviduoti įmonę dėl bankroto įsiteisėjimo dienos įmonė netenka teisės vykdyti ūkinę komercinę veiklą. Likviduojama dėl bankroto įmonė gali sudaryti tik susijusius su įmonės veiklos nutraukimu arba teismo nutartyje likviduoti įmonę nurodytus sandorius. Toks reglamentavimas yra pateisinamas tuo, kad bankrutavusios įmonės likvidavimo stadijoje vienintelis tikslas – realizuoti visą įmonės turtą ir atsiskaityti su kreditoriais, tačiau nebeatliekami jokie veiksmai įmonės mokumui atkurti ar ją išsaugoti. Kauno apygardos teismo 2013 m. balandžio 10 d. nutartyje, kuria BUAB „Ingero“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto, nenustatyta įmonės teisė tęsti veiklą ir vykdyti Jungtinės veiklos sutartį, todėl jokie svarstymai dėl veiklos tęstinumo, dėl, kaip įrodinėja apeliantė, jos pelningumo neturi pagrindo. Dėl šių aplinkybių (nesant tam pagrindo) pirmosios instancijos teismas ir nevertino apeliantės argumentų dėl vykdytos veiklos bankrutavusiai įmonei pelningumo.
  7. Likviduojamos įmonės veiklos tęstinumas įmonių bankroto teisinius santykius reglamentuojančių teisės normų ir teismų praktikos įtvirtinama kaip išimtinė, tam tikros vykdytos veiklos ypatumų nulemta ar konkrečioje situacijoje susiklosčiusių aplinkybių paveikta aplinkybė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-109-611/2015), o ne visais atvejais taikytina likvidavimo procesų sąlyga. Šiuo atveju byloje nustatyta, tą patvirtina ir pati apeliantė, kad VšĮ „Ekotenisas“ įnašas į jungtinę veiklą – žinios ir įgūdžiai, rinkodaros ir organizacinė veikla (t. 1, b. l. 47). Nesant duomenų ir įrodymų apie atsakovės į veiklą investuotą turtą, kurį dėl vykdytos veiklos ypatumų būtų sunku sugrąžinti, nesukeliant bylos šalims ir jų turtui žalos, nėra pagrindo spręsti apie egzistuojantį poreikį kurį laiką ir vykdant likvidavimo procedūras tęsti vykdytą ūkinę komercinę veiklą. Be to, likvidavimo procedūrų metu dėl tam tikrų išskirtinių aplinkybių tęsiama ūkinė komercinė veikla neturi trukdyti pagrindiniam likvidavimo procedūrų tikslui, vilkinti bankroto proceso bei didinti administravimo išlaidų. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį ir į tai, kad šiuo metu LUAB „Ingero“ bankroto administravimo sąnaudos viršija 300 000 Eur sumą (t. 4, b. l. 96), tęsiant bankroto procedūras jos neabejotinai augtų ir, pardavus įmonės turtą, būtų dengiamos pirmiausia (ĮBĮ 36 straipsnio 1 dalis), dėl to nukentėtų kreditorių interesai. Dėl išdėstytų aplinkybių nepagrįstais pripažintini apeliantės motyvai, kad nagrinėjamoje situacijoje egzistuoja poreikis ir vykdant likvidavimo procedūras tęsti jungtinę veiklą.
  8. Teisėjų kolegija, nesutikdama su apeliantės skundo argumentais dėl nepakankamos teismo sprendimo motyvacijos, paaiškina, kad nors teismo pareiga motyvuoti sprendimą (nutartį) yra nustatyta CPK 270 straipsnio 4 dalies 4 punkte, be to, teismo sprendimo motyvavimo svarbą yra pabrėžęs ir Europos Žmogaus Teisių Teismas, nurodęs, kad sprendimo motyvavimas yra būtinas, norint parodyti, kad bylos šalys buvo išklausytos ir teisingumas įvykdytas atidžiai (žr. 2001 m. rugsėjo 27 d. sprendimą byloje Hirvisaari prieš Suomiją (pareiškimo Nr. 4968/99), par. 30), tačiau teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas išsamiai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010).
  9. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktą absoliučiu sprendimo ar nutarties negaliojimo pagrindu laikomas visiškas motyvų nebuvimas. Teismo sprendimo (nutarties) nepakankamas motyvavimas nėra jo absoliutus negaliojimo pagrindas pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktą.
  10. Susipažinusi su ginčijamu pirmosios instancijos teismo sprendimu, teisėjų kolegija sprendžia, kad teismo procesinis sprendimas atitinka nurodytus Europos Žmogaus Teisių Teismo, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimus, nes teismas teisingai vertino reikšmingas teisingam ginčo išnagrinėjimui bylos aplinkybes ir pritaikė ginčo situaciją reglamentuojančias teisės normas, remiantis jomis priėmė motyvuotas išvadas dėl ieškinio pagrįstumo, su kuriomis apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija sutiko, todėl apeliacinio skundo argumentai dėl pirmosios instancijos teismo nutarties nepakankamo motyvavimo yra atmestini kaip nepagrįsti.
  11. Teisėjų kolegija, remdamasi išdėstytais argumentais, konstatuoja, kad apeliacinio skundo argumentai neteikia pagrindo pripažinti, jog pirmosios instancijos teismas pažeidė bankroto teisinius santykius reglamentuojančias teisės normas. Teisėjų kolegija įvertino, kad teismas vadovavosi ginčo situacijai aktualiu teisiniu reglamentavimu ir teismų praktika, remiantis jais priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, todėl jį naikinti ar keisti nėra teisinio pagrindo. Apeliacinis skundas atmestinas, o pirmosios instancijos teismo sprendimas paliktinas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

22Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

  1. Apeliacinio skundo netenkinus, netenkinamas ir VšĮ „Ekotenisas“ prašymas atlyginti jos bylos nagrinėjimo metu patirtas bylinėjimosi išlaidas (CPK 93 straipsnio 1 dalis).
  2. Nordea Bank Finland Plc, Lietuvoje veikiantis per Nordea Bank AB Lietuvos skyrių, pateikė prašymą atlyginti 3 668,07 Eur bylinėjimosi išlaidas bei šias išlaidas pagrindžiančius įrodymus. Teisėjų kolegija, spręsdama dėl iš atsakovės priteistinos užmokesčio už advokato suteiktą teisinę pagalbą dydžio, atsižvelgė į Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymu Nr. 1R-77 „Dėl teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymo Nr. 1R-85 „Dėl Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“ pakeitimo“ pakeistų ir išdėstytų nauja redakcija rekomendacijų nustatytus civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalius dydžius, pagal kuriuos maksimalus už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimo užmokestis gali siekti 1 004 Eur. Teismas taip pat įvertino bylos sudėtingumą, apeliaciniame skunde keltus klausimus ir tai, kad ginčo klausimu yra suformuota teismų praktika. Šios aplinkybės ir tai, kad procesinis dokumentas parengtas advokato, kuris bankui atstovavo ir bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, dėl to laikytina, kad bylos faktinės aplinkybės ir skunde keliami klausimai jam nebuvo nauji ir atsiliepimo parengimas nereikalavo itin didelių laiko ir darbo sąnaudų, sprendžia, kad pagrįsta ir realias darbo sąnaudas atlyginanti suma už advokato suteiktas teisines paslaugas apeliacinėje instancijoje sudarytų 1 000 Eur. Ši suma atstovavimo išlaidoms atlyginti Nordea Bank Finland Plc, Lietuvoje veikiančiam per Nordea Bank AB Lietuvos skyrių, iš atsakovės ir priteistina (CPK 93 straipsnis, 98 straipsnio 1 dalis).

23Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Nutarė

24Kauno apygardos teismo 2016 m. vasario 23 d. sprendimą palikti nepakeistą.

25Priteisti iš atsakovės viešosios įstaigos „Ekotenisas“, juridinio asmens kodas 302447184, buveinės adresas: Draugystės g. 10, Kaunas, ieškovui Nordea Bank Finland Plc, Lietuvoje veikiančiam per Nordea Bank AB Lietuvos skyrių, juridinio asmens kodas 303252632, buveinės adresas: Didžioji g. 18/2, Vilnius, 1 000 Eur (vieną tūkstantį eurų) bylinėjimosi išlaidoms, patirtoms bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, atlyginti.

Proceso dalyviai
Ryšiai