Byla e2A-200-619/2019
Dėl žalos atlyginimo

1Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Andrutės Kalinauskienės (kolegijos pirmininkės ir pranešėjos), Eglės Surgailienės ir Vytauto Zeliankos, teismo posėdyje rašytinio proceso apeliacine tvarka išnagrinėjo atsakovės L. J. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. sausio 31 d. sprendimo, civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Personame“ ieškinį atsakovei L. J. dėl žalos atlyginimo,

2Teisėjų kolegija

Nustatė

3I.

4Ginčo esmė

51.

6Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Personame“ kreipėsi su ieškiniu, prašydama priteisti iš atsakovės L. J. 25899,33 EUR žalos.

72.

8Nurodė, kad Vilniaus apygardos teismo 2016-01-22 nutartimi BUAB „Personame“ yra iškelta bankroto byla, nutartis įsiteisėjo 2016-02-02, bankroto administratoriumi paskirtas A. A.. Vilniaus apygardos teismo 2016-08-23 nutartimi nutarta BUAB „Personame“ bankrotą pripažinti tyčiniu. Bankroto administratorius patikrino įmonės sandorius, sudarytus per 5 metų laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (arba) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais. Atsakovė buvo ieškovo vadovė nuo 2014-10-27 iki bankroto bylos iškėlimo. UAB „Personame“ veiklos sritis buvo valymo paslaugų teikimas, vienintelis ieškovo klientas buvo UAB „Cleanex“, kuris taip pat užsiėmė valymo paslaugų teikimu. Ieškovas nurodė, kad UAB „Cleanex“ ilgalaikis ir reikšmingas neatsiskaitymas, neapmokant nuo 2015-07-31 iki 2015-12-31 išrašytų sąskaitų, lėmė UAB „Personame“ bankrotą. UAB „Cleanex“ įsiskolinimas ieškovui sudaro 31899,33 EUR, UAB „Cleanex“ 2016-05-23 iškelta bankroto byla, bankroto byloje UAB „Personame“ reikalavimas liks nepatenkintas. Pažymėjo, kad UAB „Cleanex“ ir UAB „Personame“ yra susijusios įmonės, abiejų įmonių akcininkai, turintys po 50 proc. akcijų, yra L. K. ir S. M., abiejų įmonių vadovė buvo atsakovė L. J., įmonės registruotos tuo pačiu adresu. UAB „Cleanex“ atsiskaitymai pradėjo vėluoti nuo 2015 metų gegužės ir buvo mažinami UAB „Cleanex“ mokant darbo užmokestį ieškovo darbuotojams. Nuo 2015-04-15 iki 2015-12-15 VSDFV buvo sumokėta 4515,24 EUR, nors buvo priskaičiuota 17124,62 EUR įmokų. Ieškovas skolos susidarymo laikotarpiu turėjo didelių įsiskolinimų savo kreditoriams. UAB „Cleanex“ neatsiskaitinėjo su UAB „Personame“, kad lėšų neišieškotų UAB „Personame“ kreditoriai, galiausiai abi įmonės bankrutavo, tokiu būdu padarant neįmanomą UAB „Personame“ kreditorių reikalavimų išieškojimą. Ieškovo teigimu, atsakovė kaip abiejų bendrovių vadovė turėjo žinoti, kad UAB „Cleanex“ nesugebės atsiskaityti už suteiktas paslaugas. Atsakovė nesiėmė jokių veiksmų, kad būtų apsaugoti UAB „Personame“ ir jo kreditorių interesai, vadovės sprendimas tęsti paslaugų teikimą nemokiai UAB „Cleanex“ buvo akivaizdžiai nuostolingas ir ekonomiškai nenaudingas ieškovui UAB „Personame“, taip pat pažeidė ieškovo kreditorių interesus – įsiskolinimai didėjo, galimybės išieškoti skolas apsunkintos ar panaikintos.

93.

10Atsakovė L. J. pateikė atsiliepimą į ieškinį, prašė ieškinį atmesti. Nurodė, kad UAB „Cleanex“ 2015 m. buvo pats didžiausias ieškovo klientas, jokių įsiskolinimų ieškovui iki 2015 metų UAB „Cleanex“ neturėjo. UAB „Cleanex“ ir UAB „Personame“ akcininkai paskyrė atsakovę šių bendrovių vadove 2014-10-27, todėl jokios nekonkuravimo sąlygos nebuvo pažeistos. Tapusi vadove, atsakovė vykdė akcininkų nurodymus vykdyti 5 metus iki jos paskyrimo galiojusią sutartį su UAB „Cleanex“, iki atsakovės paskyrimo UAB „Personame“ neturėjo kitų svarbesnių klientų. Atsakovė nurodė, kad UAB „Cleanex“ sunkumų pradėjo patirti, kai BUAB „Darbas Europoje“ kreipėsi į teismą dėl 70000 EUR priteisimo ir buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės, dėl kurių buvo sutrikdyta UAB „Cleanex“ veikla. 2015 m. vasarą atsakovei nebuvo žinoma, kad UAB „Cleanex“ taps nemoki. UAB „Personame“ sutarties nutraukimas būtų buvęs nuostolingas ieškovui, nes ieškovas neturėjo jokių kitų klientų ir pajamų, tačiau būtų turėjęs išlaidų įmonės palaikymui, darbo užmokesčiui, mokesčiams. Atsakovė tikėjosi, jog UAB „Cleanex“ finansiniai sunkumai laikini. Be to, UAB „Cleanex“ nuo 2015 m. rugpjūčio iki 2016 m. vasario sumokėjo ieškovui 23392,61 EUR sumą, išmokėdamas ją ieškovo darbuotojams (pirmos eilės išieškotojams bankroto atveju) kaip darbo užmokestį, kas atitiko ieškovo interesus.

11II.

12Pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo esmė

134.

14Vilniaus miesto apylinkės teismas 2018 m. sausio 31 d. sprendimu ieškinį tenkino. Priteisė ieškovui BUAB „Personame“ iš atsakovės L. J. 25899,33 EUR žalos atlyginimo, 5 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą 25899,33 EUR sumą nuo bylos iškėlimo teisme, t. y. 2017-01-10, iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Priteisė iš atsakovės L. J. valstybei 598,59 EUR bylinėjimosi išlaidų.

155.

16Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs byloje esančių įrodymų visumą sprendė, jog atsakovės kaip UAB „Personame“ vadovės veiksmai turi būti vertinami, atsižvelgiant į tai, kad nuo 2015 m. balandžio bendrovė turėjo pradelstų įsipareigojimų valstybės biudžetui, 2015 m. gegužę – VSDFV biudžetui, nuo 2015 m. birželio sutriko vienintelio kliento UAB „Cleanex“ atsiskaitymai už paslaugas. Teismo vertinimu, atsakovei tuo metu buvo žinomi UAB „Personame“ finansiniai rodikliai, užfiksuoti 2014-12-31 finansinės atskaitomybės dokumentuose, – jog iš esmės visą bendrovės turimą turtą sudarė tik gautinos sumos, bendrovės per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai 1,5 karto viršijo per vienerius metus gautinas sumas, bendrovės nuosavas kapitalas – nuostolis. Iš 2015-11-30 UAB „Personame“ balanso, pelno (nuostolių) ataskaitos matyti, kad visos bendrovės pajamos yra už klientui UAB „Cleanex“ suteiktas paslaugas. Balanso pirkėjų įsiskolinimo eilutėje (per vienerius metus gautinos sumos) matoma suma leidžia daryti išvadą, kad bendrovės įplaukos nebuvo pakankamos pardavimo savikainai padengti. Šie UAB „Personame“ apskaitos dokumentais nustatyti faktai paneigia atsakovės teiginius, jog jos vadovaujama bendrovė buvo susidūrusi su laikinais sunkumais ir buvo realūs planai atsiskaityti su kreditoriais, prisiimant tam tikrą verslo riziką.

176.

18Pirmosios instancijos teismo vertinimu, atsižvelgtina ir į tai, kad atsakovė buvo ne tik UAB „Personame“, bet ir kliento (pirkėjo) UAB „Cleanex“ vadovė, taigi jai buvo prieinama informacija apie abiejų įmonių finansinę būklę, verslo planus ir pan., taip pat tai reiškia, jog atsakovė buvo nuolatiniame interesų konflikte, siekiant vykdyti lojalumo pareigas ir tiekėjui, ir pirkėjui. Atsakovė taip organizavo UAB „Personame“ sandorio su UAB „Cleanex“ vykdymą ir atsiskaitymą pagal jį, kad buvo pažeisti UAB „Personame“ interesai gauti atsiskaitymą sutartyje ir teisės aktuose nustatytu būdu, taip buvo pažeisti UAB „Personame“ kreditorių interesai, taip pat atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumas. Atsakovė nesustabdė nuostolingo sandorio vykdymo, užuot ieškojusi kitų klientų ar ėmusis kitaip teisėtai spręsti susidariusią situaciją, atsakovė didino VSDFV įmokų skolą (už dirbančius darbuotojus), priimdama dalinį apmokėjimą iš UAB „Cleanex“ byloje nustatytu būdu (užskaitos, išvengiant privalomų mokėjimų į valstybės biudžetus), pažeidė bendrovės kreditorių interesus.

197.

20Atsižvelgdamas į šias nustatytas aplinkybes, pirmosios instancijos teismas sprendė, kad atsakovė pažeidė lojalumo pareigą, pareigą sąžiningai ir protingai veikti UAB „Personame“ naudai, todėl jai kyla CK 2.87 str. 7 d. numatyta atsakomybė. Nustatyti vadovės veiksmai ir elgesys negali būti aiškinami kaip normali, bet vėliau nepasiteisinusi, verslo rizika, vadovės elgesys rodo, kad ji, vadovaudama bendrovei UAB „Personame“, nebuvo tiek rūpestinga, kiek akivaizdžiai buvo būtina esamomis aplinkybėmis, priešingai – būdama tiekėjo UAB „Personame“ ir pirkėjo UAB „Cleanex“ valdymo organu sąmoningai ir tikslingai vykdė nenaudingą UAB „Personame“ sandorį, taip padarydama UAB „Personame“ žalą, didindama skolas kitiems kreditoriams. Nustatytų aplinkybių pagrindu pirmosios instancijos teismas konstatavo, jog egzistuoja visos atsakovės civilinės atsakomybės sąlygos, todėl ieškinys tenkintinas.

21III.

22Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

238.

24Apeliaciniu skundu atsakovė L. J. prašė panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. sausio 31 d. sprendimą ir ieškinį atmesti.

259.

26Apeliantė nesutikdama su pirmosios instancijos teismo sprendimu atkreipė dėmesį, jog ieškovas teikė UAB „Cleanex“ valymo paslaugas pagal 2009-07-01 paslaugų teikimo sutartį Nr. 09/07/01-2, kuri buvo sudaryta daug seniau, nei atsakovė ėmė vadovauti tiek BUAB „Personame“, tiek ir BUAB „Cleanex“ 2014-10-27. Minėtą sutartį pasirašė dabartinis akcininkas L. K., sutartis, iki atsakovė tapo vadove, buvo vykdoma penkerius metus. Apeliantės nuomone, visas to pasekmes turėtų prisiimti ankstesni ieškovo vadovai, tame tarpe ir akcininkas L. K., kuris buvo ieškovo vadovas arba G. J. – ieškovo vadovas iki 2014 metų spalio mėnesio. Atsakovės skyrimo vadove metu jai akcininkų buvo nurodyta vykdyti ankstesnius įsipareigojimus, tame tarpe ir Paslaugų sutartį. Apie bet kokius ieškovo sunkumus atsakovei nebuvo žinoma, jie paaiškėjo tik 2015 metų pavasarį, kai buvo sudaryta ieškovo finansine atskaitomybė. Atsakovės vadovimo metu ieškovo finansiniai rodikliai iš esmės nepablogėjo, todėl negalima daryti išvados, kad atsakovė vadovavo netinkamai.

2710.

28Apeliantės įsitikinimu, taip pat nepagrįsti skundžiamo sprendimo argumentai, jog atsakovė visada buvo interesų konflikte, nes vadovavo abejoms įmonėms. Pažymi, jog abiejų įmonių akcininkai buvo tie patys asmenys -L. K. ir S. M. - jie atsakovę tuo pačiu metu paskyrė abiejų įmonių vadove, todėl laikytina, kad jos paskyrimas ieškovo vadove neprieštaravo konkuravimo sąlygoms ir akcininkų interesams.

2911.

30Atsakovei ta aplinkybė, kad UAB „Cleanex“ taps nemoki nebuvo žinoma nei 2015 m. pavasarį nei vasarą. Tokios sutarties nutraukimas būtų nuostolingas pačiam ieškovui, nes jokio kito kliento, tai yra ir pajamų šaltinio, ieškovas neturėjo, o surasti kitus klientus nepavyko. Negaunant pajamų, ieškovas vis tiek patirtų išlaidų, kadangi reikėtų mokėti būtinas įmonės palaikymui išlaidas, taip pat darbo užmokestį bei susijusius su tuo mokesčius. Vienintelis logiškas sprendimas buvo nenutraukti Paslaugų sutarties, tikintis, kad UAB „Cleanex“ finansiniai sunkumai yra laikini. Juo labiau kad abi įmonės vykdė veiklą, jose dirbo daug darbuotojų. Šiuo atveju svarbi ir aplinkybė, kad UAB „Cleanex“ visą laiką dalinai atsiskaitinėjo su ieškovu, tame tarpe mokėdama darbo užmokestį ieškovo darbuotojams (23392,61 EUR). Nesutiktina su Sprendimo išvada, kad priimdama dalinį apmokėjimą iš UAB „Cleanex“ byloje nustatytu būdu (užskaitos, išvengiant privalomų mokėjimų į valstybės biudžetus), buvo pažeisti bendrovės kreditorių interesai. Toks mokėjimo būdas atitiko darbuotojų interesus.

3112.

32Atsakovė nesutinka su sprendime padaryta išvada, kad „būdama tiekėjo UAB „Personame" ir pirkėjo UAB „Cleanex “ valdymo organu sąmoningai ir tikslingai vykdė nenaudingą UAB „Personame“ sandorį ir nėra pagrindo tai kvalifikuoti kaip paprastą neatsargumą ar įprastą įmonės komercinės-ūkinės veiklos riziką. Pažymi, jog nebuvo jokios tikslingos veikos, siekiant padaryti žalos ieškovui įmonės UAB „Cleanex“ naudai. Atsakovė, būdama ieškovo vadove ir žinodama UAB ,,Cleanex“ finansinę situaciją, turėjo pagrįstą manymą, kad UAB „Cleanex“ atsiskaitys su ieškovu. Taip ir būtų įvykę, tačiau UAB „Cleanex“ ėmė patirti sunkumų taikius laikinąsias apsaugos priemones dviejose civilinėse bylose.

3313.

34Apeliantė atkreipia dėmesį, jog byloje nėra jokių įrodymų, kad tęsdama Paslaugų sutartį ir didindama įsiskolinimus VSDFV atsakovė gavo kažkokią naudą (pvz. jai buvo išmokėtos premijos), taip pat nėra jokių duomenų, kad ir ieškovas tokias lėšas skirtų kitiems nebūtiniems poreikiams. Taip pat atsakovė nėra sudariusi jokių neatitinkančių ieškovo interesų sandorių, nemaža dalis darbo užmokesčio jai buvo išmokėta bankroto eigoje. Todėl jos veiksmuose nėra ne tik tyčinių veiksmų, bet ir didelės kaltės. 2015 metų pavasarį - vasarą ir kiek vėliau nebuvo žinoma, kad UAB „Cleanex“ neturės objektyvios galimybės atsiskaityti su ieškovu, to atsakovė negalėjo numatyti.

3514.

36Net ir padarius prielaidą, kad atsakovės veiksmai yra neteisėti ir jai kyla pareiga atlyginti žalą, Sprendimu nurodytos sumos priteisimas iš atsakovės neatitinka protingumo kriterijų. Tai sakytina ne tik dėl to, kad pati atsakovė negavo iš to jokios naudos, bet ir dėl pačios žalos dydžio. Įstatymas numato, kad atlygintinos žalos dydis gali būti sumažintas, atsižvelgiant į žalą padariusio asmens sunkią turtinę padėtį. Iš pridedamų priedų matyti, kad atsakovės turtinė padėtis yra sunki. Todėl vien tai yra pagrindas mažinti priteistos žalos dydį iki 1000 EUR - tai yra sumos, kurią atsakovė galėtų atlyginti per 2 metus. Taip pat nepagrįstai pirmosios instancijos teismas sprendimu priteisė visą reikalaujamos žalos dydį. Dviem kitiems atsakovams sudarius taikos sutartį ir sumokėjus ieškovui po 3000 EUR, ieškovas turėjo tikslinti reikalavimą iki 10633 EUR, arba to nepadarius - teismas turėjo priteisti ne daugiau nei tokią sumą.

3715.

38Atsiliepimu i apeliacinį skundą ieškovės BUAB „Personame“ bankroto administratorius prašė jį atmesti.

3916.

40Ieškovės nuomone, nepagrįsti apeliacinio skundo argumentai, jog pasekmes turėtų prisiimti ankstesni UAB "Personame" vadovai. Atsakovė UAB "Personame" vadovė tapo 2014‑10-27. UAB "Cleanex" įsiskolinimai, kurių pagrindu iš atsakovės reikalaujama nuostolių atlyginimo, susidarė nuo 2015-07-31 iki 2015‑12‑31. Taigi, ankstesni UAB "Personame" vadovai nėra atsakingi už įsiskolinimus, atsiradusius tik nuo 2015-07-31. Iš bylos aplinkybių akivaizdu, kad atsakovė buvo interesų konflikto situacijoje. Tai pat atkreiptinas dėmesys, jog dėl interesų konflikto buvo pažeisti kreditorių interesai. Jeigu UAB "Personame" būtų laiku nutraukusi paslaugų sutartį su UAB "Cleanex", nutraukusi veiklą likviduojant arba keliant bankroto bylą, nuostoliai kreditoriams būtų akivaizdžiai mažesni arba visai nesusidarę. Atsakovė nepagrįstai apeliaciniame skunde nurodo, kad UAB "Cleanex" visą laiką dalinai atsiskaitinėjo su UAB "Personame". UAB "Cleanex" nuo 2015 m. rugpjūčio mėnesio visiškai nebevykdė jokių mokėjimų (2017-11-23 patikslinto ieškinio 7 p.), o nuo 2015 m. liepos mėn. UAB „Personame“ darbuotojams darbo užmokestį mokėjo UAB „Cleanex“ (2017-11-23 patikslinto ieškinio 9 p.). Tačiau, net ir vykdant įskaitymus, buvo apmokėta tik 2015-06-30 sąskaita-faktūra ir iš dalies apmokėta 2015-07-31 sąskaita-faktūra. Vėlesnės sąskaitos nebuvo apmokėtos. Atsakovė nepagrįstai apeliaciniame skunde nurodo, kad UAB "Cleanex" lėšas mokant tiesiogiai UAB "Personame" darbuotojams nebuvo pažeisti UAB "Personame" ir kreditorių interesai. Tiek Vilniaus apygardos teismas 2016-08-23 nutartyje pripažinti BUAB "Personame" bankrotą tyčiniu (2017-11-23 patikslinto ieškinio 2 p.), tiek VMI atlikto operatyvaus patikrinimo 2015‑12‑23 pažymoje (2017-11-23 patikslinto ieškinio 13 p.) konstatuota, kad UAB "Personame" nesilaikė CK 6.9301 str. numatyto atsiskaitymo grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumo. Atsakovė nepagrįstai apeliaciniame skunde nurodo, kad teismas nepagrįstai priteisė visą reikalaujamos žalos dydį iš atsakovės, kadangi kreditorius turi teisę reikalauti, kad solidarūs skolininkai prievolę įvykdytų tiek visi ar keli skolininkai bendrai.

41IV.

42Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

4317.

44Apeliacinio proceso paskirtis, laikantis CPK 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu. Tai atliekama nagrinėjant ir faktinę, ir teisinę bylos puses, tai yra, tiriant byloje surinktus įrodymus, tame skaičiuje ir priimtus CPK 314 straipsnio tvarka, patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar teisingai nustatytoms faktinėms aplinkybėms taikė materialinės teisės normas. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta (CPK 329 str.). Ši byla nagrinėjama atsakovės pateikto apeliacinio skundo ribose.

4518.

46Nagrinėjamoje apeliacinėje byloje kilo ginčas dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo tenkintas ieškinys dėl žalos iš vadovo priteisimo bankrutuojančiai įmonei.

4719.

48Bylos medžiaga nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2016-01-22 nutartimi ieškovui BUAB „Personame“ iškelta bankroto byla, nutartis įsiteisėjo 2016-02-02, bankroto administratoriumi paskirtas A. A.. BUAB „Personame“ vadove atsakovė L. J. paskirta 2014-10-27, atsakovė vadovo pareigas ėjo iki bankroto bylos iškėlimo. Vilniaus apygardos teismo 2016-08-23 nutartimi ieškovo BUAB „Personame“ bankrotas pripažintas tyčiniu, konstatuota, kad įmonė nesilaikė CK 6.9301 str. numatyto atsiskaitymo grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumo, be to, tų pačių asmenų valdomos UAB „Personame“ ir UAB „Cleanex“ didino viena kitos įsipareigojimus, dėl ko nebuvo vykdomos mokestinės prievolės valstybei. 2009-07-01 UAB „Personame“ ir UAB „Cleanex“ sudarė paslaugų teikimo sutartį Nr. 09/07/01-2, pagal kurią UAB „Personame“ įsipareigojo teikti valymo paslaugas, o klientas UAB „Cleanex“ įsipareigojo už suteiktas paslaugas atsiskaityti. UAB „Cleanex“ su UAB „Personame“ už suteiktas paslaugas iki galo neatsiskaitė. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016-03-15 teismo įsakymu nutarta išieškoti iš skolininko UAB „Cleanex“ išieškotojui UAB „Personame“ 31899,33 EUR skolos, 851,08 EUR delspinigių, 6 proc. metinių palūkanų. BUAB „Cleanex“ bankroto byloje Vilniaus apygardos teismo 2016-08-30 nutartimi patvirtintas trečios eilės kreditoriaus BUAB „Personame“ 33121,88 EUR finansinis reikalavimas. Ieškovas prašo priteisti iš atsakovės 25899,33 EUR žalos, kurią sudaro iš UAB „Cleanex“ priteista 31899,33 EUR skola, sumažinta 6000 EUR, kuriuos šioje byloje patvirtinta taikos sutartimi ieškovui atlygino akcininkai L. K. ir S. M.. Ieškinys grindžiamas tuo, kad atsakovė BUAB „Personame“ vadovė pažeidė CK 2.87 str. nustatytas vadovo pareigas, vykdydama bendrovei nuostolingą sutartį.

4920.

50Kolegija, įvertinusi apeliacinio skundo turtinį atkreipia dėmesį, kad jame atsakovė nenurodė konkrečių pirmosios instancijos teismo padarytų teisės normų pažeidimų, apsiriboja teiginiais, jog pirmosios instancijos teismo padarytos išvados nepagrįstos. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, apeliantė nesutikdama su pirmosios instancijos teismo išvadomis, tiesiog pakartotinai išdėstė savo nuomonę ir argumentus, kurie jau buvo įvertinti pirmosios instancijos teismo ir dėl jų išsamiai pasisakyta. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, jog apeliacinės instancijos teismas, atmesdamas apeliacinį skundą, gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams, argumentuotai pateikdamas tik pagrindines išvadas dėl ginčo dalyko, kurios teikia pagrindą pripažinti, jog bylos esmė iš tikrųjų atskleista, o ją atskleidus tinkamai aiškintos ir taikytos byloje aktualios teisės normos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010; 2010 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2010; 2011 m. birželio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-277/2011).

5121.

52Atsižvelgiant į išdėstytą, teisėjų kolegija, sutikdama su pirmosios instancijos teismo padarytomis išvadomis, pažymi, jog tai, kad pirmosios instancijos teismas, įvertinęs byloje esančius įrodymus, padarė kitokias išvadas, nei tikėjosi atsakovė, nesudaro teisinio pagrindo teigti, jog skundžiamas sprendimas yra neteisėtas, nepagristas ar kad teismas netinkamai taikė materialinės teisės normas ir pažeidė įrodymų vertinimo taisykles.

5322.

54Pažymėtina, jog CK 6.263 straipsnyje nustatyta, kad kiekvienas asmuo turi pareigą elgtis taip, jog savo veiksmais (veikimu, neveikimu) nepadarytų kitam asmeniui žalos. Civilinė atsakomybė atsiranda neįvykdžius įstatymuose ar sutartyse nurodytos pareigos (neteisėtas neveikimas) arba atlikus veiksmus, kuriuos įstatymai ar sutartis draudžia atlikti (neteisėtas veikimas), arba pažeidus bendro pobūdžio pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai (CK 6.246 str. 1 d.). Pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 8 dalį bendrovės valdymo organai privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais. Bendrovės vadovo pareigos nustatytos CK 2.87 str. 1–4 dalyse. Jose nustatyta, kad juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai, turi būti lojalus juridiniam asmeniui ir laikytis konfidencialumo, privalo vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams, negali painioti juridinio asmens turto su savo turtu arba jį naudoti asmeninei naudai be juridinio asmens dalyvių sutikimo.

5523.

56Nėra pagrindo sutikti su apeliantės argumentais, jog visas kilusios žalos pasekmes turėtų prisiimti ankstesni įmonės vadovai, kadangi sutartis sudaryta iki apeliantei tampant įmonės vadove.

5724.

58Pirmosios instancijos teismas nustatė ir šių aplinkybių neginčija apeliantė, jog nuo 2015 m. balandžio bendrovė turėjo pradelstų įsipareigojimų valstybės biudžetui, 2015 m. gegužę – VSDFV biudžetui, nuo 2015 m. birželio sutriko vienintelio kliento UAB „Cleanex“ atsiskaitymai už paslaugas. Taigi, skirtingai nei teigia apeliantė, šiuo atveju aplinkybė, jog sutartis su UAB „Cleanex“ sudaryta iki apeliantei tampant ieškovo vadove, savaime nepaneigia apeliantės atsakomybės dėl kilusios žalos, kadangi sutrikus UAB „Cleanex“ mokėjimams, sprendimas nenutraukti ir toliau teikti paslaugas pagal sutartį, t.y. tęsti įmonei nenaudingą sandorį, buvo priimtas vadovaujant apeliantei.

5925.

60Kai ieškiniu reikalaujama bendrovės vadovui atlyginti žalą, padarytą bendrovei sudarytais sandoriais, teismas, be kita ko, turi patikrinti, ar tokie sandoriai sudaryti bendrovei prisiimant įprastą jos veikloje ūkinę komercinę riziką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. liepos 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-420/2013). Remiantis teismų praktikoje pripažįstama verslo sprendimų priėmimo taisykle (angl. business judgment rule), preziumuojamas vadovų veikimas bona fide geriausiais bendrovės, kuriai jie vadovauja, interesais. Ši prezumpcija skirta apsaugoti bendrovės vadovus nuo asmeninės atsakomybės už sąžiningai priimtus verslo sprendimus, atitinkančius rūpestingumo pareigos standartus. Dėl to žalos atlyginimo siekiančiam asmeniui nepakanka įrodyti padarytos žalos faktą, tačiau būtina įrodyti ir įmonės valdymo organų narių fiduciarinių pareigų (lojalumo, sąžiningumo, protingumo ir kt.) pažeidimą, akivaizdų protingos ūkinės komercinės rizikos peržengimą, aiškų aplaidumą arba jiems suteiktų įgaliojimų viršijimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014).

6126.

62Kolegijos vertinimu, šiuo atveju apeliantės pozicija, jog ginčo sandorio nenutraukimas buvo vienintelis logiškas verslo sprendimas, kuris naudingas ieškovei, prieštarauja pirmosios instancijos teismo nustatytoms aplinkybėms ir byloje esantiems įrodymams. Nesutiktina su apeliantės argumentais, jog aplinkybė, kad tokiu būdu buvo tęsiama įmonių abiejų įmonių veikla, o UAB „Cleanex“ dalinai atsiskaitinėjo su ieškovu mokėdama darbuotojams darbo užmokestį, sudaro pagrindą spręsti, jog tokie veiksmai atitiko ieškovo ir ieškovo kreditorių interesus. Apeliantė ignoruoja pirmosios instancijos teismo nustatytas aplinkybes, kuriomis remiantis skundžiamame sprendime konstatuota, jog atsakovė pažeidė lojalumo pareigą, pareigą sąžiningai ir protingai veikti UAB „Personame“ naudai, todėl jai kyla CK 2.87 str. 7 d. numatyta atsakomybė. Kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvadomis, jog atsakovei būnant ne tik UAB „Personame“, bet ir kliento (pirkėjo) UAB „Cleanex“ vadove, jai turėjo būti prieinama informacija apie abiejų įmonių realią finansinę būklę ir tolimesnės veiklos vystymo perspektyvas. Atsakovė taip pat neneigia, jog UAB „Personame“ priimdavo dalinį apmokėjimą iš UAB „Cleanex“ sumokant UAB „Personame“ darbuotojams darbo užmokestį. Taigi, tokiu būdu kaip pagrįstai nurodė pirmosios instancijos teismas, buvo didinamos VSDFV įmokų skolą (už dirbančius darbuotojus), išvengiant privalomų mokėjimų į valstybės biudžetus ir pažeidžiant UAB „Personame“ interesus gauti atsiskaitymą sutartyje ir teisės aktuose nustatytu būdu. Tai patvirtina ir byloje esanti Finansų ministerijos operatyvinio patikrinimo 2015 m. gruodžio 23 d. pažyma Nr. (23.30-08) FR1042-461-11768, kurioje nurodyta, jog 20 618,73 EUR nepriemoka susidarė dėl vienintelio kliento UAB „Cleanex“ neatsikaitymo su bendrove. Pažymoje taip pat nurodyta, kad įmonė nesilaikė CK 6. 9301 straipsnyje nustatyto atsiskaitymo grynaisiais ir negrynaisiais pinigai eiliškumo. Bendrame įrodymų kontekste vertintina ir ta aplinkybė, jog įsiteisėjusia Vilniaus apygardos teismo 2016 m. rugpjūčio 23 d. nutartimi, kuria UAB „Personame“ bankrotas pripažintas tyčiniu, konstatuota, jog UAB „Cleanex“ ir UAB „Personame“ valdomos tų pačių asmenų didino viena kitos įsipareigojimus, dėl ko nebuvo tinkamai vykdomos mokestinės prievolės valstybei. Atkreiptinas apeliantės dėmesys, jog Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje suformuluotas išaiškinimas, kad vadovas privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, jog įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. Vadovą ir jo vadovaujamą įmonę sieja fiduciariniai santykiai, nuo pat tapimo įmonės vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. Ar vadovas konkrečiu atveju šią pareigą įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gegužės 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-266/2006; 2012 m. vasario 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012).

6327.

64Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, kolegijos vertinimu, pagrįsta pirmosios instancijos teismo išvada, jog byloje esančių įrodymų visumą sudaro pagrindą spręsti, jog atsakovės veiksmai, kuriais ji toliau tęsė sutartį teikdama paslaugas negalinčiai pilnai atsiskaityti įmonei UAB „Cleanex“, būdama abiejų jų vadovė ir žinodama jų finansinę padėtį bei priimdama atsiskaitymus byloje nustatytu būdu, negali būti laikomi sąžiningais, atitinkančiais protingą ūkinę riziką bei ieškovo ir jo kreditorių interesus. T.y. atsakovė savo veiksmais pažeidė CK 2.87 str. įtvirtintas bendrovės vadovo pareigas.

6528.

66Atmestini kaip neturintys įtakos pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui apeliantės argumentai, jog byloje nėra įrodyta, kad atsakovės didelė kaltė bei tai, kad atsakovė gavo naudos tęsdama paslaugų sutartį. Atkreiptinas apeliantės dėmesys, jog vadovo civilinei atsakomybei atsirasti būtina jo kaltė, tačiau, teismui nustačius, kad atsakovas (vadovas) atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 str. 1 d.). Paneigti šią prezumpciją turi atsakovas (CPK 178, 182 str. 4 d.). Apie vadovo veiksmų neteisėtumą ir kaltę sprendžiama pagal tai, ar vadovas laikėsi bendrųjų (CK 2.87 str.) ir specialiųjų teisės normų, reglamentuojančių jo pareigą atliekant valdymo organo ar jo nario pareigą valdant įmonę, reikalavimų. Nagrinėjamu atveju įvertinus bylos medžiagą, spręstina, jog atsakovė nepateikė įrodymų, kurie sudarytų pagrindą laikyti, jog kaltės prezumpcija paneigta. Tuo tarpu aplinkybė ar atsakovė iš savo neteisėtų veiksmų turėjo naudos nėra reikšminga sprendžiant klausimą dėl žalos iš vadovo priteisimo.

6729.

68Kolegija kaip nesudarančius pagrindo keisti ar naikinti pirmosios instancijos teismo sprendimo taip pat atmeta apeliantės argumentus, jog pirmosios instancijos teismas turėjo priteisti ne visą reikalaujamą žalą, o 1/3 jos dalį. Pažymėtina, jog bylos medžiaga patvirtina, kad byloje 2017-10-09 rašytinio proceso tvarka buvo patvirtinta ieškovo BUAB „Personame“ ir atsakovų L. K. bei S. M. pateikta taikos sutartis, pagal kurią atsakovai L. K. ir S. M. lygiomis dalimis įsipareigojo sumokėti ieškovui BUAB „Personame“ 6000 EUR, o ieškovas atsisakė visų likusių ieškinio reikalavimų atsakovų L. K. ir S. M. atžvilgiu. Minėta nutartis dėl taikos sutarties patvirtinimo yra įsiteisėjusi. Nustatyta, jog 31899,33 EUR skola, kurią ieškovas iš atsakovų prašė priteisti solidariai pradiniu ieškiniu sumažinta 6000 EUR, kuriuos šioje byloje patvirtinta taikos sutartimi ieškovui atlygino akcininkai L. K. ir S. M.. Atkreiptinas dėmesys, jog deliktinės civilinės atsakomybės atveju esant skolininkų daugetui ir nustatant veiksmų bendrumą pagal CK 6.6 straipsnio 3 dalį, 6.279 straipsnio 1 ir 4 dalis, preziumuojama, kad keli žalą padarę asmenys turi solidariąją žalos atlyginimo prievolę. Skolininkas gali solidarumo prezumpciją (kad žala padaryta skolininkų bendrais veiksmais) paneigti vadovaudamasis CK 6.279 str. Pagal bendrąsias nuostatas, jeigu skolininkų pareiga yra solidari, tai kreditorius turi teisę reikalauti, kad prievolę įvykdytų tiek visi ar keli skolininkai bendrai, tiek bet kuris iš jų skyrium, be to, tiek ją visą, tiek jos dalį (CK 6.6 straipsnio 4 dalis). o 4 dalies nuostatomis ir įrodydamas, kad žala negalėjo būti įvykio (veiksmų), už kurį jis atsakingas, rezultatas. Nagrinėjamu atveju nenustatyta duomenų paneigiančių prievolės solidarumą, todėl pirmosios instancijos teismui nebuvo teisinio pagrindo priteisti 1/3 dalį reikalautos sumos.

6930.

70Kolegijos vertinimu, taip pat nėra pagrindo sutikti su apeliantės argumentais dėl priteistinos žalos sumažinimo iki 1000 EUR dėl sunkios jos turtinės padėties. Teisėjų kolegija pažymi, kad pagal kasacinio teismo praktiką nuostolių (žalos) atlyginimo mažinimas, kaip vieno iš pagrindinių civilinės atsakomybės principų – visiško nuostolių atlyginimo – išimtis, turi būti taikomas labai atsargiai ir tik tais atvejais, kai byloje konstatuotos jos taikymo sąlygos, ir sąžiningumas, protingumas ir teisingumas iš tiesų reikalauja sumažinti nuostolių atlyginimo dydį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. lapkričio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-460/2008; 2010 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-118/2010, kt.). Analizuojamu atveju apeliantė, prašydama taikyti įstatymo nuostatas dėl ieškovei priteistinų nuostolių dydžio sumažinimo, nenurodė pakankamų faktinių ir teisinių argumentų, patvirtinančių CK 6.251 straipsnio 2 dalyje nustatytų šios teisės normos taikymo sąlygų egzistavimą, nagrinėjamo atvejo išimtinumą. Apeliacinio teismo vertinimu, nei gaunamo darbo užmokesčio dydis, nei aplinkybės, kad apeliantės turi nepilnametį vaiką, nesudaro pagrindo taikyti nurodytą išimtį. Apeliantės motyvai nepagrindžia, kad visiško nuostolių atlyginimo principo taikymas šioje byloje pažeistų teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus.

7131.

72Atsižvelgiant į išdėstytus argumentus, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė ginčui aktualias teisės normas ir priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurį naikinti apeliacinio skundo argumentais nėra teisinio pagrindo.

73Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu kolegija,

Nutarė

74Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. sausio 31 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija... 3. I.... 4. Ginčo esmė... 5. 1.... 6. Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Personame“ kreipėsi su... 7. 2.... 8. Nurodė, kad Vilniaus apygardos teismo 2016-01-22 nutartimi BUAB... 9. 3.... 10. Atsakovė L. J. pateikė atsiliepimą į ieškinį, prašė ieškinį atmesti.... 11. II.... 12. Pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo esmė... 13. 4.... 14. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2018 m. sausio 31 d. sprendimu ieškinį... 15. 5.... 16. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs byloje esančių įrodymų visumą... 17. 6.... 18. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, atsižvelgtina ir į tai, kad atsakovė... 19. 7.... 20. Atsižvelgdamas į šias nustatytas aplinkybes, pirmosios instancijos teismas... 21. III.... 22. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai... 23. 8.... 24. Apeliaciniu skundu atsakovė L. J. prašė panaikinti Vilniaus miesto... 25. 9.... 26. Apeliantė nesutikdama su pirmosios instancijos teismo sprendimu atkreipė... 27. 10.... 28. Apeliantės įsitikinimu, taip pat nepagrįsti skundžiamo sprendimo... 29. 11.... 30. Atsakovei ta aplinkybė, kad UAB „Cleanex“ taps nemoki nebuvo žinoma nei... 31. 12.... 32. Atsakovė nesutinka su sprendime padaryta išvada, kad „būdama tiekėjo UAB... 33. 13.... 34. Apeliantė atkreipia dėmesį, jog byloje nėra jokių įrodymų, kad tęsdama... 35. 14.... 36. Net ir padarius prielaidą, kad atsakovės veiksmai yra neteisėti ir jai kyla... 37. 15.... 38. Atsiliepimu i apeliacinį skundą ieškovės BUAB „Personame“ bankroto... 39. 16.... 40. Ieškovės nuomone, nepagrįsti apeliacinio skundo argumentai, jog pasekmes... 41. IV.... 42. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 43. 17.... 44. Apeliacinio proceso paskirtis, laikantis CPK 320 straipsnyje įtvirtintų bylos... 45. 18.... 46. Nagrinėjamoje apeliacinėje byloje kilo ginčas dėl pirmosios instancijos... 47. 19.... 48. Bylos medžiaga nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2016-01-22 nutartimi... 49. 20.... 50. Kolegija, įvertinusi apeliacinio skundo turtinį atkreipia dėmesį, kad jame... 51. 21.... 52. Atsižvelgiant į išdėstytą, teisėjų kolegija, sutikdama su pirmosios... 53. 22.... 54. Pažymėtina, jog CK 6.263 straipsnyje nustatyta, kad kiekvienas asmuo turi... 55. 23.... 56. Nėra pagrindo sutikti su apeliantės argumentais, jog visas kilusios žalos... 57. 24.... 58. Pirmosios instancijos teismas nustatė ir šių aplinkybių neginčija... 59. 25.... 60. Kai ieškiniu reikalaujama bendrovės vadovui atlyginti žalą, padarytą... 61. 26.... 62. Kolegijos vertinimu, šiuo atveju apeliantės pozicija, jog ginčo sandorio... 63. 27.... 64. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, kolegijos vertinimu, pagrįsta... 65. 28.... 66. Atmestini kaip neturintys įtakos pirmosios instancijos teismo sprendimo... 67. 29.... 68. Kolegija kaip nesudarančius pagrindo keisti ar naikinti pirmosios instancijos... 69. 30.... 70. Kolegijos vertinimu, taip pat nėra pagrindo sutikti su apeliantės argumentais... 71. 31.... 72. Atsižvelgiant į išdėstytus argumentus, apeliacinės instancijos teismas... 73. Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1... 74. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. sausio 31 d. sprendimą palikti...