Byla 2-364-854/2017
Dėl sprendimų pripažinimo negaliojančiais ir akcininko teisių pripažinimo, trečiasis asmuo byloje VĮ „Registrų centras“

1Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėja Giedrė Čėsnienė, sekretoriaujant Gerardui Franckevičiui, dalyvaujant ieškovų R. D., D. D., M. R., E. R., UAB „Sostinės vystymo grupė“, UAB „Šilėja“, UAB „Pas gandrus“ atstovui advokatui Vytui Večerinskui, atsakovo AB „Civinity“ atstovui advokatui A. Š., viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovų R. D., D. D., M. R., E. R., UAB „Sostinės vystymo grupė“, UAB „Šilėja“, UAB „Pas gandrus“ ieškinį atsakovams AB „Civinity“ (buvusi - UAB „Facilities management“) ir Ž. K. dėl sprendimų pripažinimo negaliojančiais ir akcininko teisių pripažinimo, trečiasis asmuo byloje VĮ „Registrų centras“.

2Teismas

Nustatė

3ieškovai kreipėsi į teismą, prašydami pripažinti negaliojančiais 2014-05-06 UAB ,,Facilities Management“ (pakeitusi pavadinimą į UAB „Civinity“ (t. 2, b.l. 43-46), 2017 m. kovo 14 d. reorganizuota į AB „Civinity“) vienintelio UAB ,,Sostinės vystymo grupė“ akcininko sprendimą ir 2014-05-06 UAB ,,Sostinės vystymo grupė“ prašymą registruoti juridinių asmenų registre vienasmenį valdymo organą direktorių Ž. K., akcininką UAB ,,Facilities management“ (dabar AB „Civinity“), juridinio asmens, jo filialo ar atstovybės, užsienio juridinio asmens ir kitos organizacijos filialo ar atstovybės kontaktinius duomenis; 2014-05-07 UAB ,,Sostinės vystymo grupė“ vienintelio UAB ,,Šilėja“ akcininko sprendimą ir 2014-05-07 UAB ,,Šilėja“ prašymą registruoti juridinių asmenų registre vienasmenį valdymo organą direktorių Ž. K.; 2014-05-08 UAB ,,Šilėja“ vienintelio UAB ,,Pas gandrus“ akcininko sprendimą ir 2014-05-08 UAB ,,Pas gandrus“ prašymą registruoti juridinių asmenų registre vienasmenį valdymo organą direktorių Ž. K., bei pripažinti, kad R. D., turintis 68 procentus UAB ,,Sostinės vystymo grupė“ paprastųjų vardinių akcijų, ir M. R., turintis 32 procentus UAB ,,Sostinės vystymo grupė“ paprastųjų vardinių akcijų, kartu yra 100 procentų UAB ,,Sostinės vystymo grupė“ paprastų vardinių akcijų turėtojai.

42017-08-03 pareiškimu E. R. ieškinio atsisakė. Tuo pačiu pareiškimu kiti ieškovai atsisakė ieškinio reikalavimo pripažinti, kad R. D., turintis 68 procentus UAB ,,Sostinės vystymo grupė“ paprastųjų vardinių akcijų, ir M. R., turintis 32 procentus UAB ,,Sostinės vystymo grupė“ paprastųjų vardinių akcijų, kartu yra 100 procentų UAB ,,Sostinės vystymo grupė“ paprastų vardinių akcijų turėtojai.

5Asmens galimybė disponuoti turima materialiąja subjektine teise yra absoliuti, lemiama dispozityvumo principo civiliniame procese ir, vadovaujantis CPK 42 str. 2 d., ribojama tik jeigu toks atsisakymas prieštarauja įstatymui. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovai atsisako ieškinio dalies (ieškovė E. R. - nuo visų ieškinio reikalavimų) ir jiems yra žinomos CPK 294 str. 2 d. numatytos ieškinio atsisakymo pasekmės, t. y., kad vėl kreiptis į teismą dėl ginčo tarp tų pačių šalių, dėl to paties dalyko ir tuo pačiu pagrindu neleidžiama, teismui nenustačius aplinkybių, kad ieškovų atsisakymas nuo nurodytų ieškinio reikalavimų prieštarauja imperatyvioms įstatymų nuostatoms ir viešajam interesui, toks atsisakymas yra priimtinas ir civilinė byla šioje dalyje nutrauktina (CPK 293 str. 1 d. 4 p.).

6Byla išnagrinėta pagal ieškovų R. D., D. D., M. R., UAB „Sostinės vystymo grupė“, UAB „Šilėja“, UAB „Pas gandrus“ reikalavimus pripažinti negaliojančiais:

7- 2014-05-06 UAB ,,Facilities Management“ (dabar AB „Civinity“) vienintelio UAB ,,Sostinės vystymo grupė“ akcininko sprendimą ir 2014-05-06 UAB ,,Sostinės vystymo grupė“ prašymą registruoti juridinių asmenų registre vienasmenį valdymo organą direktorių Ž. K., akcininką UAB ,,Facilities management“ (dabar AB „Civinity“), juridinio asmens, jo filialo ar atstovybės, užsienio juridinio asmens ir kitos organizacijos filialo ar atstovybės kontaktinius duomenis;

8- 2014-05-07 UAB ,,Sostinės vystymo grupė“ vienintelio UAB ,,Šilėja“ akcininko sprendimą ir 2014-05-07 UAB ,,Šilėja“ prašymą registruoti juridinių asmenų registre vienasmenį valdymo organą direktorių Ž. K.;

9- 2014-05-08 UAB ,,Šilėja“ vienintelio UAB ,,Pas gandrus“ akcininko sprendimą ir 2014-05-08 UAB ,,Pas gandrus“ prašymą registruoti juridinių asmenų registre vienasmenį valdymo organą direktorių Ž. K..

10Ieškinyje nurodyta, kad 2014-05-08 ieškovai sužinojo, jog Juridinių asmenų registro duomenys apie patronuojančios bendrovės UAB „Sostinės vystymo grupė“, dukterinės bendrovės UAB „Šilėja“ ir pastarosios dukterinės bendrovės UAB „Pas gandrus“ akcininkus ir šių bendrovių vadovus be teisinio pagrindo yra keičiami. Paaiškėjo, kad: 2014-05-06 atsakovas UAB „Facilities Management“ pagal 2013-07-16 pasibaigusią 2013-07-08 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį (toliau - Sutartis) be ieškovo R. D. žinios ir sutikimo į jo asmeninę banko sąskaitą pervedė 1 573 000 litų (atsakovo mokėjimo nurodymas Nr. 479). 2014-05-06 atsakovas UAB „Facilities Management“ nusprendė atleisti UAB „Sostinės vystymo grupė“ direktorių R. D. ir paskirti direktoriumi Ž. K., kurį įgaliojo pasirašyti VĮ Registrų centras teikiamus dokumentus, pateikti juos registravimui, pasirašyti prašymus ir atlikti kitus veiksmus. 2014-05-06 Ž. K. UAB „Sostinės vystymo grupė“ vardu pateikė VĮ Registrų centrui prašymą (JAR-1) registruoti juridinių asmenų registre vienašmenį valdymo organą direktorių Ž. K. (JAR-VO-V) ; akcininką UAB „Facilities management“ (JAR-AJ); juridinio asmens, jo filialo ar atstovybės, užsienio juridinio asmens ir kitos organizacijos filialo ar atstovybės kontaktinius duomenis (KD-1). 2014-05-07 Ž. K. UAB „Sostinės vystymo grupė“ vardu nusprendė atleisti UAB „Šilėja“ direktorių R. D. ir paskirti direktoriumi Ž. K., kurį įgaliojo pasirašyti VĮ Registrų centras teikiamus dokumentus, pateikti juos registravimui, pasirašyti prašymus ir atlikti kitus veiksmus. 2014-05-07 Ž. K. UAB „Šilėja“ vardu pateikė VĮ Registrų centrui prašymą (JAR-1) registruoti juridinių asmenų registre vienašmenį valdymo organą direktorių Ž. K. (JAR-VO-V). 2014-05-08 Ž. K. UAB „Šilėja“ vardu nusprendė atleisti UAB „Pas gandrus“ direktorę R. T. ir paskirti direktoriumi Ž. K., kurį įgaliojo pasirašyti VĮ Registrų centras teikiamus dokumentus, pateikti juos registravimui, pasirašyti prašymus ir atlikti kitus veiksmus. 2014-05-08 Ž. K. UAB „Pas gandrus“ vardu pateikė VĮ Registrų centrui prašymą (JAR - 1) registruoti juridinių asmenų registre vienašmenį valdymo organą direktorių Ž. K. (JAR-VO-V).

11Ieškovai teigė, kad nurodyti atsakovo UAB „Facilities Management“ sprendimai ir jų realizavimo dokumentai (sprendimai ir dokumentai), pasirašyti atsakovo Ž. K., yra neteisėti ir pripažintini negaliojančiais, nes atsakovas UAB „Facilities Management“ nebuvo UAB „Sostinės vystymo grupė“ akcininkas, o teisėti UAB „Sostinės vystymo grupė“, UAB „Šilėja“ ir UAB „Pas gandrus“ organai ar valdymo organai, nurodyti Registre, sprendimų atšaukti vadovus ir paskirti kitus vadovus nepriėmė. Atsakovų Registrui pateikti sprendimai ir dokumentai, priimti ir pasirašyti Registre nenurodytų UAB „Sostinės vystymo grupė“ valdymo organų narių ar juridinio asmens dalyvio, turinčio teisę juridinio asmens vardu sudaryti sandorius, kurio teisių ribos ir parašų pavyzdžiai Registro tvarkytojui nepateikti, yra neteisėti. Juridinio asmens duomenis ar valdymo organo nario/akcininko, įskaitant ir vadovo, pasikeitimas įsigalioja tik kai įregistruotas Juridinių asmenų registre, t.y., kai duomenys pakeisti (CK 2.66 str. 5 d.). 2014-05-06 UAB „Sostinės vystymo grupė“ akcininkų, turinčių juridinio asmens vardu sudaryti sandorius, jų teisių ribos ir parašų pavyzdžiai (CK 2.66 str. 1 p. 7 d.), valdymo organų narių, t.y. vadovo (CK 2.66 str. 1 p. 6 d.), Registro duomenys įstatymo nustatyta tvarka nepakeisti, todėl atsakovas UAB „Facilities management“ neįgijo teisės priimti UAB „Sostinės vystymo grupė“ vienintelio akcininko sprendimo. Duomenys apie Ž. K. paskyrimą vadovu juridinių asmenų registre taip pat nepakeisti, todėl jis neįgijo teisės UAB „Sostinės vystymo grupė“, UAB „Šilėja“ ir UAB „Pas gandrus“ vardu priimti sprendimus paskirti save UAB „Šilėja“ ir UAB „Pas gandrus“ vadovu, pasirašyti šių bendrovių dokumentus ir yra subsidiariai atsakingas (CK 2.134 str. 1 d. ir 3 d.).

12Paaiškino, kad šių bendrovių Registre nurodyti valdymo organai jokių sprendimų apie vadovų ir akcininkų pasikeitimą neturėjo, o juos gavo ir jų turinį sužinojo 2014-06-06.

13Atsakovas Ž. K. atsiliepime į ieškinį nurodė jokių neteisėtų veiksmų neatlikęs, atitinkamų bendrovių akcininkai jį paskyrė vadovu. Bendrovės vadovas pradeda eiti pareigas nuo jo išrinkimo dienos (Akcinių bendrovių įstatymo 37 str. 3 d.), o ne nuo jo duomenų įregistravimo Juridinių asmenų registre. Šiuo atveju ieškovų nurodyta CK 2.66 str. 5 d. netaikoma, nes Akcinių bendrovių įstatymo 37 str. 3 d. numato išimtį. Tokiu būdu vadovo duomenų pasikeitimo įsigaliojimas nėra siejamas su jų įregistravimu Juridinių asmenų registre. Todėl mano nuo paskyrimo UAB „Sostinės vystymo grupė“ vadovu dienos galėjęs priimti sprendimus kaip vienintelio UAB „Šilėja“ akcininko vadovas. Taip pat nuo paskyrimo UAB „Šilėja“ vadovu dienos teigia galėjęs priimti sprendimus kaip vienintelio UAB „Pas gandrus“ akcininko vadovas.

14Vadovaudamasis CK 1.125 str. 2 d., 1.126 str. ir Akcinių bendrovių 19 str. 10 d., prašė taikyti ieškinio senatį (CK 1.131 str. 1 d.). Paaiškino, kad ieškovai nurodė, jog apie ginčijamus bendrovių akcininkų sprendimus sužinojo 2014-05-08. Tuo tarpu ieškinyje ieškinio data nurodyta - 2014-06-10. Vadinasi, ieškovai reikalavimus dėl akcininkų sprendimų pripažinimo negaliojančiais pareiškė praleidę sutrumpintą 30 dienų ieškinio senaties terminą, nustatytą Akcinių bendrovių 19 str. 10 d.

15UAB „Facilities management“ (dabartinė AB „Civinity“) atsiliepime į ieškinį nurodė, kad ieškovai nepagrįstai nurodė, kad atsakovas UAB „Facilities Management“ nėra UAB „Sostinės vystymo grupė“ akcininkas. Atsakovas UAB „Facilities Management“ nuosavybės teisę į UAB „Sostinės vystymo grupė“ akcijas įgijo 2013-07-08 Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu.

16Ieškovai nutyli, kad Vilniaus apygardos teismas 2014-02-07 dieną priėmė nutartį, kuria buvo nuspręsta uždrausti R. D., D. D., M. R. ir E. R. (šioje byloje jie yra ieškovai) disponuoti UAB „Sostinės vystymo grupė“ akcijomis, leidžiant jas perleisi tik bendrovei UAB „Facilities Management“.

17Vadovaudamiesi Civilinio kodekso (toliau - CK) 1.125 str. 2 d., 1.126 str. ir Akcinių bendrovių 19 str. 10 d., prašė taikyti ieškinio senatį ir tuo pagrindu reikalavimus atmesti. Paaiškino, jog ieškovai nurodė, kad apie ginčijamus bendrovių akcininkų sprendimus sužinojo 2014-05-08. Tuo tarpu ieškinyje ieškinio data nurodyta - 2014-06-10. Vadinasi, ieškovai reikalavimus dėl akcininkų sprendimų pripažinimo negaliojančiais pareiškė praleidę sutrumpintą 30 dienų ieškinio senaties terminą.

18Nesutiko, kad ginčijami bendrovių akcininkų sprendimai yra neteisėti. Nurodė, kad UAB „Facilities Management“ nuosavybės teisę į UAB „Sostinės vystymo grupė“ akcijas įgijo sutarties pagrindu 2014-05-06 įvykdęs joje numatytas sąlygas. Sutartis nuosavybės teisių įgijimo nesieja su akcininko duomenų registravimu Juridinių asmenų registre. Akcijų nuosavybės teisės perėjimo su akcininko duomenų registravimu taip pat nesieja joks teisės aktas. Ieškovai nepagrįstai vadovaujasi CK 2.66 str. 5 d., kuriame nustatyta, kad CK 2.66 str. 1 d. 1-7 ir 11 p. išvardytų duomenų, taip pat steigimo dokumentų pakeitimai įsigalioja tik nuo jų įregistravimo juridinių asmenų registre, išskyrus įstatymų numatytas išimtis. Pažymėjo, kad, pagal CK 2.66 str. 1 d. 7 p. ir CK 2.66 str. 5 d., tik tų juridinių asmenų dalyvių, kurie turi teisę juridinio asmens vardu sudaryti sandorius, duomenų pakeitimai įsigalioja nuo jų įregistravimo juridinių asmenų registre (jei įstatymai nenumato išimčių). Uždarųjų akcinių bendrovių vardu veikia ir sandorius sudaro ne akcininkai (juridinio asmens dalyviai), o vadovas (Akcinių bendrovių įstatymo 37 str. 10 d.). Todėl atsakovo teigimu nėra jokio teisinio pagrindo, kuriuo vadovaujantis būtų galima daryti išvadą, kad asmuo, įgijęs nuosavybės teisę į UAB „Sostinės vystymo grupė“ akcijas (bet apie tai nesant duomenų Juridinių asmenų registre), negalėjo kaip akcininkas priimti jo kompetencijai priklausančių sprendimų. Taigi UAB „Facilities Management“, įgijęs nuosavybės teisę į UAB „Sostinės vystymo grupė“ akcijas, įgijo ir teisę kaip vienintelis akcininkas priimti sprendimus, įskaitant sprendimus dėl vadovo pakeitimo.

19Bendrovės vadovas pradeda eiti pareigas nuo jo išrinkimo dienos (Akcinių bendrovių įstatymo 37 str. 3 d.), o ne nuo jo duomenų įregistravimo Juridinių asmenų registre. Ieškovų nurodyta CK 2.66 str. 5 d. netaikoma, nes Akcinių bendrovių įstatymo 37 str. 3 d. numato išimtį. Tokiu būdu vadovo duomenų pasikeitimo įsigaliojimas nėra siejamas su jų įregistravimu Juridinių asmenų registre. Vadinasi, Ž. K. nuo jo paskyrimo UAB „Sostinės vystymo grupė“ vadovu dienos galėjo priimti sprendimus kaip vienintelio UAB „Šilėja“ akcininko vadovas. Taip pat nuo jo paskyrimo UAB „Šilėja“ vadovu dienos jis galėjo priimti sprendimus kaip vienintelio UAB „Pas gandrus“ akcininko vadovas. Be to, Ž. K. nuo jo paskyrimo atitinkamų bendrovių vadovu galėjo atlikti ir kitus veiksmus, kurie priklauso vadovo kompetencijai, nepriklausomai nuo to, ar duomenys apie vadovą Juridinių asmenų registre buvo pakeisti ar ne.

20Trečiasis asmuo byloje VĮ Registrų centras atsiliepime į ieškinį nurodė neturintis materialinio suinteresuotumo byloje ir dėl jos esmės nepasisakė. Paaiškino, kad 2014-05-06 buvo gautas atsakovo Ž. K. pasirašytas prašymas (forma JAR-1 su priedais) Juridinių asmenų registre įregistruoti pasikeitusius uždarosios akcinės bendrovės „SOSTINĖS VYSTYMO GRUPĖ“ akcininko, vadovo duomenis ir naują sudarytą bendrovės akcininkų sąrašą 2014-05-06 vienintelio akcininko sprendimas, pasirašytas atsakovės UAB „L. M.“ direktoriaus N. Š., bei 2014-05-06 akcininkų sąrašas, kuriame vieninteliu uždarosios akcinės bendrovės „SOSTINĖS VYSTYMO GRUPĖ“ akcininku nurodyta atsakovė UAB „Facilities Management“. Registro tvarkytojas jo veiklą reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarka išnagrinėjo minėtą prašymą ir dokumentus bei Registre įregistruoto uždarosios akcinės bendrovės „SOSTINĖS VYSTYMO GRUPĖ“ vadovo ir vieno šios bendrovės akcininkų R. D. 2014-05-08 pateiktus dokumentus ir informaciją ir, vadovaudamasis Civilinio kodekso 2.68 str. 1 d. 3 p. bei minėto straipsnio 2 d„ 2014-05-09 rašte Nr. VILIJ(12.5.20.)-12646 minėto prašymo teikėjui atsakovui Ž. K. nurodė pateiktų duomenų ir dokumentų trūkumus bei nustatė terminą šiems trūkumams pašalinti. Atsižvelgdamas į 2014-05-12 Vilniaus apygardos teismo 2014-05-12 nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-1800-781/2014 pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones ir papildomai atsakovų pateiktus prašymus ir dokumentus, Registro tvarkytojas 2014-05-15 raštu Nr. VILIJ(12.5.20.)- 13408 informavo atsakovus, jog minėtame 2014-05-09 rašte Nr. VILIJ(12.5.20.)-12646 nurodytas terminas trūkumams pašalinti yra pakeičiamas (pateikiame šių raštų kopijas).

21Registro tvarkytojui 2014-05-07 ir 2014-05-08 buvo pateikti atsakovo Ž. K. pasirašyti prašymai (formos JAR-1 su priedais) Registre įregistruoti pakeistus uždarosios akcinės bendrovės „ŠILĖJA“ ir UAB „Pas gandrus“ vadovų duomenis bei šių bendrovių vienintelių akcininkų sprendimai, pasirašyti Ž. K., kaip uždarosios akcinės bendrovės „SOSTINĖS VYSTYMO GRUPĖ“ ir uždarosios akcinės bendrovės „ŠILĖJA“ vadovo (minėtų dokumentų kopijos pateiktos kartu su ieškiniu, todėl papildomai jų neteikiame). Išnagrinėjęs pateiktus prašymus bei dokumentus, vadovaudamasis Civilinio kodekso 2.68 str. 1 d. 3 p. bei minėto straipsnio 2 d., Registro tvarkytojas 2014-05-12 raštuose Nr. VILIJ(12.5.20.)-12981 ir VILIJ(12.5.20.)-13001 nurodė pateiktų dokumentų trūkumus bei nustatė terminus šiems trūkumams šalinti. Atsakovai Registro tvarkytojo 2014-05-30 raštu Nr. VILIJ(12.5.20.)-15076 buvo informuoti, jog sprendimai dėl uždarosios akcinės bendrovės „SOSTINĖS VYSTYMO GRUPĖ“, uždarosios akcinės bendrovės „ŠILĖJA“ ir UAB „Pas gandrus“ duomenų pakeitimų registravimo Registre bus priimti Registro tvarkytojui pateikus įsiteisėjusią teismo nutartį, kuria panaikinta aukščiau minėta 2014-05-12 Vilniaus apygardos teismo nutartis dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Registro tvarkytojas atsiliepdamas į ieškinį nurodė nėra priėmęs galutinių sprendimų dėl minėtų bendrovių duomenų pakeitimų registravimo Registre pateiktų duomenų ir dokumentų pagrindu.

22Teismo posėdžio metu ieškovų atstovas palaikė reikalavimus. Paaiškino, kad atsakovai veikė nesąžiningai, ką konstatavo teismai įsiteisėjusiais sprendimais, panaudojo apgaulę, piktnaudžiavo teise. Aiškino, kad sprendimai yra niekiniai, nes ne akcininkai juos priėmė. Pasisakydamas dėl atsakovų prašymo taikyti ieškinio senatį, nurodė suprašymu nesutinkantis, paaiškino, jog pirmiausia apie tai, kad apie egzistuojančius kažkokius sprendimus ieškovai sužinojo, kai telefonu paskambinusi VĮ Registrų centro darbuotoja pasitikslino, ar keičiasi jų vadovas. Tačiau sprendimų kopijas gavo tik 2017-06-06, o jau 2017-06-10 kreipėsi į teismą. Tuo tarpu atsakovai tokios informacijos ieškovams nebuvo pateikę.

23Atsakovo UAB „Civinity“ atstovas paaiškino, kad priimdami ginčijamus sprendimus atsakovai vadovavusio galiojusia sutartimi. Taigi tuo metu tokius sprendimus jie galėjo priimti. Ginčas dėl nuosavybės buvo, byla tęsėsi trejus metus ir niekas negalėjo žinoti, kuo ji baigsis, todėl reikia vertinti faktinę situaciją, buvusią sprendimų priėmimo metu. Bylą dėl akcijų nuosavybės nagrinėję teismai nekonstatavo, kad atsakovai veikė apgaulės būdu ar buvo nesąžiningi. VĮ Registrų centras taip pat nenurodė, kad atsakovų veiksmai būtų buvę neteisėti. Palaikė prašymą dėl senaties termino taikymo, nes ieškovai, nurodę, kad apie sprendimus sužinojo 2014-05-08, o į teismą kreipęsi tik 2014-06-10 argumentų, kodėl terminą praleido, nenurodę, jo atnaujinti neprašė.

24Atsakovas Ž. K. ir jo atstovas, taip pat trečiojo asmens VĮ „Registrų centras“ atstovas į teismo posėdį, apie kurį jiems pranešta tinkamai, neatvyko. Byla išnagrinėta jiems nedalyvaujant (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 246 str. 2 d., 247 str. 2 d.).

25Bylos dalis pagal E. R. reikalavimus bei pagal visų ieškovų reikalavimą dėl nuosavybės teisės į akcijas pripažinimo nutrauktina, kiti ieškinio reikalavimai tenkintini.

26Byloje nustatytos faktinės aplinkybės

27Juridinių asmenų registro duomenimis visu bylai aktualiu laikotarpiu R. D. ir M. R. buvo UAB „Sostinės vystymo grupė“ akcininkai, UAB „Sostinės vystymo grupė“ – UAB „Šilėja“ akcininkė, UAB „Šilėja“ – UAB „Pas gandrus“ akcininkė (t. 1, b.l. 17, 69-71, 78-89, 132-146).

282013-07-08 R. D., D. D., M. R., E. R. ir UAB „Facilities management“ sudarė UAB „Sostinės vystymo grupė“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį (t. 1, b.l. 22-24).

29Vilniaus apygardos teismas 2016-09-22 sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-1038-781/2016 ieškovo UAB „Facilities management“ ieškinį R. D., D. D., M. R., UAB „Sostinės vystymo grupė“, UAB „Šilėja“, trečiajam asmeniui UAB „Pas gandrus“ dėl nuosavybės teisės į akcijas pripažinimo atmetė (t. 2, b.l. 83-94). Sprendime konstatavo, kad UAB „Facilities management“ nepagrįstai po pagrindinės sutarties sudarymo pradėjo pardavėjams pagal 2013-07-08 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį reikšti pretenzijas dėl neatskleistos visos informacijos ir vienašališkai neįvykdė savo prievolių pagal nurodytą sutartį, t. y. nustatytu sutartyje terminu nesumokėjo likusios akcijų kainos dalies. Teismas be kita ko pažymėjo, jog UAB „Facilities management“ savo prievolę įvykdė tik nurodytos bylos nagrinėjimo metu, nors tuo metu jau buvo informuotas apie pardavėjų nenorą parduoti ginčo akcijas po pagrindinės sutarties pasibaigimo.

30Lietuvos apeliacinis teismas, 2017-06-01 nutartimi peržiūrėjęs Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimą apeliacine tvarka, jį paliko nepakeistą (t. 2, b.l. 95-106).

312014-05-06 UAB „Facilities management“, nurodydamas save kaip vienintelį akcininką, įgijusį nuosavybę 2013-07-08 akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu, priėmė sprendimą atleisti iš UAB „Sostinės vystymo grupė“ direktoriaus pareigų R. D. ir paskirti įmonės direktoriumi Ž. K. (t. 1, b.l. 37). Pastarasis tos pačios dienos prašymu kreipėsi į VĮ Registrų centras dėl duomenų apie UAB „Sostinės vystymo grupė“ akcininko bei vadovo pasikeitimus įregistravimo (t. 1, b.l. 38-46).

322014-05-07 priimtas UAB „Sostinės vystymo grupė“, atstovaujamo Ž. K., kaip vienintelio akcininko sprendimas atleisti iš UAB „Šilėja“ direktoriaus pareigų R. D. ir paskirti į šias pareigas Ž. K. (t. 1, b.l. 47). Tą pačią dieną VĮ Registrų centras pateikti prašymai dėl pakeitimų įregistravimo (t. 1, b.l. 48-53).

332014-05-08 priimtas UAB „Šilėja“, atstovaujamo Ž. K., kaip vienintelio akcininko sprendimas atleisti iš UAB „Pas gandrus“ direktoriaus pareigų R. T. ir paskirti į šias pareigas Ž. K. (t. 1, b.l. 54). Tą pačią dieną VĮ Registrų centras pateikti prašymai dėl pakeitimų įregistravimo (t. 1, b.l. 55-60).

34Nurodyti 2014 m. gegužės 6-8 d. dokumentai ir yra nagrinėjamo ginčo objektas.

35Dėl ieškinio senaties

36Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 10 dalis numato, kad ieškinys dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali būti pareikštas ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą.

37Atsakovai prašymą taikyti ieškinio senatį byloje grindžia tuo, kad ieškovai patys nurodė apie skundžiamus sprendimu sužinoję 2014-05-08, tuo tarpu ieškinį teismui pateikė tik 2014-06-10. Taigi iš esmės ginčas kilo dėl ypač nežymaus galimo ieškinio senaties termino praleidimo - dviejų dienų.

38Iš VĮ Registrų centras 2014-05-16 ir 2014-06-06 raštų UAB “Sostinės vystymo grupė“ vadovui R. D. turinio akivaizdu, kad ieškovams apie siekį pakeisti duomenis apie įmonių akcininkus bei vadovus žinoma (t. 1, b.l. 33-36). Ieškovai ir neneigia apie tai sužinoję 2014-05-08, po ko iš karto ėmėsi priemonių surinkti išsamią informaciją ir dokumentus, kurių pagrindu atsakovai veikia, o dokumentus gavę 2014-06-06 po keturių dienų pateikė ieškinį teismui. Kartu teismas pažymi, kad byloje nėra įrodymų, kad ginčijamus sprendimus ieškovai būtų gavę anksčiau, nei 2014-06-06, kuomet jų kopijas jiems pateikė VĮ Registrų centras (t. 2, b.l. 1). Nėra pagrindo spręsti, kad ieškovai, neturėdami sprendimų turėjo ir galėjo juos skųsti anksčiau. Todėl įvertinęs šalių pateiktų argumentų ir byloje surinktų įrodymų visetą teismas, vadovaudamasis CK 1.124 straipsniu, 1.125 straipsnio 2 dalimi, 1.127 straipsnio 1 dalimi, Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 10 dalimi, sprendžia, jog senaties termino ieškovai nėra praleidę.

39Dėl ieškinio reikalavimų

40Įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimai konstatuota, kad 2013-07-08 šalių sudaryta pirkimo-pardavimo sutartis nebuvo baigta vykdyti, o UAB „Facilities management“ neįgijo nuosavybės teisės į UAB „Sostinės vystymo grupė“ akcijas. Tai sudaro pagrindą sutikti, kad ginčijamus sprendimus priėmė ir prašymus pateikė asmuo, neturintis tam teisėto pagrindo, dėl ko jie laikytini niekiniais CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu.

41Net ir retrospektyviai vertinant atsakovų veiksmus, priimant skundžiamus sprendimus, sutiktina, jog atsakovai, tiek UAB „Facilities management“, tiek ir Ž. K., veikė turėdami ir galėdami suprasti tokiems veiksmams tinkamų įgalinimų neturintys, nes nesantys nei atitinkamai juridinio asmens dalyviu, nei teisėto dalyvio paskirtu valdymo organu (CK 2.45 str., 2.81 str.). Lietuvos apeliacinis teismas 2017-06-01 nutartyje be kita ko taip pat konstatavo, kad UAB „Facilities management“ privalėjo suprasti ir suprato nuosavybės teisių į ginčo akcijas perėjimo tvarką.

42Vilniaus apygardos teismas 2016-09-22 sprendime pažymėjo, kad perleidžiant uždarosios akcinės bendrovės nematerialiąsias akcijas pagal sutartį, nuosavybės teisės į akcijas įgijimo pagrindas yra sutartis, o momentas, nuo kurio įgijėjas įgyja nuosavybės teisę į jas – įrašų akcijas perleidžiančio ir jas įsigyjančio asmenų akcijų sąskaitose įrašymas, t.y. asmuo tampa uždarosios akcinės bendrovės nematerialiosios akcijos savininku, turinčiu teisę disponuoti įsigytu turtu, ne nuo sutarties dėl nematerialiųjų akcijų perleidimo sudarymo dienos, bet nuo to momento, kai jo vardu atidaroma asmeninė vertybinių popierių sąskaita. Taigi, nuosavybės teisėms į nematerialiąsias akcijas atsirasti reikalinga juridiškai reikšmingų faktų visuma: rašytinės formos sutartis ir akcijų perleidimo fiksavimas perleidėjo ir įgijėjo vertybinių popierių sąskaitose. Įvykdžius šias sąlygas, nematerialiąsias akcijas įgijęs asmuo turi teisę visa apimtimi įgyvendinti Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme (toliau – ABĮ) nustatytas turtines ir neturtines akcijų suteikimo teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. gruodžio 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-549/2010).

43Šiuo atveju UAB „Facilities management“ buvo žinoma, kad akcijų perleidimas nebuvo fiksuotas perleidėjų vertybinių popierių sąskaitose, taigi nuosavybės teisės jie nebuvo įgiję.

44Maža to, UAB „Facilities management“ pati buvo inicijavusi teisminį procesą dėl akcijų nuosavybės, o skundžiamus sprendimus priėmė ginčui nesibaigus. Teismas nepagrįstais laiko ir atsakovų argumentus apie tai, kad Vilniaus apygardos teismas 2014-02-07 nutartimi (t. 1, b.l. 158-160) pakeisdamas pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones ir leisdamas R. D., D. D., M. R. ir E. R. parduoti UAB „Sostinės vystymo grupė“ akcijas UAB „Facilities management“ sudarė galimybę pastarajam sandorį pabaigti, kadangi nustatyta, jog pardavėjų valios tam nebuvo, dėl to ir buvo kilęs ginčas teisme.

45Nustatytos aplinkybės sudaro pagrindą ieškinį tenkinti (CPK 176, 178, 185 str.).

46Dėl bylinėjimosi išlaidų

47Už pareikštus 4 ieškinio reikalavimus byloje sumokėtas 166,82 Eur (576 Lt) žyminis mokestis (144 Lt x4) (t. 1, b. l. 76, 77). Vadovaujantis CPK 87 straipsnio 2 dalimi, tenkintinas reikalavimas dėl 75 proc. žyminio mokesčio grąžinimo UAB „Šilėja“ - UAB „Šilėja“ grąžintina 75 proc. už atsisakytą reikalavimą jo sumokėto žyminio mokesčio dalis, t. y. 31,28 Eur. Žyminį mokestį grąžina Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, remdamasi šia nutartimi (CPK 87 str. 3 d.).

48Į bylą pateikti įrodymai apie tai, kad UAB „Šilėja“ patyrė 434,43 Eur (1500 Lt) išlaidų advokato pagalbai apmokėti t. 1, b. l. 18, II t., b. l. 116-117) (CPK 88 str. 1 d. 6 p.). Ieškinį patenkinus, lygiomis dalimis iš atsakovų UAB „Civinity“ ir Ž. K. ieškovui UAB „Šilėja“ priteistina 434,43 Eur advokato išlaidų, t.y. iš atsakovo UAB „Civinity“ – 217,21 Eur, iš atsakovo Ž. K. – 217,22 Eur (CPK 93 str. 1 d.).

49Ieškinį patenkinus ieškovui R. D. jo sumokėtas 125,12 Eur (432 Lt) žyminis mokestis (t. 1, b. l. 76) priteistinas lygiomis dalimis iš atsakovų UAB „Civinity“ ir Ž. K., t.y. po 62,56 Eur iš kiekvieno atsakovo (CPK 93 str. 1 d.).

50Teismas byloje patyrė 11,62 Eur procesinių dokumentų siuntimo išlaidų, kurios priteistinos valstybei lygiomis dalimis iš atsakovų UAB „Civinity“ ir Ž. K., t.y. po 5,81 Eur iš kiekvieno atsakovo (CPK 88 str. 1 d. 3 p., 96 str.). Atsakovams išaiškintina, kad ši suma turi būti įmokėta į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas 5660.

51Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 260, 270 straipsniais,

Nutarė

52priimti ieškovės E. R. atsisakymą nuo jos pareikštų ieškinio reikalavimų, ieškovų R. D., D. D., M. R., UAB ,,Šilėja“, UAB ,,Sostinės vystymo grupė“, UAB ,,Pas gandrus“ atsisakymą nuo ieškinio dalyje dėl ieškovų reikalavimo pripažinti, kad R. D., turintis 68 proc. UAB „Sostinės vystymo grupė“ paprastųjų vardinių akcijų, ir M. R., turintis 32 proc. UAB „Sostinės vystymo grupė“ paprastųjų vardinių akcijų, kartu yra 100 proc. UAB „Sostinės vystymo grupė“ parastųjų vardinių akcijų turėtojai, ir šioje dalyje civilinę bylą Nr. 2-364-854/2017 nutraukti.

53Ieškinį tenkinti.

54Pripažinti negaliojančiais:

55- 2014-05-06 UAB ,,Facilities Management“ (dabar AB „Civinity“) vienintelio UAB ,,Sostinės vystymo grupė“ akcininko sprendimą ir 2014-05-06 UAB ,,Sostinės vystymo grupė“ prašymą registruoti juridinių asmenų registre vienasmenį valdymo organą direktorių Ž. K., akcininką UAB ,,Facilities management“ (dabar AB „Civinity“), juridinio asmens, jo filialo ar atstovybės, užsienio juridinio asmens ir kitos organizacijos filialo ar atstovybės kontaktinius duomenis;

56- 2014-05-07 UAB ,,Sostinės vystymo grupė“ vienintelio UAB ,,Šilėja“ akcininko sprendimą ir 2014-05-07 UAB ,,Šilėja“ prašymą registruoti juridinių asmenų registre vienasmenį valdymo organą direktorių Ž. K.;

57- 2014-05-08 UAB ,,Šilėja“ vienintelio UAB ,,Pas gandrus“ akcininko sprendimą ir 2014-05-08 UAB ,,Pas gandrus“ prašymą registruoti juridinių asmenų registre vienasmenį valdymo organą direktorių Ž. K..

58Priteisti ieškovui UAB „Šilėja“, juridinio asmens kodas 121462961, lygiomis dalimis iš atsakovų UAB „Civinity“, juridinio asmens kodas 302247881, ir Ž. K., asmens kodas ( - ) 434,43 Eur bylinėjimosi išlaidų, t.y. iš atsakovo UAB „Civinity“ – 217,21 Eur, iš atsakovo Ž. K. – 217,22 Eur.

59Priteisti ieškovui R. D., asmens kodas ( - ) lygiomis dalimis iš atsakovų UAB „Civinity“, juridinio asmens kodas 302247881, ir Ž. K., asmens kodas ( - ) 125,12 Eur bylinėjimosi išlaidų, t.y. po 62,56 Eur iš kiekvieno atsakovo.

60Grąžinti ieškovui UAB „Šilėja“, juridinio asmens kodas 121462961, 31,28 Eur žyminio mokesčio, sumokėjo 2014-05-28 mokėjimo nurodymu Nr. 190, išaiškinant, kad žyminį mokestį grąžina Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos remdamasi teismo nutartimi.

61Priteisti į valstybės biudžetą lygiomis dalimis iš atsakovų UAB „Civinity“, juridinio asmens kodas 302247881, ir Ž. K., asmens kodas ( - ) 11,62 Eur bylinėjimosi išlaidų, t.y. po 5,81 Eur iš kiekvieno atsakovo.

62Sprendimas per 30 dienų nuo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui, skundą paduodant per Vilniaus miesto apylinkės teismą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėja Giedrė... 2. Teismas... 3. ieškovai kreipėsi į teismą, prašydami pripažinti negaliojančiais... 4. 2017-08-03 pareiškimu E. R. ieškinio atsisakė. Tuo pačiu pareiškimu kiti... 5. Asmens galimybė disponuoti turima materialiąja subjektine teise yra... 6. Byla išnagrinėta pagal ieškovų R. D., D. D., M. R., UAB „Sostinės... 7. - 2014-05-06 UAB ,,Facilities Management“ (dabar AB „Civinity“)... 8. - 2014-05-07 UAB ,,Sostinės vystymo grupė“ vienintelio UAB ,,Šilėja“... 9. - 2014-05-08 UAB ,,Šilėja“ vienintelio UAB ,,Pas gandrus“ akcininko... 10. Ieškinyje nurodyta, kad 2014-05-08 ieškovai sužinojo, jog Juridinių asmenų... 11. Ieškovai teigė, kad nurodyti atsakovo UAB „Facilities Management“... 12. Paaiškino, kad šių bendrovių Registre nurodyti valdymo organai jokių... 13. Atsakovas Ž. K. atsiliepime į ieškinį nurodė jokių neteisėtų veiksmų... 14. Vadovaudamasis CK 1.125 str. 2 d., 1.126 str. ir Akcinių bendrovių 19 str. 10... 15. UAB „Facilities management“ (dabartinė AB „Civinity“) atsiliepime į... 16. Ieškovai nutyli, kad Vilniaus apygardos teismas 2014-02-07 dieną priėmė... 17. Vadovaudamiesi Civilinio kodekso (toliau - CK) 1.125 str. 2 d., 1.126 str. ir... 18. Nesutiko, kad ginčijami bendrovių akcininkų sprendimai yra neteisėti.... 19. Bendrovės vadovas pradeda eiti pareigas nuo jo išrinkimo dienos (Akcinių... 20. Trečiasis asmuo byloje VĮ Registrų centras atsiliepime į ieškinį nurodė... 21. Registro tvarkytojui 2014-05-07 ir 2014-05-08 buvo pateikti atsakovo Ž. K.... 22. Teismo posėdžio metu ieškovų atstovas palaikė reikalavimus. Paaiškino,... 23. Atsakovo UAB „Civinity“ atstovas paaiškino, kad priimdami ginčijamus... 24. Atsakovas Ž. K. ir jo atstovas, taip pat trečiojo asmens VĮ „Registrų... 25. Bylos dalis pagal E. R. reikalavimus bei pagal visų ieškovų reikalavimą... 26. Byloje nustatytos faktinės aplinkybės... 27. Juridinių asmenų registro duomenimis visu bylai aktualiu laikotarpiu R. D. ir... 28. 2013-07-08 R. D., D. D., M. R., E. R. ir UAB „Facilities management“... 29. Vilniaus apygardos teismas 2016-09-22 sprendimu civilinėje byloje Nr.... 30. Lietuvos apeliacinis teismas, 2017-06-01 nutartimi peržiūrėjęs Vilniaus... 31. 2014-05-06 UAB „Facilities management“, nurodydamas save kaip vienintelį... 32. 2014-05-07 priimtas UAB „Sostinės vystymo grupė“, atstovaujamo Ž. K.,... 33. 2014-05-08 priimtas UAB „Šilėja“, atstovaujamo Ž. K., kaip vienintelio... 34. Nurodyti 2014 m. gegužės 6-8 d. dokumentai ir yra nagrinėjamo ginčo... 35. Dėl ieškinio senaties... 36. Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 10 dalis numato, kad ieškinys dėl... 37. Atsakovai prašymą taikyti ieškinio senatį byloje grindžia tuo, kad... 38. Iš VĮ Registrų centras 2014-05-16 ir 2014-06-06 raštų UAB “Sostinės... 39. Dėl ieškinio reikalavimų... 40. Įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimai konstatuota, kad 2013-07-08... 41. Net ir retrospektyviai vertinant atsakovų veiksmus, priimant skundžiamus... 42. Vilniaus apygardos teismas 2016-09-22 sprendime pažymėjo, kad perleidžiant... 43. Šiuo atveju UAB „Facilities management“ buvo žinoma, kad akcijų... 44. Maža to, UAB „Facilities management“ pati buvo inicijavusi teisminį... 45. Nustatytos aplinkybės sudaro pagrindą ieškinį tenkinti (CPK 176, 178, 185... 46. Dėl bylinėjimosi išlaidų ... 47. Už pareikštus 4 ieškinio reikalavimus byloje sumokėtas 166,82 Eur (576 Lt)... 48. Į bylą pateikti įrodymai apie tai, kad UAB „Šilėja“ patyrė 434,43 Eur... 49. Ieškinį patenkinus ieškovui R. D. jo sumokėtas 125,12 Eur (432 Lt) žyminis... 50. Teismas byloje patyrė 11,62 Eur procesinių dokumentų siuntimo išlaidų,... 51. Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 260, 270... 52. priimti ieškovės E. R. atsisakymą nuo jos pareikštų ieškinio... 53. Ieškinį tenkinti.... 54. Pripažinti negaliojančiais:... 55. - 2014-05-06 UAB ,,Facilities Management“ (dabar AB „Civinity“)... 56. - 2014-05-07 UAB ,,Sostinės vystymo grupė“ vienintelio UAB ,,Šilėja“... 57. - 2014-05-08 UAB ,,Šilėja“ vienintelio UAB ,,Pas gandrus“ akcininko... 58. Priteisti ieškovui UAB „Šilėja“, juridinio asmens kodas 121462961,... 59. Priteisti ieškovui R. D., asmens kodas ( - ) lygiomis dalimis iš atsakovų... 60. Grąžinti ieškovui UAB „Šilėja“, juridinio asmens kodas 121462961,... 61. Priteisti į valstybės biudžetą lygiomis dalimis iš atsakovų UAB... 62. Sprendimas per 30 dienų nuo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Vilniaus...