Byla 2A-559-730/2017
Dėl balsų visuotiniame akcininkų susirinkime perskaičiavimo pagal CK 2.88 straipsnį

1Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos teisėjų Raimondos Andrulienės, Jolantos Gailevičienės, Erinijos Kazlauskienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės L. D.-B. apeliacinį skundą dėl Tauragės rajono apylinkės teismo 2016 m. lapkričio 23 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovių UAB „IN Group“ ir UAB „Taurų žuvys“ ieškinį atsakovei L. D.-B. dėl balsų visuotiniame akcininkų susirinkime perskaičiavimo pagal CK 2.88 straipsnį.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4I. Ginčo esmė

5

  1. Ieškovės kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė: 1) perskaičiuoti atsakovės L. D.-B. 418 balsų „prieš“ į 418 balsų „už“ UAB „Taurų žuvys“ 2016 m. birželio 7 d. neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime šiais darbotvarkės klausimais: 2, 3. UAB „Taurų žuvys“ įstatinis kapitalas ir įstatinio kapitalo didinimas, 4. bendrovės naujos redakcijos įstatų tvirtinimas, 5. įgaliojimų suteikimas, ir pripažinti šiuos klausimus priimtais, visiems akcininkams vienbalsiai 1100 balsų balsavus „už“; 2) pripažinti UAB „Taurų žuvys“ įstatinį kapitalą padidintu, įstatinio kapitalo suma – 276 906,20 EUR, padalytas į 120 394 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų, kurių vienos nominali vertė – 2,30 EUR; priteisti iš atsakovės ieškovių naudai visas patirtas bylinėjimosi išlaidas.
  2. Ieškinio pagrindu nurodė aplinkybes, kad ieškovė UAB „IN Group“ 24 procentus, t. y. 264 vnt., paprastųjų vardinių bendrovės akcijų įgijo pagal 2013 m. spalio 7 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį. Sutarties 3.6 punkte, kuriuo sutarties šalys, t. y. ieškovė UAB „IN Group“ ir atsakovė L. D.-B., susitarė, kad pasirašius akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, bus didinamas bendrovės įstatinis kapitalas ieškovei UAB „IN Group“ įnešant 227 340 Lt, o atsakovei L. D.-B. įnešant 360 000 Lt iš bendrovei suteiktų paskolų, kas atitinka 104 263,30 EUR. Kad sutarties šalys šį įsipareigojimą įvykdytų, bendrovės UAB „Taurų žuvys“ įstatinis kapitalas turi būti didinamas iki 276 906,20 EUR, atsakovė L. D.-B. šio įsipareigojimo piktybiškai nevykdo. Bendrovės vadovo suorganizuotame 2014 m. liepos 2 d. visuotiniame akcininkų susirinkime, protokolo Nr. 2014/07/1, nepaisant minėto sutartinio įsipareigojimo, atsakovė L. D.-B. balsavo „prieš“, kitiems akcininkams teigiamam sprendimui priimti trūko balsų, dėl ko įstatinis kapitalas padidintas nebuvo. Gindamos savo pažeistas teises ieškovės UAB „IN Group“ ir UAB „Taurų žuvys“ kreipėsi į Klaipėdos apygardos teismą su ieškiniu, prašydamos įpareigoti atsakovę L. D.-B. balsuoti akcininkų susirinkime „už“, o įsipareigojimo nevykdymo atveju priteisti 360 000 Lt dydžio baudą, kad sutartis būtų įvykdyta tuo dydžiu, kaip ir buvo sutarta pagal sutartį, todėl ieškovės turėtų teisę taikyti įskaitymą, atsakovei neįvykdžius teismo sprendimo. Klaipėdos apygardos teismas 2015 m. liepos 27 d. sprendimu ieškovių UAB „IN Group“ ir UAB „Taurų žuvys“ ieškinį atsakovei L. D.-B. dėl įpareigojimo atlikti veiksmus, nevykdant sutartinio įsipareigojimo, tenkino. Lietuvos apeliacinis teismas 2016 m. gegužės 5 d. nutartimi (civilinė byla Nr. 2A-279-407/2016 m., b. l. 45–50) Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. liepos 27 d. sprendimą pakeitė, jo rezoliucinę dalį išdėstė taip: pripažino atsakovę L. D.-B. pažeidus 2013 m. spalio 7 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje, sudarytoje tarp UAB „IN Group“ ir L. D.-B., sulygtą juridinio asmens dalyvių balsavimo susitarimą, numatytą sutarties 3.6 punkte. Kitas ieškovių ieškinio ir atsakovės L. D.-B. priešieškinio ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „IN Group“ dėl sutarties 3.6 punkto pripažinimo negaliojančiu dalis teismas atmetė. Kaip matyti iš Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. gegužės 5 d. nutarties, teismas nustatė svarbias šioje civilinėje byloje prejudicinę galią turinčias aplinkybes ir išaiškino: „Nagrinėjamu atveju šalių sudaryta akcijų pirkimo–pardavimo sutartis savo esme vertintina kaip akcininkų sutartis. Šalys joje susitarė dėl savo, kaip juridinio asmens dalyvių, tolimesnių pareigų vykdant bendrovės, į kurią investuojama, veiklą, derėjosi dėl esminių tokios veiklos vykdymo sąlygų. Sutarties 3.6. punktas, kuriuo susitarta didinti bendrovės įstatinį kapitalą, atitinkamai vertintinas kaip juridinio asmens dalyvių balsavimo susitarimas Lietuvos Respublikos CK 2.88 str. prasme, kadangi balsavimas „už“ Bendrovės įstatinio kapitalo didinimą yra vienintelis nurodytos sutarties sąlygos įvykdymo būdas, atsižvelgiant į tai, kad įstatinio kapitalo didinimas yra išimtinė visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija (Akcinių bendrovių įstatymas, (toliau ABĮ) 20 straipsnio 1 dalies 16 punktas). Tai reiškia, kad pažeidus akcininkų balsavimo sutartį turi būti taikomi Lietuvos Respublikos CK 2.88 straipsnio 4 dalyje numatyti teisių gynimo būdai ir jais sukeliamos teisinės pasekmės.“ Taip pat Lietuvos apeliacinis teismas konstatavo, kad reikalavimo pripažinti tam tikrus atsakovės veiksmus pažeidusiais balsavimo sutartį patenkinimas neužtikrina visiško ieškovių teisių apgynimo, todėl ieškovės kreipėsi į teismą pareikšdamos reikalavimą pažeistas teises ginti CK 2.88 straipsnio 4 dalyje numatytais būdais. Be to, teisėjų kolegija nurodė, kad atsakovė, kaip pirkimo–pardavimo sutarties šalis, prisiėmė įsipareigojimą didinti įstatinį kapitalą akcininkei L. D.-B. įnešant 360 000 Lt (104 263,21 EUR) iš bendrovei suteiktos paskolos. Toks susitarimas neatima atsakovės teisės didinti įstatinį kapitalą iš kitų šaltinių, ne tik iš paskolos. Naujas visuotinis UAB „Taurų žuvys“ akcininkų susirinkimas įvyko 2016 m. birželio 7 d. Minėtame susirinkime spręsti ir bendrovės įstatinio kapitalo mažinimo, padengiant bendrovės ataskaitiniais metais patirtus nuostolius įstatinio kapitalo dydžiu (ABĮ 52 straipsnio 5 dalis.), ir atitinkamai bendrovės įstatinio kapitalo didinimo (ABĮ 52 straipsnio 5 dalis), naujų įstatų tvirtinimo bei įgalioto asmens paskyrimo klausimai. Tačiau atsakovė L. D.-B. visais šiais klausimais balsavo „prieš“.

6II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

7

  1. Tauragės rajono apylinkės teismas 2016-11-23 sprendimu ieškovių ieškinį atsakovei L. D.–B. dėl balsų visuotiniame akcininkų susirinkime perskaičiavimo pagal CK 2.88 straipsnį tenkino, nusprendė perskaičiuoti atsakovės L. D.-B. 418 balsų „prieš“ į 418 balsų „už“ UAB „Taurų žuvys“ 2016 m. birželio 7 d. neeiliniame visuotiniame akcininkų susirikime šiais darbotvarkės klausimais: 2, 3. UAB „Taurų žuvys“ įstatinis kapitalas ir įstatinio kapitalo didinimas; 4. bendrovės naujos redakcijos įstatų tvirtinimas; 5. įgaliojimų suteikimas, ir pripažinti šiuos klausimus priimtais, visiems akcininkams vienbalsiai 1100 balsų balsavus „už“, pripažino UAB „Taurų žuvys“ įstatinį kapitalą padidintu, įstatinio kapitalo suma – 276 906,20 EUR, padalytas į 120 394 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų, kurių vienos nominali vertė – 2,30 EUR, ieškovei UAB „IN Group“ priteisė iš atsakovės 82,00 EUR bylinėjimosi išlaidų iš atsakovės L. D.-B..
  2. Pirmosios instancijos teismas konstatavo kad CK 2.88 straipsnio 1 dalis nustato, kad juridinio asmens dalyviai gali sudaryti sutartį dėl bendro balsavimo juridinio asmens dalyvių susirinkime. Atitinkamai šio straipsnio 4 dalis nustato, kad vienai iš balsavimo sutarties šalių pažeidus balsavimo sutartį, teismas turi teisę įpareigoti perskaičiuoti juridinio asmens dalyvių susirinkimo balsavimo rezultatus pagal balsavimo sutartį arba pripažinti juridinio asmens dalyvių susirinkimo sprendimą negaliojančiu, jei balsavimas pažeidžiant sutartį turėjo lemiamos įtakos sprendimo priėmimui ar nepriėmimui. Šiuo atveju, vadovaujantis Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. gegužės 5 d. nutartimi, 2013-10-07 akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 3.6 p. yra laikytinas akcininkų susitarimu dėl balsavimo, pagal kurį atsakovė L. D.-B. 2016 m. birželio 7 d. visuotiniame akcininkų susirinkime privalėjo balsuoti „už“ ir taip įvykdyti sutartinius įsipareigojimus. Kaip matyti iš UAB „Taurų žuvys“ įstatų 7.7 p., visuotinis akcininkų susirinkimas kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų, priima sprendimus dėl įstatinio kapitalo padidinimo, dėl bendrovės įstatų pakeitimo, dėl bendrovės įstatinio kapitalo sumažinimo ir t. t. Visų kitų akcininkų balsų „už“ suma sudaro 682 balsus, o tai yra 62 proc. nuo visų 1100 balsų sumos. Atsakovės L. D.-B. balsas, t. y. 418 balsų, 38 proc. nuo visų balsų sumos, šiuo atveju yra lemiamas. Pagal 2013 m. spalio 7 d. sutarties 3.6 punktą buvo sutarta, kad atsakovė L. D.-B. didins įstatinį kapitalą iš suteiktos 360 000 Lt paskolos. Tačiau minėtą sumą sudaro jos paskola 236 000 Lt ir 124 000 Lt J. D. paskola įmonei UAB „Taurų žuvys“. Nepagrįstas atsakovės aiškinimas, kad pasirašant akcijų pirkimo–pardavimo sutartį įvyko klaida, nes ji įmonei yra paskolinusi tik 236 000 Lt sumą, kurią sutinka kapitalizuoti. Tačiau atsakovės L. D.-B. įsipareigojimo suma – 104 263,21 EUR buvo nustatyta remiantis bendrovės paskolų sutartimis tarp bendrovės, atsakovės L. D.-B. bei atsakovo J. D., kuris yra atsakovės tėvas. Kaip matyti iš bylos medžiagos, bendrovė skolinga 236 544,62 Lt atsakovei L. D.-B. ir 124 000 Lt atsakovui J. D.. Būtent šių skolų suma ir sudaro 360 544,62 Lt. Vadovaudamasi šiais duomenimis, 2013 m. spalio 7 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje atsakovė L. D.-B. įsipareigojo didinti įstatinį kapitalą būtent 104 263,21 EUR (360 000 Lt) suma, o ne 236 000 Lt, kas sudaro 68 350 EUR. Atsižvelgiant į ieškinyje nurodytas aplinkybes bei vadovaujantis CK 2.88 straipsniu, atsakovės L. D.-B. UAB „Taurų žuvys“ 2016 m. birželio 7 d. visuotiniame susirinkime 418 balsų „prieš“ turi būti perskaičiuoti į „už“ šiais konkrečiais klausimais: 2, 3. UAB „Taurų žuvys“ įstatinis kapitalas ir įstatinio kapitalo didinimas; 4. bendrovės naujos redakcijos įstatų tvirtinimas; 5 įgaliojimų suteikimas, ir pripažinta, kad šie klausimai yra priimti, visiems akcininkams balsavus „už“. Atsakovės L. D.-B. neteisėtas ir nepagrįstas sutarties nevykdymas blokuoja bendrovės veiklą ir trukdo kitiems akcininkams įgyvendinti Akcinių bendrovių įstatyme nustatytas teises. Esant tokioms nustatytoms aplinkybėms, patenkintas ieškovių reikalavimas pripažinti UAB „Taurų žuvys“ įstatinį kapitalą padidintu, įstatinio kapitalo suma – 276 906,20 EUR, padalytas į 120 394 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų, kurių vienos nominali vertė – 2,30 EUR.

8III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

9

  1. Apeliaciniame skunde atsakovė prašo panaikinti pirmosios instancijos teismo 2016-11-23 sprendimą ir priimti naują sprendimą – sumažinti kapitalizacijos dalį iki 236 000 Lt (68 350,32 EUR). Apeliacinį skundą grindžia šiuo argumentu: pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino byloje esančius įrodymus. Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 3.6 punkte šalys susitarė, kad „pasirašius akcijų pirkimo–pardavimo sutartį bus didinamas bedrovės įstatinis kapitalas, pirkėjui įnešant 227 340 Lt, akcininkei L. D.-B. 360 000 Lt iš bendrovei suteiktos paskolos“. Atsakovės įsipareigojimo suma buvo nustatyta remiantis bendrovės paskolų sutartimis tarp bendrovės, atsakovės bei atsakovo J. D., kuris yra atsakovės tėvas. Atsakovė realiai yra paskolinusi bendrovei tik 240 000 Lt sumą, o likusi suma buvo atsakovės tėvo, tačiau su atsakovės tėvu sutartis dėl jo paskolos kapitalizacijos nebuvo sudaryta. Be to, atsakovės tėvas savo paskolą perleido UAB „Šilo Pavėžupis“, dėl to atsakovė neturi galimybių kapitalizuoti 360 000 Lt sumą, sutinka kapitalizuoti tik 236 000 Lt.
  2. Atsiliepime į apeliacinį skundą ieškovės prašo palikti nepakeistą pirmosios instancijos teismo sprendimą. Atsiliepime į apeliacinį skundą nurodyti šie motyvai:
    1. Nepagrįstas atsakovės argumentas, kad atsakovė įsipareigojo padidinti UAB „Taurų žuvys“ įstatinį kapitalą tik 240 000 Lt, nes tik tokią sumą bendrovė yra skolinga atsakovei. Lietuvos apeliacinio teismo 2016-05-05 nutartyje nustatyti prejudicinę galią šiai bylai turintys faktai, jog susitarimas dėl 360 000 Lt įstatinio kapitalo didinimo gali būti vykdomas tiek iš gautos paskolos, tiek iš kitų šaltinių. Todėl kokiu būdu atsakovė įvykdys prisiimtą įsipareigojimą didinti įstatinį kapitalą – ar iš paskolos, ar iš kitų šaltinių, taip pat ar tarsis su atsakovu J. D., sprendžiant ginčą, esminės reikšmės neturi. Tai, kad kita paskolos dalis buvo suteikta atsakovės tėvo, kuris reikalavimą perleido UAB „Šilo Pavėžupis“, ir dėl to atsakovė neturi galimybių kapitalizuoti 360 000 Lt sumos, neturi teisinės reikšmės šiam ginčui.

10Teisėjų kolegija

konstatuoja:

11IV. Apeliacinės instancijos teismo išaiškinimai ir argumentai

12

  1. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinių skundų faktiniai ir teisiniai pagrindai bei absoliučių negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo tik apskųstos dalies teisėtumą ir pagrįstumą ir tik analizuodamas apeliaciniuose skunduose nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnis).
  2. Teisėjų kolegija pažymi, kad pagal CPK 321 straipsnio 1 dalį apeliaciniai skundai nagrinėjami rašytinio proceso tvarka, išskyrus atvejus, kai skundą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad būtinas žodinis nagrinėjimas. Teisėjų kolegija, įvertinusi apeliacijos dalyką, apeliacinio skundo, atsiliepimo į jį argumentus, sprendžia, jog nenustatyta būtinybė skundą nagrinėti žodinio proceso tvarka.
  3. Iš byloje esančių įrodymų nustatyta, kad tarp ieškovės UAB „IN Group“ bei atsakovės L. D.-B. 2013-10-07 buvo sudaryta akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, kurios pagrindu ieškovė įgijo 24 procentus UAB „Taurų žuvys“ akcijų. Ieškovei UAB „IN Group“ nuosavybės teise priklauso 24 procentai, tai yra 264 vienetai, ieškovės UAB „Taurų žuvys“ akcijų. Likę 38 procentai, tai yra 418 vienetų, akcijų priklauso atsakovei L. D.-B., 33 procentai, tai yra 363 vienetai, akcijų priklauso Estijos įmonei Lax Handel OU, 5 procentai, tai yra 55 vienetai, akcijų priklauso S. N..
  4. Minėtos akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 3.6 punkte šalys susitarė, kad pasirašius akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, bus didinamas bendrovės įstatinis kapitalas pirkėjui (UAB „IN Group“) įnešant 227 340 Lt, akcininkei L. D.-B. 360 000 Lt iš bendrovei suteiktos paskolos. UAB „Taurų žuvys“ neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime, kuris vyko 2014-07-02, balsuojant dėl įstatinio kapitalo didinimo, vienintelė atsakovė balsavo „prieš“. UAB „Taurų žuvys“ neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime, kuris vyko 2016-06-07, 2, 3, 4 ir 5 darbotvarkės klausimais, kurių vienas buvo dėl įmonės įstatinio kapitalo didinimo, balsavo „prieš“. Iš byloje pateikto neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo nustatyta, kad 2 ir 3 darbotvarkės klausimais buvo numatyta spręsti dėl bendrovės įstatinio kapitalo mažinimo ir įstatinio kapitalo didinimo. Buvo siūloma sumažinti įstatinį kapitalą nuo 31 856 EUR iki 2 530 EUR, padengiant bendrovės nepaskirstytą nuostolį, sumažinant vienos akcijos nominalią vertę iki 2,30 EUR. Po to akcininkų papildomais įnašais padidinti bendrovės įstatinį kapitalą nuo 2 530 EUR iki 276 906,20 EUR, proporcingai akcininkų turimam akcijų skaičiui (atsakovės dalį sudarytų 104 263,30 EUR).
  5. Kadangi atsakovė nevykdo minėta akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi prisiimto įsipareigojimo didinti įstatinį kapitalą 104 263,30 EUR suma, ieškovės teismo prašė perskaičiuoti atsakovės 418 balsų „prieš“ į 418 balsų „už“ 2016-06-07 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės 2, 3, 4, 5 klausimais, pripažinti UAB „Taurų žuvys“ įstatinį kapitalą padidintu, įstatinio kapitalo suma – 276 906,20 EUR, padalytas į 120 394 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų, kurių vienos nominali vertė – 2,30 EUR. Skundžiamu sprendimu pirmosios instancijos teismas patenkino ieškovių ieškinį.
  6. Apeliacinis skundas iš esmės motyvuojamas tuo, kad pirmosios instancijos teismas neįvertino, jog akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 3.6 punkte šalys susitarė, kad „pasirašius akcijų pirkimo–pardavimo sutartį bus didinamas bedrovės įstatinis kapitalas, pirkėjui įnešant 227 340 Lt, akcininkei L. D.-B. 360 000 Lt iš bendrovei suteiktos paskolos“. Atsakovės įsipareigojimo suma buvo nustatyta remiantis bendrovės paskolų sutartimis tarp bendrovės, atsakovės bei atsakovo J. D., kuris yra atsakovės tėvas. Atsakovė realiai yra paskolinusi bendrovei tik 240 000 Lt sumą, o likusi suma buvo atsakovės tėvo, tačiau su atsakovės tėvu sutartis dėl jo paskolos kapitalizacijos nebuvo sudaryta. Be to, atsakovės tėvas savo paskolą perleido UAB „Šilo Pavėžupis“, dėl to atsakovė neturi galimybių kapitalizuoti 360 000 Lt sumą, sutinka kapitalizuoti tik 236 000 Lt.
  7. Iš apeliaciniame skunde nurodytų argumentų matyti, kad atsakovė iš esmės neginčija įsipareigojimo didinti bendrovės įstatinį kapitalą, ginčas kyla dėl sumos dydžio, kuria turi būti padidintas bendrovės įstatinis kapitalas.
  8. Juridinio asmens dalyviai gali sudaryti sutartį dėl bendro balsavimo juridinio asmens dalyvių susirinkime (CK 2.88 straipsnio 1 dalis). Vienai iš balsavimo sutarties šalių pažeidus balsavimo sutartį, teismas turi teisę įpareigoti perskaičiuoti juridinio asmens dalyvių susirinkimo balsavimo rezultatus pagal balsavimo sutartį arba pripažinti juridinio asmens dalyvių susirinkimo sprendimą negaliojančiu, jei balsavimas pažeidžiant sutartį turėjo lemiamos įtakos sprendimo priėmimui ar nepriėmimui (CK 2.88 straipsnio 4 dalis).
  9. Lietuvos apeliacinis teismas 2016-05-05 nutartimi civilinėje byloje pagal atsakovės L. D.-B. apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. liepos 27 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-852-460/2015 pagal ieškovių uždarosios akcinės bendrovės „IN Group“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Taurų žuvys“ ieškinį atsakovams L. D.-B., J. D., K. Z., J. V. P. dėl įpareigojimo atlikti veiksmus, nevykdant sutartinio įsipareigojimo, ir dėl reikalavimo perleidimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir atsakovės L. D.-B. priešieškinį ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „IN Group“ dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 3.6 punkto pripažinimo negaliojančiu, pakeitė Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. liepos 27 d. sprendimą ir pripažino, kad atsakovė L. D.-B. pažeidė 2013 m. spalio 7 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje, sudarytoje tarp UAB „IN Group“ ir L. D.-B., sulygtą juridinio asmens dalyvių balsavimo susitarimą, numatytą sutarties 3.6 punkte. Teismas taip pat konstatavo, jog Sutarties 3.6 punktas, kuriuo susitarta didinti bendrovės įstatinį kapitalą, atitinkamai vertintinas kaip juridinio asmens dalyvių balsavimo susitarimas CK 2.88 straipsnio prasme, kadangi balsavimas „už“ bendrovės įstatinio kapitalo didinimą yra vienintelis nurodytos sutarties sąlygos įvykdymo būdas, atsižvelgiant į tai, kad įstatinio kapitalo didinimas yra išimtinė visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija (ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 16 punktas). Minėtas teismo sprendimas yra įsiteisėjęs, todėl yra privalomas valstybės ar savivaldybių institucijoms, tarnautojams ar pareigūnams, fiziniams bei juridiniams asmenims ir turi būti vykdomas visoje Lietuvos Respublikos teritorijoje (CPK 18 straipsnis), todėl vadovaujantis CK 2.88 straipsnio 4 dalimi, sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, kad yra pagrindas perskaičiuoti juridinio asmens dalyvių susirinkimo balsavimo rezultatus.
  10. Atsakovė nesutinka, jog vykdydama akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi prisiimtą įsipareigojimą padidinti bendrovės įstatinį kapitalą, turi pareigą jį padidinti 104 263,30 EUR suma. Kaip jau buvo minėta anksčiau, 2013-10-07 akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 3.6 punkte šalys susitarė, kad pasirašius akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, bus didinamas bendrovės įstatinis kapitalas pirkėjui (UAB „IN Group“) įnešant 227 340 Lt, akcininkei L. D.-B. 360 000 Lt iš bendrovei suteiktos paskolos. Atsakovės teigimu, jos įsipareigojimas padidinti įstatinį kapitalą 104 263,30 EUR suma buvo nustatytas remiantis bendrovės paskolų sutartimis tarp bendrovės, atsakovės bei jos tėvo J. D.. Atsakovė teigia, kad realiai bendrovei yra paskolinusi tik 240 000 Lt, likusi suma buvo atsakovės tėvo, su kuriuo taip pat turėjo būti sudaryta sutartis dėl paskolos kapitalizacijos, todėl sutarties 3.6 punktas yra klaidingas.
  11. Pažymėtina, kad minėtoje Klaipėdos apygardos teismo civilinėje byloje

    13Nr. 2-852-460/2015, kurioje buvo nagrinėjamas ginčas dėl 2013 m. spalio 7 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pažeidimo bei įpareigojimo atsakovę balsuoti UAB „Taurų žuvys“ visuotiniame akcininkų susirinkime „už“ bendrovės UAB „Taurų žuvys“ įstatinio kapitalo padidinimą 830 000 Lt (bendrą UAB „Taurų žuvys“ įstatinio kapitalo sumą didinant iki 940 000 Lt), nustatant atsakovės įneštiną dalį 360 000 Lt, Lietuvos apeliacinio teismo 2016-05-05 nutartyje teismas konstatavo, jog „atsakovė, kaip pirkimo–pardavimo sutarties šalis, prisiėmė įsipareigojimą didinti įstatinį kapitalą akcininkei L. D.-B. įnešant 360 000 Lt iš bendrovei suteiktos paskolos. Tai rodo, kad atsakovė prisiėmė įsipareigojimą didinti įstatinį kapitalą 360 000 Lt dydžiu. Tai, kad šis didinimas galimas iš bendrovei suteiktos paskolos vertintinas, kaip sutarties šalių sulygta lengvata atsakovei, kad ji savo pareigą didinti įstatinį kapitalą gali vykdyti iš bendrovei suteiktos paskolos. Pati susitarimo esmė yra bendrovės įstatinio kapitalo didinimas. Toks susitarimas neatima atsakovės teisės didinti įstatinį kapitalą iš kitų šaltinių, ne tik iš paskolos. Todėl kokiu būdu atsakovė įvykdys prisiimtą įsipareigojimą didinti įstatinį kapitalą ar iš paskolos, ar iš kitų šaltinių, o taip pat ar tarsis su atsakovu J. D., sprendžiant ginčą esminės reikšmės neturi“.

  12. Nereikia įrodinėti aplinkybių, nustatytų įsiteisėjusiu teismo sprendimu kitoje civilinėje ar administracinėje byloje, kurioje dalyvavo tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisinius padarinius ir nedalyvaujantiems byloje asmenims (prejudiciniai faktai) (CPK 182 straipsnio 2 punktas). Aiškindamas CPK normas dėl prejudicinių faktų taikymo, kasacinis teismas laikosi šių pagrindinių nuostatų: prejudiciniais faktais laikytinos kitoje byloje įsiteisėjusiu teismo sprendimu nustatytos aplinkybės; prejudicinių faktų galią tokios aplinkybės turi tik tuo atveju, kai abiejose bylose bet kokiu procesiniu statusu dalyvauja tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisinius padarinius ir nedalyvavusiems byloje asmenims; pirmesnėje civilinėje byloje nustatyti faktai pripažintini prejudiciniais tik tada, kai jie toje byloje buvo įrodinėjimo dalykas ar bent jo dalis, svarbu, kad įrodinėjamas faktas būtų reikšmingas abiejose bylose (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2014 m. spalio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-419/2014).
  13. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad minėtoje Klaipėdos apygardos teismo civilinėje byloje buvo sprendžiamas ginčas tarp tų pačių šalių dėl tos pačios 2013-10-07 akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 3.6 punkte nurodyto įsipareigojimo padidinti UAB „Taurų žuvys“ įstatinį kapitalą pažeidimo, atsakovės įpareigojimo padidinti įstatinį kapitalą 360 000 Lt suma bei kitų reikalavimų. Todėl darytina išvada, kad minėtoje byloje nustatyti faktai, jog sutarties 3.6 punktu atsakovė L. D.-B. prisiėmė įsipareigojimą didinti įstatinį kapitalą įnešdama 360 000 Lt, jog sutartyje nurodytas įstatinio kapitalo didinimas iš bendrovei suteiktos paskolos yra tik kaip lengvata atsakovei ir neatima teisės iš atsakovės šį įsipareigojimą įvykdyti ir iš kitų šaltinių, jog tai, kokiu būdu atsakovė įvykdys prisiimtą įsipareigojimą didinti įstatinį kapitalą, esminės reikšmės neturi, laikytini prejudiciniais faktais, kurių byloje tarp tų pačių šalių įrodinėti nereikia.

    14

  14. Esant įsiteisėjusiu teismo sprendimu konstatuotai aplinkybei, jog atsakovė 2013-10-07 akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 3.6 punkto pagrindu prisiėmė įsipareigojimą padidinti bendrovės kapitalą 360 000 Lt, nepriklausomai iš kokių šaltinių, priešingas aiškinimas, jog atsakovės įsipareigojimo dydis yra tik 236 000 Lt, ne tik prieštarautų proceso ekonomiškumo (CPK 7 straipsnis) ir kooperavimosi (bendradarbiavimo) principui (CPK 8 straipsnis), bet ir atvertų kelią anksčiau priimto ir įsiteisėjusio teismo sprendimo kvestionavimui, todėl įvertinusi visus įrodymus bei nustatytas faktines aplinkybes, teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, jog yra pagrindas perskaičiuoti atsakovės 418 balsų „prieš“ į „už“ 2016-06-07 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės 2, 3, 4, 5 klausimais, tarp jų ir dėl atsakovės įpareigojimo didinti kapitalą 104 263,30 EUR suma. Esant šioms aplinkybėms apeliacinio skundo argumentas, jog atsakovė realiai yra paskolinusi bendrovei tik 240 000 Lt sumą, o likusi suma buvo atsakovės tėvo, tačiau su atsakovės tėvu sutartis dėl jo paskolos kapitalizacijos nebuvo sudaryta, reikšmės teismo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui neturi.
  15. Kadangi apeliaciniame skunde teisinių argumentų dėl kitos sprendimo dalies nėra nurodyta, apeliacinės instancijos teismas dėl kitos sprendimo dalies teisėtumo ir pagrįstumo nepasisako.
  16. Išdėstytų argumentų pagrindu teisėjų kolegija daro išvadą, kad kiti apeliantės teiginiai neturi teisinės reikšmės, todėl kolegija dėl jų nepasisako. Pažymėtina, jog teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo visiems motyvams ar esminei jų daliai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010 ir kt.).
  17. Esant anksčiau nurodytų aplinkybių visumai, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė ir aiškino materialines teisės normas (CK 2.88 straipsnis), proceso teisės normas (182 straipsnis), iš įrodymų visumos padarė pagrįstas išvadas. Dėl šių priežasčių teisėjų kolegija daro išvadą, jog pirmosios instancijos teismas priėmė iš esmės teisėtą ir pagrįstą sprendimą (CPK 328 straipsnis), kurį naikinti apeliacinio skundo motyvais nėra teisinio pagrindo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

15Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme

  1. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Atmetus atsakovės apeliacinį skundą, jos patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlygintinos. Ieškovės įrodymų apie patirtas bylinėjimosi išlaidas bei jų dydį nepateikė, todėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimas nespręstinas.

16Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326–331 straipsniais, teisėjų kolegija

Nutarė

17palikti nepakeistą Tauragės rajono apylinkės teismo 2016 m. lapkričio 23 d. sprendimą.

Proceso dalyviai
Ryšiai