Byla e2-21-565/2017
Dėl žalos priteisimo, trečiasis asmuo UAB koncernas „Achemos grupė“

1Vilniaus apygardos teismo teisėja Rūta Burdulienė,

2sekretoriaujant Jurgitai Loginovienei,

3dalyvaujant ieškovo BUAB „AG Oil“ atstovui adv. V. R.,

4atsakovui A. L., jo atstovams adv. A. J., adv. R. A., adv. J. J.,

5trečiojo asmens UAB koncerno „Achemos grupė“ atstovui adv. R. P.,

6trečiojo asmens Dual Risk Limited atstovui adv. J. M.,

7teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovo BUAB „AG Oil“ ieškinį atsakovui A. L. dėl žalos priteisimo, trečiasis asmuo UAB koncernas „Achemos grupė“,

Nustatė

81. Ieškovas BUAB „AG Oil“ kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovui A. L., kurį patikslinęs, prašė priteisti iš atsakovo 1 587 393,18 JAV dolerių žalai atlyginti ir 5 procentų metines procesines palūkanas.

92. Ieškovas nurodė, kad atsakovas laikotarpiu nuo 2013 m. balandžio 22 d. iki 2015 m. kovo 26 d. ėjo ieškovo direktoriaus pareigas. 2014 m. birželio 27 d. ieškovas, atstovaujamas atsakovo, ir Didžiosios Britanijos Mergelių Salose registruota įmonė „Edena Investment limited“ (toliau – taip pat ir Edena) sudarė sutartį Nr. 25/14 (toliau – taip pat ir Sutartis) dėl 2 000 t dyzelinio kuro įsigijimo. 2014 m. liepos 3 d. ieškovas avansu sumokėjo visą kuro kainą – į Edena nurodytą banko sąskaitą pervedė 1 885 760 JAV dolerių. Pagal Sutarties sąlygas Edena kurą įsipareigojo pristatyti ieškovui 2014 m. liepos 25 – 29 d., tačiau kuras nei šiuo terminu, nei vėliau ieškovui pristatytas nebuvo. Edena grąžino ieškovui 370 000 JAV dolerių. Ieškovas iš šios sumos 75 000 JAV dolerių įskaitė į Edena mokėtiną baudą pagal Sutarties 7.7. p., o likusius 295 000 JAV dolerių – kaip dalies avanso pagal Sutartį grąžinimą. Ieškovas reikalavimo teisę į Edeną pardavė už 3 001 Eur (3 366,82 JAV dolerius). Taigi, dėl Sutarties ieškovas patyrė 1 587 393,18 JAV dolerių žalą (1 885 760 – 295 000 – 3 366,82). Ieškovas teigia, kad ši žala atsirado atsakovui pažeidus fiduciarines pareigas ieškovui, akivaizdžiai peržengus protingą ūkinę – komercinę riziką ir veikiant aiškiai aplaidžiai.

103. Ieškovas yra trečiojo asmens UAB koncerno „Achemos grupė“ (toliau – taip ir Koncernas) dukterinė bendrovė, todėl atsakovas privalėjo įgyvendinti Koncerno sprendimus, kuriais buvo siekiama užtikrinti, kad Koncerno dukterinių bendrovių sudaromi sandoriai maksimaliai atitiktų bendrovių interesus ir būtų sumažinta sandorių neįvykdymo rizika.

114. Koncerno ir jo dukterinių bendrovių vadovų 2014 m. vasario 6 d. pasitarimo metu buvo priimti šie sprendimai: darbą su lengvatinių mokesčių zonoje įsikūrusiomis įmonėmis leisti tik su garantijomis arba gavus išankstinį apmokėjimą; teikti paslaugas ir parduoti prekes atsitiktiniams pirkėjams/mažai žinomiems pirkėjams tik gavus išankstinius apmokėjimus arba atlikus išsamų pirkėjo patikimumo įvertinimą; prieš atliekant avansinius mokėjimus virš 10 000 Lt už perkamas prekes ar paslaugas, įsitikinti kliento patikimumu, finansiniu stabilumu, gebėjimu pateikti kokybiškas prekes ir paslaugas. Koncerno prezidento 2012 m. gruodžio 6 d. įsakymu Nr. V-33 buvo patvirtinta Pirkėjų įsipareigojimų ir skolų administravimo metodika (toliau – taip pat Metodika), kurioje, be kitų nuostatų, nustatyta, kad: prieš priimant sprendimą kredituoti klientą svarbu įvertinti jo patikimumą; sutarties sudarymas turi apimti informacijos apie klientą surinkimą ir surinktos informacijos patikrinimą; siekiant išvengti galimų sutarties vykdymo problemų, sudarant sutartis būtina numatyti sutarčių įvykdymą užtikrinančias priemones; apie klientus, priskirtus aukščiausio kreditavimo rizikos grupei, surinkti pirmo, antro, trečio ir ketvirto lygio informaciją; aukščiausiai kreditavimo rizikos grupei priskiriami subjektai, kuriems suteikiamas 300 001 Lt (86 886,29 Eur) kredito limitas; Metodikos 57 p. nustatyta, kokie duomenys yra priskiriami pirmo, antro, trečio ir ketvirto lygio informacijai; vertinant klientą, turi būti atliekamas ir jo mokumo bei finansinio patikimumo vertinimas. Koncerno prezidento 2009 m. spalio 30 d. įsakymu Nr. V-41 buvo įtvirtintas įpareigojimas visoms Koncerno dukterinėms bendrovėms suformuoti nuolat veikiančias įsiskolinimų grąžinimo ir skolų analizės komisijas.

125. Atsakovas, ieškovo vardu sudarydamas Sutartį, nesilaikė šių Koncerno priimtų sprendimų, kurie atitinka ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje suformuluotas principines nuostatas, vertinant, ar verslo sprendimas priimtas protingai įvertinus riziką, t.y., ar prieš sudarant sandorį ar priimant sprendimą buvo tinkamai surinkta ir įvertinta informacija, ir ar vadovas, priimdamas tokį sprendimą, galėjo protingai tikėti, kad toks sprendimas yra bendrovės naudai.

136. Edena iki Sutarties pasirašymo dienos nei su ieškovu, nei su kitomis Koncerno bendrovėmis jokių sutartinių santykių neturėjo, taip pat neturėjo jokio dalykinio kontakto. Atsakovas Koncerno sudarytai darbo grupei, tiriančiai Sutarties sudarymo aplinkybes, nenurodė, kad būtų susirinkęs kokią nors objektyvią ir patikimą informaciją, siekdamas nustatyti ir įvertinti Edenos patikimumą, finansinį stabilumą, gebėjimą pateikti kokybiškas prekes ir kt. Atsakovas nurodė, kad, sudarant Sutartį, tarpininkavo fizinis asmuo A. Z., tačiau atsakovas nenurodė, kad būtų surinkęs kokią nors objektyvią informaciją apie šio asmens patikimumą. Atsakovas, neturėdamas jokios patikimos informacijos apie Edeną, pervedė šiai įmonei avansu 1 885 760 JAV dolerių, kas ieškovui yra labai didelė suma (ši suma prilygo visai 2013 metų balanse apskaityto ieškovo turto vertei).

147. Edena pagal Sutarties nuostatas yra įsikūrusi Didžiosios Britanijos Mergelių Salose ir veikia pagal Didžiosios Britanijos Mergelių Salų teisę, o Didžiosios Britanijos Mergelių Salos priskiriamos tikslinėms teritorijoms pagal Lietuvos Respublikos finansų ministro 2001 m. gruodžio 22 d. įsakymu Nr. 344 patvirtintą Tikslinių teritorijų sąrašą. Todėl Sutartis turėjo būti sudaryta tik esant garantijoms, maksimaliai apsaugančioms ieškovo interesus. Tačiau iš Sutarties nuostatų matyti, kad joje įtvirtinta ieškovo pareiga sumokėti 100 proc. Sutarties kainos dydžio avansą, tačiau nėra įtvirtinta jokių ieškovą nuo netinkamų Edenos sutartinių įsipareigojimų vykdymo apsaugančių nuostatų, tokių kaip garantija, laidavimas ir pan. Nėra jokių duomenų, kad buvo vedamos derybos dėl ieškovui palankesnių Sutarties sąlygų, užtikrinančių ieškovo teisių apsaugą Sutarties neįvykdymo atveju. Nors atsakovas Koncerno sudarytai darbo grupei, tiriančiai Sutarties sudarymo aplinkybes, paaiškino, kad Sutarties įvykdymą žodžiu laidavo A. Z., tačiau nėra jokio rašytinio dokumento, kuriuo būtų tinkamai įformintas Edenos prievolių pagal Sutartį įvykdymo užtikrinimas.

158. Trečiasis asmuo UAB koncernas „Achemos grupė“ su ieškiniu sutiko, nurodė iš esmės tuos pačius argumentus, kaip ir ieškovas.

169. Atsakovas su ieškiniu nesutiko.

1710. Atsakovas nurodė, kad Koncerno prezidento 2009 m. spalio 30 d. įsakymo Nr. V-41, kuriuo buvo įtvirtintas įpareigojimas visoms Koncerno dukterinėms bendrovėms suformuoti nuolat veikiančias įsiskolinimų grąžinimo ir skolų analizės komisijas, ir Koncerno prezidento 2012 m. gruodžio 6 d. įsakymo Nr. V-33, kuriuo buvo patvirtinta Pirkėjų įsipareigojimų ir skolų administravimo metodika, priėmimo metu atsakovas Koncerno dukterinėse bendrovėse nedirbo, o, dirbant ieškovo vadovu, jis su šiais įsakymais supažindintas nebuvo. Ieškovas nedalyvavo Koncerno ir jo dukterinių bendrovių vadovų 2014 m. vasario 6 d. pasitarime, todėl nežinojo apie šio pasitarimo metu priimtus sprendimus, kuriais siekiama sumažinti sandorių neįvykdymo ir galimų nuostolių riziką, o vėliau su šiais sprendimais atsakovas supažindintas nebuvo.

1811. Koncerno akcininkas E. P. Koncerno dukterinės bendrovės UAB „Oil Co“ komercijos direktorių D. Š. supažindino su A. Z. – buvusiu Koncerno prezidento B. L. verslo partneriu. D. Š. su A. Z. supažindino atsakovą. A. Z. kaip galimus verslo partnerius įsigyjant naftos produktus pristatė K. J. ir A. A., kurių tėvai buvo Baltarusijoje veikiančio koncerno „TRIPLE“ vadovai ir akcininkai. Šie asmenys pasiūlė palankiomis sąlygomis įsigyti dyzelinio kuro iš Baltarusijos naftos perdirbimo gamyklų, tačiau su sąlyga, kad bus perkama per tarpininką – Edeną. Dėl galimumo dirbti su šiais asmenimis atsakovas per Koncerno akcininką E. P. atsiklausė Koncerno generalinį direktorių R. Ž., taip pat informavo ieškovo valdybos pirmininką A. G.. Buvo gautas visų šių asmenų žodinis suderinimas bendradarbiauti su šiais verslo partneriais.

1912. Prekybos naftos produktais versle yra įprasta praktika, kad už naftos produktus visa kaina sumokama iš anksto, taip pat ir pardavėjams, registruotiems lengvatinių mokesčių zonose, nenumatant jokių užtikrinimo priemonių iš pardavėjų pusės. Tokia praktika buvo ir Koncerno dukterinėse bendrovėse, t.y. ieškovo bendrovėje ir UAB „Oil Co“, prekiavusiomis naftos produktais. Tiek ieškovas, tiek UAB „Oil Co“ sudarė ne vieną sutartį dėl naftos produktų įsigijimo, kurių sąlygos buvo identiškos Sutarties sąlygoms, ir šios sutartys buvo įvykdytos.

2013. Ieškovo valdyba laikotarpiu nuo 2013 m. balandžio 30 d. iki 2014 m. balandžio 7 d. priėmė sprendimus, kuriais pritarė sandorių analogiškomis sąlygomis, kaip ir Sutartyje, sudarymui. Taigi, ieškovo valdyba pritarė tokiam veiklos modeliui, pagal kurį buvo sudaryta Sutartis.

2114. Pagal Sutartį naftos produktus įsipareigojo pateikti ne nežinoma lengvatinių mokesčių zonoje registruota bendrovė, tačiau plačiai žinomas ir didelę patirtį prekybos naftos produktais versle turintis Baltarusijos koncernas „TRIPLE“, kurio atstovas K. J. nurodė, kad Sutarties šalimi bus Edena. Tai, kad koncernas „TRIPLE“ yra ypač patikimas verslo partneris, buvo visuotinai žinoma prekybos naftos produktais versle. Visos komunikacijos metu duotos žodinės garantijos pagrindu 2015 m. vasario 6 d. koncerno „TRIPLE“ viceprezidentas V. J. raštu suteikė garantiją ieškovui, kuri užtikrino tinkamą Edenos piniginių prievolių įvykdymą. Sutartis nebuvo įvykdyta ne dėl to, kad Sutartis buvo sudaryta ieškovui nepalankiomis sąlygomis, o dėl esminių rinkos pokyčių – krizės Ukrainoje, dėl kurios buvo duotas Baltarusijos prezidento nurodymas visus naftos produktus nukreipti į Ukrainą.

2215. Nuo 2015 metų pavasario, kai atsakovas buvo atšauktas iš pareigų, ieškovas ir Koncernas nesiėmė jokių veiksmų atgauti skolą pagal Sutartį nei iš Edenos, nei iš už Edeną garantavusio koncerno „TRIPLE“. Tuo tarpu aktyvi atsakovo veikla leido iš Edenos atgauti 370 000 JAV dolerių. Tai, kad ieškovas nebuvo aktyvus siekiant atgauti skolą pagal Sutartį, nesikreipė nei į teismą, nei į arbitražą, nors tokią galimybę turėjo, ir lėmė skolos pagal Sutartį neatgavimą.

2316. Trečiasis asmuo Dual Risk Limited su ieškiniu nesutiko. Trečiasis asmuo nurodė, kad trečiojo asmens atstovaujami draudikai yra apdraudę atsakovo civilinę atsakomybę pagal 2014 m. rugsėjo 19 d. polisą Nr. B0572IF14FG78. Pagal direktorių ir tarnautojų draudimo sutartį, kurios sudarymą patvirtina polisas Nr. B0572IF14FG78, draudikai įsipareigojo apmokėti apdraustajam direktoriui patirtus nuostolius tiek, kiek jų nekompensuoja įmonė. Pagal draudimo sutartį direktoriaus patirti nuostoliai apibrėžiami kaip nuostoliai, priteisti teismo sprendimu arba nustatyti taikos sutartimi. Draudikai savo sprendimą mokėti draudimo išmoką priims tik atsiradus draudėjo civilinei atsakomybei ir nustačius jos sąlygas. Net ir teismui priėmus sprendimą tenkinti ieškinį, draudikai, vadovaudamiesi draudimo sutarties sąlygomis, gali atsisakyti mokėti draudimo išmoką. Trečiasis asmuo taip pat nurodė, kad palaiko visus atsakovo procesiniuose dokumentuose išdėstytus nesutikimo su ieškiniu argumentus.

2417. Ieškinys atmetamas.

2518. Iš byloje esančių įrodymų nustatyta, kad atsakovas laikotarpiu nuo 2013 m. balandžio 22 d. iki 2015 m. kovo 26 d. ėjo ieškovo direktoriaus pareigas. 2014 m. birželio 27 d. ieškovas, atstovaujamas atsakovo, ir Didžiosios Britanijos Mergelių Salose registruota įmonė „Edena Investment limited“ sudarė sutartį Nr. 25/14 dėl 2 000 t dyzelinio kuro įsigijimo. 2014 m. liepos 3 d. ieškovas avansu sumokėjo visą kuro kainą – į Edena nurodytą banko sąskaitą pervedė 1 885 760 JAV dolerių. Pagal Sutarties sąlygas Edena kurą įsipareigojo pristatyti ieškovui 2014 m. liepos 25-29 d., vėlesniu susitarimu – 2014 m. rugpjūčio 25-29 d., tačiau kuras nei šiais terminais, nei vėliau ieškovui pristatytas nebuvo. Edena grąžino ieškovui 370 000 JAV dolerių. Ieškovas iš šios sumos 75 000 JAV dolerių įskaitė į Edena mokėtiną baudą pagal Sutarties 7.7. p., o likusius 295 000 JAV dolerių – kaip dalies avanso pagal Sutartį grąžinimą. Ieškovas reikalavimo teisę į Edeną pardavė už 3 001 Eur (3 366,82 JAV dolerius).

2619. CK 2.87 str. 1-6 d. įtvirtintos juridinio asmens organų narių pareigos juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu veikti sąžiningai ir protingai, būti lojaliam juridiniam asmeniui ir laikytis konfidencialumo, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams, draudimas painioti juridinio asmens turtą su savo turtu arba naudoti jį ar informaciją, kurią jis gauna būdamas juridinio asmens organo nariu, asmeninei naudai ar naudai trečiajam asmeniui gauti be juridinio asmens dalyvių sutikimo, pareiga pranešti kitiems juridinio asmens valdymo organo nariams arba juridinio asmens dalyviams apie interesų konfliktą. CK 2.87 str. 7 d. įtvirtinta juridinio asmens valdymo organo nario, nevykdančio arba netinkamai vykdančio pareigas, nurodytas šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose, pareiga padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai.

2720. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje suformuluotas išaiškinimas, kad vadovas privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, jog įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. Vadovą ir jo vadovaujamą įmonę sieja fiduciariniai santykiai, nuo pat tapimo įmonės vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. Ar vadovas konkrečiu atveju šią pareigą įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą. Kai ieškiniu reikalaujama bendrovės vadovui atlyginti žalą, padarytą bendrovei sudarytais sandoriais, teismas, be kita ko, turi patikrinti, ar tokie sandoriai sudaryti bendrovei prisiimant įprastą jos veikloje ūkinę–komercinę riziką. Bendrovės vadovas teisiškai būtų atsakingas už CK 2.87 str. nurodytų bendrovės vadovo pareigų nevykdymą ir turėtų atsakyti už padarytą žalą įrodžius, kad sandorių, iš kurių ieškovas kildina padarytą žalą, sudarymu iš anksto būtų žinoma, kad dėl jų atsiras bendrovei žala, tačiau to nepaisydamas vadovas vis dėlto sudarytų tokius vadovaujamai bendrovei žalą nulemiančius sandorius, arba rizika, prisiimama tokiais sandoriais, viršytų tokio pobūdžio įmonės įprastinėje ūkinėje–komercinėje veikloje prisiimamą riziką taip, kad protingas ir apdairus bendrovės vadovas analogiškomis sąlygomis sandorio nebūtų sudaręs. Vien aplinkybė, kad įmonės vadovo sudarytas sandoris pasirodė nenaudingas ir padarė žalą įmonei ar jos kreditoriams dar savaime neteikia pagrindo įmonės vadovo veiksmus vertinti kaip neteisėtus, jeigu įmonės vadovas elgėsi sąžiningai ir rūpestingai, nepažeidė teisės aktuose ir įmonės veiklos dokumentuose jam nustatytų pareigų ir neviršijo įmonės veikloje įprastos ūkinės–komercinės rizikos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. liepos 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-420/2013, 2013 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-699/2013). Plėtodama šią praktiką, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas pažymėjo, kad dalyvavimas versle yra susijęs su rizika, jog priimami sprendimai gali būti ne tik naudingi, bet ir nuostolingi. Jei įmonės valdymo organų nariai būtų asmeniškai atsakingi už kiekvieną nuostolius sukėlusį sprendimą, tai žlugdytų jų iniciatyvumą, versliškumą, ribotų veikimo laisvę greitų bei ryžtingų sprendimų reikalaujančiose situacijose, skatintų šešėlinį vadovavimą bendrovėms. Siekiant apsaugoti įmonės valdymo organų narius nuo žalos atlyginimo ieškinių, taikoma verslo sprendimų priėmimo taisyklė (angl. business judgment rule), pagal kurią preziumuojamas šių asmenų veikimas bona fide geriausiais bendrovės, kuriai jie vadovauja, interesais. Ši prezumpcija skirta apsaugoti bendrovės vadovus nuo asmeninės atsakomybės už sąžiningai priimtus verslo sprendimus, atitinkančius rūpestingumo pareigos standartus. Dėl to žalos atlyginimo siekiančiam asmeniui nepakanka įrodyti padarytos žalos faktą, tačiau būtina įrodyti ir įmonės valdymo organų narių fiduciarinių pareigų (lojalumo, sąžiningumo, protingumo ir kt.) pažeidimą, akivaizdų protingos ūkinės – komercinės rizikos peržengimą, aiškų aplaidumą arba jiems suteiktų įgaliojimų viršijimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014).

2821. Ieškovas yra UAB koncerno „Achemos grupė“ dukterinė įmonė (2016 m. balandžio 4 d. išrašas iš Juridinių asmenų registro). Kaip paaiškino atsakovas, ieškovas 2013 metais pradėjo prekybos naftos produktais veiklą. Šios veiklos pradžioje ieškovas savo vardu sandorių nesudarydavo. Taip buvo siekiama išvengti kitos Koncerno dukterinės bendrovės – bankrutuojančios UAB „Metoil“, bankroto administratoriaus ar kreditorių kaltinimų, kad bankrutuojančios UAB „Metoil“, prekiavusios naftos produktais, verslas yra perkeliamas į ieškovą. Todėl 2013 metais sandorius su naftos produktais sudarydavo kita prekybos naftos produktais veiklą vykdžiusi Koncerno įmonė – UAB „Oil Co“, o šiuos sandorius finansuodavo ieškovas, kuris lėšas gaudavo kaip paskolą iš Koncerno.

2922. Koncerno prezidentas 2012 m. gruodžio 6 d. įsakymu patvirtino Pirkėjų įsipareigojimų ir skolų administravimo metodiką. Pažymėtina, kad pagal Metodikos 2 p. šie metodiniai nurodymai yra rekomendacinio pobūdžio; kiekviena Koncerno bendrovė, įvertinusi savo veiklos pobūdį, pirkėjų skolų valdymo riziką, vadovaujantis šioje Metodikoje išdėstytais skolų administravimo principais, nusistato tik konkrečiai bendrovei būdingą ar reikalingą skolų valdymo priemonių visumą. Koncerno dukterinės bendrovės veikia įvairiose srityse, todėl akivaizdu, kad nuo veiklos pobūdžio priklauso ir konkrečios skolų valdymo priemonės. Be to, pagal Metodikos 9 p. kreditavimas šioje Metodikoje – tai procesas, kurio metu Koncerno bendrovė klientui sudarytos nustatytos formos sutarties pagrindu parduoda prekes ar teikia paslaugas su mokėjimo atidėjimu, neviršijant nustatyto prekinio kredito limito sumos. Todėl šios Metodikos nuostatos, susijusios su kliento patikimumo įvertinimu prieš priimant sprendimą klientą kredituoti, taikytinos sutartims, kai prekės parduodamos ar paslaugos teikiamos su mokėjimo atidėjimu. Atsižvelgiant į tai, nėra pagrindo teigti, kad atsakovas, sudarydamas Sutartį, kurioje numatytas išankstinis apmokėjimas už ieškovo įsigyjamus naftos produktus, privalėjo tiesiogiai taikyti Metodikos nuostatas, susijusias su Edenos patikimumo įvertinimo apimtimi, net jei pripažinti, kad atsakovui turėjo būti žinoma ši Metodika iš UAB „Krovinių terminalas“ generalinio direktoriaus 2013 m. gruodžio 12 d. įsakymo „Dėl pirkėjų skolų ir mokamų avansų kontrolės sugriežtinimo“, su kuriuo atsakovas buvo supažindintas.

3023. Koncerno dukterinių bendrovių 2014 m. vasario 6 d. pasitarime buvo priimti nutarimai: darbą su lengvatinių mokesčių zonose įsikūrusiomis įmonėmis leisti tik su garantijomis arba gavus išankstinį apmokėjimą; teikti paslaugas ir parduoti prekes atsitiktiniams pirkėjams/mažai žinomiems pirkėjams tik gavus išankstinius apmokėjimus arba atlikus išsamų pirkėjo patikimumo įvertinimą; prieš atliekant avansinius mokėjimus virš 10 tūkst. Lt už perkamas prekes ar paslaugas, įsitikinti kliento patikimumu, finansiniu stabilumu, gebėjimu pateikti kokybiškas prekes ir paslaugas. Šio pasitarimo protokole nėra nurodyta, kad pasitarime dalyvavo ieškovo vadovas (atsakovas). Byloje nėra įrodymų, kad atsakovas būtų supažindintas su šiame pasitarime priimtais nutarimais. Koncerno darbo grupės, sukurtos įvertinti Sutarties sudarymo aplinkybes, 2015 m. vasario 5 d. ataskaitoje nurodyta, kad nėra išlikę duomenų, kad atsakovui būtų išsiųstas kvietimas į 2014 m. vasario 6 d. pasitarimą ar šio pasitarimo protokolas.

3124. Ieškovo įstatų 20 p. 9) pp. nustatyta, kad ieškovo valdyba svarsto ir tvirtina kreditų (paskolų) ar kitokių finansinių priemonių suteikimo ir gavimo sąlygas ir tvarką, nepriklausomai nuo kredito (paskolos) ar kitokių finansinių priemonių dydžio. Iš ieškovo valdybos 2013 m. balandžio 30 d. – 2014 m. balandžio 7 d. nutarimų ir jų priedų matyti, kad ieškovo valdyba šiuo laikotarpiu pritarė daugiau kaip trisdešimties UAB „Oil Co“ sudaromų sandorių dėl naftos produktų įsigijimo finansavimui; visi šie sandoriai buvo sudaromi esant išankstinei apmokėjimo už įsigyjamus naftos produktus sąlygai; dalies sandorių kaina viršijo Sutarties kainą; dalis sandorių buvo sudaryti su Oilimpex, Metaberg Ltd., Rodstone, Stockoil; nėra duomenų, kad būtų taikomos naftos produktų pardavėjų įsipareigojimų pagal sandorius įvykdymo užtikrinimo priemonės. Byloje nėra įrodymų, kad, sudarant aukščiau nurodytus sandorius, buvo renkama ir kokia būtent informacija apie pardavėjų patikimumą, finansinį stabilumą ir gebėjimą pateikti prekes.

3225. Pagal ieškovo įstatų 42 p. 1) pp. ieškovo vardu sandorius sudaro ieškovo vadovas. 2014 metais, iki Sutarties sudarymo, ieškovas, atstovaujamas atsakovo, 2014 m. kovo 27 d., 2014 m. balandžio 30 d., 2014 m. gegužės 30 d. ir 2014 m. birželio 9 d. sudarė keturias sutartis dėl naftos produktų įsigijimo su KLESH GLOBAL COMMODITIES AG, EFREMOV-KAUTSCHUK GMBH, STOCKOIL L.P. ir DAXIN PETROLEM PTE LTD. Visos šios sutartys buvo sudarytos esant išankstinei apmokėjimo už įsigyjamus naftos produktus sąlygai. Baudžiamosios bylos Nr. 01-1-32275-15, 1 t., 90-91 l. esančiame ieškovo valdybos pirmininko A. G. rašte „Dėl kontrolinės kortelės Nr. 00077 užduočių įvykdymo“ nurodyti „ofšorinėse“ ekonominėse erdvėse registruoti tiekėjai, iš kurių buvo įsigyjami naftos produktai, tarp jų DAXIN PETROLEM PTE LTD, METABERG LTD, OILIMPEX INVESTMENT LIMITED, RODSTONE LTD, STOCKOIL LP. Iš 2014 m. balandžio 30 d. ieškovo valdybos nutarimo matyti, kad atsakovas buvo įpareigotas ieškovo valdybai teikti ataskaitas apie praėjusio ketvirčio veiklą. Todėl ieškovo valdybai turėjo būti žinoma apie nurodytas sutartis.

3326. Baudžiamojoje byloje Nr. 01-1-32275-15 liudytojais dėl Sutarties sudarymo aplinkybių apklausti A. G., Sutarties sudarymo metu ėjęs ieškovo valdybos pirmininko pareigas, T. K., Sutarties sudarymo metu ėjęs ieškovo valdybos nario pareigas, J. S., Sutarties sudarymo metu ėjusi ieškovo vyr. finansininkės pareigas, K. B., ėjęs Koncerno valdybos pirmininko pareigas, nurodė, kad, perkant naftos produktus, atsiskaitymas vyksta tik iš anksto; Sutarties sąlygos buvo įprastos tokio pobūdžio sutartims.

3427. Iš nurodytų aplinkybių darytina išvada, kad Koncerno įmonėse, vykdžiusiose prekybos naftos produktais veiklą, t.y. UAB „Oil Co“ ir UAB „AG Oil“, įprasta komercinė-ūkinė praktika buvo sudaryti sandorius dėl naftos produktų įsigijimo iš anksto sumokant visą naftos produktų kainą, taip pat ir lengvatinėse mokesčių zonose registruotiems pardavėjams, nereikalaujant iš šių pardavėjų pateikti jų įsipareigojimų įvykdymo užtikrinimo.

3528. Kaip paaiškino atsakovas, naftos produktus pagal Sutartį turėjo pateikti Baltarusijos koncernas „TRIPLE“, kuris yra didžiausias naftos produktų importuotojas ir eksportuotojas Baltarusijoje; dėl Sutarties sąlygų buvo tariamasi su K. J. – vieno koncerno „TRIPLE“ akcininko ir viceprezidento V. J. sūnumi; K. J. kaip galimą verslo partnerį rekomendavo buvusio Koncerno prezidento B. L. verslo partneris A. Z.; Edeną kaip Sutarties šalį nurodė K. J.; K. J. laikomas Edenos atstovu; K. J. atsakovui yra žinomas, nes šis asmuo yra lankęsis Koncerno dukterinėje bendrovėje UAB „Krovinių terminalas“ dėl baltarusiškų naftos produktų krovos į laivus per UAB „Krovinių terminalas“; dėl galimumo dirbti su šiais asmenimis atsakovas per Koncerno akcininką E. P. atsiklausė Koncerno generalinio direktoriaus R. Ž., Sutarties sąlygas derino su Koncerno ir UAB „Krovinių terminalas“ valdybos nariu K. J., taip pat informavo ieškovo valdybos pirmininką A. G.; buvo gautas šių asmenų žodinis suderinimas dėl Sutarties su Edena. Šių atsakovo nurodytų teiginių ieškovas neginčijo. Atsakovo nurodytas aplinkybes apie Baltarusijos koncerno „TRIPLE“ dalyvavimą Sutarties vykdyme ir jo ryšius su Edena patvirtina koncerno „TRIPLE“ generalinio direktoriaus pavaduotojo V. J. pasirašytas 2015 m. vasario 6 d. garantinis raštas dėl Eneda įsipareigojimų pagal Sutartį įvykdymo. Baudžiamojoje byloje Nr. 01-1-32275-15 liudytoju apklaustas ieškovo valdybos pirmininkas A. G. buvusio Koncerno prezidento B. L. verslo partnerio A. Z. rekomendaciją įvertinimo kaip nekeliančią abejonių dėl kliento patikimumo. Baudžiamojoje byloje Nr. 01-1-32275-15, 1 t., 93 l esančiame D. Š. informaciniame pranešime nurodyta, kad su A. Z. buvo palaikoma komunikacija ir UAB „Krovinių terminalas“ veiklos klausimais; A. Z. padėjo gauti akreditaciją ir sudaryti sutartį su Rosneft. Todėl nėra pagrindo teigti, kad atsakovas sudarė Sutartį su nežinomu klientu, nesurinkęs apie jį jokios informacijos.

3629. Nesutiktina su ieškovo teiginiu, kad šiurkščiai neapdairų atsakovo elgesį sudarant Sutartį rodo ta aplinkybė, kad 2013 metais ieškovas veikė nuostolingai, o avansu sumokėta Sutarties kaina prilygo visai į 2013 metų ieškovo balaną įrašyto turto vertei. Ieškovas neteigė, kad Sutartis ieškovui buvo nenaudinga dėl įsigyjamų naftos produktų kainos ar dėl poreikio įsigyti tokį kiekį naftos produktų nebuvimo. Baudžiamojoje byloje Nr. 01-1-32275-15 liudytoju apklaustas ieškovo valdybos pirmininkas A. G. nurodė, kad Sutartis turėjo ieškovui atnešti pelną, nes buvo pasiūlyta labai gera produkto kaina. Iš ieškovo valdybos 2013 m. balandžio 30 d. – 2014 m. balandžio 7 d. nutarimų ir jų priedų matyti, kad ieškovo valdybos pritarimu ieškovas finansavo UAB „Oil Co“ sudaromus sandorius dėl naftos produktų įsigijimo, kurie buvo sudaromi esant išankstinei apmokėjimo už įsigyjamus naftos produktus sąlygai ir dalies kurių kaina viršijo Sutarties kainą, o tuo pačiu ir į ieškovo balansą įrašyto turto vertę. Taigi, tokių sandorių ieškovo valdyba, kuri pagal ieškovo įstatų 20 p. 11) pp. tvirtina prekių, darbų ir paslaugų pirkimo tvarką, nelaikė prieštaraujančiais ieškovo interesams.

3730. Edena 2014 m. rugsėjo 29 d. ir 2014 m. lapkričio 12 d. grąžino ieškovui 370 000 JAV dolerių avanso dalį. Tai rodo, kad Edena neturėjo tikslo Sutarties apskritai nevykdyti. Pažymėtina, kad po 2015 m. kovo 26 d., kai atsakovas buvo atleistas iš ieškovo direktoriaus pareigų, ieškovas nesiėmė jokių aktyvių veiksmų skolai iš Edena susigrąžinti.

3831. Ieškovas sudarė ar finansavo daugiau kaip trisdešimt sandorių dėl naftos produktų įsigijimo. Visi šie sandoriai buvo sudaryti esant išankstinio apmokėjimo už perkamus naftos produktus sąlygai, dalies sandorių kaina viršijo Sutarties kainą, dalis sandorių buvo sudaryta su lengvatinių mokesčių zonose esančiais pardavėjais, pardavėjų įsipareigojimų pagal sandorius įvykdymas užtikrintas nebuvo. Ieškovo valdyba, kuri pagal ieškovo įstatų 20 p. 9) pp. svarsto ir tvirtina kreditų (paskolų) ar kitokių finansinių priemonių suteikimo ir gavimo sąlygas ir tvarką, o pagal 20 p. 11) pp. tvirtina prekių, darbų ir paslaugų pirkimo tvarką, apie šių sandorių sąlygas žinojo ir jų finansavimui ir sudarymui pritarė. Byloje nėra įrodymų, kad, prieš sudarant šiuos sandorius, buvo surinkta išsami objektyvi informacija apie pardavėjo patikimumą, finansinį stabilumą ir gebėjimą pateikti prekes. Ieškovas nepateikė įrodymų, kad Sutarties sąlygos ar jos sudarymo aplinkybės iš esmės skyrėsi nuo kitų ankščiau nurodytų sandorių. Todėl darytina išvada, kad Sutarties sąlygos ir jos sudarymo aplinkybės atitiko įprastą ieškovo ir kitos Koncerno įmonės UAB „|Oil Co“, vykdžiusių prekybos naftos produktais veiklą, komercinę-ūkinę praktiką, sutarčių tokiomis sąlygomis sudarymas buvo vertinamas kaip priimtina ūkinė-komercinė rizika. Atsižvelgiant į tai, nėra pagrindo pripažinti, kad atsakovas, sudarydamas Sutartį, peržengė ieškovui priimtiną ūkinę-komercinę riziką, veikė aiškiai aplaidžiai ar viršijo jam suteiktus įgaliojimus. Todėl ieškinys atmetamas.

39Vadovaudamasi CPK 259 str., 270 str.,

Nutarė

40ieškinį atmesti.

41Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Vilniaus apygardos teismo teisėja Rūta Burdulienė,... 2. sekretoriaujant Jurgitai Loginovienei,... 3. dalyvaujant ieškovo BUAB „AG Oil“ atstovui adv. V. R.,... 4. atsakovui A. L., jo atstovams adv. A. J., adv. R. A., adv. J. J.,... 5. trečiojo asmens UAB koncerno „Achemos grupė“ atstovui adv. R. P.,... 6. trečiojo asmens Dual Risk Limited atstovui adv. J. M.,... 7. teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal... 8. 1. Ieškovas BUAB „AG Oil“ kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovui A.... 9. 2. Ieškovas nurodė, kad atsakovas laikotarpiu nuo 2013 m. balandžio 22 d.... 10. 3. Ieškovas yra trečiojo asmens UAB koncerno „Achemos grupė“ (toliau –... 11. 4. Koncerno ir jo dukterinių bendrovių vadovų 2014 m. vasario 6 d.... 12. 5. Atsakovas, ieškovo vardu sudarydamas Sutartį, nesilaikė šių Koncerno... 13. 6. Edena iki Sutarties pasirašymo dienos nei su ieškovu, nei su kitomis... 14. 7. Edena pagal Sutarties nuostatas yra įsikūrusi Didžiosios Britanijos... 15. 8. Trečiasis asmuo UAB koncernas „Achemos grupė“ su ieškiniu sutiko,... 16. 9. Atsakovas su ieškiniu nesutiko.... 17. 10. Atsakovas nurodė, kad Koncerno prezidento 2009 m. spalio 30 d. įsakymo... 18. 11. Koncerno akcininkas E. P. Koncerno dukterinės bendrovės UAB „Oil Co“... 19. 12. Prekybos naftos produktais versle yra įprasta praktika, kad už naftos... 20. 13. Ieškovo valdyba laikotarpiu nuo 2013 m. balandžio 30 d. iki 2014 m.... 21. 14. Pagal Sutartį naftos produktus įsipareigojo pateikti ne nežinoma... 22. 15. Nuo 2015 metų pavasario, kai atsakovas buvo atšauktas iš pareigų,... 23. 16. Trečiasis asmuo Dual Risk Limited su ieškiniu nesutiko. Trečiasis asmuo... 24. 17. Ieškinys atmetamas.... 25. 18. Iš byloje esančių įrodymų nustatyta, kad atsakovas laikotarpiu nuo... 26. 19. CK 2.87 str. 1-6 d. įtvirtintos juridinio asmens organų narių pareigos... 27. 20. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje suformuluotas išaiškinimas,... 28. 21. Ieškovas yra UAB koncerno „Achemos grupė“ dukterinė įmonė (2016 m.... 29. 22. Koncerno prezidentas 2012 m. gruodžio 6 d. įsakymu patvirtino Pirkėjų... 30. 23. Koncerno dukterinių bendrovių 2014 m. vasario 6 d. pasitarime buvo... 31. 24. Ieškovo įstatų 20 p. 9) pp. nustatyta, kad ieškovo valdyba svarsto ir... 32. 25. Pagal ieškovo įstatų 42 p. 1) pp. ieškovo vardu sandorius sudaro... 33. 26. Baudžiamojoje byloje Nr. 01-1-32275-15 liudytojais dėl Sutarties sudarymo... 34. 27. Iš nurodytų aplinkybių darytina išvada, kad Koncerno įmonėse,... 35. 28. Kaip paaiškino atsakovas, naftos produktus pagal Sutartį turėjo pateikti... 36. 29. Nesutiktina su ieškovo teiginiu, kad šiurkščiai neapdairų atsakovo... 37. 30. Edena 2014 m. rugsėjo 29 d. ir 2014 m. lapkričio 12 d. grąžino... 38. 31. Ieškovas sudarė ar finansavo daugiau kaip trisdešimt sandorių dėl... 39. Vadovaudamasi CPK 259 str., 270 str.,... 40. ieškinį atmesti.... 41. Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos skundžiamas Lietuvos...