Byla 2A-786/2013
Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Konstantino Gurino, Audronės Jarackaitės, Danutės Milašienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Gaivineta“ apeliacinį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2012 m. kovo 7 d. sprendimo ir 2012 m. kovo 19 d. papildomo sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Gaivineta“ ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Putokšnis“, uždarajai akcinei bendrovei „Valdorfo didmenos“, dėl skolos priteisimo, dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo.

2Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,

Nustatė

3

  1. Ginčo esmė

4Ieškovas BUAB „Gaivineta“ ieškiniu pareikštu atsakovui UAB „Valdorfo didmeno“ prašė priteisti iš atsakovo UAB „Valdorfo didmenos“ ieškovui 12 076, 38 Lt įsiskolinimą, 1 157,92 Lt dydžio palūkanas, 6 procentų metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, priteisti bylinėjimosi išlaidas.

5Ieškiniu, pareikštu atsakovui UAB „Putokšnis“, ieškovas prašė pripažinti negaliojančiu 2010 m. spalio 1 d. tarp UAB „Gaivineta“ ir UAB „Putokšnis“ sudarytą Tarpusavio skolų užskaitymo aktą, priteisti iš atsakovo UAB „Putokšnis“ ieškovui 20 736,50 Lt, gautų pagal ginčijamą susitarimą, priteisti 6 procentų metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei priteisti bylinėjimosi išlaidas.

6Nurodė, kad ieškovas pardavė UAB „Valdorfo didmenos“ prekių už 32 812,88 Lt pagal 6 sąskaitas-faktūras išrašytas laikotarpiu 2010 m. liepos 30 d. iki 2010 m. rugsėjo 10 d., tačiau atsakovas neatsiskaitė, todėl prašė priteisti šią skolą.

72010 m. spalio 1 d. tarp ieškovo ir UAB „Putokšnis“ buvo sudarytas Tarpusavio skolų užskaitymo aktas, pagal kurį sandorio šalys susitarė, kad atsakovas tiesiogiai sumoka UAB „Putokšnis“ 20 736,50 Lt, o šia suma mažinamas atsakovo įsiskolinimas BUAB „Gaivineta“. 2010 m. rugsėjo 17 d., 2010 m. rugsėjo 30 d. ir 2010 m. spalio 1 d. atsakovas pervedė 20 736,50 Lt sumą UAB „Putokšnis“, kaip apmokėjimą pagal atsakovo PVM sąskaitas-faktūras. 2010 m. rugsėjo 9 d. t.y. bankroto bylos ieškovui iškėlimo dieną, ieškovas turėjo teisę reikalauti iš atsakovo sumokėti už prekes pagal PVM sąskaitas-faktūras Nr. ( - ) ir Nr. ( - ), kurių apmokėjimo terminai jau buvo suėję, o atsakovas privalėjo atsiskaityti su savo kreditoriumi – UAB „Gaivineta“, bet ne su UAB „Putokšnis“, pagal aukščiau nurodytas sąskaitas-faktūras. Sumokėdamas 20 736,50 Lt sumą UAB „Putokšnis“, o ne savo kreditoriui, atsakovas pažeidė ĮBĮ aštuntajame skirsnyje įtvirtintą kreditorių reikalavimų tenkinimo tvarką bankroto proceso metu, taip pat galimai kitų ieškovo kreditorių interesus, patenkindamas ne bankrutuojančios UAB „Gaivineta“ reikalavimą, bet be jokio teisinio pagrindo suteikdamas pirmenybę vienam iš galimų ieškovo kreditorių ir tokiu būdu sumažindamas galimybę kuo didesne apimtimi proporcingai patenkinti visų kreditorių finansinius reikalavimus. Ieškovo nuomone, 2010 m. spalio 1 d. susitarimas yra kreditorinio reikalavimo perleidimo sutartis, nes kreditorius UAB „Gaivineta“ perleido savo kreditorinį reikalavimą į skolininką UAB „Valdorfo didmenos“ naujajam kreditoriui UAB „Putokšnis“. Analizuojant UAB „Gaivineta“ finansinės atskaitomybės dokumentus aišku, kad UAB „Gaivineta“ ginčijamo sandorio sudarymo metu buvo nemoki, ginčijamo susitarimo sudaryti neprivalėjo, šiuo susitarimu buvo pažeisti BUAB „Gaivineta“ kreditorių interesai. Atsakovui UAB „Putokšnis“ buvo suteikta pirmenybės teisė prieš likusius UAB „Gaivineta“ kreditorius ir tokiu būdu sumažėjo galimybė kuo didesne apimtimi proporcingai patenkinti visų kreditorių finansinius reikalavimus. Ginčijamo susitarimo šalys buvo nesąžiningos, nes UAB „Gaivineta“ 98,94 proc. akcijų priklauso bendrovei UAB „Putokšnis“, o CK 6.67 str. 7 dalyje yra įtvirtinta nesąžiningumo prezumpcija. Atsižvelgiant į sudaryto ginčijamo susitarimo aplinkybes bei į tai, kad ginčijamo susitarimo šalys buvo nesąžiningos, atsakovui buvo žinoma apie UAB „Gaivineta“ finansinius sunkumus, atsakovas siekė, apeinant kitus kreditorius, patenkinti išskirtinai tik savo finansinį reikalavimą, todėl ginčijamas susitarimas ne tik prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, bet ir gerai moralei. Nurodė, kad įskaitymui nebuvo CK 6.130 straipsnio 1 dalyje numatytų visų sąlygų, nes prekių pirkimo-pardavimo prievolės šalys viena kitai abipusių teisių ir pareigų ar priešpriešinių vienarūšių reikalavimų neturėjo.

8Atsakovas UAB „Valdorfo didmenos“ visus ieškinio reikalavimus prašė atmesti ir nurodė, kad iš dalies neapmokėjo skolos 12 076,38 Lt sumai. Tačiau 2010 metais buvo per du kartus grąžinta ieškovui nekokybiška produkcija, bendrai 6 589,75 Lt sumai, taip pat buvo išrašyta ieškovui sąskaita-faktūra 2 420 Lt sumai, kurių ieškovas neapmokėjo. Atsižvelgiant į nurodytas faktines aplinkybes atsakovo mokėtina ieškovui suma sumažėjo iki 5 486,63 Lt. Mano, kad už grąžintas prekes apmokėti neprivalo, o 2 420 Lt atliko įskaitymą žodine forma ir vienašališkai įskaitė priešpriešinius reikalavimus. Bendra padengta suma sudarė 9 009,75 Lt. Ieškovo teiginius dėl UAB „Valdorfo didmenos“ nepranešimo apie įskaitymą ir netinkamą bendradarbiavimą prašė atmesti, nes tai nesudarė pagrindo ginčyti patį prievolių pasibaigimą įskaitymu. Nurodė, kad likusi neapmokėta ieškovo 2010 m. rugsėjo 10 d. PVM sąskaita-faktūra Nr. ( - ) yra apmokėta 2011 m. lapkričio 29 d. Neteisingas ieškovo teiginys, kad UAB „Valdorfo didmenos“ 2010 m. rugsėjo 17 d., 2010 m. rugsėjo 30 d. bei 2010 m. spalio 1 d. pavedimais pervesdamas atsakovui 20 736,50 Lt sumą ir taip atsiskaitydamas su ieškovu pažeidė ĮBĮ 35 straipsnyje įtvirtintą konkrečią kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę, nes nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjo 2010 m. lapkričio 11 d. Ieškovo nurodyti atsiskaitymai tarp atsakovo ir UAB „Valdorfo didmenos“ buvo atlikti prieš iškeliant bankroto bylą ieškovui, todėl ĮBĮ 35 straipsnio pažeidimų nei iš ieškovo, nei iš atsakovo ar trečiojo asmens pusės negalėjo būti padaryta. Nesutiko su ieškovo argumentais, kad Aktas yra reikalavimo perleidimo sutartis ar susitarimas dėl mokėjimo tvarkos, ieškovas nenurodė kokios reikalavimo teisės buvo perleistos, ieškovo teiginys, kad ginčijamu aktu ieškovas perleido atsakovui kreditorinio reikalavimo teisę į uždarąją akcinę bendrovę „Valdorfo didmenos“ yra nepagrįstas. Tai reiškia, kad 2010 m. spalio 10 d. aktu negalėjo būti nustatytos atsiskaitymų, atliktų iki akto sudarymo, taisyklės, o atsakovui nesant šio dokumento šalimi, jis nesukėlė jokių teisių ir pareigų. Nei pateiktoje sąskaitoje, nei kitu būdu, atsakovas nebuvo informuotas apie ketinimą iškelti ieškovui bankroto bylą, neinformuotas apie sąskaitos apmokėjimo tvarkos pasikeitimą. Be to, ieškovas pateikė neteisingą iš atsakovo priteistinų palūkanų paskaičiavimą.

9Atsakovas UAB „Putokšnis“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu prašė ieškinį atmesti kaip nepagristą ir priteisti bylinėjimosi išlaidas, taip pat prašė atmesti ieškovo reikalavimą atsakovo UAB „Valdorfo didmenos“ atžvilgiu. Negali būti pripažintas 2010 m. spalio 1 d. Tarpusavio skolų užskaitymo aktas negaliojančiu actio Pauliana pagrindu, kadangi nėra būtinų sąlygų šiam institutui taikyti. Aktas pats savaime nepažeidžia ir negali pažeisti kitų kreditorių interesų, šio Akto pagrindu nė viena iš šalių negavo iš šio susitarimo nieko ką galima butų sugrąžinti, nors ieškiniu bankrutuojanti bendrovė siekia sugrąžinti tai, kas buvo nesąžiningai ir be pagrindo perleista kitiems asmenims. Tarpusavio skolų užskaitymo aktas yra tik ieškovo ir atsakovo turimų finansinių duomenų, apie anksčiau tarpusavyje įvykdytas prievoles sutikrinimas, naudojamas tik šalių buhalterinėje apskaitoje kaip laisvos formos apskaitos dokumentas, pagrindžiantis finansinių duomenų tikslumą, o ne šalių veiksmus, aktas buvo surašytas jau po visų jame nurodytų ankstesnių tarpusavio prievolių įvykdymo. Ieškovas nepagrįstai teigia, kad aktas yra kreditorinio reikalavimo perleidimo sutartis, nes nei pavadinimas, nei jo turinys, nei po dokumento pasirašymo jo šalims nesukurtos teisės ir nekilusios prievolės neduoda jokio pagrindo taip teigti. Aktas negalėtų būti pripažįstamas reikalavimo teisės perleidimo sutartimi, nes po jo surašymo nė viena iš šalių neįgijo jokių reikalavimo teisių į trečiuosius asmenis bei nepareiškė tokių reikalavimų tretiesiems asmenims. Šalių prievolės pasibaigė ne įskaitymu, bet jų įvykdymu, todėl nėra jokio pagrindo pripažinti tarpusavio skolų užskaitymo akto kaip įskaitymo sandorio, o tuo pačiu ir jo panaikinti. Reikalavimas ieškovo naudai priteisti 20 736,50 Lt yra nepagrįstas, nes užskaitymo akto pagrindu atsakovas nėra nieko gavęs nei iš ieškovo nei iš trečiojo asmens. Atsakovui negavus pagal ieškovo ginčijamą tarpusavio skolų užskaitymo aktą jokių piniginių lėšų, jokio turto ir jokių turtinių teisių, nėra pagrindo ir pripažinti jį negaliojančiu bei taikyti restituciją, nes nėra į ką nukreipti ieškovo reikalavimo. Nei restitucija, nei turto grąžinimas natūra, nei jo piniginis ekvivalentas yra negalima, nes atsakovas jokio turto pagal ginčijamą dokumentą negavo. Negavus jokio turto, negalima ir jo grąžinti nei natūra, nei nustatyti jo ekvivalentinės vertės pinigais.

  1. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

10Šiaulių apygardos teismas 2012 m. kovo 7 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies, priteisė iš atsakovo UAB „Valdorfo didmenos“ ieškovui UAB „Gaivineta“ 2 420 Lt skolos, 1 157,92 Lt dydžio palūkanas, 6 procentų metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 1 531,41 Lt bylinėjimosi išlaidų, priteisė iš ieškovo UAB „Gaivineta“ 3 327,50 Lt bylinėjimosi išlaidų atsakovui UAB „Putokšnis“, kitus ieškinių reikalavimus atmėtė. Šiaulių apygardos teismas 2013 m. kovo 19 d. papildomu sprendimu atsakovui UAB „Putokšnis“ iš ieškovo BUAB „Gaivineta“ sprendimu ir papildomu sprendimu iš viso priteisė 4 200 Lt bylinėjimosi išlaidų.

11Nurodė, kad atsakovas UAB „Valdorfo didmenos“ pagal sąskaitas faktūras Nr. ( - ) (3 679,95 Lt) ir Nr. ( - ) (3 066,63 Lt) bei dalinai pagal sąskaitą-faktūrą Nr. ( - ) (neapmokėta 5 329,80Lt) už tiektas prekes, skolingas ieškovui 12 076,38 Lt. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad 2010 metais buvo ieškovui du kartus grąžinta nekokybiška produkcija ir išrašytos debetinės sąskaitos 6 589,75 Lt sumai. Tokiu būdu mokėtina ieškovui suma sumažėjo iki 5 486,63 Lt. Bylos nagrinėjimo teisme metu atsakovas UAB „Valdorfo didmenos“ pateikė mokėjimo nurodymą 2011 m. gruodžio 6 d., iš kurio matyti, kad apmokėjo ieškovui UAB „Gaivineta“ pagal 2010 m. rugsėjo 10 d. PVM sąskaitą-faktūrą Nr. ( - ) 3 066,63 Lt sumą, todėl šia suma taip pat sumažinta ieškiniu prašoma priteisti skolos suma. Pirmosios instancijos teismas atmetė atsakovo argumentus dėl prievolės įskaitymo pagal ieškovo UAB „Gaivineta“ 2 420 Lt skolą už etiketes, kadangi atsakovo argumentas, kad telefonu vyko susitarimas, apie įskaitymą buvo ne kartą pranešta ieškovo darbuotojams, negali būti pagrindu įskaitymo sandorį laikyti galiojančiu, o atsakovo prievolę pasibaigusią. UAB „Valdorfo didmenos“ skola ieškovui po nutarties dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo bankroto byloje įsiteisėjimo nebegalėjo būti nurašoma, įskaitoma ar kitaip dengiama. Likusią neapmokėtą 2 420 Lt skolos dalį pirmosios instancijos teismas priteisė iš atsakovo UAB „Valdorfo didmenos“ ieškovui.

12Pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas reikalavimą atsakovui UAB „Putokšnis“, nurodė, kad 2010 m. spalio 1 d. tarp ieškovo UAB „Gaivineta“ ir UAB „Putokšnis“ surašytas tarpusavio skolų užskaitymo aktas, kuriuo šalys suderino duomenis apie atsakovo UAB „Putokšnis“ apmokėjimą UAB „Gaivineta“ skolą 20 736,50 Lt sumai, laikotarpiu nuo 2010 m. liepos 16 d. iki 2010 m. rugpjūčio 30 d. ir duomenis, kad vietoje kreditoriaus UAB „Gaivineta“ atsakovas UAB „Putokšnis“ iš skolininko UAB „Valdorfo didmenos“ gavo 20 736,50 Lt skolos apmokėjimą pagal PVM sąskaitas-faktūras Nr. ( - ) (2950,09 Lt), Nr. ( - ) (3679,95 Lt), Nr. ( - ) (7973,22 Lt) ir Nr. ( - ) (6133,24 Lt). Ieškovo ginčijamas tarpusavio skolų užskaitymo aktas, sudarytas tarp ieškovo ir atsakovo, vertintinas kaip ieškovo ir atsakovo turimų finansinių duomenų apie anksčiau tarpusavyje įvykdytas prievoles sutikrinimas, naudojamas ieškovo ir atsakovo buhalterinėje apskaitoje kaip laisvos formos apskaitos dokumentas, pagrindžiantis finansinių duomenų tikslumą. Tarp šį tarpusavio skolų užskaitymo aktą pasirašiusių šalių nėra UAB „Valdorfo didmenos“, aktas surašytas po visų jame nurodytų ankstesnių tarpusavio prievolių įvykdymo, todėl nesukėlė prievolių jį pasirašiusioms šalims ir UAB „Valdorfo didmenos“. Ginčijamas aktas yra susitarimas, kuriuo nesiekiama sukurti, pakeisti ar panaikinti šalių civilines teises ir pareigas. Šiuo aktu pasibaigė ne ieškovo UAB „Gaivineta“, bet atsakovo UAB „Putokšnis“ teisė reikalauti iš ieškovo kompensacijos už tretiesiems asmenims apmokėtas sąskaitas, aktu ieškovas neperleido atsakovui kreditorinio reikalavimo teisės UAB „Valdorfo didmenos“. Šalys jokių įsipareigojimų neprisiėmė, nė vienai iš šalių jokia reikalavimo teisė neatsirado, jokių veiksmų ar mokėjimų šalys viena kitai ar tretiesiems asmenims neatliko. Ginčijamu aktu nebuvo nustatyta tarpusavio atsiskaitymų ir mokėjimų tvarka, nebuvo susitarta, kad UAB „Valdorfo didmenos“ turi mokėti atsakovui, nes mokėjimai buvo atlikti iki akto sudarymo. Ieškovas neteisingai ir nepagrįstai nurodo, kad aktu nustatyta mokėjimo tvarka ir kad UAB „Valdorfo didmenos“ formaliai pasirašė šį aktą. Tarpusavio skolų užskaitymo aktu šalys viena kitai neperleido ir turto, į kurį galima būtų nukreipti ieškovo reikalavimą, neįgijo. UAB „Valdorfo didmenos“, atlikdamas mokėjimus, vykdė paties ieškovo duotus nurodymus PVM sąskaitose-faktūrose mokėjimus atlikti į UAB „Putokšnis“ banko sąskaitą. Paskutinė sąskaita-faktūra buvo pateikta atsakovui 2010 m. rugsėjo 10 d., t.y. po Šiaulių apygardos teismo nutarties iškelti bankroto bylą, tačiau įrodymų, kad UAB „Valdorfo didmenos“ buvo informuoti apie ketinimą iškelti bankroto bylą, nei apie sąskaitos apmokėjimo tvarkos pasikeitimą, nėra. Be to, ieškovas minėtų dokumentų kaip sandorių neginčija.

13Pirmosios instancijos teismas nesutiko su ieškovo argumentais, kad atsakovo UAB „Putokšnis“ gauti 20 736,50 Lt apmokėjimai iš trečiojo asmens UAB „Valdorfo didmenos“ buvo gauti kaip išankstiniai ir be jokio pagrindo, neturint reikalavimo teisės į ieškovą. Atsakovas UAB „Putokšnis“ ieškovo skolas pastarojo kreditoriams sumokėjo 2010 m. liepos - rugpjūčio mėnesiais, o apmokėjimus iš trečiojo asmens UAB „Valdorfo didmenos“ gavo 2010 m. rugsėjo - spalio mėnesiais. t.y. atsakovas reikalavimo teisę į ieškovą turėjo jau 2010 m. liepos -rugpjūčio mėnesį. Atsižvelgdamas į nurodytas aplinkybes, pirmosios instancijos teismas vertino, kad atsakovas UAB „Putokšnis“ nepažeidė kitų kreditorių interesų, nes savo lėšomis padengė ieškovo skolas kitiems kreditoriams.

14Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad Šiaulių apygardos teismo nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės ieškovo UAB „Gaivineta“ turtui, negaliojo trečiųjų asmenų t.y. UAB „Putokšnis“ ir UAB „Valdorfo didmenos“ atžvilgiu ir jų tarpusavyje atliekamoms ūkinėms operacijoms. Pripažinus, kad UAB „Valdorfo didmenos“ pervedė apmokėjimą atsakovui UAB „Putokšnis“ ne ginčijamo akto pagrindu, bet PVM sąskaitose-faktūrose duoto rašytinio nurodymo pervesti pinigus kitam kreditoriui, t.y. UAB „Putokšnis“, pagrindu, ieškovo reikalavimas taikyti restituciją laikytinas neteisėtu.

  1. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

15Apeliantas BUAB „Gaivineta“ apeliaciniu skundu prašo Šiaulių apygardos teismo 2012 m. kovo 7 d. sprendimą ir Apeliacinį skundą grindė šiais argumentais:

161. Pirmosios instancijos teismas netinkamai nustatė actio Pauliana taikymo sąlygas. BUAB Gaivineta” ginčijamo 2010 m. spalio 1 d. tarpusavio skolų užskaitymo akto sudarymo metu buvo nemoki, kadangi balanse už 2009 metus nurodoma, kad bendrovė turėjo turto už 3 645 083 Lt, jos per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 2 277 073 Lt, o 2010 metais jos turtinė padėtis tik blogėjo. Būdama

17( - )( - )

18Atsakovas UAB „Putokšnis“ atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo ieškovo apeliacinį skundą atmesti, Šiaulių apygardos teismo 2012 m. kovo 7 d. sprendimą palikti nepakeistą, priteisti iš ieškovo atsakovo UAB „Putokšnis“ turėtas 1 452 Lt bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme. Atsiliepime į apeliacinį skundą nurodo šiuos argumentus:

191.

20Atsakovas UAB „Valdorfo didmenos“ atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo ieškovo apeliacinį skundą atmesti, Šiaulių apygardos teismo 2012 m. kovo 7 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime į apeliacinį skundą nurodo šiuos argumentus:

211.

22IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

23Šioje byloje nagrinėjamas klausimas dėl bankrutuojančios bendrovės ir jos skolininko (akcininko) sudaryto sandorio nuginčijimo, kai jis šiuo sandoriu atliko įskaitymą ir dėl to, ieškovo (bankrutuojančios bendrovės) nuomone, yra apribota įmonės galimybė atsiskaityti su savo kreditoriais. Savo teisėms apginti ieškovas (apeliantas) prašo taikyti actio Pauliana institutą. Be to, ieškovas prašo priteisti skolą už parduotas prekes iš kito atsakovo UAB „Valdorfo didmenos“.

24Dėl UAB „Gaivineta“ ir UAB „Putokšnis“ 2010 m. spalio 1 d. Tarpusavio skolų užskaitymo akto pripažinimo negaliojančiu ir 20 736,50 Lt priteisimo

25Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nuosekliai plėtojamoje praktikoje yra išskyręs tokias būtinas actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintiną dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Įvertinus, kad actio Pauliana instituto taikymas susijęs su sutarčių laisvės ribojimu, ir siekiant, kad kreditorius nepiktnaudžiautų šiuo institutu bei nebūtų nepagrįstai suvaržytos skolininko teisės, sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visetui, t. y. nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pripažinti sandorį negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pasisakyta, kad bankrutuojančios įmonės administratorius prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus šios įmonės sandorius gali ginčyti visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, tarp jų – ir CK 6.66 straipsnio pagrindu, nes pagal Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 14 punktą administratorius gina visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. spalio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-917/2003; 2012 m. gegužės 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012).

26Teismui sprendžiant bylą pagal actio Pauliana, turi būti nustatoma, kaip konkrečiai pažeidžiamos kreditoriaus teisės ir interesai: ar dėl sudaryto ginčijamo sandorio susidaro faktinis skolininko nemokumas, nulemiantis skolininko nesugebėjimą vykdyti prievoles, ar kreditoriaus teisės ir interesai pažeidžiami kitais būdais, pasunkinant galimybę kreditoriui nukreipti reikalavimus į skolininką. Kreditorius pagrįstai gali reikšti actio Pauliana dėl skolininko sudaryto sandorio nuginčijimo ne tik tais atvejais, kai dėl tokio sandorio skolininkas tampa nemokus, bet ir kitais atvejais, kai ginčijamas sandoris kitaip pažeidžia kreditoriaus teises ir interesus. Kreditoriaus teises pažeidžia tie skolininko sudaryti sandoriai, kurie, nors ir nesukelia bendro skolininko nemokumo, bet sumažina turto, į kurį gali būti nukreiptas išieškojimas, vertę, ir to sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditorių reikalavimams patenkinti.

27Iš byloje esančio 2009 metų balanso matyti, kad UAB „Gaivineta“ finansiniai rodikliai patvirtina, jog ginčijamo sandorio sudarymo metu įmonė buvo nemoki. Įmonės turtas sudarė 3 645 083 Lt, o įsipareigojimai 3 725 382 Lt, iš jų per vienerius metus mokėtinos sumos – 2 277 073 Lt. Tai, kad įmonė jau buvo nemoki patvirtino ir Šiaulių apygardos teismas 2010 m. rugsėjo 9 d. nutartimi iškeldamas bankroto bylą. Ši nutartis įsiteisėjo apeliacinės instancijos teismui 2010 m. lapkričio 11 d. palikus nutartį nepakeistą. Šiaulių apygardos teismui jau nustačius įmonės nemokumą, tačiau nutarčiai dar neįsiteisėjus, UAB „Gaivineta“ ir UAB „Putokšnis“ sudarė Tarpusavio skolų užskaitymo aktą, kuriuo buvo užskaitytos šių dviejų bendrovių skolos. Būtent šį sandorį, kaip pažeidžiantį bankrutuojančios bendrovės teises, ginčija šios įmonės administratorius. Nors atsakovas nurodo, kad šis sandoris nesukėlė jokių teisinių padarinių, kolegija yra priešingos nuomonės. Šiuo sandoriu bei iki jo atliktais veiksmais bankrutuojanti bendrovė bei atsakovai sukūrė tokią situaciją, kad iš bankrutuojančios bendrovės skolas atgavo tik atsakovas UAB „Putokšnis“, o su kitais kreditoriais nebuvo atsiskaityta. Kaip matyti iš ginčijamo skolų užskaitymo akto, ieškovas buvo pasiėmęs iš atsakovo UAB „Putokšnis“ produkcijos už 9 662,85 Lt, be to, per laikotarpį nuo 2010 m. liepos 21 d. iki 2010 m. rugpjūčio 27 d. apmokėjo UAB „Gaivineta“ 11 073,65 Lt skolas kitoms įmonėms. Tokiu būdu atsakovo UAB „Putokšnis“ reikalavimo teisė ieškovui sudarė 20 736,50 Lt. Atsakovas, būdamas ir UAB „Gaivineta“ akcininkas, šios skolos iš ieškovo susigrąžinti negalėjo, todėl ieškovas 2010 m. rugsėjo 17 ir 30 d. bei 2010 m. spalio 1 d. PVM sąskaitose faktūrose UAB „Valdorfo didmenos“ nurodė pinigų sumas pervesti ne į ieškovo, o į UAB „Putokšnis“ sąskaitą. Tokiu būdu ieškovo skolininkui UAB „Valdorfo didmenos“ atsiskaičius ne su ieškovu, o su UAB „Putokšnis“, UAB „Putokšnis“ (vienas iš ieškovo kreditorių), pažeisdamas ĮBĮ 35 straipsnio reikalavimus, susigrąžino skolą iš bankrutuojančios bendrovės.

28Teisėjų kolegija pastebi, kad sudarius ginčijamą sandorį buvo sumažintas ieškovo turtas (lėšos) ir jų sudarymo metu buvusių kitų ieškovo kreditorių galimybė gauti savo reikalavimų patenkinimą. Ieškovas, žinodamas apie savo nemokumą, ginčijamu sandoriu atsiskaitydamas su vienu iš daugelio kreditorių – atsakovu – nepagrįstai suteikė būtent šiam kreditoriui pirmenybę gauti reikalavimų patenkinimą prieš kitus savo kreditorius. Sudarydamas ginčijamą sandorį, ieškovas buvo nemokus ir juo be pagrindo suteikė pirmenybę atsakovui prieš kitus savo kreditorius, taip pažeidžiant jų teises. Teisėjų kolegijos nuomone, minėtos aplinkybės leidžia padaryti išvadą, kad yra CK 6.66 straipsnio taikymo sąlyga – kreditorių teisių pažeidimas.

29Kolegija nesutinka su atsakovu UAB „Putokšnis“, kad administratoriaus ginčijamas sandoris yra nereikšmingas ir jis nesukėlė jokių teisinių padarinių, kadangi nėra ginčijami kiti sandoriai – PVM sąskaitų–faktūrų išrašymas, pinigų mokėjimas. Pažymėtina, kad ginčijamu sandoriu UAB „Putokšnis“ ir BUAB „Gaivineta“ užbaigė eilę veiksmų, kuriais buvo siekiama grąžinti lėšas UAB „Putokšis“ apeinant Šiaulių apygardos teismo 2010 m. rugsėjo 9 d. nutartimi nustatytus apribojimus. Nesant skolų užskaitymo akto bankrutuojanti bendrovė turėtų teisę reikalauti UAB „Valdorfo didmenos“ atsakovui UAB „Putokšnis“ sumokėtų lėšų, o UAB „Putokšnis“ – reikalauti patvirtinti kreditorinį reikalavimą ir susigrąžinti skolą pagal kreditorių eiles.

30CK 6.66 straipsnyje įtvirtinta galimybė kreditoriui ginčyti tik tuos skolininko sandorius, kurių šis sudaryti neprivalėjo. Teisėjų kolegija, spręsdama dėl ginčijamo sandorio sudarymo privalomumo bei vertindama skolų įskaitymo faktą, pastebi, kad nėra pagrindo daryti išvados, jog buvo pareiga sudaryti tarpusavio skolų užskaitymo aktą. Priešingai, iš pačiame akte nurodytų duomenų matyti, kad nurodymas atsakovui UAB „Valdorfo didmenos“ apmokėti PVM sąskaitas–faktūras ne pačiam ieškovui, o atsakovui UAB „Putokšnis“ buvo įrašytas PVM sąskaitose faktūrose, išrašytose po Šiaulių apygardos teismo 2010 m. rugsėjo 9 d. nutarties, kuria ieškovui iškelta bankroto byla, priėmimo. UAB „Valdorfo didmenos“ sumokėjus ne ieškovui, o atsakovui UAB „Putokšnis“, susidarė tokia situacija, kad ne tik ieškovas buvo skolingas UAB „Putokšnis“, bet ir UAB „Putokšnis“ buvo skolingas ieškovui. Minėtos faktinės aplinkybės patvirtina, kad ginčijamo Tarpusavio skolų užskaitymo akto šalys sudaryti neturėjo, o priešingai, savo veiksmais sukūrė tokią situaciją, kad toks sandoris galėtų būti sudarytas.

31Atlygintinio sandorio ginčijimo atveju CK 6.66 straipsnio taikymui turi būti nustatomas tiek skolininko, tiek trečiojo asmens nesąžiningumas. Kaip jau buvo minėta, tos aplinkybės, kad ieškovo nemokumas buvo nustatytas neįsiteisėjusia teismo nutartimi bei tai, kad atsakovas UAB „Putokšnis“, būdamas ieškovo akcininku ir žinodamas realią įmonės finansinę situaciją, jau anksčiau vykdęs ieškovo prievolę grąžinti skolą už ieškovą, sudarė ginčijamą sandorį ir tokiu būdu susigrąžino skolą, patvirtina tiek bankrutuojančios bendrovės, tiek UAB „Putokšnis“ nesąžiningumą. Tokią išvadą kolegija daro įvertinusi visas ginčijamo sandorio sudarymo aplinkybes ir sandorio šalių paruošiamuosius darbus, kuriais buvo siekiama sukurti situaciją, kuomet galima įskaityti skolas.

32Atsižvelgdama į minėtas aplinkybes, teisėjų kolegija sprendžia, kad yra pagrindas sutikti su bankroto administratoriaus pareikštu reikalavimu ir 2010 m. spalio 1 d. UAB „Gaivineta“ ir UAB „Putokšnis“ sudarytą Tarpusavio skolų užskaitymo aktą pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu. Patenkinus reikalavimą actio Pauliana pagrindu, kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti. Kadangi ginčijamu sandoriu buvo įteisintas lėšų sumokėjimas ne BUAB „Gaivineta“, o UAB „Putokšnis“, pripažinus ginčijamą sandorį negaliojančiu, UAB „Putokšnis“ sumokėta 20 736,50 Lt suma priteisiama iš jo ieškovui BUAB „Gaivineta“.

33Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis, kuria atmesti ieškovo reikalavimai dėl 2010 m. spalio 1 d. UAB „Gaivineta“ ir UAB „Putokšnis“ sudaryto Tarpusavio skolų užskaitymo akto pripažinti negaliojančiu ir 20 736,50 Lt priteisimo, panaikinama ir dėl šios dalies priimamas naujas sprendimas – šie ieškinio reikalavimai tenkinami bei patenkinamas ieškovo reikalavimas priteisti 6 procentų dydžio procesines palūkanas.

34Dėl skolos priteisimo iš UAB „Valdorfo didmenos“

35Apeliantas ginčija pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį tuo pagrindu, kad teismas prašomą priteisti 12 076,38 Lt sumą už parduotas prekes sumažino pagal debetines PVM sąskaitas-faktūras grąžintų prekių kaina ir atsakovo sumokėta 3 066,63 Lt suma. Apelianto nuomone, teismas turėjo laikyti, kad atsakovas yra skolingas 15 639,79 Lt, nes jis tokią skolą pripažino atsiliepime į ieškinį ir ji turėjo būti sumažinta atsakovo sumokėta 3 066,63 Lt suma, todėl iš atsakovo turėjo būti priteista 12 076,38 Lt.

36Teisėjų kolegija, spręsdama dėl skolos dydžio – 12 076,38 Lt ar 15 639,79 Lt, pastebi, kad ieškovas savo ieškinyje prašė priteisti 12 076,38 Lt skolą. Tai, kokio dydžio reikalavimą pareikšti, turi teisę nuspręsti pats ieškovas. Be to, šalys savo teisėmis turi naudotis sąžiningai ir, pasinaudodamos kitos šalies padaryta klaida, negali reikalauti daugiau, nei priklauso.

37Teisėjų kolegija, spręsdama dėl pirmosios instancijos teismo priteisto skolos dydžio, sutinka, kad prašoma priteisti suma turėtų būti sumažinta grąžintų prekių kaina ir grąžinta skolos dalimi. Šiuo atveju kolegija atmeta apelianto argumentus, kad prekės nebuvo grąžintos. Kaip matyti iš byloje esančių debetinių sąskaitų–faktūrų, prekės buvo pateiktos pirkėjo atstovui. Iš spaudo matyti, kad to atstovo adresas yra Žemaitės g. 133 b, Šiauliai. Šiuo adresu yra užregistruota krovinių pervežimo kompanija, todėl tikėtina, jog šios prekės buvo perduotos būtent šiai bendrovei.

38Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė prašomą priteisti iš UAB „Valdorfo didmenos“ skolos sumą, todėl ši pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis, patikslinta Šiaulių apygardos teismo 2012 m. kovo 30 d. nutartimi, paliekama nepakeista.

39Dėl bylinėjimosi išlaidų

40Apeliacinės instancijos teismui palikus nepakeistą teismo sprendimo dalį dėl skolos priteisimo iš atsakovo UAB „Valdorfo didmenos“, paliekama ir teismo sprendimo dalis dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo iš šio atsakovo pirmosios instancijos teisme. Apeliacinės instancijos teismui patenkinus reikalavimą dėl skolų užskaitymo akto pripažinimo negaliojančiu ir lėšų priteisimo, panaikinama teismo sprendimo dalis, kuria iš ieškovo priteista 3 327,50 Lt bylinėjimosi išlaidų atsakovui UAB „Putokšnis“ bei 2012 m. kovo 19 d. papildomas teismo sprendimas, kuriuo iš ieškovo priteista atsakovui iš viso 4 200 Lt bylinėjimosi išlaidų pirmosios instancijos teisme ir išsprendžiamas bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimas pirmosios instancijos teisme.

41Ieškovas prašė priteisti iš atsakovo UAB „Putokšnis“ 2 420 Lt už ieškinio parengimą, po 907,50 Lt už dublikų parengimą, 1 512,50 Lt už atstovavimą teisme. Ieškovo reikalavimas UAB „Putokšnis“ patenkintas, jo prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos iš esmės atitinka teisingumo ministro įsakymu patvirtintose rekomendacijose numatytus dydžius, todėl šis ieškovo prašymas tenkinamas ir iš atsakovo UAB „Putokšnis“ priteisiama ieškovui BUAB „Gaivineta“ 5 747,50 Lt bylinėjimosi išlaidų pirmosios instancijos teisme.

42Apeliacinės instancijos teismas, iš dalies panaikinęs pirmosios instancijos teismo sprendimą ir patenkinęs apeliacinį skundą, išsprendžia ir bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimą apeliacinės instancijos teisme. Apeliacinės instancijos teismas patenkino apie 60 procentų apeliacinio skundo reikalavimų, todėl proporcingai patenkintų reikalavimų daliai iš atsakovo UAB „Putokšnis“ priteisiama ieškovui BUAB „Gaivineta“ 1 634 Lt (60 proc. nuo 2 722,50 Lt) už apeliacinio skundo parengimą.

43Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

Nutarė

44Šiaulių apygardos teismo 2012 m. kovo 7 d. sprendimo dalį, patikslintą Šiaulių apygardos teismo 2012 m. kovo 30 d. nutartimi, kuria atmestas ieškovo reikalavimas pripažinti negaliojančiu 2010 m. spalio 1 d. Tarpusavio skolų suderinimo aktą, priteisti pagal šį susitarimą gautą 20 736,50 Lt sumą, 6 procentų dydžio procesines palūkanas, priteistos bylinėjimosi išlaidos UAB „Putokšnis“ bei Šiaulių apygardos teismo 2012 m. kovo 19 d. papildomą sprendimą, panaikinti bei dėl šių ieškinio reikalavimų priimti naują sprendimą:

45Pripažinti negaliojančiu 2010 m. spalio 1 d. tarp UAB „Gaivineta“ ir UAB „Putokšnis“ sudarytą Tarpusavio skolų užskaitymo aktą.

46Priteisti iš atsakovo UAB „Putokšnis“ (j. a. k. 145196056) 20 736,50 Lt gautų pagal minėtą susitarimą, 6 procentus metinių palūkanų už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme (2011-08-30) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei 5 747,50 Lt bylinėjimosi išlaidų pirmosios instancijos teisme ieškovui BUAB „Gaivineta“ (j. a. k. 145527620).

47Kitą sprendimo dalį palikti nepakeistą.

48Priteisti iš atsakovo UAB „Putokšnis“ (j. a. k. 145196056) 1 634 Lt už apeliacinio skundo parengimą ieškovui BUAB „Gaivineta“ (j. a. k. 145527620).

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,... 3.
  1. Ginčo esmė
...
4. Ieškovas BUAB „Gaivineta“ ieškiniu pareikštu atsakovui UAB „Valdorfo... 5. Ieškiniu, pareikštu atsakovui UAB „Putokšnis“, ieškovas prašė... 6. Nurodė, kad ieškovas pardavė UAB „Valdorfo didmenos“ prekių už 32... 7. 2010 m. spalio 1 d. tarp ieškovo ir UAB „Putokšnis“ buvo sudarytas... 8. Atsakovas UAB „Valdorfo didmenos“ visus ieškinio reikalavimus prašė... 9. Atsakovas UAB „Putokšnis“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu... 10. Šiaulių apygardos teismas 2012 m. kovo 7 d. sprendimu ieškinį tenkino iš... 11. Nurodė, kad atsakovas UAB „Valdorfo didmenos“ pagal sąskaitas faktūras... 12. Pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas reikalavimą atsakovui UAB... 13. Pirmosios instancijos teismas nesutiko su ieškovo argumentais, kad atsakovo... 14. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad Šiaulių apygardos teismo nutartimi... 15. Apeliantas BUAB „Gaivineta“ apeliaciniu skundu prašo Šiaulių apygardos... 16. 1. Pirmosios instancijos teismas netinkamai nustatė actio Pauliana taikymo... 17. ( - )( - )... 18. Atsakovas UAB „Putokšnis“ atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo... 19. 1.... 20. Atsakovas UAB „Valdorfo didmenos“ atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo... 21. 1.... 22. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 23. Šioje byloje nagrinėjamas klausimas dėl bankrutuojančios bendrovės ir jos... 24. Dėl UAB „Gaivineta“ ir UAB „Putokšnis“ 2010 m. spalio 1 d. Tarpusavio... 25. Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį kreditorius turi teisę ginčyti skolininko... 26. Teismui sprendžiant bylą pagal actio Pauliana, turi būti nustatoma, kaip... 27. Iš byloje esančio 2009 metų balanso matyti, kad UAB „Gaivineta“... 28. Teisėjų kolegija pastebi, kad sudarius ginčijamą sandorį buvo sumažintas... 29. Kolegija nesutinka su atsakovu UAB „Putokšnis“, kad administratoriaus... 30. CK 6.66 straipsnyje įtvirtinta galimybė kreditoriui ginčyti tik tuos... 31. Atlygintinio sandorio ginčijimo atveju CK 6.66 straipsnio taikymui turi būti... 32. Atsižvelgdama į minėtas aplinkybes, teisėjų kolegija sprendžia, kad yra... 33. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, pirmosios instancijos teismo sprendimo... 34. Dėl skolos priteisimo iš UAB „Valdorfo didmenos“... 35. Apeliantas ginčija pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį tuo pagrindu,... 36. Teisėjų kolegija, spręsdama dėl skolos dydžio – 12 076,38 Lt ar 15... 37. Teisėjų kolegija, spręsdama dėl pirmosios instancijos teismo priteisto... 38. Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, kad... 39. Dėl bylinėjimosi išlaidų... 40. Apeliacinės instancijos teismui palikus nepakeistą teismo sprendimo dalį... 41. Ieškovas prašė priteisti iš atsakovo UAB „Putokšnis“ 2 420 Lt už... 42. Apeliacinės instancijos teismas, iš dalies panaikinęs pirmosios instancijos... 43. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 44. Šiaulių apygardos teismo 2012 m. kovo 7 d. sprendimo dalį, patikslintą... 45. Pripažinti negaliojančiu 2010 m. spalio 1 d. tarp UAB „Gaivineta“ ir UAB... 46. Priteisti iš atsakovo UAB „Putokšnis“ (j. a. k. 145196056) 20 736,50 Lt... 47. Kitą sprendimo dalį palikti nepakeistą.... 48. Priteisti iš atsakovo UAB „Putokšnis“ (j. a. k. 145196056) 1 634 Lt už...