Byla 2-1144-407/2018
Dėl Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. balandžio 23 d. nutarties dalies, kuria pratęstas uždarosios akcinės bendrovės ,,Plienas“ restruktūrizavimo terminas civilinėje byloje Nr. B2-76-513/2018

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Vigintas Višinskis teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal suinteresuotų asmenų uždarosios akcinės bendrovės „Luodė“, uždarosios akcinės bendrovės „Vlastona“, uždarosios akcinės bendrovės „Ladavas“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Antetas“ atskiruosius skundus dėl Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. balandžio 23 d. nutarties dalies, kuria pratęstas uždarosios akcinės bendrovės ,,Plienas“ restruktūrizavimo terminas civilinėje byloje Nr. B2-76-513/2018.

2Teismas

Nustatė

3

  1. Ginčo esmė
  1. Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. gegužės 29 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Plienas“ iškelta restruktūrizavimo byla, 2014 m. kovo 4 d. nutartimi patvirtintas restruktūrizavimo planas ketverių metų laikotarpiui, t. y. iki 2018 m. kovo 4 d.
  2. 2018 m. vasario 28 d. restruktūrizavimo administratorius A. R. pateikė prašymus patvirtinti restruktūrizavimo plano pakeitimą Nr. 4, kuriam pritarė 2018 m. sausio 31 d. visuotinis akcininkų susirinkimas ir 2018 m. vasario 19 d. kreditorių susirinkimas 92,59 proc. balsų, taip pat pratęsti restruktūrizavimo terminą vieneriems metams, t. y. iki 2019 m. kovo 4 d.
  3. UAB „Plienas“ kreditoriai UAB „Luodė“, UAB „Vlastona“, UAB „BASF“, UAB „Antetas“ pateikė prieštaravimus dėl bankroto administratoriaus prašymų, taip pat skundus, kuriais prašė panaikinti 2018 m. vasario 19 d. kreditorių susirinkimo nutarimą dėl restruktūrizavimo plano pakeitimo Nr. 4. Nurodė, kad susirinkimo metu buvo procedūrinių pažeidimų, be to plano pakeitimo projektas pažeidžia antrosios eilės kreditorių teises, kadangi už plano ribų iškeliama didžioji dalis antrosios eilės kreditorių reikalavimų, plano duomenys netikslūs ir prieštarauja vieni kitiems, planuojama įmonės veikla nėra pelninga, nukreipta likviduoti įmonę.

4II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

5

  1. Klaipėdos apygardos teismas 2018 m. balandžio 23 d. nutartimi panaikino restruktūrizuojamos UAB „Plienas“ 2018 m. vasario 19 d. kreditorių susirinkimo nutarimą dėl restruktūrizavimo plano Nr. 4 projekto patvirtinimo bei restruktūrizavimo administratoriaus įpareigojimo pateikti jį teismui tvirtinti ir šį klausimą perdavė nagrinėti kreditorių susirinkimui iš naujo; pratęsė RUAB „Plienas“ restruktūrizavimo terminą vieneriems metams, t. y. iki 2019 m. kovo 4 d.
  2. Teismas nurodė, kad šaukiant 2018 m. vasario 19 d. kreditorių susirinkimą buvo padaryta esminių procedūrinių pažeidimų – susirinkimo pirmininku buvo išrinktas AB SEB banko atstovas, kuris susirinkime nedalyvavo, tačiau protokolą pasirašė. Susirinkime taip pat nedalyvavo balsų skaičiavimo komisijos narė R. P. Restruktūrizavimo administratorius nesvarstė ir nepriėmė kreditorių siūlymų dėl susirinkimo darbotvarkės ir restruktūrizavimo plano projekto pakeitimų, teiktų tiek iki susirinkimo, tiek susirinkimo metu.
  3. Teismas nurodė, kad restruktūrizavimo plano pakeitimo projektui Nr. 4 buvo iš esmės pritarta tik dviejų didžiųjų kreditorių (AB SEB bankas ir UAB „Vakarų Lietuvos pramonės ir finansų korporacija“), toks restruktūrizavimo plano pakeitimas gali pažeisti kitų kreditorių teises ir interesus. Teismo vertinimu, restruktūrizavimo administratorius neteikė kreditoriams reikšmingos informacijos apie restruktūrizavimo plano pakeitimo įvykdymo realumą. Be to, nėra reikalavimo atsiskaityti su visais įmonės kreditoriais per restruktūrizavimo laikotarpį, o patys kreditoriai privalo sutikti su įmonės pasiūlymu dėl vėlesnio atsiskaitymo.
  4. Teismas pažymėjo, kad restruktūrizavimo terminas pasibaigė 2018 m. kovo 4 d., tačiau iki termino pabaigos 2018 m. vasario 28 d. buvo gautas prašymas pratęsti restruktūrizavimo terminą ir patvirtinti restruktūrizavimo plano pakeitimus Nr. 4, nes taip nutarė kreditoriai 2018 m. vasario 19 d. susirinkime. Teismo procesinis sprendimas dėl termino pratęsimo savo laiku nebuvo priimtas dėl objektyvių priežasčių ir dėl to, kad iškilo ginčas dėl 2018 m. vasario 19 d. RUAB „Plienas“ kreditorių susirinkimo nutarimo. Nepaisant to, 2018 m. kovo 16 d. nutartimi praleistas įstatymo nustatytas terminas buvo atnaujintas ir pratęstas kol bus išnagrinėti į restruktūrizavimo bylą pateikti prašymai ir skundai dėl restruktūrizavimo proceso termino pratęsimo, restruktūrizavimo plano pakeitimo patvirtinimo, nes formaliai restruktūrizavimo procesas vyksta, kol įstatymo nustatyta tvarka nėra teismo nutraukiamas.
  5. Teismas, atsižvelgdamas į aplinkybę, jog šia nutartimi kreditorių susirinkimas yra įpareigojamas iš naujo svarstyti klausimą dėl restruktūrizavimo plano pakeitimo, darė išvadą, jog tinkamai neišsprendus šio klausimo restruktūrizavimo procesas negali būti laikomas baigtu, todėl restruktūrizavimo terminas pratęstinas vieneriems metams.

6III. Atskirųjų skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

7

  1. Suinteresuoti asmenys UAB „Luodė“, UAB „Vlastona“, UAB „Ladavas“ ir UAB „Antetas“ atskiraisiais skundais prašo Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. balandžio 23 d. nutarties dalį, kuria pratęstas RUAB „Plienas“ restruktūrizavimo terminas vieneriems metams, panaikinti ir išspręsti klausimą iš esmės – nustatyti protingą, bet ne ilgesnį kaip dviejų mėnesių terminą nuo teismo nutarties įsiteisėjimo dienos, per kurį turi būti teismui pateiktas tvirtinti patikslintas restruktūrizavimo plano projektas; restruktūrizavimo terminą pratęsti tokiam laikotarpiui, per kurį RUAB „Plienas“ turi pateikti teismui tvirtinti patikslintą restruktūrizavimo plano projektą, o teismas priimti ar nepriimti nutartį dėl tvirtinimo, t. y. neilgesniam kaip dviejų mėnesių ir penkiolikos dienų terminui. Atskirieji skundai grindžiami tokiais argumentais:
    1. 2018 m. balandžio 23 d. nutartimi panaikinus RUAB „Plienas“ 2018 m. vasario 19 d. kreditorių susirinkimo priimtą nutarimą dėl restruktūrizavimo plano Nr. 4 projekto patvirtinimo ir restruktūrizavimo administratoriaus įpareigojimo pateikti jį teismui tvirtinti, planas pratęsti restruktūrizavimo procesą dar metams laikytinas kreditorių susirinkimo nepatvirtintu, o įpareigojimas administratoriui pateikti planą tvirtinti teismui laikytinas negaliojančiu. Tokiu būdu, nesant kreditorių susirinkimo patvirtinto plano, kuriame būtų nustatyti restruktūrizavimo tikslai, trukmė ir verslo planas bei administratoriaus teikimo teismui tvirtinti planą, teismas negalėjo pratęsti restruktūrizavimo proceso dar vieneriems metams, kaip buvo prašoma plane.
    2. Nors teismas ir perdavė plano tvirtinimo klausimą kreditorių susirinkimui nagrinėti iš naujo, tačiau nenustatė termino, per kurį planas turi būti patvirtintas ir pateiktas teismui. Todėl susidarė paradoksali situacija, kai patvirtintas ketverių metų planas yra jau pasibaigęs, o atsakovas, neįvykdęs net pusės ankstesnio ketverių metų plano apimties, toliau vykdo restruktūrizavimo procedūras, pardavinėja turtą, naudojasi įstatymo suteikiama apsauga nuo kreditorių, nesant jokio patvirtinto restruktūrizavimo plano ir verslo plano, jokios kreditorių nustatytos turto pardavimo tvarkos ir kainų, kreditorių patvirtintų veiklos išlaidų, kreditorinių reikalavimų dengimo tvarkos bei grafiko. RUAB „Plienas“ galės vykdyti restruktūrizavimo procedūras be patvirtinto plano net iki 2019 m. kovo 4 d. Tuo akivaizdžiai pažeidžiamos įstatymo normos, nes kai nustatytais terminais nepateiktas teismui tvirtinti planas, restruktūrizavimo byla yra nutraukiama.
    3. Kadangi RUAB „Plienas“ nevykdo savo įsipareigojimų kreditoriams net nuo 2010 m., neįvykdė teismo patvirtinto ketverių metų plano, yra didelė ir pagrįsta tikimybė, kad įmonė ir toliau elgsis nesąžiningai, piktnaudžiaus restruktūrizavimo proceso teikiama apsauga nuo kreditorių, nekontroliuojamai vykdys veiklą bei vilkins plano pakeitimo projekto parengimą ir patvirtinimą kreditorių susirinkime iki pat restruktūrizavimo proceso pratęsto termino pabaigos, nes nėra jokios atsakomybės nei prieš kreditorius, nei prieš teismą. Todėl yra būtina nustatyti terminą iki kurio RUAB „Plienas“ turi pateikti teismui kreditorių susirinkimo patvirtintus restruktūrizavimo plano pakeitimus, kurių nepateikus, restruktūrizavimo byla būtų nutraukta.
  2. Suinteresuotas asmuo UAB „Ladavas“ pateikė atsiliepimą į UAB „Luodė“, UAB „Vlastona“ ir UAB „Antetas“ atskiruosius skundus, kuriuos prašo tenkinti. Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais:
    1. Teismas nutartimi perdavė restruktūrizavimo plano tvirtinimo klausimą kreditorių susirinkimui nagrinėti iš naujo, tačiau nenustatė termino, per kurį planas turi būti patvirtintas ir pateiktas teismui. Esant tokiai nutarčiai, susidarė situacija, kai patvirtintas ketverių metų restruktūrizavimo planas yra jau pasibaigęs, o RUAB „Plienas“, neįvykdžiusi ketverių metų restruktūrizavimo plano, toliau vykdo restruktūrizavimo procedūras ir naudojasi įstatymo suteikiama apsauga.
  3. Atsakovė RUAB „Plienas“ pateikė atsiliepimą į UAB „Luodė“, UAB „Vlastona“, UAB „Antetas“ ir UAB „Ladavas“ atskiruosius skundu, kuriuos prašo atmesti. Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais:
    1. RUAB „Plienas“ tikslas, tiek pradedant restruktūrizavimo bylą, tiek pastaruoju metu, nesikeičia ir išlieka toks pats – atkurti bendrovės mokumą, atsiskaityti su kreditoriais, išsaugoti bendrovę kaip komercinę veiklą vykdantį asmenį, išvengti bankroto. RUAB „Plienas“ visuomet pagristai manė, kad restruktūrizavimas yra pranašesnė priemonė palyginti su bankroto alternatyva, kadangi restruktūrizavimo atveju egzistuoja palankesnes sąlygos būtent antrosios eilės kreditoriams atgauti reikalavimus.
    2. Kadangi restruktūrizavimo plano pakeitimas, kuriam buvo pritarta kreditorių susirinkime teismo nebuvo patvirtintas, bendrovė supranta savo pareigą kuo greičiau, taupant laiką, susiderėti dėl palankesnių antrosios eiles kreditoriams sąlygų, parengti naują restruktūrizavimo plano pakeitimo projektą ir pateikti jį kreditorių susirinkimui.
    3. RUAB „Plienas“ patvirtina, kad nevilkina laiko ir vykdo derybas su hipotekos turėtoju AB SEB bankas dėl naujo patikslinto restruktūrizavimo plano pakeitimo projekto sąlygų. 2018 gegužės 11 d. raštu RUAB „Plienas“ kreipėsi į AB SEB bankas, prašydama tiksliai ir aiškiai suformuluoti visas banko darytinas nuolaidas, kurias būtų galima įtraukti i nauja plano pakeitimo projektą. Dėl vidinių banko tvarkų, tokių sprendimų priėmimas reikalauja tam tikro laiko, kadangi sprendimai priimami kolegialiai. AB SEB bankas pozicija yra neabejotinai svarbi ir daranti įtaką patikslinto restruktūrizavimo plano projekto turiniui, kadangi hipotekos turėtojas turi tik teisę, o ne pareigą, bendrovei ir antrosios eilės kreditoriams daryti nuolaidas. Be to, AB SEB bankas turi 59 procentų balsų teisę kreditorių susirinkime ir tai reiškia, kad bankui nedalyvaujant kreditorių susirinkime, jokie nutarimai apskritai negali būti priimami.
    4. Sprendimas pratęsti restruktūrizavimo terminą neužkerta kelio tuo atveju, jei planuojamame kreditorių susirinkime nebus priimtas nutarimas patvirtinti patikslinta restruktūrizavimo plano pakeitimą – restruktūrizavimo administratoriui prašyti teismo nutraukti restruktūrizavimo bylą, t. y. kai administratorius arba kreditorių susirinkimas pateikia teismui įrodymus kad nevykdomas arba netinkamai vykdomas planas.

8IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

9

  1. Apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties dalies, kuria pratęstas RUAB ,,Plienas“ restruktūrizavimo terminas vieneriems metams, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Šį klausimą teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320, 338 straipsniai). Absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė.
  2. Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau – ĮRĮ) 12 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta, kad įmonės restruktūrizavimas negali tęstis ilgiau kaip ketverius metus. Įmonės valdymo organas arba restruktūrizavimo administratorius kreditorių susirinkimo nutarimu gali pateikti prašymą teismui dėl įmonės restruktūrizavimo termino pratęsimo. Teismas arba teisėjas gali pratęsti restruktūrizavimo trukmę, bet ne ilgiau kaip vieneriems metams.
  3. Pažymėtina, kad visuma ĮRĮ nustatytų procedūrų, patenkančių į ĮRĮ 2 straipsnio 3 dalyje įtvirtintą įmonės restruktūrizavimo apibrėžtį, turi būti įvykdytos per ĮRĮ 12 straipsnio 3 dalyje nustatytą terminą, kadangi restruktūrizavimo proceso tikslai negali būti pasiekti neprotingai, neracionaliai naudojant restruktūrizavimo procedūras, nepaisant operatyvumo reikalavimų. ĮRĮ 12 straipsnio 3 dalies nuostata, jog restruktūrizavimas negali tęstis ilgiau nei ketverius metus, yra viena iš restruktūrizavimo proceso racionalumo principo įgyvendinimo bei kreditorių interesų apsaugos garantijų, sukuriančių teisėtus lūkesčius, kad per tokį laikotarpį bus atkurtas įmonės mokumas, sudarantis sąlygas padengti įmonės įsiskolinimus.
  4. Pagal ĮRĮ 12 straipsnio 3 dalies prasmę restruktūrizavimo trukmę ne ilgiau kaip vieneriems metams gali pratęsti teismas ir tam yra būtina kreditorių valia, išreikšta susirinkimo nutarime. Toks reglamentavimas reiškia, kad nepavykus įgyvendinti restruktūrizavimo plane numatytų priemonių per ketverius metus, kreditoriams paliekama teisė procedūrų, skirtų išsaugoti ir plėtoti įmonės veiklą, sumokėti skolas ir išvengti bankroto vykdymą pratęsti dar vieneriems metams, taip suteikiant dar vieną galimybę atkurti įmonės mokumą.
  5. Kaip matyti iš nurodyto teisinio reguliavimo ĮRĮ 12 straipsnio 3 dalies nuostata dėl galimybės pratęsti restruktūrizavimo terminą yra skirta per ketverius metus nebaigtiems darbams (tikslams) baigti. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad per ketverius RUAB „Plienas“ restruktūrizavimo metus buvo įvykdyta mažiau nei pusė restruktūrizavimo plano, t. y. padengta tik 46,99 procentai plane numatytų padengti kreditorių reikalavimų. Pažymėtina ir tai, kad nuo pirmosios instancijos teismo 2018 m. balandžio 23 d. nutarties, kuria buvo panaikintas RUAB „Plienas“ 2018 m. vasario 19 d. kreditorių susirinkimo nutarimas dėl restruktūrizavimo plano Nr. 4 projekto patvirtinimo ir pratęstas restruktūrizavimo terminas, priėmimo praėjo beveik penki mėnesiai (iki maksimalaus termino pabaigos liko šiek tiek daugiau nei šeši mėnesiai). Per nurodytą laikotarpį RUAB „Plienas“ nepateikė teismui tvirtinti naujo restruktūrizavimo plano pakeitimo projekto, byloje nėra jokių duomenų ar plano projektas yra apskritai parengtas.
  6. RUAB „Plienas“ 2018 m. gegužės 16 d. atsiliepime nurodė, kad vyksta derybos su kreditore AB SEB bankas dėl nuolaidų restruktūrizuojami įmonei ir artimiausiu metu bus galima teikti tvirtinti kreditorių susirinkimui, tačiau tokių duomenų taip ir nepateikė teismui. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad byloje įvardijamos kreditorės AB SEB bankas nuolaidos – reikalavimų iškėlimas už restruktūrizavimo bylos laikytinos apskirtai fiktyviomis, nesudarančiomis pagrindo teigti, jog RUAB „Plienas“ kreditoriniai įsipareigojimai realiai sumažės ir bus atkurtas įmonės mokumas.
  7. Sutiktina su skunduose nurodytais argumentais, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas pratęsti restruktūrizavimo terminą maksimaliam terminui, nenustatant konkretaus termino pateikti teismui tvirtinti restruktūrizavimo planą, sudaro galimybę restruktūrizuojamai įmonei ilgą laiko tarpą be pagrindo naudotis ĮRĮ numatytomis lengvatomis, realiai nebeturint tikslo atkurti įmonės mokumo. Kaip konstatuota, iki maksimalaus restruktūrizavimo termino pabaigos liko šeši mėnesiai, daugiau nei pusė pradinio restruktūrizavimo plano nebuvo įgyvendinta, o šiai dienai naujas planas nėra pateiktas, todėl papildomų dviejų mėnesių termino pateikti planą tvirtinti teismui nustatymas laikytinas neproporcingu likusiam plano įgyvendinimo terminui.
  8. Atsižvelgiant į tai, skundžiama teismo nutarties dalis naikintina ir klausimas dėl restruktūrizavimo termino pratęsimo perduotinas pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Grąžinus klausimą nagrinėti iš naujo, pirmosios instancijos teismas turėtų nedelsiant pareikalauti RUAB „Plienas“ pateikti duomenis apie restruktūrizavimo plano projekto parengimo eigą, juos įvertinus, spręsti ar yra galimybė artimiausiu laiku patvirtini planą, jį įgyvendinti per likusį maksimalų restruktūrizavimo laikotarpį, atitinkamai spręsti klausimą dėl termino pratęsimo. Teismui nenustačius šių aplinkybių, turėtų būti svarstoma galimybė dėl restruktūrizavimo proceso nutraukimo ĮRĮ 28 straipsnyje nustatyta tvarka.

10Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu,

Nutarė

11Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. balandžio 23 d. nutarties dalį dėl restruktūrizavimo termino pratęsimo panaikinti ir klausimą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Proceso dalyviai
Ryšiai