Byla e2-937-779/2017
Dėl sprendimų pripažinimo niekiniais ir restitucijos taikymo

1Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėja Inga Staknienė, sekretoriaujant Jolitai Aleksejūnaitei, dalyvaujant ieškovo atstovui advokato padėjėjui Justui Kacvinskiui, viešame teismo posėdyje išnagrinėjo ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Žalgirio loto“ ieškinį atsakovams uždarosioms akcinėms bendrovėms „Metalai ir paslaugos“, „Lotomatas“, „I. L. and Betting Group“, Š. D., labdaros ir paramos fondui „Žalgirio loterija“ dėl sprendimų pripažinimo niekiniais ir restitucijos taikymo, ir

Nustatė

2Ieškovas ieškiniu prašo pripažinti, kad 2015-09-14 vienintelio dalininko sprendimas, 2015-09-15 dalininkų sprendimas, 2015-09-16 dalininkų sprendimas, kurių pagrindu atsakovai uždarosios akcinės bendrovės (toliau UAB) „Metalai ir paslaugos“, „Lotomatas“, „I. L. and Betiing Group“, tariamai tapo labdaros ir paramos fondo „Žalgirio loterija“ dalininkais, prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms civilinio kodekso (toliau CK) 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu arba CK 2.82 straipsnio 4 dalies pagrindu ir yra niekiniai nuo jų priėmimo momento, konstatuojant, jog atsakovai UAB „Metalai ir paslaugos“, UAB „Lotomatas“, UAB „I. L. and Betting Group“ nebuvo ir nėra labdaros ir paramos fondo „Žalgirio loterija“ dalininkais nuo šių niekinių sandorių priėmimo momento.

3Ieškinyje nurodė, kad 2015-12-17 Lietuvos arbitražo teismas byloje Nr. 1-7/2015 galutiniu sprendimu ieškovo UAB „Žalgirio loto“ ieškinį atsakovui Š. D. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo tenkino visiškai – pripažino negaliojančia nuo sudarymo momento UAB „Žalgirio loto“ ir Š. D. 2014-05-26 sudarytą Labdaros ir paramos fondo „Žalgirio loterija“ dalininko teisių perleidimo sutartį; taikė restituciją, nustatant, kad visos Labdaros ir paramos fondo „Žalgirio loterija“ dalininko teisės į kapitalą yra grąžinamos ieškovui UAB „Žalgirio loto“, o iš ieškovo UAB „Žalgirio loto“ atsakovui Š. D. grąžintina 0,29 Eur suma; priteisė iš atsakovo Š. D. ieškovui UAB „Žalgirio loto“ 900 Eur bylinėjimosi išlaidų. Taigi, arbitražo sprendimu konstatuota, kad ieškovas UAB „Žalgirio loto“ iki 2014-05-26 ir nuo 2014-05-26 iki šiol buvo ir yra vienintelis labdaros ir paramos fondo „Žalgirio loterija“ dalininkas ir turėjo teisę vienasmeniškai priimti sprendimus. Nurodė, kad atsakovas Š. D., siekdamas kliudyti ieškovui, kaip vieninteliam labdaros ir paramos fondo „Žalgirio loterija“ (toliau fondas) dalininkui, valdyti fondą, tikėtina praeities data kartu su atsakovo atstovais sudarė šiuo ieškiniu ginčijamus sprendimus, kurių pagrindu atsakovai tariamai tapo fondo dalininkais iki arbitražo sprendimo priėmimo. Nurodo, kad atsakovas Š. D. siekia neteisėtai išlaikyti fondo valdymą, nes inicijavo pirminę civilinę bylą Nr. e2-8953-600/2016 pagal UAB „Lotomatas“ ir UAB „I. L. and Betting Group“ ieškinį dėl 2015-12-31 fondo vienintelio dalininko sprendimo pripažinimo negaliojančiu atsakovui fondui, kuriuo fondas atleido iš fondo vadovo pareigų Š. D. ir paskyrė fondo vadovu A. P.. Šioje byloje ginčijamais sprendimais atsakovai tapo fondo dalininkais. Ieškovas nurodė, kad arbitražo sprendimu pripažinus negaliojančia nuo sudarymo momento UAB „Žalgirio loto“ ir Š. D. 2014-05-26 sudarytą fondo dalininko teisių perleidimo sutartį, visi sandoriai, kilę iš negaliojančios sutarties, taipogi laikytini negaliojančiais kaip prieštaraujantys imperatyvioms įstatymo normoms, o būtent komercinio arbitražo įstatymo (toliau KAĮ) 50 straipsnio 5 dalies, 41 straipsnio 3 ir 4 dalių, 38 straipsnio 1 dalies, civilinio proceso kodekso (toliau CPK) 584 straipsnio 1 dalies, 18 straipsnio nuostatoms.

4Atkreipė dėmesį, kad atsakovai negali būti laikomi sąžiningais fondo dalininkų teisių įgijėjais, kadangi atsakovų vadovui ir akcininkui Š. D. neabejotinai buvo žinoma apie arbitražo bylą, tačiau pastarasis, būdamas UAB „Lotomatas“ akcininku ir UAB „I. L. and Betting Group“ vieninteliu akcininku, steigėju ir direktoriumi, nesiėmė jokių veiksmų, siekiant įtraukti į arbitražo bylą ir ieškovus, kaip tariamus fondo dalininkus.

5Atsakovas UAB „Metalai ir paslaugos“ atsiliepime į ieškinį nurodė su ieškiniu nesutinkantis, prašė jį atmesti. Nurodė, kad ieškovas ieškinį grindžia tik vienu įrodymu – arbitražo sprendimu, kuris, priešingai, nei nurodė ieškovas, nesprendė dėl kitų dalininkų teisių ir pareigų, todėl arbitražo sprendimas nedaro jokios įtakos kitoms fondo teisėms ir pareigoms. Pažymėjo, kad arbitražo sprendimas išsprendė tik Š. D. ir UAB „Žalgirio loto“ tarpusavio sandorio galiojimo klausimą, tačiau neišsprendė dėl kitų šioje byloje atsakovų teisių ir pareigų. Nurodė, kad visuotinio dalininkų susirinkimo sprendimai yra juridinio asmens organo priimti aktai, bet ne sandoriai, todėl negali būti pripažįstami negaliojančiais CK 1.80 straipsnyje nustatyta tvarka.

6Atsakovas labdaros ir paramos fondas „Žalgirio loterija“ atsiliepime į ieškinį nurodė su ieškiniu sutinkantis, nes ieškinys pagrįstas ir prašo ieškinį tenkinti pilna apimtimi.

7Atsakovas UAB „I. L. and Betting Group“ atsiliepime į ieškinį nurodė su ieškiniu nesutinkantis, nurodydamas tapačius nesutikimo motyvus kaip ir atsakovas UAB „Metalai ir paslaugos“.

8Ieškinys tenkintinas.

9Byloje nustatytos faktinės aplinkybės

10Atsakovas Š. D. yra UAB „Lotomatas“ akcininkas, turintis 65 proc. akcijų, UAB „I. L. and Betting Group“ steigėjas, vadovas ir akcininkas.

112014-05-26 fondo dalininko teisių perleidimo sutartimi, fondas perleido visas fondo dalininko teises ir fondo kapitalo dalį Š. D.. 2015-12-17 Lietuvos arbitražo teismas byloje Nr. 1-7/2015 sprendimu ieškovo UAB „Žalgirio loto“ ieškinį atsakovui Š. D. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo tenkino visiškai – pripažino negaliojančia nuo sudarymo momento UAB „Žalgirio loto“ ir Š. D. 2014-05-26 sudarytą fondo dalininko teisių perleidimo sutartį; taikė restituciją, nustatant, kad visos fondo dalininko teisės į kapitalą yra grąžinamos ieškovui UAB „Žalgirio loto“, o iš ieškovo UAB „Žalgirio loto“ atsakovui Š. D. grąžintina 0,29 Eur suma. Arbitražo teismo sprendimas yra įsiteisėjęs.

122015-09-14 fondas, atstovaujamas vienintelio dalininko atsakovo Š. D., priėmė vienintelio dalininko sprendimą suteikti fondo dalininko teises atsakovui UAB „Metalai ir paslaugos“. 2015-09-15 fondas, atstovaujamas atsakovo Š. D. ir atsakovo UAB „Metalai ir paslaugos“ priėmė dalininkų sprendimą suteikti fondo dalininko teises atsakovui UAB „Lotomatas“. 2015-09-16 fondas, atstovaujamas atsakovų Š. D., UAB „Lotomatas“, UAB „Metalai ir paslaugos“ priėmė dalininkų sprendimą suteikti fondo dalininko teises atsakovui UAB „I. L. and Betting Group“.

13Ieškovas ginčija šiuos dalininkų sprendimus CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu arba CK 2.82 straipsnio 4 dalies pagrindu.

14Dėl dalininkų sprendimų teisinio kvalifikavimo

15Lietuvos Respublik?s viešųjų įstaigų įstatymo 7 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad viešosios įstaigos dalininkas yra fizinis ar juridinis asmuo, kuris šio įstatymo ir įstatų nustatyta tvarka yra perdavęs viešajai įstaigai įnašą. Dalininkų neturtinės teisės nustatytos viešųjų įstaigų įstatymo 5 straipsnyje.

16Ieškovas prašo pripažinti dalininkų sprendimus negaliojančiais, taikant sandorių negaliojimo institutą. Toks dalininkų sprendimų teisinis įvertinimas nėra teisingas, kadangi, kaip teisingai nurodė atsakovai UAB „Metalai ir paslaugos“ bei UAB „I. L. and Betting Group“ savo atsiliepimuose, dalininkų sprendimai negali būti laikomi sandoriais. Nors sandoris yra dažniausias civilinių teisių ir pareigų atsiradimo pagrindas, tačiau ne vienintelis – civilinės teisės ir pareigos atsiranda ir iš kitų juridinių faktų (įvykių, veiksmų), kurie nėra sandoriai (CK 1.136 straipsnis). Teisė dalyvauti dalininkų susirinkimuose ir juose balsuoti yra įstatymo nustatytos juridinio asmens dalyvio neturtinės teisės, kuriomis įgyvendinama teisė priimant sprendimus dėl juridinio asmens reikalų (Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2008-03-03 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-135/2008). Dalyvavimas dalininkų susirinkimuose ir sprendimų juose priėmimas, kaip neturtinės dalininkų teisės realizavimas, savaime nesukuria civilinių teisių ir pareigų, o tik sprendžia juridinio asmens, šiuo atveju – labdaros ir paramos fondo reikalus, todėl ieškovo ginčijami dalininkų sprendimai nėra sandoriai.

17Dėl Arbitražo sprendimo teisinės reikšmės

18Pagal Lietuvos Respublikos Komercinio arbitražo įstatymo (toliau KAĮ) 41 straipsnio 1 dalį Arbitražo teismo sprendimas įsiteisėja nuo priėmimo momento ir šalių turi būti vykdomas, pagal 4 dalį Arbitražo teismo sprendimas yra vykdytinas dokumentas, vykdomas nuo jo įsiteisėjimo civilinio proceso kodekso nustatyta tvarka. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau CPK) 18 straipsnyje nurodyta, jog įsiteisėję teismo sprendimai, nutartys yra visiems privalomi ir turi būti vykdomi Lietuvos Respublikos teritorijoje. CPK 584 straipsnio 1 dalies 1 punkte numatyta, kad vykdytini dokumentai yra teismo ir arbitražo sprendimai, nutartys civilinėse bylose. Taigi, šios įstatymų normos yra imperatyvaus pobūdžio.

19Pagal CPK 259 straipsnio 1 dalį teismas išsprendžia iš esmės bylą priimdamas sprendimą. Įsiteisėjęs teismo sprendimas įgyja res judicata galią, tai reiškia, kad šalių ginčas yra išspręstas negrįžtamai ir bylos šalys arba jų teisių perėmėjai nebeturi teisės dėl to paties ginčo kreiptis į teismą ateityje (CPK 279 str. 4 d.). Tas pats pasakytina ir apie arbitražo teismo sprendimą –įsiteisėjus arbitražo teismo sprendimui, tos pačios ginčo šalys netenka teisės pareikšti ieškinį dėl to paties dalyko ir tuo pačiu pagrindu (KAĮ 41 str. 3 d.). Arbitražo teismo priimtas sprendimas dėl ginčo esmės tampa teismo sprendimo funkciniu atitikmeniu – jis gali būti vykdomas priverstinai, įgyti res judicata bei prejudicinę galią (Lietuvos apeliacinio teismo 2016-02-11 nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-59-370/2016). Arbitražo teismo sprendimas ir jo išvados turi prejudicinę reikšmę, dėl to teismas pakartotinai nenustatinėja aplinkybių, nustatytų arbitražo teismo sprendime, nes vadovaujasi CPK 182 straipsnio 2 punktu (Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2015-03-06 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-135-695/2015). Kadangi 2015-12-17 Lietuvos arbitražo teismo byloje Nr. 1-7/2015 dalyvavo ieškovas UAB „Žalgirio loto“ ir atsakovas Š. D., kuris yra ir atsakovo UAB „Lotomatas“ akcininkas, turintis 65 proc. akcijų, ir atsakovo UAB „I. L. and Betting Group“ steigėjas, vadovas bei akcininkas ir Arbitražo teismui priėmus sprendimą pripažinti negaliojančiu 2014-05-26 atsakovo fondo ir atsakovo Š. D. sudarytą sandorį bei taikyti restituciją, šis Arbitražo sprendimas turi prejudicinę galią ir nagrinėjamoje byloje.

20Dėl dalininkų sprendimų pripažinimo negaliojančiais

21Lietuvos arbitražo teismas byloje Nr. 1-7/2015 taikė restituciją ir sugrąžino ieškovą ir atsakovą Š. D. į prieš 2014-05-26 sutarties pasirašymą buvusią padėtį, t. y. konstatavo, jog ieškovas UAB „Žalgirio loto“ nuo 2014-05-26 iki šiol buvo ir yra vienintelis atsakovo fondo dalininkas.

22Pagal CK 2.82 straipsnio 4 dalį juridinio asmens organų, tarp jų ir dalyvių susirinkimo, sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams.

23Kadangi Lietuvos Arbitražo teismas konstatavo, jog ieškovas UAB „Žalgirio loto“ nuo 2014-05-26 iki šiol buvo ir yra vienintelis atsakovo fondo dalininkas, todėl tik ieškovas UAB „Žalgirio loto“ tiek vadovaudamasis Lietuvos Respublikos labdaros ir paramos fondų įstatymo 15 straipsnio 2 dalimi, tiek fondo nuostatų 10, 20, 22 punktais, turėjo teisę priimti sprendimą dėl dalininkų priėmimo į fondą. Arbitražo teismui pripažinus sutartį negaliojančia nuo jos sudarymo momento, visi sprendimai, kilę iš negaliojančios sutarties, laikytini negaliojančiais pagal bendrąjį teisės principą, jog „iš neteisės negali kilti teisė“. Kadangi ginčijamais sprendimais dėl dalininko teisių nusprendė asmuo, kuris neturėjo teisės priimti tokių sprendimų, yra pagrindas pripažinti ginčijamus sprendimus negaliojančiais, kaip prieštaraujančius imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1. 80 straipsnio 1 dalis), juridinio asmens steigimo dokumentams (fondo įstatų 10, 20, 22 punktai), nes jie kilę iš negaliojančios sutarties.

24Atsižvelgiant į tai, kad 2015-09-14 vienintelio dalininko sprendimas, 2015-09-15 dalininkų sprendimas, 2015-09-16 dalininkų sprendimas, kurių pagrindu atsakovai uždarosios akcinės bendrovės „Metalai ir paslaugos“, „Lotomatas“, „I. L. and Betting Group“, tapo fondo dalininkais, prieštarauja fondo įstatams, kurių 10 punktas numato, kad asmenys gali tapti fondo dalininkais tik visuotinio fondo dalininkų susirinkimo sprendimu, 20 punktas numato, jog jei fondo dalininkas yra vienas asmuo, jo rašytiniai sprendimai prilyginami visuotinio dalininkų susirinkimo sprendimams, taip pat prieštarauja protingumo, sąžiningumo principams, nes atsakovai iš nuginčytos sutarties gauna fondo dalininko teises vienintelio teisėto fondo dalininko – ieškovo sąskaita, todėl šie dalininkų sprendimai pripažįstami negaliojančiais nuo jų priėmimo momento CK 2.82 straipsnio 4 dalies pagrindu. Pripažinus sprendimus negaliojančiais, taikoma restitucija, nustatant, kad atsakovai UAB „Metalai ir paslaugos“, UAB „Lotomatas“, UAB „I. L. and Betiing Group“ nebuvo ir nėra labdaros ir paramos fondo „Žalgirio loterija“ dalininkais nuo negaliojančių sprendimų priėmimo momento.

25Kiti šalių argumentai neturi reikšmės teisingam bylos išnagrinėjimui, todėl dėl kiekvieno iš jų atskirai teismas nepasisako.

26Ieškinį tenkinus, iš atsakovų UAB „Metalai ir paslaugos“, UAB „Lotomatas“, UAB „I. L. and Betting Group“ solidariai ieškovo UAB „Žalgirio loto“ naudai priteistinas 31 Eur dydžio žyminis mokestis.

27Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 269-270 straipsniais,

Nutarė

28ieškinį tenkinti.

29Pripažinti negaliojančiais nuo sudarymo momento 2015-09-14 labdaros ir paramos fondo „Žalgirio loterija“ vienintelio dalininko sprendimą suteikti labdaros ir paramos fondo „Žalgirio loterija“ dalininko teises UAB „Metalai ir paslaugos“, 2015-09-15 labdaros ir paramos fondo „Žalgirio loterija“ dalininkų sprendimą suteikti labdaros ir paramos fondo „Žalgirio loterija“ dalininko teises UAB „Lotomatas“, 2015-09-16 labdaros ir paramos fondo „Žalgirio loterija“ dalininkų sprendimą suteikti labdaros ir paramos fondo „Žalgirio loterija“ dalininko teises UAB „I. L. and Betting Group“.

30Taikyti restituciją, nustatant, kad atsakovai UAB „Metalai ir paslaugos“, UAB „Lotomatas“, UAB „I. L. and Betiing Group“ nebuvo ir nėra labdaros ir paramos fondo „Žalgirio loterija“ dalininkais nuo negaliojančių sprendimų priėmimo momento.

31Priteisti solidariai iš atsakovų UAB „Metalai ir paslaugos“, UAB „Lotomatas“, UAB „I. L. and Betting Group“, ieškovo UAB „Žalgirio loto“ naudai 31 Eur žyminio mokesčio.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėja Inga Staknienė, sekretoriaujant... 2. Ieškovas ieškiniu prašo pripažinti, kad 2015-09-14 vienintelio dalininko... 3. Ieškinyje nurodė, kad 2015-12-17 Lietuvos arbitražo teismas byloje Nr.... 4. Atkreipė dėmesį, kad atsakovai negali būti laikomi sąžiningais fondo... 5. Atsakovas UAB „Metalai ir paslaugos“ atsiliepime į ieškinį nurodė su... 6. Atsakovas labdaros ir paramos fondas „Žalgirio loterija“ atsiliepime į... 7. Atsakovas UAB „I. L. and Betting Group“ atsiliepime į ieškinį nurodė su... 8. Ieškinys tenkintinas.... 9. Byloje nustatytos faktinės aplinkybės... 10. Atsakovas Š. D. yra UAB „Lotomatas“ akcininkas, turintis 65 proc. akcijų,... 11. 2014-05-26 fondo dalininko teisių perleidimo sutartimi, fondas perleido visas... 12. 2015-09-14 fondas, atstovaujamas vienintelio dalininko atsakovo Š. D.,... 13. Ieškovas ginčija šiuos dalininkų sprendimus CK 1.80 straipsnio 1 dalies... 14. Dėl dalininkų sprendimų teisinio kvalifikavimo... 15. Lietuvos Respublik?s viešųjų įstaigų įstatymo 7 straipsnio 1 dalyje... 16. Ieškovas prašo pripažinti dalininkų sprendimus negaliojančiais, taikant... 17. Dėl Arbitražo sprendimo teisinės reikšmės... 18. Pagal Lietuvos Respublikos Komercinio arbitražo įstatymo (toliau KAĮ) 41... 19. Pagal CPK 259 straipsnio 1 dalį teismas išsprendžia iš esmės bylą... 20. Dėl dalininkų sprendimų pripažinimo negaliojančiais... 21. Lietuvos arbitražo teismas byloje Nr. 1-7/2015 taikė restituciją ir... 22. Pagal CK 2.82 straipsnio 4 dalį juridinio asmens organų, tarp jų ir dalyvių... 23. Kadangi Lietuvos Arbitražo teismas konstatavo, jog ieškovas UAB „Žalgirio... 24. Atsižvelgiant į tai, kad 2015-09-14 vienintelio dalininko sprendimas,... 25. Kiti šalių argumentai neturi reikšmės teisingam bylos išnagrinėjimui,... 26. Ieškinį tenkinus, iš atsakovų UAB „Metalai ir paslaugos“, UAB... 27. Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 269-270... 28. ieškinį tenkinti.... 29. Pripažinti negaliojančiais nuo sudarymo momento 2015-09-14 labdaros ir... 30. Taikyti restituciją, nustatant, kad atsakovai UAB „Metalai ir paslaugos“,... 31. Priteisti solidariai iš atsakovų UAB „Metalai ir paslaugos“, UAB...