Byla e2-308-881/2020
Dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Construction ACE“ kreditorių susirinkimo nutarimo, suinteresuotas asmuo – uždaroji akcinė bendrovė „EDS Invest“

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Vilija Mikuckienė

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Construction ACE“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2019 m. lapkričio 27 d. nutarties, kuria patenkintas pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Kardos“ skundas dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Construction ACE“ kreditorių susirinkimo nutarimo, suinteresuotas asmuo – uždaroji akcinė bendrovė „EDS Invest“.

3Teismas

Nustatė

4I. Ginčo esmė

51.

6Vilniaus apygardos teismo 2015 m. vasario 17 d. nutartimi UAB „Construction ACE“ iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirta UAB „Bankroto administravimo ir restruktūrizavimo centras“. 2016 m. vasario 29 d. nutartimi įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.

72.

8Pareiškėja UAB „Kardos“ pateiktu skundu prašė teismo panaikinti kaip nepagrįstą 2019 m. rugpjūčio 21 d. BUAB „Construction ACE“ kreditorių susirinkimo darbotvarkės 3-uoju klausimu priimtą nutarimą – „Vadovaujantis Įmonių bankroto įstatymo 23 straipsnio 5 punktu patvirtinti bankroto procese sudarytas BUAB „Construction ACE“ finansines ataskaitas“, ir klausimą dėl BUAB „Construction ACE“ bankroto procese sudarytų finansinių ataskaitų tvirtinimo pavesti kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo. Teigė, kad bankroto administratorius padarė esminį kreditorių susirinkimo sušaukimo procedūros pažeidimą, kadangi apie 2019 m. rugpjūčio 21 d. šaukiamą kreditorių susirinkimą nebuvo pranešęs kreditorei UAB „Kardos“. Be to, skundžiamu nutarimu patvirtintos BUAB „Construction ACE“ finansinės ataskaitos net už 4 metų (2015–2018 metai) laikotarpį, taigi bankroto administratorius nuo bankroto bylos iškėlimo nevykdė Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatyme (toliau – ĮBĮ) (redakcija, galiojusi iki 2019 m. gruodžio 31 d.) įtvirtintos pareigos ir kreditoriams neteikė informacijos apie BUAB „Construction ACE“ finansinius metinius rezultatus; administratorius nuo 2015 metų nėra sudaręs ir teikęs ataskaitų VĮ Registrų centrui. Anot pareiškėjos, tuo administratorius iš esmės apsunkina kreditoriams galimybę patikrinti pateiktų finansinių ataskaitų teisingumą, kadangi, siekdamas tinkamai įvertinti neteiktų finansinių duomenų apie skolininko pagrįstumą / teisėtumą, kreditorius praktiškai turi samdyti buhalterį ir jam pavesti atlikti šių finansinių ataskaitų detalią analizę, kas dar daugiau padidina kreditoriaus piniginius kaštus. Ginčo nutarimo priėmimą lėmė vienasmeniškai kreditoriaus UAB „EDS Invest“ įrašyta pastaba, jog jis savarankiškai neatliko administratoriaus pateiktų finansinės atskaitomybės dokumentų audito ir duomenų teisingumo patikrinimo. Tai įrodo, kad nutarimas buvo priimtas formaliai, neįvertinus tvirtinamų finansinių ataskaitų pagrįstumo, nerevizavus administratoriaus veiksmų.

93.

10BUAB „Construction ACE“ bankroto administratorius pateiktu atsiliepimu prašė atmesti pareiškėjos skundą, nurodydamas, kad skundas yra nepagrįstas. Paaiškino, kad apie šaukiamą 2019 m. rugpjūčio 21 d. kreditorių susirinkimą visi kreditoriai buvo informuoti tinkamai, pagal 2016 m. vasario 12 d. kreditorių susirinkimo patvirtintą kreditorių susirinkimų šaukimo tvarką, kuria nustatyta, jog visi pranešimai kreditoriams siunčiami el. paštu. UAB „Kardos“ pranešimai dėl šaukiamo susirinkimo su pridedamais dokumentais pateikti kreditoriaus atstovams, taigi procedūrinių pažeidimų nebuvo padaryta. Kreditoriui UAB „Kardos“, kuris turi 0,15 proc. balsų, jo balsavimas bet kokiu atveju nenulemtų balsavimo rezultato. Pareiškėja nepateikė jokių įrodymų dėl neteisingų duomenų įtraukimo į patvirtintas finansines ataskaitas, taip pat ir įrodymų, leidžiančių abejoti ataskaitų turiniu. Bankroto administratorius ir anksčiau teikė visiems kreditoriams finansinės atskaitomybės dokumentus ir ataskaitą apie bankroto procese gautas pajamas bei patirtas išlaidas. Pareiškėja dar 2018 m. rugpjūčio 8 d. skunde dėl 2018 m. liepos 25 d. kreditorių susirinkimo nutarimo buvo išanalizavusi 2018 m. balandžio 23 d. susirinkimui pateiktus administratoriaus finansinius dokumentus, todėl nepagrįsti teiginiai, kad buvo sudėtinga įvertinti skundžiamu nutarimu patvirtintų finansinių ataskaitų teisingumą. Finansinėse ataskaitose už 2015 ir 2016 metus apskritai atsispindi tik kreditorių finansinių reikalavimų sumos, nes tuo metu jokios kitos pajamos dar nebuvo gautos.

114.

12Suinteresuotas asmuo UAB „EDS Invest“ pateiktu atsiliepimu į skundą prašė klausimą dėl 2019 m. rugpjūčio 21 d. kreditorių susirinkimo 3-uoju darbotvarkės klausimu nutarimo spręsti teismo nuožiūra. Paaiškino, kad susipažino su pateiktomis tvirtinti ataskaitomis, pats jų audito bei duomenų teisingumo patikrinimo neatliko, tačiau balsavo „už“ įvertinęs, jog ataskaitos parengtos ir pasirašytos tiek finansininkės, tiek bankroto procesą administruojančio asmens, prisiimančio atsakomybę už duomenų teisingumą. Duomenų apie ataskaitų trūkumus neturi.

13II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

145.

15Vilniaus apygardos teismas 2019 m. lapkričio 27 d. nutartimi pareiškėjos skundą tenkino – panaikino 2019 m. rugpjūčio 21 d. kreditorių susirinkimo nutarimą 3-uoju darbotvarkės klausimu „Vadovaujantis Įmonių bankroto įstatymo 23 straipsnio 5 punktu patvirtinti bankroto procese sudarytas BUAB „Construction ACE“ finansines ataskaitas“ ir klausimą dėl BUAB „Construction ACE“ bankroto procese sudarytų finansinių ataskaitų tvirtinimo perdavė kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo.

166.

17Teismas, įvertinęs bankroto administratoriaus pateiktus duomenis, padarė išvadą, kad skundo argumentai dėl pareiškėjos neinformavimo apie šaukiamą kreditorių susirinkimą nėra įrodyti, tačiau konstatavo, kad procedūriniai pažeidimai buvo padaryti, nes nebuvo informuoti visi teismo patvirtinti kreditoriai, o būtent, bankroto administratorius neinformavo kreditorės S. S., taip pat nepateikė duomenų, ar šiai kreditorei pateiktas įvykusio susirinkimo protokolas.

187.

19Teismas sprendė, kad aptarti procedūriniai pažeidimai informuojant kreditorius turi esminės reikšmės vertinant skundžiamo nutarimo 3-uoju darbotvarkės klausimu pasekmes, jo teisėtumą. Teismas nesutiko su bankroto administratoriaus pozicija, jog kreditoriaus UAB „Kardos“ balsavimas bet kokiu atveju nenulemtų balsavimo rezultatų susirinkime tuo pagrindu, kad jis turi tik 0,15 proc. balsų. S. S. reikalavimo suma yra tik 350,89 Eur, faktiškai visuose susirinkimuose nutarimai gali būti (ne)priimti vien tik UAB „EDS Invest“ balsais, kadangi jis turi 98,31 proc. visų balsų. Teismo vertinimu, tokia bankroto administratoriaus pozicija apskritai siekiama paneigti kreditorių teisių įgyvendinimą priklausomai tik nuo turimo reikalavimo dydžio, kas nėra suderinama su ĮBĮ nuostatomis.

208.

21Teismas pažymėjo, kad bankroto administratoriaus veikla bankroto procese nėra savitikslė ir nėra skirta pačiam administruojančiam asmeniui. Savo veikloje jis visų pirma yra atskaitingas kreditoriams, bei sutiko su skundo argumentais, jog didžiausios kreditorės pozicija finansinių ataskaitų tvirtinimo klausimu atrodo gana formali.

229.

23Kita vertus, teismas nesutiko su pareiškėjos ir UAB „EDS Invest“ teiginiais apie ginčo finansinių ataskaitų galimo audito (ne)atlikimą, būtinumą samdyti buhalterį siekiant tinkamai įvertinti anksčiau neteiktų finansinių duomenų pagrįstumą / teisėtumą, papildomus kaštus ir pan. UAB „Kardos“ ir UAB „EDS Invest“ yra verslo subjektai, juridiniai asmenys, patys tvarkantys bendrovių buhalterinę apskaitą pagal verslo apskaitos standartus bei veiklos dokumentų apskaitą, turi pareigą tvirtinti bei teikti savo įmonių finansinę atskaitomybę vadovaudamiesi atitinkamų įstatymų nuostatomis. Taigi, anot teismo, jiems yra gerai žinoma, kokie duomenys ir kaip akumuliuojami bei įtraukiami į balanso ir pelno (nuostolių) ataskaitų formas, reikalavimus finansinės atskaitomybės dokumentams, apie ūkinių operacijų fiksavimą buhalterinėse sąskaitose (registruose).

2410.

25Teismas nurodė, kad nuo bankroto bylos iškėlimo UAB „Construction ACE“ ekonominės veiklos nevykdė, taigi pajamų ir sąnaudų iš ūkinės veiklos negalėjo turėti ir apskaityti. Finansinėse ataskaitose turėjo būti nurodomos tik su bankroto proceso vykdymu konkrečiais ataskaitiniais laikotarpiais susijusios gautos pajamos, bendrovei priklausantis turtas, įskaitant debitorių skolas, ir jo realizavimas, visi likviduojamos bendrovės turėti bei naujai prisiimti įsipareigojimai ir jų vykdymas, išlaidos, įskaitant administravimo išlaidas, kita veikla administruojant bankroto procesą. Teismo vertinimu, kreditoriams nebuvo sudėtinga procedūra įsivertinti įtrauktų duomenų pagrįstumą bei atitikimą faktinei situacijai, valdant visą informaciją apie bankroto proceso eigą ir pritarus administratoriaus veiklai. Bet kuriuo atveju, norint patikslinti konkrečių duomenų įtraukimą ar neįtraukimą į finansines ataskaitas, buvo galima pareikalauti papildomų finansininkės paaiškinimų (apie vedamus apskaitos registrus, operacijų fiksavimą bankroto proceso metu, pan.), konkrečių apskaitos dokumentų bei bankroto administratoriaus ataskaitos su paaiškinimais apie pajamas / išlaidas ir jų skaičiavimą bei įtraukimą į atitinkamo laikotarpio atskaitomybę.

2611.

27Nors teismas sutiko, kad pareiškėja nenurodė konkrečių dokumentų trūkumų, leidžiančių abejoti ataskaitų turiniu, tačiau, susipažinęs su dokumentais, padarė išvadą, jog duomenų, leidžiančių abejoti administratoriaus pateiktų dokumentų ir jų turiniu, įrašytų duomenų pagrįstumu, yra pakankamai. Anot teismo, nėra aišku, dėl kokių priežasčių finansinės ataskaitos, kurių sudarymo datos yra 2015 m. gruodžio 31 d., 2016 m. gruodžio 31 d. ir pan., pateiktos tvirtinti kreditoriams tik šių metų rugpjūtį. Visos pelno (nuostolių) ataskaitos ir vienas balansas nepatvirtinti atsakingo už buhalterinę apskaitą asmens parašu; neaišku, kokį ataskaitinį laikotarpį apima balansas ir pelno (nuostolių) ataskaita, kurių sudarymo data yra 2016 m. kovo 14 d., juose nurodyti duomenys identiški 2016 m. gruodžio 31 d. sudarytų ataskaitų duomenims, taigi kito laikotarpio; teismas negali nustatyti, kaip yra įtrauktos visos bankroto metu gautos pajamos, įskaitant lėšas, pervestas iš Garantinio fondo, taip pat išlaidos atsiskaitant su pirmos ir antros eilės kreditoriais, parduotas bendrovės turtas neįtrauktas iki buvo gautos pajamos iš jo pardavimo, nėra galimybių įsitikinti, ar teisingai rodomos proceso sąnaudos ir įsipareigojimų sumos, ar į dokumentus įtraukta informacija iš tikrųjų perkelta bei paremta apskaitos registrais, ir kt.

2812.

29Dėl nurodytų priežasčių, teismo vertinimu, yra pagrindas panaikinti ginčijamą susirinkimo nutarimą.

3013.

31Teismas, sistemiškai išanalizavęs ir įvertinęs šioje byloje ir bankroto byloje turimus duomenis, sprendė, jog finansinių ataskaitų tvirtinimo klausimas negalėjo ir neturėjo būti svarstomas atsietai nuo kreditoriams pateiktos tvirtinti bankroto administratoriaus veiklos ataskaitos už visą bankroto proceso laikotarpį ar už atitinkamus konkrečius ataskaitinius laikotarpius su paaiškinimais dėl pajamų, išlaidų ir jų skaičiavimo būdo. Teismo vertinimu, inicijuodamas būtent tokių dokumentų patvirtinimo 2019 m. rugpjūčio 21 d. susirinkime klausimą, administratorius, neteikdamas kreditoriams tvirtinti administratoriaus veiklos ataskaitos, pažeidė ĮBĮ nustatytų procedūrų eiliškumą, kas gali sąlygoti kreditorių teisių ribojimą, kiek tai susiję su administratoriaus privaloma pateikti kreditoriams informacija.

3214.

33Teismas sutiko, kad pareiškėja, skundusi 2018 m. liepos 25 d. kreditorių susirinkimo nutarimą, buvo išanalizavusi 2018 m. balandžio 23 d. susirinkimui pateiktus administratoriaus finansinius dokumentus ir su išlaidų pagrįstumu nesutiko. Tačiau, anot teismo, vienareikšmiškai konstatuotina, kad kreditoriai nuo 2017 m. liepos 3 d. iki 2019 m. rugpjūčio 21 d. nėra pasisakę ir nutarę, jog visa bankroto administratoriaus veikla jiems yra žinoma, aiški, nepatvirtino veiklos ataskaitos ir proceso išlaidų.

3415.

35Taigi nustatęs, jog iki ginčijamo nutarimo priėmimo šalių nebuvo išspręstas klausimas dėl faktiškai patirtų išlaidų pripažinimo pagrįstomis bei būtinomis, taip pat kad kreditoriai nereikalavo pateikti susirinkimui tvirtinti administratoriaus veiklos ataskaitos, išsamiai ir sistemiškai pagrindžiant visų veiksmų bei turėtų išlaidų sumas, bei kad pats administratorius nerodė iniciatyvos gauti kreditorių savo prievolių tinkamo įvykdymo patvirtinimą bei teikė prieštaringus duomenis, o 2019 m. rugpjūčio 21 d. kreditorių susirinkimo nutarimu patvirtinti finansinės atskaitomybės dokumentai kreditorių nebuvo tikrinami ir analizuojami; taip pat nustatęs, kad yra duomenų, leidžiančių abejoti finansinių ataskaitų forma ir turiniu, įrašytų duomenų pagrįstumu; nustatęs procedūrinius pažeidimus, priimant skundžiamą nutarimą, teismas sprendė, jog pareiškėjos UAB „Kardos“ skundas iš esmės pagrįstas.

3616.

37Teismas išaiškino, kad finansinių ataskaitų tvirtinimo klausimas už ketverių metų bankroto proceso laikotarpį yra tiesiogiai susijęs su bankroto administratoriaus atsiskaitymu prieš kreditorius už atitinkamą bendrovės administravimo veiklos laikotarpį ir jo prievolės įvykdymo priėmimu.

38III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

3917.

40Atskiruoju skundu atsakovė bankrutavusi UAB „Construction ACE“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2019 m. lapkričio 27 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – atmesti pareiškėjos skundą dėl bankrutavusios UAB „Construction ACE“ 2019 m. rugpjūčio 21 d. kreditorių susirinkime priimto nutarimo 3-uoju darbotvarkės klausimu; priteisti iš pareiškėjos bylinėjimosi išlaidas, taip pat priimti naujus įrodymus. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

4117.1.

42Teismas savo iniciatyva (nes pareiškėja skunde šiais argumentais nesirėmė) nepagrįstai sprendė, jog apie 2019 m. rugpjūčio 21 d. šauktą kreditorių susirinkimą nebuvo informuota kreditorė S. S.. Kreditorei S. S. bankroto byloje atstovauja advokatė A. Meliukštienė, kuriai buvo išsiųstas tiek pranešimas apie 2019 m. rugpjūčio 21 d. kreditorių susirinkimą, tiek ir šio kreditorių susirinkimo protokolas. Be to, priešingai nei skundžiamoje nutartyje sprendė pirmosios instancijos teismas, net jei kreditorė S. S. ir nebūtų buvusi tinkamai informuota apie kreditorių susirinkimą, šis pažeidimas negalėtų būti laikomas esminiu ir nesudarytų pagrindo panaikinti ginčo nutarimą. S. S. finansinis reikalavimas tesudaro 0,02 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos. Ginčo nutarimas buvo priimtas už jį balsavus kreditoriui, kurio finansinis reikalavimas sudaro 98,31 proc. visų kreditorių finansinių reikalavimų sumos. Taigi, nepriklausomai nuo to, ar S. S. buvo tinkamai informuota apie susirinkimą ar ne, jos balsai nebūtų galėję lemti 2019 m. rugpjūčio 21 d. kreditorių susirinkime priimto nutarimo dėl finansinių ataskaitų tvirtinimo turinio.

4317.2.

44Skundą dėl ginčo nutarimo pateikusi pareiškėja neįrodė šiuo nutarimu patvirtintų įmonės finansinių atskaitomybių neatitikimo teisės aktų reikalavimams ar jų duomenų neteisingumo, nors, remiantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 178 straipsniu, tokią pareigą turėjo.

4517.3.

46Pareiškėjos skundas dėl kreditorių susirinkimo nutarimo dėl finansinių ataskaitų patvirtinimo, be nepagrįstų argumentų dėl procedūrinių pažeidimų, apsiribojo subjektyviais abstrakčiais samprotavimais apie galimą finansinių ataskaitų neteisingumą bei už jų patvirtinimą balsavusio didžiausio kreditoriaus tariamą atsisakymą šias ataskaitas tinkamai „revizuoti“. Tačiau iki kreditorių susirinkimo pareiškėjai neiškilo jokių klausimų dėl finansinių ataskaitų ir jokių papildomų duomenų iš administratoriaus ji nereikalavo. Pačiame susirinkime pareiškėja taip pat nedalyvavo, o teismui pateiktame skunde tik deklaratyviai kėlė klausimą dėl ginčo nutarimu patvirtintų finansinių ataskaitų teisingumo. Pats teismas skundžiamoje nutartyje pripažino, jog pareiškėja taip pat nenurodė konkrečių dokumentų trūkumų, leidžiančių abejoti ataskaitų turiniu. Atsižvelgiant į šias aplinkybes ir remiantis kasacinio teismo išaiškinimais pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo pareiškėjos skundo argumentų pagrindu panaikinti ginčijamą nutarimą.

4717.4.

48Administratorius, teikdamas kreditorių susirinkimui tvirtinti finansines ataskaitas, o didžiausias kreditorių savo balsų dauguma jas patvirtindamas, nepažeidė jokių teisės aktų reikalavimų. Priešingai nei skundžiamoje nutartyje sprendė pirmosios instancijos teismas, kasacinis teismas yra aiškiai pažymėjęs, jog kartu su bankrutuojančios įmonės finansinės atskaitomybės dokumentais administratorius neprivalo teikti jokių ataskaitų, aiškinamųjų raštų ar pan. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gegužės 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-340-421/2015). Tik tuo atveju, jei kreditoriams iškyla poreikis gauti papildomą informaciją, jie turi teisę kreiptis į administratorių, o administratorius turi pareigą tokią informaciją pateikti. Nagrinėjamu atveju nei iki kreditorių susirinkimo, nei jo metu kreditoriams nekilo klausimų dėl parengtų įmonės finansinės atskaitomybės dokumentų, todėl administratorius neturėjo pareigos teikti jokios papildomos informacijos.

4917.5.

50Taip pat pirmosios instancijos teismas neturėjo jokio pagrindo vertinti, kad didžiausias įmonės kreditorius, balsavęs už ginčo finansinių ataskaitų patvirtinimą, turėjo prašyti administratorių pateikti papildomus paaiškinimus. Kaip matyti iš byloje pateikto UAB „EDS Invest“ atsiliepimo į skundą, šiam kreditoriui neiškilo klausimų dėl tvirtinimui pateiktų įmonės finansinių ataskaitų, jis nepastebėjo jokių netikslumų, nematė pagrindo jomis abejoti, nors šių ataskaitų finansinio audito neatliko. Tačiau teisės aktai ir neįpareigoja kreditoriaus audituoti bankrutuojančios įmonės parengtas finansines ataskaitas prieš balsuojant už jų patvirtinimą.

5117.6.

52Remiantis ĮBĮ nuostatomis, finansinės atskaitomybės patvirtinimo klausimo išsprendimas priklauso kreditorių susirinkimo kompetencijai. Jeigu įmonės finansinės ataskaitos 2019 m. rugpjūčio 21 d. kreditorių susirinkime buvo patvirtintos didžiausiam kreditoriui neiškilus klausimų dėl jose nurodytų duomenų, o skundą teismui pateikusi pareiškėja šias ataskaitas ginčijo tik deklaratyviais teiginiais, nenurodydama konkrečių ataskaitose nurodytų duomenų neteisingumo, teismas apskritai neturėjo pagrindo peržengti pareiškėjos skundo ribų ir savo iniciatyva „ieškoti“ kreditorių patvirtintų įmonės finansinių ataskaitų neaiškumų ar netikslumų. Kita vertus, visi pačiam teismui (o ne įmonės kreditoriams) iškilę neaiškumai dėl finansinių ataskaitų yra lengvai paaiškinami remiantis bankroto byloje esančia medžiaga.

5317.7.

54Teismui visiškai nepagrįstai ir išeinant iš pareiškėjos skundo ribų nusprendus panaikinti ginčijamą nutarimą yra vilkinamos įmonės bankroto procedūros bei didinami administravimo kaštai. Tai yra nesuderinama su bankroto procesui keliamais operatyvumo bei ekonomiškumo principais. Be to, byloje teismo užimta pozicija dėl finansinių ataskaitų tvirtinimo prieštarauja kasacinio teismo išaiškinimams.

5518.

56Suinteresuotas asmuo UAB „EDS Invest“ atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo atskirąjį skundą tenkinti. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

5718.1.

58Teismas skundžiamoje nutartyje visiškai nepagrįstai, neatsižvelgdamas į bankroto byloje esančius dokumentus, nurodė, jog neva kreditorė S. S. nebuvo informuota apie kreditorių susirinkimą, ir todėl padarė nepagrįstą išvadą apie tariamus procedūrinius pažeidimus.

5918.2.

60Teismas nepagrįstai kreditorių teisę tvirtinti finansines ataskaitas traktuoja esant kreditorių pareiga ir bankrutuojančios bendrovėms kreditoriams perkelia atsakomybę už finansinių ataskaitų duomenų teisingumą bei ataskaitų tinkamumą. Kreditorius, dalyvaudamas bankroto byloje, neįgyja Akcinių bendrovių įstatyme nustatytų akcininkų pareigų. Be to, jau pats kreditoriaus statusas reiškia, jog šis asmuo yra patyręs nuostolių dėl bendrovės bankroto bylos iškėlimo ir dalyvavimo joje. Teismas nepagrįstai neatsižvelgė į tai, jog kreditoriaus buhalterinei apskaitai tvarkyti yra samdomi asmenys, už tai gaunantys atitinkamą atlygį. Taigi teigdamas, kad kreditorius turi pareigą peržiūrėti ir vertinti administratoriaus ir jo pasitelktos finansininkės parengtus dokumentus, audituoti pateiktų duomenų tikrumą ir teisingumą, teismas iš esmės reikalauja, kad kreditorius investuotų papildomas lėšas tokių finansinių ataskaitų auditui ir patirtų dar didesnių nuostolių.

6118.3.

62Teismas neatsižvelgė į tai, kad pareiškėja tik formaliai skundė nutarimą, nors nenurodė jokių finansinės atskaitomybės dokumentų trūkumų ar kaip tokios finansinės ataskaitos pažeidžia kreditorių interesus. Be to, tuo atveju, jei teismui buvo neaiškumų finansiniuose dokumentuose, jis paaiškinimo galėjo paprašyti šias ataskaitas parengusio bankroto administratoriaus, o ne neatskleidęs klausimo esmės nutarimą panaikinti.

63Teismas

konstatuoja:

64IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

65Dėl naujų įrodymų priėmimo

6619.

67Apeliantė kartu su atskiruoju skundu pateikė naujus įrodymus dėl kreditorės S. S. informavimo apie šaukiamą kreditorių susirinkimą, kuriuos prašo priimti.

6820.

69Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs skundžiamos nutarties motyvus, daro išvadą, kad minėtų įrodymų pateikimo būtinybė iškilo po pirmosios instancijos teismo nutarties priėmimo, todėl, remdamasis CPK 314 straipsniu, juos priima.

70Dėl atskirojo skundo

7121.

72Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

7322.

74Apeliacine tvarka nagrinėjamos bylos dalykas yra pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria panaikintas kreditorių susirinkimo nutarimas ir klausimas perduotas kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų, įtvirtintų CPK 329 straipsnio 2 dalyje, bei pagrindo peržengti atskirajame skunde nustatytų bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribų apeliacinės instancijos teismas nenustatė.

7523.

76Ginčijamu kreditorių susirinkimo nutarimu, kurį skundžiama nutartimi panaikino pirmosios instancijos teismas, buvo patvirtintos UAB „Construction ACE“ bankroto procese sudarytos finansinės ataskaitos. Nutarimo panaikinimą pirmosios instancijos teismas motyvavo esminiu procedūriniu pažeidimu, šaukiant kreditorių susirinkimą, bei paties nutarimo turinio ydingumu, be kita ko, padaręs išvadą, kad pateiktų finansinių ataskaitų tvirtinimo klausimas negalėjo būti svarstomas atsietai nuo bankroto administratoriaus veiklos ataskaitos.

7724.

78Iš tiesų kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi ĮBĮ ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos, nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms ĮBĮ, kitų įstatymų normoms, Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių grupės teisėtus interesus, panaikina kreditorių susirinkimo nutarimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K- 3- 514/2012).

7925.

80Taigi, kaip ir nurodė pirmosios instancijos teismas, kreditorių susirinkimo nutarimai gali būti naikinami dviem alternatyviais pagrindais, t. y. dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimu, padarymo, galėjusiu nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį, arba dėl materialinių aspektų (turinio) neteisėtumo, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis) bei kreditorių ir (ar) bankrutuojančios įmonės interesų esminiu pažeidimu. Nagrinėjamu atveju teismas panaikino kreditorių susirinkimo nutarimą abiem pagrindais.

8126.

82Nors pirmosios instancijos teismas atmetė kaip nepagrįstus pareiškėjos argumentus, kad apie šaukiamą kreditorių susirinkimą ji nebuvo informuota, tačiau konstatavo, kad apie susirinkimą nebuvo pranešta kitai kreditorei – S. S., ir padarė išvadą, kad šis procedūrinis pažeidimas turėjo esminės reikšmės nutarimo teisėtumui. Vis dėlto apeliantės kartu su atskiruoju skundu pateikti nauji įrodymai – advokatės A. Meliukšienės 2019 m. sausio 7 d. pranešimas bei bankroto administratoriaus elektroninis susirašinėjimas su šia advokate – šios teismo išvados pagrįstumą paneigia. Įvertinęs jam pateiktus naujus įrodymus apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad kreditorė S. S. apie šaukiamą kreditorių susirinkimą buvo informuota tinkamai (priešingų duomenų byloje nėra), juo labiau galimo jos neinformavimo apie kreditorių susirinkimo vietą ir laiką nebuvo pagrindo pripažinti esminiu procedūriniu pažeidimu, nes atsižvelgiant į šios kreditorės finansinio reikalavimo dydį (0,02 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos), jos dalyvavimas kreditorių susirinkime nebūtų turėjęs lemiamos reikšmės ginčijamo nutarimo priėmimui (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. sausio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-108/2012; 2016 m. liepos 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1355-381/2016).

8327.

84Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad finansinių ataskaitų pateikimas kreditorių susirinkimui savaime nėra pagrindas jas tvirtinti. Kreditoriams susipažinus su pateiktomis finansinėmis ataskaitomis, jiems gali kilti abejonių dėl pateiktų finansinių ataskaitų turinio, jose nurodytų duomenų teisingumo (pagrįstumo). Ar tokios abejonės gali būti vertinamos kaip pakankamas pagrindas atsisakyti patvirtinti pateiktas finansines ataskaitas, turi būti sprendžiama, atsižvelgiant į kreditorių susirinkimo galimybes šias abejones pašalinti. <...> kreditoriai, be kitų jiems ĮBĮ nustatytų teisių, turi teisę kreditorių surinkimo nustatyta tvarka reikalauti iš bankroto administratoriaus pateikti informaciją apie bankroto bylos eigą (ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 15 punktas, 23 straipsnio 11 punktas), taigi ir informaciją apie bankrutuojančios įmonės finansinėse ataskaitose pateiktus duomenis ir jų pagrįstumą, taip pat siūlyti atidėti finansinių ataskaitų tvirtinimo klausimą, kol nebus pateikta kreditoriams sprendimui dėl finansinių ataskaitų tvirtinimo priimti reikšminga informacija. Tik tuo atveju, kai iš finansinių ataskaitų turinio neįmanoma būtų nustatyti konkrečių duomenų atsiradimo pagrindo, dydžio ar kiltų kitų pagrįstų abejonių dėl jose pateiktų duomenų pagrįstumo (teisingumo) ir jeigu kreditoriai imtųsi ĮBĮ nustatytų priemonių trūkstamai informacijai iš administratoriaus gauti ar turimai informacijai patikslinti, o šis atsisakytų ją pateikti (patikslinti), kreditorių susirinkimo sprendimas atsisakyti tvirtinti pateiktas finansines ataskaitas galėtų būti pripažįstamas pagrįstu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gegužės 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-340-421/2015).

8528.

86Nagrinėjamu atveju nenustatyta, kad pareiškėja, būdama tinkamai informuota apie šaukiamą kreditorių susirinkimą, būtų ėmusis priemonių gauti papildomos informacijos apie įmonės finansinę veiklą iš administratoriaus, bet jai tokia informacija nebuvo pateikta. Kaip skundžiamoje nutartyje nurodė pats teismas, jokių ginčijamu nutarimu patvirtintų finansinių ataskaitų trūkumų pareiškėja nenurodė ir skunde, kuriuo prašė šį nutarimą panaikinti. Atsižvelgdamas į tai bei vadovaudamasis minėtais kasacinio teismo išaiškinimais, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad aplinkybė, jog kreditorių susirinkimas turėjo objektyvių priežasčių netvirtinti jam pateiktų BUAB „Construction ACE“ finansinių ataskaitų, byloje nebuvo įrodyta, todėl pirmosios instancijos teismas nepagrįstai panaikino ginčijamą kreditorių susirinkimo nutarimą ir klausimą grąžino kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo.

8729.

88Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, kad nors skundžiamoje nutartyje pirmosios instancijos teismas iškėlė abejonių dėl tam tikrų finansinių ataskaitų duomenų pagrįstumo, tačiau, kaip teisingai pažymi suinteresuotas asmuo, teismas, savo iniciatyva ėmęsis vertinti finansinių ataskaitų teisingumą ir nustatęs jose tam tikrų neaiškumų, galėjo įpareigoti bankroto administratorių pateikti papildomos informacijos, kuri teismui kilusias abejones pašalintų, o ne neatskleidęs klausimo esmės, t. y. remdamasis vien abejonėmis (teismui kilusiais neaiškumais), nutarimą panaikinti.

8930.

90Pirmosios instancijos teismo išvada, kad finansinių ataskaitų tvirtinimo klausimas negalėjo būti svarstomas atsietai nuo bankroto administratoriaus veiklos ataskaitos, nepagrįsta jokiomis ĮBĮ normomis. Be to, nei pareiškėja, nei kiti kreditoriai ginčijamo nutarimo šiuo aspektu neskundė ir neįrodinėjo, kad finansinių ataskaitų patvirtinimas be administratoriaus veiklos ataskaitos galėjo sąlygoti jų teisių ribojimą.

9131.

92Nagrinėjamos bylos kontekste apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad nors viešojo intereso buvimas bankroto bylose įpareigoja bankroto bylą nagrinėjantį teismą būti aktyvų ir imtis priemonių išaiškinti reikšmingas bylos aplinkybes, tačiau aktyvus teismo vaidmuo neturi pažeisti civiliniame procese vyraujančio rungimosi principo, pagal kurį kiekviena šalis privalo įrodyti tas aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu, išskyrus tuos atvejus, kai šių aplinkybių nereikia įrodinėti pagal įstatymą (CPK 12, 178 straipsniai) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K- 3- 56/2015; 2012 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-630/2012). Nagrinėjamu atveju, kaip minėta, pareiškėja jai tenkančios įrodinėjimo pareigos neįvykdė.

9332.

94Remdamasis tuo, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas pareiškėjos paduotą skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimo, netinkamai aiškino ir taikė aktualias proceso bei materialiosios teisės normas, nukrypo nuo šiuo klausimu formuojamos kasacinio teismo praktikos, todėl klausimą išsprendė neteisingai, kas yra pagrindas skundžiamą nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – pareiškėjos skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimo atmesti (CPK 337 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

95Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

Nutarė

96Vilniaus apygardos teismo 2019 m. lapkričio 27 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – atmesti pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Kardos“ skundą dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Construction ACE“ 2019 m. rugpjūčio 21 d. kreditorių susirinkime priimto nutarimo 3-uoju darbotvarkės klausimu.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Vilija... 2. teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę... 3. Teismas... 4. I. Ginčo esmė... 5. 1.... 6. Vilniaus apygardos teismo 2015 m. vasario 17 d. nutartimi UAB „Construction... 7. 2.... 8. Pareiškėja UAB „Kardos“ pateiktu skundu prašė teismo panaikinti kaip... 9. 3.... 10. BUAB „Construction ACE“ bankroto administratorius pateiktu atsiliepimu... 11. 4.... 12. Suinteresuotas asmuo UAB „EDS Invest“ pateiktu atsiliepimu į skundą... 13. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė... 14. 5.... 15. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. lapkričio 27 d. nutartimi pareiškėjos... 16. 6.... 17. Teismas, įvertinęs bankroto administratoriaus pateiktus duomenis, padarė... 18. 7.... 19. Teismas sprendė, kad aptarti procedūriniai pažeidimai informuojant... 20. 8.... 21. Teismas pažymėjo, kad bankroto administratoriaus veikla bankroto procese... 22. 9.... 23. Kita vertus, teismas nesutiko su pareiškėjos ir UAB „EDS Invest“... 24. 10.... 25. Teismas nurodė, kad nuo bankroto bylos iškėlimo UAB „Construction ACE“... 26. 11.... 27. Nors teismas sutiko, kad pareiškėja nenurodė konkrečių dokumentų... 28. 12.... 29. Dėl nurodytų priežasčių, teismo vertinimu, yra pagrindas panaikinti... 30. 13.... 31. Teismas, sistemiškai išanalizavęs ir įvertinęs šioje byloje ir bankroto... 32. 14.... 33. Teismas sutiko, kad pareiškėja, skundusi 2018 m. liepos 25 d. kreditorių... 34. 15.... 35. Taigi nustatęs, jog iki ginčijamo nutarimo priėmimo šalių nebuvo... 36. 16.... 37. Teismas išaiškino, kad finansinių ataskaitų tvirtinimo klausimas už... 38. III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai... 39. 17.... 40. Atskiruoju skundu atsakovė bankrutavusi UAB „Construction ACE“ prašo... 41. 17.1.... 42. Teismas savo iniciatyva (nes pareiškėja skunde šiais argumentais nesirėmė)... 43. 17.2.... 44. Skundą dėl ginčo nutarimo pateikusi pareiškėja neįrodė šiuo nutarimu... 45. 17.3.... 46. Pareiškėjos skundas dėl kreditorių susirinkimo nutarimo dėl finansinių... 47. 17.4.... 48. Administratorius, teikdamas kreditorių susirinkimui tvirtinti finansines... 49. 17.5.... 50. Taip pat pirmosios instancijos teismas neturėjo jokio pagrindo vertinti, kad... 51. 17.6.... 52. Remiantis ĮBĮ nuostatomis, finansinės atskaitomybės patvirtinimo klausimo... 53. 17.7.... 54. Teismui visiškai nepagrįstai ir išeinant iš pareiškėjos skundo ribų... 55. 18.... 56. Suinteresuotas asmuo UAB „EDS Invest“ atsiliepimu į atskirąjį skundą... 57. 18.1.... 58. Teismas skundžiamoje nutartyje visiškai nepagrįstai, neatsižvelgdamas į... 59. 18.2.... 60. Teismas nepagrįstai kreditorių teisę tvirtinti finansines ataskaitas... 61. 18.3.... 62. Teismas neatsižvelgė į tai, kad pareiškėja tik formaliai skundė... 63. Teismas... 64. IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai... 65. Dėl naujų įrodymų priėmimo... 66. 19.... 67. Apeliantė kartu su atskiruoju skundu pateikė naujus įrodymus dėl... 68. 20.... 69. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs skundžiamos nutarties motyvus,... 70. Dėl atskirojo skundo... 71. 21.... 72. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir... 73. 22.... 74. Apeliacine tvarka nagrinėjamos bylos dalykas yra pirmosios instancijos teismo... 75. 23.... 76. Ginčijamu kreditorių susirinkimo nutarimu, kurį skundžiama nutartimi... 77. 24.... 78. Iš tiesų kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad nagrinėjant... 79. 25.... 80. Taigi, kaip ir nurodė pirmosios instancijos teismas, kreditorių susirinkimo... 81. 26.... 82. Nors pirmosios instancijos teismas atmetė kaip nepagrįstus pareiškėjos... 83. 27.... 84. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad finansinių ataskaitų pateikimas... 85. 28.... 86. Nagrinėjamu atveju nenustatyta, kad pareiškėja, būdama tinkamai informuota... 87. 29.... 88. Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, kad nors skundžiamoje... 89. 30.... 90. Pirmosios instancijos teismo išvada, kad finansinių ataskaitų tvirtinimo... 91. 31.... 92. Nagrinėjamos bylos kontekste apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad... 93. 32.... 94. Remdamasis tuo, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas daro... 95. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi... 96. Vilniaus apygardos teismo 2019 m. lapkričio 27 d. nutartį panaikinti ir...