Byla 2A-129-464/2016
Dėl nepagrįstai gautų lėšų (dividendų) grąžinimo

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Gudžiūnienės, Dalios Kačinskienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Egidijaus Žirono, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo V. M. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2015 m. balandžio 29 d. sprendimo civilinėje byloje 2-1494-603/2015 pagal ieškovo V. M. ieškinį atsakovėms Lietuvos Respublikai, atstovaujamai Lietuvos Respublikos finansų ministerijos ir Lietuvos Respublikos ūkio ministerijos, uždarajai akcinei bendrovei ,,Lietuvos energija“, trečiasis asmuo akcinė bendrovė ,,Lietuvos energijos gamyba“, dėl nepagrįstai gautų lėšų (dividendų) grąžinimo.

2Teisėjų kolegija

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Ieškovas V. M. su ieškiniu kreipėsi į teismą ir prašė jam priteisti: 1) iš atsakovės Lietuvos Respublikos 24 486,09 Lt kaip be pagrindo ieškovo sąskaita įgytą turtą, 6 121,52 Lt apskaičiuotą palūkanų sumą bei 5 proc. metinių palūkanų nuo ieškinio pateikimo teismui dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo; 2) iš atsakovės UAB ,,Lietuvos energija“ 198 650,59 Lt sumą kaip be pagrindo ieškovo sąskaita įgytą turtą, 7 695,34 Lt apskaičiuotą palūkanų sumą bei 5 proc. metinių palūkanų nuo ieškinio pateikimo teismui dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo; 3) bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad ieškovas yra AB „Lietuvos energija“, kurios pavadinimas 2013-08-05 buvo pakeistas į AB „Lietuvos energijos gamyba“, akcininkas. Ieškovui nepagrįstai buvo neišmokėta 223 136,68 Lt dividendų suma, iš kurios 24 486,09 Lt pareiga sumokėti priklauso valstybei, o 198 650,59 Lt – UAB „Lietuvos energija“. Savo reikalavimą kildino iš Vyriausybės 1999-01-12 nutarimo Nr. 39 ,,Dėl valstybės įmonės Vilniaus mazuto saugyklos įsteigimo“, kuriuo buvo nutarta sumažinti SPAB ,,Lietuvos energija“ įstatinį kapitalą valstybei nuosavybės teise priklausančių akcijų dalimi – perdavus valstybės nuosavybėn pradėtą statyti kuro rezervo saugyklą Vilniuje, Jočionių g. 13, valstybės įmonei Vilniaus mazuto saugyklai įsteigti. Dėl šios priežasties nuspręsta SPAB ,,Lietuvos energijos“ valstybei nuosavybės teise priklausančių 10 Lt nominalios vertės akcijų dalį sumažinti anuliavus 5 902 953 vnt. akcijų ir 59 029 530 Lt sumažinus įstatinį kapitalą. Įmonei priklausiusi mazuto saugykla 1999 m. buvo perduota naujai įsteigtai VĮ ,,Vilniaus mazuto saugyklai“. Tačiau per laikotarpį nuo 2000 m. iki ieškinio pateikimo teismui dienos bendrovės įstatinis kapitalas dėl mazuto saugyklų perdavimo 63 776 585 vnt. akcijomis, kaip tikėtasi pagal nurodytą bendrovės finansinėse ataskaitose įstatinio kapitalo mažinimo neigiamą rezervą (63 776 585), nesumažintas. Iš to daro išvadą, kad nuo 1999 metų, kai buvo perduota mazuto saugykla, valstybei neteisėtai priklausė AB „Lietuvos energija“ 63 776 585 vnt. akcijų, o nuo šios akcijų dalies nepagrįstai paskirstyti ir dividendai, kurių atitinkamos dalies negavo ieškovas. Taigi esant išbalansuotai smulkiųjų akcininkų, kurių tarpe yra ir ieškovas, dalies įstatiniame kapitale proporcijai, be teisinio pagrindo gautus dividendus atsakovės privalo grąžinti asmenims, kurių sąskaita juos įgijo.

5II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

6Vilniaus apygardos teismas 2015-04-29 sprendimu (t. 2, b. l. 107-113) ieškinį atmetė, priteisė iš ieškovo V. M. atsakovei UAB ,,Lietuvos energija“ 1 605 Eur bylinėjimosi išlaidų. Teismas atmetė ieškovo argumentus, jog jo minimu Vyriausybės nutarimu buvo nustatyta pareiga sumažinti AB ,,Lietuvos energija“ įstatinį kapitalą, anuliuojant atitinkamą kiekį valstybei priklausančių akcijų. Byloje nėra ginčo dėl bendrovės visuotinių akcininkų susirinkimų priimtų sprendimų dėl įstatinio kapitalo mažinimo / nemažinimo, taip pat nėra ginčo dėl visuotinio akcininkų susirinkimų priimtų sprendimų dėl dividendų mokėjimo akcininkams. Ieškovas neįrodė aplinkybės, jog esant mažesniam šios bendrovės įstatiniam kapitalui ar akcijų skaičiui AB ,,Lietuvos energija“ akcininkai visuotiniuose akcininkų susirinkimuose būtų patvirtinę tokį patį pelno paskirstymą ir tiek pat lėšų būtų skyrę dividendų išmokėjimui. Teismas pažymėjo, kad atsakovė AB ,,Lietuvos energija“ įsteigta 2008-08-28, t. y. po Vyriausybės nutarimo priėmimo. Visos akcijos, kurias atsakovė įgijo, buvo įregistruotos viešame registre. Tokiu būdu atsakovė perėmė teisėtai išleistas ir nustatyta tvarka viešame registre įregistruotas akcijas, kurios buvo išleistos formuojant teisės aktų nustatyta tvarka įregistruotą AB ,,Lietuvos energija“ įstatinį kapitalą. Teismo vertinimu, rašytiniai įrodymai patvirtina, jog į mazuto saugyklos statybą buvo investuotos tiek nuosavos lėšos, tiek paskola ir palūkanos. AB ,,Lietuvos energija“ 2001-12-31 pasibaigusių metų audituotos finansinės atskaitomybės aiškinamajame rašte nurodė, jog pagal 1999-01-19 Vyriausybės nutarimą SPAB ,,Lietuvos energija“ perdavė mazuto rezervo saugyklas specialiai tam tikslui įkurtai valstybinei įmonei ,,Vilniaus mazuto saugykla“, ir bendrovė paprašė Vyriausybės išspręsti klausimą, ar šis perdavimas pasibaigs akcinio kapitalo valstybės dalies sumažinimu ar ilgalaikės paskolos dalies, panaudotos mazuto saugyklos statybai, sumažinimu. Nesant priimto galutinio sprendimo dėl mazuto rezervo saugyklų perdavimo įsteigtai valstybinei įmonei ,,Vilniaus mazuto saugykla“, nėra ir teisinio pagrindo ieškovo nurodytais argumentais spręsti klausimą dėl akcijų pripažinimo negaliojančiomis. Pats ieškovas neginčijo 2002-02-01, 2003-04-29, 2004-04-29, 2005-05-05, 2006-04-20, 2007-04-26, 2011-04-29, 2013-04-30 ir 2014-04-04 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų, kuriais buvo paskirstytas dividendams mokėtinas AB ,,Lietuvos energija“ ir vėliau veikusių bendrovių pelnas. Teismas sutiko su trečiojo asmens AB ,,Lietuvos energijos gamyba“ atsikirtimais, jog nesant bendrovės visuotinio akcininkų sprendimo dėl 63 776 585 vnt. akcijų anuliavimo, nėra teisinio pagrindo spręsti klausimo dėl dividendų perskaičiavimo. Teismas, nenustatęs pagrindo konstatuoti ieškovo teisių pažeidimo, nesprendė klausimo dėl ieškinio senaties taikymo.

7III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

8Ieškovas V. M. apeliaciniame skunde (t. 2, b. l. 117-128) prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2015-04-29 sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

  1. Neanuliavus valstybei priklausiusių AB „Lietuvos energija“ akcijų dalies, šios bendrovės skiriama pelno dalis buvo paskirstyta neteisėtai ir nepagrįstai. Pelno dalį dalijant įstatinio kapitalo dydžiui, iš kurio neatimtos neteisėtai valdomos atsakovės akcijos, pelno dalis, skirta vienai akcijai, sumažėjo. Pareiga bendrovės turto perdavimo valstybės nuosavybėn atveju mažinti tokios bendrovės įstatinį kapitalą ir anuliuoti valstybei nuosavybės teise priklausančias akcijas buvo įtvirtinta turto perdavimo metu galiojančiame Akcinių bendrovių įstatyme, kurio teismas netaikė, nors turto perdavimo metu galiojusio Akcinių bendrovių įstatymo 45 straipsnio 2 dalies 5 punktas imperatyviai nurodė tokiu atveju anuliuoti valstybės akcijas. Tokiu atveju akcijos, kaip prieštaraujančios imperatyvioms įstatymo normoms, paties teismo ex officio turėjo būti pripažintos niekinėmis ir negaliojančiomis.
  2. Netinkamai aiškindamas Vyriausybės nutarimo nuostatas teismas itin formaliai ir nesistemingai vertino nutarimo 4.2 bei 5.1 punktus bei padarė neteisingas išvadas, jog Ūkio ministerijai nebuvo pavesta balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime dėl akcijų anuliavimo ir įstatinio kapitalo mažinimo. Teismas padarė nepagrįstas išvadas dėl įgaliojimo balsuoti suteikimo ar akcijų skaičiaus, kuriomis turėjo būti sumažintas įstatinis kapitalas. Ir nors teismas nurodė, jog nutarimas buvo pripažintas netekusiu galios, tačiau tai neturi teisinės reikšmės, sprendžiant dėl ieškovo reikalavimų pagrįstumo. Net ir pripažinus nutarimą negaliojančiu, pareiga įgyvendinti įstatymo normas išliko ir turėjo būti įgyvendinta.
  3. Teismas netinkamai paskirstė įrodinėjimo naštą. Įstatinis kapitalas turėjo būti sumažintas 6 377 658 vnt. akcijų. Pelno dalis, skirta dividendams išmokėti, nepriklauso nuo įstatinio kapitalo dydžio. Priešingas aplinkybes turi pareigą įrodyti atsakovė, kuri tokiomis aplinkybėmis remiasi. Ieškovas įrodė, jog per laikotarpį nuo 2000 metų iki ieškinio pateikimo teismui dienos bendrovė dividendams skyrė atitinkamas pelno dalis ir jų pagrindu skaičiavo nepagrįstai atsakovės gautus dividendus.
  4. Teismas nepagristai konstatavo, jog klausimas dėl turto perdavimo iki šiol neišspręstas. Turto perdavimo valstybės nuosavybėn klausimas galėjo būti sprendžiamas tik vieninteliu būdu - įstatinio kapitalo mažinimu valstybės akcijų anuliavimu. Tai patvirtina byloje esantys dokumentai, Vyriausybės nutarimas, 1999-04-29 AB „Lietuvos energija“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas, visų metų audituotos finansinės atskaitomybės, kuriose numatyta, jog tam tikslui ir suformuotas neigimas įstatinio kapitalo rezervas.
  5. Teismas nepagrįstai nevertino ir nepasisakė dėl finansinėse atskaitomybėse nurodyto neigiamo kapitalo rezervo 63 776 585 Lt sumai, kuris buvo suformuotas siekiant atspindėti ilgalaikio turto pagrindiniam akcininkui perdavimą. Šia suma buvo suformuotas neigiamas įstatinio kapitalo rezervas ir šia suma iki šiol įstatinis kapitalas nesumažintas. Valstybė negali turėti daugiau privilegijų negu kiti bendrovės akcininkai.
  6. Teismas nepagristai netaikė nepagrįsto praturtėjimo instituto. Neteisėtai valdomoms akcijoms dividendų skirstymas prieštarauja įstatymo normoms. Toks dividendų paskirstymas yra be teisinio pagrindo.
  7. Ieškovas nėra praleidęs ieškinio senaties termino, kadangi padarytas pažeidimas yra tęstinio pobūdžio. Ieškinio senaties terminas ieškiniams dėl veiksmų ar neveikimo, atliktų tą dieną, prasideda tą kiekvieną dieną (CK 1.127 str. 5 d).

9Atsakovė Lietuvos Respublikos valstybė, atstovaujama Lietuvos Respublikos ūkio ministerijos, atsiliepime (t. 2, b. l. 141-143) prašo Vilniaus apygardos teismo 2015-04-29 sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais:

  1. Vyriausybės nutarime buvo įtvirtintas tik Vyriausybės sutikimas su Ūkio ministerijos pasiūlymu sumažinti AB „Lietuvos Energija“ valstybei nuosavybės teise priklausančių 10 Lt nominalios vertės akcijų dalį 5 902 953 akcijomis, tačiau nebuvo nustatyta pareiga sumažinti įstatinį kapitalą, anuliuojant atitinkamą kiekį valstybei priklausančių akcijų. Vyriausybė nutarimu, nesant visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo, negalėjo būti sumažintas įstatinis kapitalas.
  2. Nutarime yra aiškiai įtvirtinta, kad juo tik duodamas sutikimas mažinti AB „Lietuvos energija“ įstatinį kapitalą, sumažinant valstybei nuosavybės teise priklausančių akcijų skaičių. 1998-12-31 - 1999-10-15 galiojusios Akcinių bendrovių įstatymo redakcijos 19 straipsnio 3 dalies 6 punktas numatė, kad tik visuotinis akcininku susirinkimas turi teise padidinti ar sumažinti bendrovės įstatini kapitalą. Be to, to paties įstatymo 45 straipsnio 1 dalyje buvo nustatyta, kad įstatinis kapitalas gali būti sumažinamas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu, priimtu 2/3 balsų.
  3. Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai nėra nuginčyti, jie yra teisėti ir galiojantys. Ieškovas ginčo teisinį santykį nepagrįstai kvalifikuoja kaip nepagrįstą praturtėjimą.

10Atsakovė Lietuvos Respublikos valstybė, atstovaujama Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, atsiliepime (t. 2, b. l. 145-150) prašo Vilniaus apygardos teismo 2015-04-29 sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais:

  1. Akcinių bendrovių įstatymo (1998-12-31 - 1999-10-15 redakcija) 45 straipsnio 2 dalyje yra nurodyti atvejai, kuomet gali būti mažinamas įstatinis kapitalas, tačiau šiame punkte nėra formuluojami imperatyvūs reikalavimai tam tikrais atvejais mažinti įstatinį kapitalą. Pradėtos statyti kuro rezervo saugyklos Vilniuje, Jočionių g. 13, perdavimas galėjo būti sprendžiamas ne vien tik įstatinio kapitalo mažinimu, bet ir ilgalaikės paskolos, kuri buvo naudojama kuro rezervo saugyklų statybai, mažinimu. Teismas pagrįstai netaikė Akcinių bendrovių įstatymo 45 straipsnio 2 dalies 5 punkto nuostatų.
  2. Dėl AB „Lietuvos energija“ įstatinio kapitalo mažinimo sprendimą turėjo priimti visuotinis akcininkų susirinkimas. Nesant visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dėl įstatinio kapitalo mažinimo (akcijų anuliavimo) , nėra teisinio pagrindo ir teigti, kad AB „Lietuvos energija“ akcijų, priklausančių Lietuvos valstybei nuosavybės teise, dalis turi būti sumažinta bei spręsti dėl dividendų perskaičiavimo.
  3. Ieškovas, nesutikdamas su sandorių pasekmėmis, jų neginčijo daugiau kaip 10 metų nuo šių sandorių sudarymo. Praėjus daugiau kaip 10 metų nuo AB „Lietuvos energija“ priklausančio turto perleidimo valstybės nuosavybėn ir SPAB „Lietuvos energija“ įstatinio kapitalo nesumažinimo nustatyti (įrodyti) faktines aplinkybes yra sudėtinga arba visiškai neįmanoma, nes nėra išlikusių dokumentų.
  4. Ieškovas, būdamas AB „Lietuvos energija“ akcininku, turėjo teisę dalyvauti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų priėmime ir susipažinti su visais visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais. Ieškovas turėjo galimybę žinoti visas aplinkybes, susijusias su AB „Lietuvos energija“ priklausančio turto perdavimu valstybės nuosavybėn bei dėl to atliekamu ar neatliekamu įstatinio kapitalo mažinimu. Įstatinio kapitalo mažinimo dėl AB „Lietuvos energija“ priklausančio turto perdavimo valstybės nuosavybėn klausimas turėjo būti svarstomas kartu su turto perdavimo klausimu. Ieškovas, nesutikdamas su tokiais sprendimais, turėjo galimybę šiuos sprendimus apskųsti teismui ne vėliau kaip per 30 dienų nuo tos dienos, kai sužinojo apie jų priėmimą.

11Atsakovė UAB „Lietuvos energija“ atsiliepime (t. 2, b. l. 152-156) prašo Vilniaus apygardos teismo 2015-04-29 sprendimą palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais:

  1. AB „Lietuvos energijos gamyba“ finansinėje atskaitomybėje nurodytas neigiamas įstatinio kapitalo mažinimo rezervas nepagrindžia nei ieškovo reikalavimo teisės, nei ieškinio dydžio. Akcinių bendrovių finansinė atskaitomybė yra sudaroma apskaitos tikslais ir nesukuria ją sudariusioms bendrovėms ir tretiesiems asmenims jokių teisių bei pareigų. Akcinės bendrovės gali savo nuožiūra formuoti savo rezervus, tačiau rezervo suformavimas nesukuria pareigos suformuoto rezervo dydžiu sumažinti įstatinį kapitalą. Suformuoti rezervai gali būti niekada nepanaudoti ir sumažinti arba panaikinti juos suformavusios bendrovės sprendimu.
  2. Teismas padarė teisingą ir pagrįstą išvadą, kad Vyriausybės nutarime nebuvo nustatyta imperatyvi pareiga mažinti įstatinį kapitalą, nurodant mažintino įstatinio kapitalo sumą. Ūkio ministerija buvo įgaliota savo nuožiūra balsuoti AB „Lietuvos energija“ visuotiniame akcininkų susirinkime ir jai pačiai buvo palikta apsispręsti dėl įstatinio kapitalo mažinimo / nemažinimo dydžio ir sąlygų.
  3. Ieškovas teigia, kad atsakovė dividendus gavo neteisėtai, nors neginčija ir pripažįsta visus su dividendų mokėjimu bei pelno paskirstymu susijusius akcininkų sprendimus, administracinius aktus. Ieškovas nenurodo jokių neteisėtų atsakovės veiksmų ir nekvestionuoja atsakovės sąžiningumo. Esant galiojantiems ir teisėtiems visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimams, dividendai buvo mokami tokia tvarka ir tokio dydžio, kaip buvo nuspręsta visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Toks reglamentavimas yra įtvirtintas Akcinių bendrovių įstatyme.

12Trečiasis asmuo AB „Lietuvos energijos gamyba“ atsiliepimu į apeliacinį skundą (t. 2, b. l. 158-164) prašo apeliacinį skundą atmesti ir Vilniaus apygardos teismo 2015-04-29 sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais:

  1. Teismas tinkamai taikė ir aiškino Vyriausybės nutarimo nuostatas. Be to, Akcinių bendrovių įstatymo 45 straipsnio 2 dalies 4 ir 5 punktai, galioję iki 2000-12-31, negali būti vertinama kaip imperatyvas, įpareigojantis akcininką elgtis atitinkamu būdu. Vyriausybė savo nutarimu, nesant visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo, negalėjo sumažinti įstatinio kapitalo. Toks nutarimas neatitiktų Akcinių bendrovių įstatymo nuostatų dėl visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos.
  2. Ginčo nutarimu Vyriausybė tik sutiko kad specialios paskirties akcinės bendrovės įstatinis kapitalas būtų mažinamas, sumažinant valstybei nuosavybės teise priklausančių akcijų dalį, perduodant valstybės nuosavybėn pradėtą statyti kuro rezervo saugyklą Vilniuje, Jočionių g. 13, valstybės įmonei Vilniaus mazuto saugyklai įsteigti. Tai buvo tik preliminarus pasiūlymas, bet ne imperatyvi pareiga akcininkams.
  3. Vyriausybės nutarimą pripažinus netekusiu galios, jis negalėjo sukelti jokių teisinių pasekmių. Bendrovės įstatinio kapitalo mažinimas ir akcijų anuliavimas turėjo būti svarstomas ir dėl jo sprendžiama individualiai visuotiniame akcininkų susirinkime. Esant galiojantiems ir teisėtiems visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimams, dividendai buvo mokami tokia tvarka ir tokio dydžio, kaip buvo nuspręsta visuotiniuose akcininkų susirinkimuose.
  4. Teismas teisingai atkreipė dėmesį į tą aplinkybę, kad finansinėje atskaitomybėje nurodytu neigiamu įstatinio kapitalo mažinimo rezervo dydžiu - 63 776 585 Lt klausimo nei pagrindinis akcininkas, nei visuotinis akcininkų susirinkimas niekada net nesvarstė. Bendrovės rezervai yra sudaromi, naudojami, sumažinami ir naikinami Akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka. Todėl nėra pagrindo ir išvadai, kad būtent AB „Lietuvos energija“ sudaryto rezervo sumai turi būti anuliuojamas atitinkamas akcijų kiekis (63 776 585 vnt.).

13IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

14Apeliacinis skundas netenkintinas.

15Teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka pagal V. M. apeliaciniame skunde nurodytas faktines ir teisines aplinkybes, kurių pagrindu prašoma panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą, nenustatė absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų ar kitų aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos apeliacijos ribos (CPK 320 str.).

16Dėl akcinės bendrovės įstatinio kapitalo mažinimo

17Šioje byloje kilo šalių ginčas dėl įmonės pareigos išmokėti akcininkui dividendus realizavimo tvarkos bei sąlygų. Apeliantas yra AB „Lietuvos energijos gamyba“ (nuo 2001-12-31 iki 2011-07-19 buvusios AB „Lietuvos energija“, o nuo 1995-10-03 iki 2001-12-31 SPAB „Lietuvos energija“, t. 1, b. l. 108-129) akcininkas. Apeliaciniame skunde teigiama, kad AB „Lietuvos energijos gamyba“ dividendai šios įmonės akcininkas buvo paskirstomi neteisėtai ir neteisingai, neproporcingai pagal nuosavybes teise priklausančias akcijas (t. y. disproporcingai smulkiesiems akcininkams), todėl dalis dividendų, išmokėtų atsakovams, priteistini apeliantui per kitų asmenų (valstybės) nepagrįsto praturtėjimo institutą, teismui savo iniciatyva anuliuojant ir atitinkamą kiekį AB „Lietuvos energijos gamyba“ išleistų akcijų. Apeliantas savo reikalavimų pagrįstumą iš esmės įrodinėja Lietuvos Respublikos Vyriausybės 1999-01-12 nutarimu Nr. 39 (t. 1, b. l. 13), pateikiamais savo negautų pajamų (dividendų) skaičiavimais (t.2, b.l. 60), o taip pat faktine ir byloje nė neginčijama aplinkybe, kad Lietuvos Respublikos valstybei faktiškai nuo 1999 m. buvo perduotas AB „Lietuvos energijos gamyba“ priklausantis turtas (mazuto saugykla), tačiau akcijos ir bendrovės įstatinis kapitalas šia suma sumažinti nebuvo. Teisėjų kolegija, vertindama apeliacinio skundo argumentų pagrįstumą, sutinka su atsakovų procesine pozicija, kad apeliantas šiuo atveju netinkamai aiškina norminį teisės aktą (Vyriausybės nutarimą) Akcinių bendrovių įstatymo reguliuojamų akcininkų teisių ir pareigų kontekste.

18Juridinis asmuo – akcinė bendrovė – įgyja civilines teises, prisiima pareigas ir jas atitinkamai įgyvendina per savo organus – visuotinį akcininkų susirinkimą ir vienasmenį (bendrovės vadovas) arba kolegialų (valdyba) valdymo organą. Bendrovės valdymo organų teises ir pareigas reglamentuoja CK, Akcinių bendrovių įstatymas (toliau – ABĮ) ir kitų įstatymų bei jų įgyvendinamųjų teisės aktų nuostatos, bendrovės įstatai, pareiginiai nuostatai. Pažymėtina, kad bendrovės valdymo organų kompetencija yra griežtai atribota. Antai nagrinėjamo ginčo laikotarpiui aktualios ABĮ redakcijos (galiojusios nuo 1998-12-31 iki 1999-10-15) 19 straipsnio 3 dalies 6 punkte nustatyta, kad tik visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę padidinti įstatinį kapitalą – nustatyti naujai išleidžiamų akcijų klasę, skaičių ir minimalią emisijos kainą arba sumažinti įstatinį kapitalą, išskyrus šio įstatymo 30 straipsnio 4 dalyje numatytą atvejį. ABĮ 45 straipsnio 1 dalyje, reglamentavusio įstatinio kapitalo sumažinimo procedūrą, įtvirtinta, kad įstatinis kapitalas gali būti sumažinamas tik visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu, priimtu 2/3 balsų dauguma. Kai bendrovė turi išleidusi skirtingų klasių akcijas, visuotinis akcininkų susirinkimas gali sumažinti įstatinį kapitalą, jeigu tam pritaria atskirų klasių akcijų savininkai (taip pat ir neturintys balsavimo teisės) 2/3 tos klasės akcijų savininkų, dalyvavusių susirinkime, balsų. Vadinasi, teisė nuspręsti dėl įstatinio kapitalo sumažinimo priskirta išimtinai bendrovės aukščiausiojo valdymo organo - visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai (ABĮ 19str. 1 d., 3 d. 6 p., 45 str.).

19Be to, ABĮ (nuo 1998-12-31 iki 1999-10-15 gal. red.) 45 straipsnio 2 dalyje buvo nustatyti, ir penki įstatinio kapitalo sumažinimo atvejai, t. y. - įstatinis kapitalas gali būti mažinamas, kad būtų: 1) laisvos bendrovės lėšos visiems akcininkams išmokėtos proporcingai nuosavybės teise jiems priklausančių akcijų nominaliai vertei; 2) panaikintas dėl nuostolių susidaręs bendrovės nuosavo kapitalo ir įstatinio kapitalo skirtumas; 3) įvykdytas teismo sprendimas sumažinti įstatinį kapitalą; 4) už įsiskolinimus turtas perduotas valstybės, savivaldybių ar valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetams (tokio dydžio, kokiu perduodamas turtas buvo įvertintas mažiau už bendrovės balanse apskaitytą buhalterinę jo vertę); 5) Vyriausybės nustatyta tvarka ištaisytos įstatinio kapitalo formavimo ar didinimo metu padarytos klaidos (jei akcininkai, kurių akcijų skaičius mažinamas, su tuo raštiškai sutinka), taip pat kad gamybinės ir inžinerinės infrastruktūros objektai, socialiniai objektai, pastatai (jų dalys) būtų perduoti valstybės ar savivaldybių nuosavybėn jų funkcijoms vykdyti. Šiuo atveju atitinkamai sumažinamas valstybei ar savivaldybei nuosavybės teise priklausančių akcijų skaičius (išskyrus atvejus, kai, sumažinus įstatinį kapitalą, valstybei ar savivaldybei, turėjusiai daugiau kaip 1/2 visų balsų, liktų 1/2 ar mažiau kaip 1/2 visų balsų). Byloje aktualus būtent pastarasis atvejis, kuomet įstatinio kapitalo sumažinimo galimybė yra siejama su siekiu perduoti valstybės nuosavybėn bendrovės turtą atitinkamai anuliuojant valstybei nuosavybės teise priklausančias akcijas. Iš esmės šiuo tikslu buvo priimtas Lietuvos Respublikos Vyriausybės 1999-01-12 nutarimas Nr. 39 (toliau ir – nutarimas Nr. 39), kuriuo Lietuvos Respublikos Vyriausybė Nutarė 1) įsteigti valstybės įmonę Vilniaus mazuto saugyklą; 2) įgalioti Ūkio ministeriją vykdyti valstybės įmonės Vilniaus mazuto saugyklos steigėjo funkcijas; 3) įpareigoti Ūkio ministeriją ir Finansų ministeriją pateikti Lietuvos Respublikos Vyriausybei pasiūlymus dėl valstybės įmonės Vilniaus mazuto saugyklos steigimo išlaidų kompensavimo; 4) sutikti, kad: 4.1. SPAB „Lietuvos energija“ įstatinis kapitalas būtų mažinamas sumažinus valstybei nuosavybės teise priklausančių akcijų dalį – perdavus valstybės nuosavybėn pradėtą statyti kuro rezervo saugyklą Vilniuje, Jočionių g. 13, valstybės įmonei Vilniaus mazuto saugyklai įsteigti (saugyklos vertė 1998-12-01 duomenimis 56 763 264 Lt); 4.2. SPAB „Lietuvos energija“ valstybei nuosavybės teise priklausančių 10 Lt nominalios vertės akcijų dalis būtų sumažinta 5 902 953 akcijomis jas anuliavus; 5. pavesti Ūkio ministerijai, valstybei nuosavybės teise priklausančių akcijų turėtojai, įgalioti savo atstovus balsuoti SPAB „Lietuvos energija“ visuotiniame akcininkų susirinkime už tai, kad: 5.1. bendrovės įstatinis kapitalas būtų mažinamas sumažinus valstybei nuosavybės teise priklausančių akcijų skaičių; 5.2. turtas būtų perduotas, kaip nurodyta 4.1 punkte. 6. įpareigoti Ūkio ministeriją registruoti valstybės įmonę Vilniaus mazuto saugyklą Lietuvos Respublikos įmonių rejestro įstatymo nustatyta tvarka (t. 1, b. l. 13).

20Byloje nustatyta ir nekilo ginčo dėl aplinkybių, kad turtas (mazuto saugykla) buvo perduotas VĮ „Vilniaus mazuto saugykla“ (t. 2, b. l. 13-17). Taip pat byloje nustatyta, kad specialaus teisės akto - ABĮ- nustatyta tvarka akcininkų sprendimas dėl įstatinio bendrovės kapitalo sumažinimo nebuvo realiai įgyvendintas. Nors įvykusiame 1999-04-29 bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime (10 punktas) buvo svarstoma dėl bendrovės įstatinio kapitalo mažinimo ir valstybei nuosavybės teise priklausančių akcijų anuliavimo galimybės, šiame nutarime pasakyta tik tiek, kad bendrovės įstatinio kapitalo mažinimas 26 007 590 Lt suma Akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka, anuliuojant valstybei priklausančių tokios nominalios vertės akcijas, gali būti realizuotas (t. y. toks sprendimas įsigalios) tik Vyriausybei priėmus atitinkamą nutarimą šiuo klausimu. Bet kuriuo atveju (priėmus ar nepriėmus Vyriausybės nutarimo) toks akcininkų sprendimas galioja ne ilgiau, kaip nei iki 1999-07-01 (t. 2, b. l. 21-29). Tačiau Vyriausybės atitinkamas nutarimas dėl 1999-04-29 visuotinio akcininkų susirinkime nustatyto įstatinio kapitalo mažinimo būdo nebuvo priimtas (t. 2, b. l. 21). Priešingai, Vyriausybė 2001-12-03 nutarimu Nr. 1449 pripažino netekusiu galios Vyriausybės 1999-01-12 nutarimą Nr. 39 „Dėl valstybinės įmonės Vilniaus mazuto saugyklos įsteigimo“ (7.2. p.). Vadinasi, Vyriausybės nutarimo Nr. 39 5.1. punktas, susijęs su Vyriausybės išreikštu išankstiniu sutikimu mažinti bendrovės įstatinį kapitalą valstybės valdomų akcijų sąskaita, teisės aktų nustatyta tvarka liko neįgyvendintas, o valstybės kapitalo šioje bendrovėje dalis nesumažėjo.

21Apeliantas nepagrįstai savo procesiniuose dokumentuose įrodinėja, kad ginčo laikotarpiu galiojusios ABĮ 45 straipsnio 2 dalyje yra įtvirtintas imperatyvus reguliavimas dėl valstybės akcijų anuliavimo, kurio neįgyvendinus, valstybės akcijos anuliuotinos teismo ex officio. Teisėjų kolegija pažymi, kad imperatyviosios normos yra aiškiai apibrėžtos ir iš jų turinio suprantama, jog teisinių santykių dalyviams neleidžiama pakeisti tokių teisės normų galiojimo ir taikymo ir / ar atitinkamai veikti kitais, nei jose nustatytais būdais. Teisės norma, kurioje nėra aiškiai išreikšto imperatyvo, gali būti pripažįstama imperatyviąja, įvertinus jos tikslus ir uždavinius, objektą ir interesą, kurį ta teisės norma gina, taip pat tos teisės normos sisteminius ryšius su kitomis normomis ir kt. (Lietuvos Aukščiausiojo 2014-11-28 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2014). ABĮ (nuo 1998-12-31 iki 1999-10-15 gal. red.) turinio sisteminė analizė leidžia spręsti, jog priešingai, nei, pavyzdžiui, 30 straipsnio 3 ir 4 dalyse reglamentuojama situacija (t. y. kuomet bendrovės nuosavas kapitalas tampa mažesnis už įstatinį kapitalą, visuotinis akcininkų susirinkimas privalo sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą anuliuodamas akcijas arba sumažindamas akcijų nominalią vertę suma, kuria nuosavas kapitalas tapo mažesnis už įstatinį kapitalą), ABĮ 45 straipsnio 2 dalyje imperatyviai nėra nustatyti privalomi įstatinio kapitalo sumažinimo atvejai, įskaitytinai ir turint tikslą atitinkamą turtą perduoti valstybės / savivaldybių funkcijoms vykdyti (ABĮ 45 str. 2 d. 5 p.). Šios dalies formuluotė „...gali būti mažinamas...“ reiškia, kad gali būti ir nemažinamas, priklausomai nuo konkrečios susiklosčiusios akcinėje bendrovėje faktinės situacijos. Nagrinėjamoje byloje analizuojamu atveju bendrovės įstatinis kapitalas galėjo būti sumažintas tik esant visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimams, kurie, kaip minėta, priimti nebuvo.

22Todėl tokie skundo argumentai nepaneigia pirmosios instancijos teismo padarytų išvadų dėl teisėto ginčo akcijų savininko - valstybės ir neteikia pagrindo kitokiai teisėjų kolegijos išvadai dėl teisės gauti dividendų iš teisėtai valdomų akcijų susiformuoti.

23Dėl akcininko teisių įgyvendinimo

24Apeliacinio skundo argumentai taip pat nepagrįsti ir kitais aspektais. Kasacinis teismas yra konstatavęs, kad asmens teisė kreiptis į teismą ieškinio teisenos tvarka įgyvendinama per ieškinio institutą. Ieškinyje ieškovas privalo nurodyti savo ieškinio elementus – ieškinio dalyką (ieškovo materialųjį teisinį reikalavimą (CPK 135 str. 1 d. 4 p.) ir faktinį pagrindą (aplinkybes, kuriomis ieškovas grindžia savo reikalavimą, bei šias aplinkybes patvirtinančius įrodymus) (CPK 135 str. 1 d. 2, 3 p.). Būtent ieškinio elementai apibrėžia teisminio nagrinėjimo dalyką, nustato bylos nagrinėjimo ribas, kurių laikosi teismas, nagrinėdamas bylą. Ieškinio reikalavimą pagrindžiančių materialiosios teisės normų nurodymas ieškinyje rodo, kaip ginčo santykį teisiškai vertina pats ieškovas, kokį pažeistos teisės gynybos būdą ar būdus prašo teismo taikyti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016-02-22 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-103-378/2016). Teisėjų kolegija pripažįsta pagrįsta pirmosios instancijos teismo argumentaciją kad nagrinėjamos bylos atveju yra keliamas klausimas dėl bendrovės akcininkams paskirstytų dividendų mokėjimo teisėtumo, tačiau pats apeliantas neginčija visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų (ne)mažinti bendrovės įstatinio kapitalo ir / ar nutarimų dėl pelno dividendams mokėti paskirstymo. Išplėsti dispozityvumo ribas ir nagrinėti nepareikštus reikalavimus pats teismas negali, tą draudžia proceso įstatymas (CPK 13 str., 265 str. 2 d.). Todėl skundo argumentai, kad bylą nagrinėjęs teismas be jokio apelianto prašymo ar reikalavimo pats turėjo pripažinti akcijas niekinėmis ir negaliojančiomis, viena vertus, aiškiai teisiškai ydingi, antra vertus, vertintini kaip naujos aplinkybės ir reikalavimai, kuriuos apeliaciniame skunde kelti įstatymas taip pat draudžia (CPK 306 str. 2 d., 312 str.), ir trečia, teikiami neteisingai interpretuojant teismo veikimo ex officio atvejus (CK 1.78 str. 5 d.) bei tuo klausimu jau suformuota kasacinio teismo praktiką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012-03-15 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-95/2012). Kaip nepagrįstai yra tvirtinama apeliaciniame skunde, viešo intereso būtent tokiu būdu ginti smulkiųjų akcininkų teises, t. y. be teisėto pagrindo ir net nesant pareikšto tokio reikalavimo apriboti kito akcijų savininko (valstybės) nuosavybės teisę, pripažįstant akcijas negaliojančiomis, kai kyla tik suinteresuotų asmenų ginčas dėl šiomis akcijomis suteikiamų turtinių teisių įgyvendinimo (dividendų dydžio), teisėjų kolegija neįžvelgia, juolab kad nuosavybė ir įgyjama, ir prarandama tik CK ar kitų teisės aktų aptartais atvejais bei tvarka.

25Pasisakydama dėl šioje byloje aktualaus nepagrįsto praturtėjimo instituto taikymo klausimo, teisėjų kolegija pažymi, kad pagal kasacinio teismo praktiką tais atvejais, kai asmuo gauna turtą pagal įstatymą ar sutartį, tokiems teisiniams santykiams nepagrįsto praturtėjimo ar turto gavimo teisės normos netaikomos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009-03-16 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-111/2009; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010-06-18 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-276/2010; kt.). ABĮ (nuo 1998-12-31 iki 1999-10-15 gal. red.) 15 straipsnio 1 dalyje numatyta turtinė akcininkų teisė gauti bendrovės pelno dalį (dividendą). ABĮ 49 straipsnio 1 dalyje įtvirtina, jog dividendai yra akcininkui paskirta pelno dalis, kuri proporcinga jo turimų akcijų nominaliai vertei. ABĮ 49 straipsnio 2 dalis nurodo, jog visuotinio akcininkų susirinkimo paskelbti dividendai yra bendrovės įsipareigojimas akcininkams. Akcininkas turi teisę dividendus išreikalauti iš bendrovės kaip jos kreditorius. Dividendą turi teisę gauti ties asmenys, kurie visuotinio susirinkimo, paskelbusio dividendus, dieną buvo bendrovės akcininkai (ABĮ 49 str. 6 d.). Taigi, prievolė mokėti (gauti) dividendus bendrovei ir akcininko teisė gauti dividendus kyla įstatymo pagrindu. Nagrinėjamu atveju byloje atsakovų bendrovės AB „Lietuvos energijos gamyba“ akcijų įgijimo / disponavimo pagrindai ir atitinkamai teisė gauti bendrovės dividendus paneigti nebuvo. Todėl teisėjų kolegija konstatuoja, kad nagrinėjamoje byloje nepagrįsto praturtėjimo instituto (CK 6.242 str.) nuostatos, kaip to reikalauja apeliantas, apskritai netaikytinos.

26Nekonstatavus apelianto teisių pažeidimo ir / ar jų gynimo galimybės per nepagrįstą kito asmens praturtėjimą jo sąskaita, visi kiti apeliacinio skundo argumentai bei kitų šalių atsikirtimai į juos, tame tarpe ir argumentai, susiję su ieškinio senatimi, tampa teisiškai nereikšmingi, todėl teisėjų kolegija jų neaptarinėja. Kita vertus, atmesdamas apelianto ieškinį pirmosios instancijos teismas praleista ieškinio senatimi ir nesivadovavo.

27Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme

28Atsižvelgiant į priimamą procesinį sprendimą, apelianto turėtos apeliacinės instancijos teisme bylinėjimosi išlaidos jam nekompensuotinos (CPK 93 str., 302 str.). Atsakovės UAB „Lietuvos energija“ prašymas atlyginti bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme yra neparemtas tokių išlaidų faktą bei dydį patvirtinančiais įrodymais, todėl negali būti tenkinamas (CPK 93 str. 1 d., 98 str. 1 d.).

29Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

30Vilniaus apygardos teismo 2015 m. balandžio 29 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija... 3. I. Ginčo esmė... 4. Ieškovas V. M. su ieškiniu kreipėsi į teismą ir prašė jam priteisti: 1)... 5. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 6. Vilniaus apygardos teismas 2015-04-29 sprendimu (t. 2, b. l. 107-113) ieškinį... 7. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai... 8. Ieškovas V. M. apeliaciniame skunde (t. 2, b. l. 117-128) prašo panaikinti... 9. Atsakovė Lietuvos Respublikos valstybė, atstovaujama Lietuvos Respublikos... 10. Atsakovė Lietuvos Respublikos valstybė, atstovaujama Lietuvos Respublikos... 11. Atsakovė UAB „Lietuvos energija“ atsiliepime (t. 2, b. l. 152-156) prašo... 12. Trečiasis asmuo AB „Lietuvos energijos gamyba“ atsiliepimu į apeliacinį... 13. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 14. Apeliacinis skundas netenkintinas.... 15. Teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka pagal V. M.... 16. Dėl akcinės bendrovės įstatinio kapitalo mažinimo... 17. Šioje byloje kilo šalių ginčas dėl įmonės pareigos išmokėti akcininkui... 18. Juridinis asmuo – akcinė bendrovė – įgyja civilines teises, prisiima... 19. Be to, ABĮ (nuo 1998-12-31 iki 1999-10-15 gal. red.) 45 straipsnio 2 dalyje... 20. Byloje nustatyta ir nekilo ginčo dėl aplinkybių, kad turtas (mazuto... 21. Apeliantas nepagrįstai savo procesiniuose dokumentuose įrodinėja, kad ginčo... 22. Todėl tokie skundo argumentai nepaneigia pirmosios instancijos teismo... 23. Dėl akcininko teisių įgyvendinimo... 24. Apeliacinio skundo argumentai taip pat nepagrįsti ir kitais aspektais.... 25. Pasisakydama dėl šioje byloje aktualaus nepagrįsto praturtėjimo instituto... 26. Nekonstatavus apelianto teisių pažeidimo ir / ar jų gynimo galimybės per... 27. Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme... 28. Atsižvelgiant į priimamą procesinį sprendimą, apelianto turėtos... 29. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 30. Vilniaus apygardos teismo 2015 m. balandžio 29 d. sprendimą palikti...