Byla e2-922-381/2015
Dėl bankroto bylos atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „EUROCLASIK“ iškėlimo, tretieji asmenys Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius, R. G., bei

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Artūras Driukas teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo trečiojo asmens R. G. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2015 m. kovo 5 d. nutarties dalies, kuria iškelta bankroto byla, civilinėje byloje Nr. eB2-3833-803/2015 pagal ieškovo Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau tekste – VMI) pareiškimą dėl bankroto bylos atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „EUROCLASIK“ iškėlimo, tretieji asmenys Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius, R. G., bei

Nustatė

2I. Ginčo esmė

3Byloje sprendžiamas bankroto bylos iškėlimo atsakovui teisėtumo klausimas.

4Ieškovas VMI prašė iškelti bankroto bylą atsakovui UAB „EUROCLASIK“. Ieškinyje nurodė, kad atsakovo įsiskolinimas valstybės (savivaldybės) biudžetui sudaro 227 507,65 Eur. Vykdant mokestinės nepriemokos išieškojimą, buvo priimti sprendimai išieškoti skolas iš atsakovo turto bei kreiptasi į antstolius, tačiau mokestinė nepriemoka liko neišieškota. Atsakovas veiklos nevykdo, 2012 m. sausio 31 d. išregistruotas iš pridėtinės vertės mokesčių mokėtojų registro, darbuotojų įmonėje nėra. Kadangi atsakovo vadovas apie sunkią įmonės finansinę padėtį žinojo jau seniai, tačiau jokių veiksmų, susijusių su įmonės bankroto proceso inicijavimu nesiėmė, ieškovas prašė atsakovo vadovui R. G. 5 metams apriboti teisę eiti viešojo ir / ar privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu.

5Vilniaus apygardos teismas 2015 m. vasario 18 d. nutartimi atidėjo bylos nagrinėjimą, paskyrė teismo posėdį 2015 m. kovo 5 d., įpareigojo atsakovo vadovą R. G. iki 2015 m. kovo 3 d. pateikti atsiliepimą į ieškinį, įmonės finansinius dokumentus, įpareigojo ieškovą iki 2015 m. kovo 3 d. pateikti įrodymus, pagrindžiančius priežastis, dėl kurių juridinių asmenų registro tvarkytojas neinicijavo UAB „EUROCLASIK“ likvidavimo procedūros.

6Ieškovas VMI, atsakydamas į teismo nutartyje numatytą įpareigojimą, 2015 m. kovo 2 d. pateikė raštą, kuriame nurodė, kad bankroto procedūros taikymas yra efektyvesnis, lyginant su likvidavimo procedūra. Be to, kreditoriui yra paliekama diskrecijos teisė rinktis, ar jam kreiptis dėl bankroto, ar dėl likvidavimo procedūros taikymo.

7II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

8Vilniaus apygardos teismas 2015 m. kovo 5 d. nutartimi iškėlė atsakovui UAB „EUROCLASIK“ bankroto bylą, paskyrė bankroto administratore Oną Paulauskienę, atsisakė UAB „EUROCLASIK“ vadovui R. G. apriboti teisę nuo 3 iki 5 metų eiti viešojo ir / ar privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu, paskyrė UAB „EUROCLASIK“ vadovui R. G. 300 Eur baudą. Teismas konstatavo, kad atsakovas atitinka Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatyme (toliau tekste – ĮBĮ) nustatytus nemokumo kriterijus, todėl jam keltina bankroto byla (ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalis, 9 straipsnio 7 dalis). 2011 metais nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų atsakovas turėjo už 30 350 Lt, o per vienerius metus turėjo padengti 47 734 Lt įsipareigojimų, jo ilgalaikis turtas sudarė 434 Lt, trumpalaikis – 29 916 Lt, 2011 metus baigė nuostolingai, SODRA biudžetui neskolingas, tačiau valstybės (savivaldybių) biudžetui ir fondams skolingas 227 507,65 Eur nuo 2011 m. birželio mėn. Nekilnojamojo turto, transporto priemonių atsakovo vardu nėra registruota viešuose registruose.

9III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai

10Trečiasis asmuo R. G. atskirajame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2015 m. kovo 5 d. nutarties dalį, kuria iškelta atsakovo UAB „EUROCLASIK“ bankroto byla, ir ieškinį dėl bankroto bylos iškėlimo atmesti, taip pat prašo įpareigoti juridinių asmenų registro tvarkytoją inicijuoti UAB „EUROCLASIK“ likvidavimą. Atskirasis skundas grindžiamas tuo, kad atsakovas jau trejus metus nevykdo jokios veiklos, neturi jokio turto, darbuotojų, todėl bankroto bylos iškėlimas jam yra netikslingas ir neekonomiškas. Pradėjus bankroto procedūrą, iš atsakovo turto nebūtų galima net iš dalies patenkinti ieškovo reikalavimo, nes įmonė turto neturi. Šioje situacijoje racionalesnis situacijos sprendimas būtų likviduojant įmonę Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau tekste – ABĮ) 73 straipsnio nustatyta tvarka, t. y. juridinių asmenų registro tvarkytojui inicijuojant juridinio asmens likvidavimą (CK 2.70, 2.106 straipsniai). Ši procedūra sukeltų daugiau nepatogumų ir išlaidų, nei likvidavimo procedūros taikymas.

11Apeliantas taip pat nurodo, kad teismas 2015 m. vasario 18 d. nutartimi nepagrįstai įpareigojo ieškovą pateikti įrodymus, pagrindžiančius priežastis, dėl kurių juridinių asmenų registro tvarkytojas neinicijavo UAB „EUROCLASIK“ likvidavimo procedūros. Tokių įrodymų ieškovas nepateikė teismui, jų galėjo ir nebūti. Kadangi ieškovas atliko UAB „EUROCLASIK“ mokestinį patikrinimą, išsamiai patikrino visą įmonės veiklą, todėl įmonės padėtis liko tokia pati iki šios dienos.

12Ieškovas VMI atsiliepime į atskirąjį skundą prašo atskirąjį skundą atmesti. Tai, kad trečiajam asmeniui nesuprantama, kodėl juridinių asmenų registro tvarkytojas, trejus metus matydamas, kokia yra susidariusi UAB „EUROCLASIK“ situacija, nesiėmė jokių veiksmų ir neįgyvendino jam suteiktos teisės inicijuoti juridinio asmens likvidavimo, ieškovas nėra kompetentingas spręsti tokį klausimą, tačiau atsakovo vadovas, būdamas vienintelis akcininkas, geriausiai žinodamas apie savo bendrovės finansinę padėtį, galėjo priimti sprendimą dėl likvidavimo procedūros pagal ABĮ 73 straipsnio 2 dalį. Kadangi, pasak apelianto, įmonė neplanuoja ateityje vykdyti kokią nors veiklą, UAB „EUROCLASIK“ vadovas galėjo pats spręsti dėl bendrovės likvidavimo / bankroto. Ieškovo manymu, skundžiama teismo nutartis yra teisėta ir pagrįsta, todėl nėra pagrindo jos naikinti.

13IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

14Atskirasis skundas atmestinas.

15Atskirajame skunde apeliantas nesutinka su pirmosios instancijos teismo nutartimi tuo pagrindu, kad šiuo atveju bankroto procedūrų taikymas atsakovui buvo netikslingas ir neekonomiškas, o racionalesnis būdas būtų įmonės likvidavimas pagal Akcinių bendrovių įstatymo bei Civilinio kodekso nuostatas, todėl apeliacinės instancijos teismas pasisako dėl šių atskirojo skundo argumentų, nes jie sudaro apeliacinio nagrinėjimo objektą, neišeidamas už atskirojo skundo ribų (CPK 320, 338 straipsniai).

16Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad atsakovas atitinka ĮBĮ numatytus nemokumo kriterijus, todėl, vadovaudamasis ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalimi, 9 straipsnio 7 dalies 1 punktu, iškėlė atsakovui bankroto bylą. Teismas, bylos nagrinėjimo metu išsiaiškinęs ieškovo poziciją, kodėl juridinių asmenų registro tvarkytojas neinicijavo UAB „EUROCLASIK“ likvidavimo procedūros (CK 2.70 straipsnis), ir ieškovui nurodant, kad bankroto procedūros taikymas yra efektyvesnė procedūra, nei likvidavimas, be to, kad kreditorius turi diskrecijos teisę pasirinkti, ar prašyti taikyti bankroto, ar likvidavimo procedūrą, sprendė atsakovo bankroto bylos iškėlimo klausimą pagal ieškovo pareiškime suformuluotą reikalavimą (CPK 42 straipsnis).

17Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, apelianto skunde dėstomi argumentai dėl tikslingumo bei ekonomiškumo likviduoti įmonę Akcinių bendrovių įstatymo 73 straipsnyje bei CK 2.70 straipsnyje nustatyta tvarka, t. y. juridinių asmenų registro tvarkytojo iniciatyva, atmestini, kaip nepagrįsti, jie nepaneigia skundžiamos teismo nutarties iškelti atsakovui bankroto bylą teisėtumo ir pagrįstumo.

18Pažymėtina, kad Akcinių bendrovių įstatymo 73 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad bendrovė gali būti likviduojama Civilinio kodekso nustatytais juridinių asmenų likvidavimo pagrindais. Šio straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad sprendimą likviduoti bendrovę priima visuotinis akcininkų susirinkimas, juridinių asmenų registro tvarkytojas arba teismas Civilinio kodekso nustatytais atvejais. Kai sprendimą likviduoti bendrovę priima juridinių asmenų registro tvarkytojas, bendrovė likviduojama taikant Civilinio kodekso nuostatas, reglamentuojančias juridinio asmens likvidavimą juridinių asmenų registro tvarkytojo iniciatyva.

19CK 2.106 straipsnyje įtvirtinti juridinių asmenų likvidavimo pagrindai, t. y., juridinio asmens dalyvių sprendimas nutraukti juridinio asmens veiklą; 2) teismo ar kreditorių susirinkimo sprendimas likviduoti bankrutavusį juridinį asmenį; 3) teismo priimtas sprendimas likviduoti juridinį asmenį vadovaujantis CK 2.131 straipsniu; 4) juridinių asmenų registro tvarkytojo sprendimas likviduoti juridinį asmenį vadovaujantis CK 2.70 straipsniu; 5) laikotarpio, kuriam buvo įsteigtas juridinis asmuo, pabaiga; 6) juridinio asmens dalyvių skaičiaus sumažėjimas mažiau nei įstatymų leidžiamas minimumas, jeigu juridinio asmens dalyvis per 6 mėnesius po tokio sumažėjimo nenutaria juridinio asmens reorganizuoti ar pertvarkyti; 7) juridinio asmens steigimo pripažinimas negaliojančiu vadovaujantis CK 2.114 straipsniu.

20CK 2.70 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad juridinių asmenų registro tvarkytojas turi teisę inicijuoti juridinio asmens likvidavimą, kai yra bent viena iš šių aplinkybių: 1) juridinis asmuo nepateikė šio kodekso 2.66 straipsnio 4 dalyje nustatytų dokumentų per dvylika mėnesių nuo šiame kodekse ar kituose įstatymuose nustatytų šių dokumentų pateikimo juridinių asmenų registrui terminų pabaigos; 2) nesuformuoti juridinio asmens valdymo organai ir dėl to jie negali priimti sprendimų ilgiau negu šešis mėnesius; 3) juridinio asmens valdymo organų narių ilgiau negu šešis mėnesius negalima surasti juridinio asmens buveinėje ir jų adresais, nurodytais juridinių asmenų registre; 4) juridinis asmuo per penkerius metus neatnaujino savo duomenų juridinių asmenų registre ir yra pagrindas manyti, kad šis juridinis asmuo jokios veiklos nevykdo; 5) politinė partija Politinių partijų įstatymo nustatyta tvarka vienerius metus nepateikė savo narių sąrašo; 6) akcinės bendrovės ar uždarosios akcinės bendrovės įstatinis kapitalas yra mažesnis už įstatymuose nustatytą minimalų įstatinio kapitalo dydį. To paties straipsnio 9 dalyje nurodyta, kad šiame straipsnyje nustatyti juridinių asmenų registro tvarkytojo veiksmai, gali būti skundžiami teismui įstatymų nustatyta tvarka.

21Atkreiptinas dėmesys į tai, kad įstatyme nėra numatyta pareiga juridinių asmenų registro tvarkytojui inicijuoti juridinio asmens likvidavimo procedūrą, esant įstatyme nustatytiems pagrindams. Trečiasis asmuo, manydamas, kad juridinių asmenų registro tvarkytojas netinkamai atlieka savo pareigas ar jų neatlieka, dėl tokių veiksmų (šiuo atveju – neveikimo) gali kreiptis į teismą įstatymo nustatyta tvarka. Šioje byloje trečiojo asmens pareikštas reikalavimas įpareigoti juridinių asmenų registro tvarkytoją taikyti įmonei likvidavimo procedūrą nėra tinkamas tokios trečiojo asmens teisės realizavimas, nes šioje byloje, pirma, sprendžiamas klausimas dėl bankroto bylos atsakovui iškėlimo, antra, negali būti pasisakyta dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų teisių ir pareigų (CPK 14 straipsnio 3 dalis, 266 straipsnis).

22Pažymėtina, kad trečiasis asmuo, akcentuodamas juridinių asmenų registro tvarkytojo pareigą inicijuoti atsakovo likvidavimo procedūrą, neatsižvelgia į tai, kad įmonės vadovas privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kad jo įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. Vadovą ir jo vadovaujamą įmonę sieja fiduciariniai santykiai, nuo pat tapimo įmonės vadovu momento jis turi elgtis atidžiai, rūpestingai ir apdairiai (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gegužės 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-266/2006; 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012). Kaip teisingai nurodo ieškovas atsiliepime į atskirąjį skundą, bendrovės vadovas, esantis vieninteliu akcininku ir gerai žinodamas valdomos įmonės turtinę padėtį, galėjo priimti sprendimą dėl likvidavimo procedūros taikymo pagal ABĮ nuostatas. Kita vertus, ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalis tiesiogiai įpareigoja patį vadovą pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo, jeigu įmonė negali ir (arba) negalės atsiskaityti su kreditoriumi (kreditoriais) ir šis (šie) nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo arba yra sąlyga, nurodyta šio įstatymo 4 straipsnio 4 punkte (t. y., kai įmonė viešai paskelbė arba kitaip pranešė kreditoriui (kreditoriams), kad negali arba neketina vykdyti įsipareigojimų).

23Bankroto bylos atsakovui UAB „EUROCLASIK“ iškėlimas nagrinėjamu atveju vertintinas kaip tinkamas būdas, sprendžiant klausimą dėl pašalinimo (likvidavimo) iš rinkos neveiklių, nemokių subjektų, siekiant užtikrinti ekonomikos gyvybingumą, teismui nustačius, kad įmonė iš tiesų yra nemoki ir nebegalės toliau vykdyti veiklos (pvz., Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. lapkričio 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-887/2008; 2008 m. gruodžio 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1031/2008). Esant juridinio asmens likvidavimo pagrindų konkurencijai, įstatymas nenumato įmonės likvidavimo juridinių asmenų registro tvarkytojo reikalavimu prioriteto jos likvidavimo dėl nemokumo atžvilgiu. ĮBĮ 5 straipsnio 1 dalis numato, kad kreditoriai, tame tarpe ir valstybės institucijos, įpareigotos surinkti mokesčius (ĮBĮ 3 straipsnio 1 punktas), turi teisę pateikti teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo. Be to, iškėlus bankroto bylą, bankroto administratorius turi patikrinti įmonės sandorių, sudarytų per ne trumpesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo dienos, teisėtumą ir pareikšti ieškinius dėl neteisėtų sandorių, kurie yra priešingi įmonės veiklos tikslams ir (ar) galėjo turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, nuginčijimo, dėl įmonės tyčinio bankroto nustatymo (ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 8 punktas), t. y. išaiškinti įmonės nemokumo priežastis ir imtis aktyvių veiksmų, kad būtų patenkinti kreditorių reikalavimai. Pagal ĮBĮ 20 straipsnio 7 dalį gali būti pareikalauta, kad žalą kreditoriams dėl įmonės bankroto, kuris pripažintas tyčiniu, tame tarpe, kai laiku nesikreipta dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo, atlygintų asmenys, dėl kurių veikimo (neveikimo) kilo tyčinis bankrotas. Taigi visuma bankroto procese numatytų priemonių sudaro prielaidas efektyviau išspręsti dėl įmonės nemokumo kilusius teisinius padarinius.

24Pagrindo iškelti atsakovui bankroto bylą dėl nemokumo apeliantas neginčija, todėl šiuo klausimu apeliacinės instancijos teismas plačiau nepasisako.

25Vadovaujantis išdėstytais argumentais, atskirojo skundo argumentai nesuteikia pagrindo pakeisti ar panaikinti skundžiamą teismo nutartį.

26Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

27Vilniaus apygardos teismo 2015 m. kovo 5 d. nutarties dalį, kuria uždarajai akcinei bendrovei „EUROCLASIK“ iškelta bankroto byla, palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Artūras... 2. I. Ginčo esmė... 3. Byloje sprendžiamas bankroto bylos iškėlimo atsakovui teisėtumo klausimas.... 4. Ieškovas VMI prašė iškelti bankroto bylą atsakovui UAB „EUROCLASIK“.... 5. Vilniaus apygardos teismas 2015 m. vasario 18 d. nutartimi atidėjo bylos... 6. Ieškovas VMI, atsakydamas į teismo nutartyje numatytą įpareigojimą, 2015... 7. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė... 8. Vilniaus apygardos teismas 2015 m. kovo 5 d. nutartimi iškėlė atsakovui UAB... 9. III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai... 10. Trečiasis asmuo R. G. atskirajame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos... 11. Apeliantas taip pat nurodo, kad teismas 2015 m. vasario 18 d. nutartimi... 12. Ieškovas VMI atsiliepime į atskirąjį skundą prašo atskirąjį skundą... 13. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 14. Atskirasis skundas atmestinas.... 15. Atskirajame skunde apeliantas nesutinka su pirmosios instancijos teismo... 16. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad atsakovas atitinka ĮBĮ... 17. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, apelianto skunde dėstomi argumentai... 18. Pažymėtina, kad Akcinių bendrovių įstatymo 73 straipsnio 1 dalyje... 19. CK 2.106 straipsnyje įtvirtinti juridinių asmenų likvidavimo pagrindai, t.... 20. CK 2.70 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad juridinių asmenų registro... 21. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad įstatyme nėra numatyta pareiga juridinių... 22. Pažymėtina, kad trečiasis asmuo, akcentuodamas juridinių asmenų registro... 23. Bankroto bylos atsakovui UAB „EUROCLASIK“ iškėlimas nagrinėjamu atveju... 24. Pagrindo iškelti atsakovui bankroto bylą dėl nemokumo apeliantas neginčija,... 25. Vadovaujantis išdėstytais argumentais, atskirojo skundo argumentai nesuteikia... 26. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis... 27. Vilniaus apygardos teismo 2015 m. kovo 5 d. nutarties dalį, kuria uždarajai...