Byla e2-1309-464/2018

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Dalia Kačinskienė,

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi ieškovo M. P. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2018 m. gegužės 24 d. nutarties, kuria atsisakyta taikyti laikinąsias apsaugos priemones civilinėje byloje Nr. e2-2603-262/2018 pagal ieškovo M. P. ieškinį atsakovams M. V. ir uždarajai akcinei bendrovei „Būsto vartai“ dėl įpareigojimo atlikti veiksmus ir žalos atlyginimo, ir atsakovo M. V. priešieškinį M. P., J. V. dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių pripažinimo niekinėmis ir negaliojančiomis,

Nustatė

3I.

4Ginčo esmė

51.

6Ieškovas M. P. 2017-06-13 kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas: 1) įpareigoti atsakovę UAB „Būsto vartai“ atlikti šiuos veiksmus: a) atidaryti asmeninę vertybinių popierių sąskaitą ieškovo vardu; b) užfiksuoti 50 paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Būsto vartai“ akcijų perleidimą įrašais M. V. ir M. P. asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose; c) sudaryti naują UAB „Būsto vartai“ akcininkų sąrašą, nurodant jame M. P. priklausančių akcijų dalį; d) pranešti VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registrui apie UAB „Būsto vartai“ akcininkų pasikeitimus; 2) priteisti iš atsakovo M. V. 48 836 Eur žalos atlyginimą.

72.

8Ieškinyje nurodė, kad 2012 m. su atsakovu M. V. sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią už 1 448,10 Eur įsigijo 50 proc. atsakovės UAB ,,Būsto vartai“ akcijų. Pagal sutarties 5.3 punktą atsakovas įsipareigojo ne vėliau kaip per 2 darbo dienas nuo sutarties sudarymo dienos pateikti akcijų apskaitos tvarkytojui sutartį ir jos kopiją. Pasak ieškovo, po sutarties sudarymo šalys nuolatos bendravo įmonės klausimais, todėl jam nekilo abejonių, jog atsakovas minėtą sutartinę pareigą įvykdė. Tik 2017 m. balandžio mėn. jam tapo žinoma, kad atsakovas nepranešė akcininkų apskaitos tvarkytojui apie sutartį, į raginimus tai padaryti atsakovas nereagavo ir teigė, jog toks sandoris iš viso nebuvo sudarytas. Be to, atsakovas išsimokėjo sau dividendus.

93.

10Atsakovas M. V. su ieškiniu nesutiko ir pateikė priešieškinį, kuriuo prašė fiktyvias akcijų pardavimo sutartis pripažinti niekinėmis ir negaliojančiomis, priteisti iš atsakovų pagal priešieškinį bylinėjimosi išlaidas

114.

12Ieškovas M. P. 2018-05-15 pateikė prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones – uždrausti atsakovui M. V. naudotis jam, kaip UAB „Būsto vartai“ akcininkui, suteikiamomis teisėmis, priimant sprendimus dėl bendrovės įstatinio akcinio kapitalo keitimo. Teigė, kad nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas. Ieškovas jau turi patirties kitoje byloje, kurioje su tuo pačiu atsakovu M. V. sudarytos akcijų pirkimo–pardavimo sutarties įgyvendinimas net ir pradėjus teismo procesą buvo apsunkintas, padidinant bendrovės įstatinį kapitalą ir, atitinkamai, sumažinant ieškovo įgytų akcijų reikšmę.

13II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

145.

15Vilniaus apygardos teismas 2018-05-24 nutartimi atmetė ieškovo M. P. prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones.

166.

17Teismas sprendė, kad prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės – draudimas priimti sprendimus – yra susijusius su bendrovės įstatinio kapitalo keitimu, bet ne su ginčo dalyku. Todėl ir netaikius ieškovo prašomų draudimų teismo sprendimas jo ieškinio patenkinimo atveju būtų įvykdomas. Šioje byloje prevencinio ieškinio ieškovas nereiškia, taigi taikyti laikinąsias apsaugos priemones dėl galimų grėsmių nėra pagrindo.

187.

19Teismas taip pat pažymėjo, kad įstatinio kapitalo didinimas ar mažinamas yra viena iš neturtinių akcininko teisių, dėl kurio kiekvienu atveju sprendžia akcininkų susirinkimas (ABĮ 20 str. 1 d. 16-17 p.). Akcininkų neturtinės teisės be pagrindo neturi būti ribojamos. Ieškovui nepateikus duomenų, kad būtų inicijuojamas UAB „Būsto vartai“ akcininkų susirinkimas dėl įmonės įstatinio kapitalo didinimo ar mažinimo, taikyti laikinąsias apsaugos priemones, ribojančias akcininko neturtines teises, kuomet byla nėra susijusi su prašomu taikyti ribojimu, nėra pagrindo.

20III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

218.

22Ieškovas M. P. atskirajame skunde prašo Vilniaus apygardos teismo 2018-05-24 nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – prašymą patenkinti. Atskirasis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

238.1.

24Prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės yra tiesiogiai susijusios su pareikštu reikalavimu. Ieškovas siekė įsigyti ir įsigijo pusę bendrovės, tuo tikslu jis turėjo sudaryti ir sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kurios dalykas buvo 50 vnt. bendrovės akcijų iš bendrai egzistuojančių 100 vnt., sudarančią 100 proc. įstatinio kapitalo.

258.2.

26Jeigu atsakovas padidins bendrovės įstatinį kapitalą, net ir patenkinus ieškinį bei įregistravus 50 vnt. ieškovo akcijų teismo sprendimas bus įvykdytas tik formaliai. Pareikšto reikalavimo tikslas yra ne formali vienetų registracija, o sandorio, kuriuo buvo įgyta pusė bendrovės, įgyvendinimo užtikrinimas.

278.3.

28Vien ta aplinkybė, kad Lietuvos Respublikos Vyriausybės patvirtintos sąskaitų tvarkymo ir akcininkų registravimo taisyklės nenumato galimybės reikalauti įregistruoti akcininko įgytos bendrovės dalies procentine išraiška, nepaneigia objektyvios realybės, kurioje konkretus akcijų skaičius yra įgyjamas atsižvelgiant į tų akcijų suteikiamų turtinių ir neturtinių teisių apimtį, kuri, atitinkamai, tiesiogiai priklauso nuo įgytų akcijų santykio su bendrovės įstatinio kapitalo dydžiu.

298.4.

30Grėsmę teismo sprendimo įvykdymui patvirtina ir atsakovo elgesys. Kitoje byloje, kurioje ieškovas yra pareiškęs reikalavimą dėl jo įregistravimo kitos bendrovės akcininku tam pačiam atsakovui, iš kurio buvo įgytas 51 proc. bendrovės įstatinio kapitalo sudarantis akcijų paketas, minėtos bendrovės įstatinis kapitalas buvo padidintas jau po ieškinio pateikimo. Kadangi ir šioje byloje ieškovas akcijas įsigijo iš to paties asmens, su kuriuo akcijų pirkimo–pardavimo sutartis buvo sudaryta ir kitoje byloje, tai lygiai taip pat ir šioje byloje egzistuoja rizika, kad bendrovės, dėl kurios akcijų vyksta ginčas, įstatinis kapitalas gali būti modifikuotas nelaukiant bylos išsprendimo teisme.

319.

32Atsakovė pagal priešieškinį J. V. atsiliepime prašo ieškovo atskirąjį skundą atmesti, skundžiamą teismo nutartį palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo šiuos atsikirtimus:

339.1.

34Atsakovo balsavimo teisių dėl įstatinio kapitalo didinimo ar mažinimo suvaržymas nepadėtų užtikrinti, kad ieškinio tenkinimo atveju bus atidaryta asmeninė vertybinių popierių sąskaita ieškovo vardu ar užfiksuotas 50 vnt. bendrovės akcijų perleidimas įrašais atsakovo ir ieškovo asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose, sudarytas naujas bendrovės akcininkų sąrašas ir kt. Ir priešingai, jeigu prašomos laikinosios apsaugos priemonės nebūtų pritaikytos, tai niekaip neužkirstų kelio ieškinio reikalavimas įvykdyti.

359.2.

36Ieškovo teiginiai, kad jam įsigyjant bendrovės akcijas buvo svarbus įsigyjamų akcijų dalis įstatiniame kapitale, o ne akcijų skaičius, yra absurdiški, nes jam yra gerai žinoma, jog bendrovės akcijų pirkimo– pardavimo sutartis yra apsimestinė, buvo siekiama visai kitų tikslų.

379.3.

38Ieškovas nepagrįstai remiasi Vilniaus miesto apylinkės teismo civiline byla Nr. e2-4226-1012/2018, kadangi tai yra skirtingi ginčai tarp kitų ginčo šalių, dėl to joje nustatytų aplinkybių negalima laikyti prejudicinėmis.

399.4.

40Prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės yra pernelyg varžančio pobūdžio, todėl neproporcingai ribotų atsakovo teises dalyvauti bendrovės valdyme. Ieškovas nepateikė jokių duomenų, kurie pagrįstų realiai egzistuojančią grėsmę galimai palankaus teismo sprendimo įvykdymui. Įstatinio kapitalo didinimas ar mažinamas yra viena iš neturtinių akcininko teisių, dėl kurios kiekvienu atveju sprendžia akcininkų susirinkimas (ABĮ 20 str. 1 d. 16-17 p.). Atsižvelgiant į tai, kad akcininkų neturtinės teisės be pagrindo neturi būti ribojamos, bei ieškovui nepateikus duomenų, kad būtu inicijuojamas bendrovės akcininkų susirinkimas dėl įstatinio kapitalo didinimo ar mažinimo, nėra pagrindo taikyti neproporcingai atsakovo teises varžančių laikinųjų apsaugos priemonių. Net jeigu būtų priimtas toks sprendimas, ieškovas apie jį sužinotų iš viešai prieinamų duomenų ir šį visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą galėtų skųsti įstatymo numatyta tvarka (CK 2.82 str. 4 d., ABĮ 19 str. 10 d.).

419.5.

42Nėra aišku, kodėl ieškovas bendrovės įstatinio kapitalo didinimą laiko nenaudingu. Tuo atveju, jeigu būtų nuspręsta padidinti įstatinį kapitalą, nors dabartinių akcininkų turima dalis į įmonės nuosavybę ir sumažėtų, bendra akcijų vertė padidėtų, taigi akcininkai bet kuriuo atveju gautų naudos, o jų turtiniai interesai nebūtų pažeidžiami.

4310.

44Atsakovas M. V. atsiliepime prašo ieškovo atskirąjį skundą atmesti, skundžiamą teismo nutartį palikti nepakeistą. Nurodo šiuos atsikirtimų į skundą argumentus:

4510.1.

46Atskirojo skundo argumentai, kad ieškovas pirko būtent 50 proc. UAB „Būsto vartai“ nematerialiųjų akcijų, bandant tokį teiginį pagrįsti Lietuvos Respublikos Vyriausybės patvirtintomis sąskaitų tvarkymo ir akcininkų registravimo taisyklėmis, yra dirbtinis siekis pateisinti tariamą ieškovo prašomų taikyti laikinųjų apsaugos priemonių sąsajumą su ginčo dalyku.

4710.2.

48Jei ieškovas būtų siekęs įgyti būtent 50 proc. akcijų, teisės aktai nedraudė akcijų pirkimo–paradavimo sutartyje nurodyti, jog parduodamas / perkamas akcijų kiekis vienetais sudaro būtent 50 proc. visų bendrovės akcijų. Sutarties šalims nesusitarus dėl minimos sąlygos ir jos neaptarus sutartyje, samprotavimai apie tariamą sutarties šalių negalėjimą nurodyti perkamų akcijų kiekį procentais, nurodant akcijų kiekį vienetais, laikytini nepagrįstais.

4910.3.

50Net ir panaikinus nutartį atskirajam skunde nurodytais pagrindais, apeliacinės instancijos teismas negalėtų taikyti ieškovo prašomų laikinųjų apsaugos priemonių ir apriboti atsakovo neturtines teises į visas be išimties pastarajam nuosavybes teise priklausančias UAB „Būsto vartai“ akcijas, kurių dalis iš viso nėra susijusi su ginču ir ieškovo reiškiamu reikalavimu.

5110.4.

52Atsakovo veiksmai kitoje bendrovėje, kurios dalies akcijų jis nuosavybės teisę taip pat ginčija, jokiais aspektais nėra susiję su ginčo dalyku. Būtinybę didinti įstatinį kapitalą kitoje bendrovėje lėmė išimtinai verslo sprendimai bei minimos bendrovės verslo tęstinumas, o ne skunde nurodomas siekis.

53Teisėja

konstatuoja:

54IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

55Dėl naujų įrodymų

5611.

57Apeliantas M. P. kartu su atskiruoju skundu pateikė naujus įrodymus – VĮ Registrų centro duomenis apie UAB ,,Vartoma“ įstatinio kapitalo didinimą; registrų tvarkytojui bendrovės pateiktų dokumentų sąrašą. Ir nors apeliantas prijungti naujus įrodymus prie bylos neprašo ir CPK 314 straipsnyje nurodytų išimčių jų pateikimui apeliacinės instancijos teisme neįrodinėja (CPK 338 str.), šiais dokumentais jis siekia pagrįsti skundo argumentus dėl laikinųjų apsaugos priemonių narinėjamoje byloje taikymo poreikio, t. y. įrodinėja grėsmės teismo sprendimo įvykdymui buvimą. Tokiu atveju vertintina, kad apelianto tikslas yra minėtų duomenų prijungimas, taigi apeliacinės instancijos teismas apsvarsto ir šį klausimą.

5812.

59CPK 314 straipsnis įtvirtinta ribojimus naujų įrodymų pateikimui apeliacinės instancijos teisme, jeigu jie galėjo būti pateikti anksčiau, nebent pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti arba tokių įrodymų poreikis iškilo vėliau, nei buvo priimtas teismo procesinis sprendimas (nutartis).

6013.

61Visų pirma pažymėtina tai, kad apeliantas nenurodė aplinkybių, kodėl prašomi prijungti dokumentai negalėjo būti pateikti kartu su jo 2018-05-15 prašymu taikyti laikinąsias apsaugos priemones, juolab kad tokį klausimą apeliantas inicijavo jau vykstant nagrinėjamos bylos procesui ir aiškiai žinodamas atsakovo poziciją dėl ieškinio, išdėstytą, be kita ko, ir priešpriešiniame jam, pačiam pareikštame ieškinyje. Neabejotina, kad visus tokį prašymą pagrindžiančius dokumentus jis galėjo ir turėjo pateikti kartu su 2018-05-15 prašymu, o ne tada, kai buvo priimtas jam nepalankus procesinis rezultatas.

6214.

63Antra, prašomi prijungti UAB ,,Vartoma“ akcininkų sprendimai yra priimti daugiau nei prieš metus, o tai reiškia, kad šie dokumentai egzistavo ir objektyviai galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme. Toks apelianto elgesys, kuomet pirmosios instancijos teismui pateikiama tik dalis dokumentų, o kiti dokumentai teikiami jau priėmus jam nepalankų procesinį sprendimą, negali būti vertinamas kaip sąžiningas ar suderinamas su bylos šalių pareiga rūpintis greitu bylos išnagrinėjimu bei proceso koncentruotumu. Dėl įvardintų priežasčių apelianto teikiami apeliacinės instancijos teismui įrodymai nepriimami ir nevertinami.

64Dėl ieškinio reikalavimų ir prašomų taikyti ribojimų sąsajumo

6515.

66Vadovaujantis CPK 144 straipsnio 1 dalimi, pagrindą laikinųjų apsaugos priemonių taikymui sudaro dviejų būtinųjų sąlygų sutaptis: 1) tikėtinas ieškinio reikalavimo pagrindimas; 2) grėsmės būsimo teismo sprendimo įvykdymui buvimas. Apeliantas savo skunde kelia tik netinkamo antrosios sąlygos laikinosioms apsaugos priemonėms taikyti nustatymo klausimą, o ieškinio reikalavimų preliminaraus pagrįstumo klausimas nekeliamas, todėl skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumas bei pagrįstumas vertinamas tik grėsmės teismo sprendimo įvykdymui aspektu.

6716.

68Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo pozicija, kad prašomos konkrečioje byloje taikyti laikinosios apsaugos priemonės visų pirma turi būti susijusios su toje byloje pareikštais reikalavimais ir skirtos būtent šiems reikalavimams užtikrinti, antraip objektyviai neatsiranda prielaidų sprendimo neįvykdymo rizikai konstatuoti. Tokios pozicijos laikomasi ir teismų praktikoje, pažymint, kad teismas gali taikyti tik tokias laikinąsias apsaugos priemones, kurios gali užtikrinti būsimo toje byloje, dėl joje kilusio ginčo priimto teismo sprendimo, jei reikalavimai būtų patenkinti, įvykdymą. Tai reiškia, kad teismas gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones siekdamas užtikrinti tik tų reikalavimų, kurie buvo pareikšti byloje, įvykdymą, ir negali taikyti laikinųjų apsaugos priemonių, apsaugodamas tik galimus reikalavimus, kurie byloje nebuvo pareikšti (Lietuvos apeliacinio teismo 2016-12-21 nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1718-943/2016).

6917.

70Nagrinėjamu atveju apeliantas pareikštu ieškiniu siekia, kad būtų pripažinta ir įregistruota jo nuosavybė į 50 vnt. UAB ,,Būsto vartai“ akcijų. Teigia, kad atsakovas, kuris pagal VĮ Registrų centro duomenis yra vienasmenis akcijų savininkas, neįvykdė akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi sulygtų įsipareigojimų. Atsakovas tiek atsiliepime į ieškinį, tiek priešieškinyje nurodo, jog sandoris buvo fiktyvus ir sudarytas vien siekiant užtikrinti atsakovo bei bendrovės įsipareigojimų parduoti apelianto ateityje paveldėtai įmonei įrenginį (pontoninė grunto kasimo mašina) už likutinę vertę. Vadinasi, byloje ginčas kilo dėl konkretaus objekto – UAB ,,Būsto vartai“ 50 vnt. akcijų nuosavybės teisės. Šiuo aspektu sutiktina su atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentais, kad sutartyje, iš kurios apeliantas kildina savo reikalavimo teisę, nėra susitarimo dėl atitinkamos procentinės dalies akcijų ar būtent pusės įmonės įgijimo, kaip savo skunde sutartį interpretuoja apeliantas, o buvo susitarta tik dėl akcijų kiekio (50 vnt.).

7118.

72Savo reikalavimų užtikrinimui apeliantas prašė taikyti tokias laikinąsias apsaugos priemones: uždrausti atsakovui M. V. naudotis jam, kaip UAB ,,Būsto vartai“ akcininkui, suteiktomis teisėmis, susijusiomis su įstatinio kapitalo keitimu, teigdamas, kad tik tokiomis priemonėmis bus užtikrintas nurodyto pirkimo–pardavimo sutartyje akcijų kiekio (procentine išraiška) įregistravimas. Tačiau, kaip minėta, tam, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymu būtų galima siekti įstatyme įtvirtintų jų taikymo tikslų, būtina, jog teismo sprendimo įvykdymas ieškiniu pareikštų reikalavimų tenkinimo atveju būtų tiesiogiai susijęs su tokių tikslų įgyvendinimu, t. y. ieškiniu pareikštais reikalavimais būtų siekiama uždrausti grėsmę keliančius atsakovo veiksmus. Atsižvelgiant į pareikšto reikalavimo ir jį pagrindžiančių įrodymų turinį, susijusiomis su pareikštu reikalavimu šiuo konkrečiu atveju galėtų būti laikomos tik tokios priemonės, kurios padėtų užtikrinti, kad ateityje nebūtų kliūčių 50 vnt. (o ne 50 proc., kaip savo skunde tvirtina apeliantas) akcijų įregistravimo veiksmų atlikimui. Tik šalims aiškiai sulygus dėl procentinio akcijų kiekio perleidimo prašymas taikyti laikiną draudimą keisti procentines akcininkų turimų akcijų proporcijas galėtų būti vertinamas kaip susijęs. Taip pat klausimas dėl uždraudimo atlikti tam tikrus veiksmus, pavyzdžiui, keisti įstatinį kapitalą, galėtų būti keliamas ir tuo atveju, jeigu byloje būtų pareikštas akcijų savininko atitinkamas prevencinis ieškinio reikalavimas. Ir toks ginčas nagrinėjamoje byloje nėra kilęs.

7319.

74Šiame kontekste pažymėtina, kad perleidžiant uždarosios akcinės bendrovės nematerialiąsias akcijas pagal sutartį, nuosavybės teisės į akcijas įgijimo pagrindas yra pati sutartis, tačiau momentas, nuo kurio įgijėjas įgyja nuosavybės teisę į jas – įrašų akcijas perleidžiančio ir jas įsigyjančio asmenų akcijų sąskaitose įrašymas. Vadinasi, asmuo tampa uždarosios akcinės bendrovės nematerialiosios akcijos savininku, turinčiu teisę disponuoti įsigytu turtu, ne nuo sutarties dėl nematerialiųjų akcijų perleidimo sudarymo dienos, bet nuo to momento, kai jo vardu atidaroma asmeninė vertybinių popierių sąskaita, t. y. nuosavybės teisė į nematerialiąsias akcijas pereina jas įrašius į įgijėjo sąskaitą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010-12-21 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-549/2010; 2013-03-29 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-189/2013; 2013-06-20 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-384/2013).

7520.

76Taigi nuosavybės teisei į nematerialiąsias akcijas atsirasti reikalinga juridiškai reikšmingų faktų visuma: rašytinės formos sutartis ir akcijų perleidimo fiksavimas perleidėjo ir įgijėjo vertybinių popierių sąskaitose. Vadovaujantis minėtais išaiškinimais, apeliantas dar nėra įgijęs teisės naudotis ginčo akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, o kol kas vienintelio bendrovės akcininko tokių teisių ribojimas, iki ginčas dėl akcijų perleidimo sutarties (ne)galiojimo ir / ar jos įvykdymo nėra išspręstas, neatitiktų laikinosioms apsaugos priemonės keliamų proporcingumo ir ekonomiškumo reikalavimų ir nepagrįstai varžytų akcininko teisės.

7721.

78Teismų praktikoje jau buvo pasisakyta, kad laikinųjų apsaugos priemonių dėl akcininko turtinių ir neturtinių teisių ribojimo taikymas yra galimas tik išimtiniais atvejais, užtikrinant šiomis procesinėmis ieškiniu pareikštų reikalavimų apsaugos priemonėmis siekiamų tikslų įgyvendinimą (užtikrinant teismo sprendimo įvykdymą), kai egzistuoja realus jų taikymo pagrindas – grėsmė, kad teismo sprendimo įvykdymas pasunkės ar pasidarys nebeįmanomas (Lietuvos apeliacinio teismo 2009-03-03 nutartis byloje Nr. 2-190/2009; 2013-08-22 nutartis byloje Nr. 2-1971/2013). ABĮ 15 ir 16 straipsniuose įtvirtintos akcininkų turtinės ir neturtinės teisės išreiškia naudojimosi akcijomis, kaip nuosavybės objektu, turinį. Ir nors ABĮ 16 straipsnio 3 dalis numato teisės balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose uždraudimą ar apribojimą įstatyme numatytais atvejais, taip pat ir sprendžiant dėl įstatinio kapitalo, šios bei kitų akcininko teisių neproporcingas suvaržymas ar kitoks apribojimas pažeidžia akcininko nuosavybės teisę, įtvirtintą ir ginamą Konstitucijos 23 straipsnio bei kitų įstatymų. Akcininko teisių pobūdis lemia, kad akcininko nuosavybės teisės įgyvendinimas negali būti varžomas formaliais pagrindais, taip pat tai, kad akcininko valia dėl naudojimosi akcijų suteikiamomis teisėmis negali būti paneigiama be pakankamo pagrindo.

7922.

80Taip pat pažymėtina, kad tiesioginę įtaką įmonės veiklai gali padaryti tik toks akcininko naudojimasis viena iš neturtinių – balsavimo teise, kuomet kyla grėsmė, jog jis sąmoningai priiminės įmonei nepalankius sprendimus, siekdamas išvaistyti ar perleisti įmonės turtą bei perkelti / sukurti įmonei nepalankius finansinius įsipareigojimus. Apeliantas neginčija fakto, kad nei prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, nei teikiant atskirąjį skundą įrodymų, patvirtinančių, jog atsakovas, ginčo bylos nagrinėjimo metu būdamas vieninteliu bendrovės akcininku, būtų ėmęsis veiksmų UAB ,,Būsto vartai“ įstatiniam kapitalui didinti ar būtų siekęs priimti nepalankius įmonei sprendimus, nesama. Vien ta aplinkybė, kad kitoje, Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018-09-11 jau išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-4226-1012/2018, kurioje apeliantas reiškė analogišką reikalavimą dėl jo teisių į kitos bendrovės UAB ,,Vartoma“ nuosavybės teisių į akcijas pripažinimo, atsakovas ėmėsi veiksmų įstatinio kapitalo didinimui, savaime nesuponuoja grėsmės šioje byloje priimto teismo sprendimo įvykdymui. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad išnagrinėtoje, kaip ir šioje byloje, atsakovas reiškė priešieškinį dėl akcijų perleidimo sandorio pripažinimo apsimestiniu ir negaliojančiu (CK 1.87 str.), kuris teismo buvo patenkintas konstatavus, kad ginčo sutartis buvo sudaryta tik dėl akių, o ieškovas nuo pat šio sandorio sudarymo žinojo ir siekė, kad ginčo sutartis nebūtų vykdoma. Ieškovo ieškinys dėl teisių pripažinimo toje byloje yra atmestas kaip nepagrįstas.

8123.

82Ir dar viena aplinkybė, į kurią apeliacinės instancijos teismas atsižvelgia spręsdamas dėl grėsmės sprendimo įvykdymui nebuvimo, yra ta, kad pats apeliantas penkerius metus (nuo ginčo sutarties pasirašymo iki ieškinio teisme pareiškimo) grėsmės savo, kaip akcininko, interesams, neįregistravus atitinkamo kiekio įmonės akcijų jam perleidimo, neįžvelgė ir tuo nesirūpino. Kodėl tokia grėsmė, kad ši sutartis gali būti neįvykdyta, jei atsakovui nebus taikomi laikini ribojimai disponuoti akcijų suteikiamomis teisėmis, atsirado būtent dabar, praėjus penkeriems metams nuo sandorio sudarymo, atskirajame skunde neargumentuojama.

8324.

84Apibendrinant konstatuotina, kad atskirojo skundo argumentai neteikia pagrindo prieiti prie kitokios išvados dėl ieškinio ir prašymo nesąsajumo bei, atitinkamai, grėsmės teismo sprendimo įvykdymui nebuvimo, nei sprendė pirmosios instancijos teismas. Todėl pripažintina, jog ši laikinųjų apsaugos priemonių taikymo privalomoji sąlyga – grėsmė teismo sprendimo įvykdymui – nėra nustatyta (CPK 144 str. 1 d.).

85Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

86Vilniaus apygardos teismo 2018 m. gegužės 24 d. nutartį palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Dalia... 2. teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi ieškovo... 3. I.... 4. Ginčo esmė... 5. 1.... 6. Ieškovas M. P. 2017-06-13 kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas: 1)... 7. 2.... 8. Ieškinyje nurodė, kad 2012 m. su atsakovu M. V. sudarė akcijų... 9. 3.... 10. Atsakovas M. V. su ieškiniu nesutiko ir pateikė priešieškinį, kuriuo... 11. 4.... 12. Ieškovas M. P. 2018-05-15 pateikė prašymą taikyti laikinąsias apsaugos... 13. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė... 14. 5.... 15. Vilniaus apygardos teismas 2018-05-24 nutartimi atmetė ieškovo M. P.... 16. 6.... 17. Teismas sprendė, kad prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės –... 18. 7.... 19. Teismas taip pat pažymėjo, kad įstatinio kapitalo didinimas ar mažinamas... 20. III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai... 21. 8.... 22. Ieškovas M. P. atskirajame skunde prašo Vilniaus apygardos teismo 2018-05-24... 23. 8.1.... 24. Prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės yra tiesiogiai susijusios su... 25. 8.2.... 26. Jeigu atsakovas padidins bendrovės įstatinį kapitalą, net ir patenkinus... 27. 8.3.... 28. Vien ta aplinkybė, kad Lietuvos Respublikos Vyriausybės patvirtintos... 29. 8.4.... 30. Grėsmę teismo sprendimo įvykdymui patvirtina ir atsakovo elgesys. Kitoje... 31. 9.... 32. Atsakovė pagal priešieškinį J. V. atsiliepime prašo ieškovo atskirąjį... 33. 9.1.... 34. Atsakovo balsavimo teisių dėl įstatinio kapitalo didinimo ar mažinimo... 35. 9.2.... 36. Ieškovo teiginiai, kad jam įsigyjant bendrovės akcijas buvo svarbus... 37. 9.3.... 38. Ieškovas nepagrįstai remiasi Vilniaus miesto apylinkės teismo civiline byla... 39. 9.4.... 40. Prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės yra pernelyg varžančio... 41. 9.5.... 42. Nėra aišku, kodėl ieškovas bendrovės įstatinio kapitalo didinimą laiko... 43. 10.... 44. Atsakovas M. V. atsiliepime prašo ieškovo atskirąjį skundą atmesti,... 45. 10.1.... 46. Atskirojo skundo argumentai, kad ieškovas pirko būtent 50 proc. UAB „Būsto... 47. 10.2.... 48. Jei ieškovas būtų siekęs įgyti būtent 50 proc. akcijų, teisės aktai... 49. 10.3.... 50. Net ir panaikinus nutartį atskirajam skunde nurodytais pagrindais,... 51. 10.4.... 52. Atsakovo veiksmai kitoje bendrovėje, kurios dalies akcijų jis nuosavybės... 53. Teisėja... 54. IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai... 55. Dėl naujų įrodymų ... 56. 11.... 57. Apeliantas M. P. kartu su atskiruoju skundu pateikė naujus įrodymus – VĮ... 58. 12.... 59. CPK 314 straipsnis įtvirtinta ribojimus naujų įrodymų pateikimui... 60. 13.... 61. Visų pirma pažymėtina tai, kad apeliantas nenurodė aplinkybių, kodėl... 62. 14.... 63. Antra, prašomi prijungti UAB ,,Vartoma“ akcininkų sprendimai yra priimti... 64. Dėl ieškinio reikalavimų ir prašomų taikyti ribojimų sąsajumo... 65. 15.... 66. Vadovaujantis CPK 144 straipsnio 1 dalimi, pagrindą laikinųjų apsaugos... 67. 16.... 68. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo nesutikti su pirmosios... 69. 17.... 70. Nagrinėjamu atveju apeliantas pareikštu ieškiniu siekia, kad būtų... 71. 18.... 72. Savo reikalavimų užtikrinimui apeliantas prašė taikyti tokias laikinąsias... 73. 19.... 74. Šiame kontekste pažymėtina, kad perleidžiant uždarosios akcinės... 75. 20.... 76. Taigi nuosavybės teisei į nematerialiąsias akcijas atsirasti reikalinga... 77. 21.... 78. Teismų praktikoje jau buvo pasisakyta, kad laikinųjų apsaugos priemonių... 79. 22.... 80. Taip pat pažymėtina, kad tiesioginę įtaką įmonės veiklai gali padaryti... 81. 23.... 82. Ir dar viena aplinkybė, į kurią apeliacinės instancijos teismas... 83. 24.... 84. Apibendrinant konstatuotina, kad atskirojo skundo argumentai neteikia pagrindo... 85. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi... 86. Vilniaus apygardos teismo 2018 m. gegužės 24 d. nutartį palikti nepakeistą....