Byla 2-1971/2013

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Artūras Driukas, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovų uždarosios akcinės bendrovės „Vaivorykštė“ ir J. D. atskirąjį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2013 m. birželio 12 d. nutarties dalies, kuria atmestas ieškovų UAB „Vaivorykštė“ ir J. D. prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, uždraudžiant atsakovui East China Automobile Association Ltd naudotis savo, kaip ECAA Europe UAB akcininko, turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, civilinėje byloje Nr. 2-856-124/2013 pagal ieškovų uždarosios akcinės bendrovės „Vaivorykštė“ ir J. D. ieškinį atsakovui East China Automobile Association Ltd dėl priverstinio akcijų pardavimo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, ieškovo pusėje ECAA Europe UAB.

2Teismas, išnagrinėjęs atskirąjį skundą,

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Ieškovai UAB „Vaivorykštė“ ir J. D. kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovui Seišelių Respublikos įmonei East China Automobile Association Ltd dėl priverstinio atsakovui priklausančių įmonės ECAA Europe UAB akcijų pardavimo ieškovams, kai atsakovo veiksmai prieštarauja ECAA Europe UAB veiklos tikslams. Teismui pateiktu prašymu dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ieškovai prašė: 1) areštuoti atsakovui Seišelių Respublikos įmonei East China Automobile Association Ltd priklausančius 35 vnt. paprastųjų vardinių ECAA Europe UAB akcijų, uždraudžiant jas parduoti ar kitaip perleisti, jas įkeisti ar kitaip apsunkinti, taip pat perleisti ar kitaip apriboti ginčo akcijų suteikiamas teises; 2) uždrausti atsakovui be teismo arba be ieškovų sutikimo naudotis jam priklausančių ECAA Europe UAB akcijų suteikiamomis balsavimo teisėmis visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, taip pat kitomis akcininko turtinėmis, įskaitant teisę reikalauti prieš terminą grąžinti pagal 2011 m. lapkričio mėnesio akcininkų susitarimą prie steigimo sutarties ir pagal 2012 m. vasario 17 d. sutartį Nr. 1388/02/12 paskolintas pinigines lėšas, ir neturtinėmis teisėmis; 3) uždrausti atsakovui priimti sprendimus ir dalyvauti priimant sprendimus dėl ECAA Europe UAB tapimo kitų juridinių asmenų steigėja, dalyve; dėl bendrovės filialų ir atstovybių steigimo; dėl bendrovės atstovybių, filialų, dukterinių įmonių ar kitų bendrovės padalinių veiklos nutraukimo; dėl sprendimų sudaryti sandorius dėl ilgalaikio ir kito bendrovės turto investavimo, perleidimo, nuomos priėmimo ir dėl įgaliojimo tokius sandorius sudaryti kitus asmenis; dėl sprendimų sudaryti sandorius dėl kitų asmenų prievolių įvykdymo laidavimo ar garantavimo priėmimo ir dėl įgaliojimo tokius sandorius sudaryti kitus asmenis; dėl sprendimų sudaryti sandorius įsigyti turto priėmimo ir dėl įgaliojimo tokius sandorius sudaryti kitus asmenis; dėl sprendimą restruktūrizuoti bendrovę priėmimo; dėl sprendimų investuoti bendrovės ir bendrovės padalinių (filialų, atstovybių, dukterinių įmonių ir kt.) lėšas ar turtą į kitą asmenį priėmimo; taip pat uždrausti tokius priimtus sprendimus ir/ar sudarytus sandorius vykdyti; uždrausti atlikti bet kokius veiksmus, susijusius su teismų taikytomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis; uždrausti priimti, gauti bei saugoti ECAA Europe UAB turtą. Ieškovai prašyme dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo nurodė, kad, siekiant užtikrinti būsimo galimai ieškovams palankaus teismo sprendimo įvykdymą, būtina išsaugoti situaciją, kai ginčo akcijų savininkas yra atsakovas ir jo nuosavybės teisė nėra apsunkinta. Didelę reikšmę akcijų vertei turi bendrovės dalyvių sprendimai, todėl būtina apriboti atsakovo, kaip ECCA Europe UAB akcininko, turtines ir neturtines teises, kiek tai susiję su galimybe priimti sprendimus svarbiausiais bendrovės veiklos klausimais.

5II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

6Šiaulių apygardos teismas 2013 m. birželio 12 d. nutartimi ieškovų UAB „Vaivorykštė“ ir J. D. prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkino iš dalies ir nutarė areštuoti atsakovui Seišelių Respublikos įmonei East China Automobile Association Ltd priklausančius 35 vnt. paprastųjų vardinių ECCA Europe UAB akcijų, kurių nominali vertė 35 000 Lt, uždraudžiant šias akcijas parduoti ar kitaip perleisti, jas įkeisti ar kitaip apsunkinti, taip pat perleisti ar kitaip apriboti ginčo akcijų suteikiamas teises. Kitoje dalyje teismas ieškovų prašymo netenkino. Teismas sprendė, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymas – uždraudimas atsakovui naudotis akcijų suteikiamomis akcininko turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, neturės įtakos sprendimo įvykdymui ir yra netikslingas. Be to, nurodė, jog atsakovo turimų akcijų suteikiamų balsų kiekis neturi lemiamos įtakos, priimant akcininkų sprendimus visuotiniame akcininkų susirinkime, todėl taikyti atsakovo, kaip akcininko, turtinių ir neturtinių teisių apribojimus nėra prasmės.

7III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai.

8Ieškovai UAB „Vaivorykštė ir J. D. atskiruoju skundu prašo pakeisti Šiaulių apygardos teismo 2013 m. birželio 12 d. nutarties dalį, kuria atmestas ieškovų UAB „Vaivorykštė“ ir J. D. prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, uždraudžiant atsakovui East China Automobile Association Ltd naudotis savo, kaip ECAA Europe UAB akcininko, turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, ir šioje dalyje klausimą išspręsti iš esmės – uždrausti atsakovui Seišelių Respublikos įmonei East China Automobile Association Ltd be teismo arba be ieškovų sutikimo naudotis jam priklausančių ECAA Europe UAB akcijų suteikiamomis balsavimo teisėmis visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, taip pat kitomis akcininko turtinėmis, įkaitant teisę reikalauti prieš terminą grąžinti pagal 2011 m. lapkričio akcininkų susitarimą prie steigimo sutarties ir pagal 2012 m. vasario 17 d. sutartį Nr. 1388/02/12 paskolintas pinigines lėšas, ir neturtinėmis teisėmis. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

  1. Ieškovų prašomų taikyti laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindą sudaro siekis išsaugoti esamą ECAA Europe UAB padėtį ir akcijų vertę, kurią apsprendžia įvairūs veiksniai, tame tarpe bendrovės turto ir įsipareigojimų balansas.
  2. Atsakovas gali įtakoti trečiojo asmens ECAA Europe UAB visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimų turinį, balsuodamas „prieš“. Tokiais atvejais atsakovas padarytų neįmanomu sprendimų priėmimą visais klausimais, kuriems reikalinga kvalifikuota visuotinio akcininkų dalyvių balsų dauguma. Tai, jog atsakovas gali pasinaudoti galimybe blokuoti sprendimų visuotiniame akcininkų susirinkime priėmimą svarbiausiais trečiojo asmens ECAA UAB veiklos klausimais, rodo atsakovo elgesys, blokuojant įstatinio kapitalo padidinimo ir naujos sudėties valdybos registravimą.
  3. Atsakovas, pasinaudodamas savo, kaip akcininko, teisėmis gali sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą ir priimti sprendimus ieškovams apie tokį susirinkimą nepranešus ir susirinkime jiems nedalyvaujant, kadangi pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo atveju nekeliamas kvorumo reikalavimas.
  4. Prašoma taikyti laikinoji apsaugos priemonė atitinka ginčijamo materialinio reikalavimo esmę ir yra tiesiogiai susijusi su būsimo teismo sprendimo apsauga. Įstatymų leidėjas CK 2.117 straipsnio 3 dalyje nustatė, kad, jeigu ieškovas reikalauja, sprendimą priėmęs teismas gali uždrausti atsakovui naudotis balsavimo teise be teismo ar ieškovo sutikimo, kad būtų apribota savo teisėmis piktnaudžiaujančio akcininko teisė naudotis balsavimo teise.

9Tretysis asmuo ECAA Europe UAB atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo tenkinti jame išdėstytus ieškovų reikalavimus dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo.

10IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

11Vadovaujantis CPK 144 straipsnio 1 dalimi, teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Teismo taikomos laikinosios apsaugos priemonės turi atitikti pareikštų reikalavimų pobūdį (CPK 145 str. 2 d.). Tik tokiu atveju laikinosios apsaugos priemonės atitiks jų tikslą ir paskirtį, nepažeis nei vieno dalyvaujančio byloje asmens teisių ir teisėtų interesų. Nagrinėjamoje byloje juridinio asmens dalyviai (ieškovai) pareiškė ieškinį kitam juridinio asmens dalyviui (atsakovui) dėl priverstinio akcijų pardavimo (CK 2.115 str. 1 d.). Šio ieškinio dalykas – akcininkų reikalavimas parduoti juridinio asmens akcijas, kurios nuosavybės teise priklauso kitam akcininkui, o ieškinio pagrindas – atsakovo (kito akcininko) veiksmai, kurie prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir negalima pagrįstai manyti, jog tie veiksmai ateityje pasikeis. Taigi priverstinio akcijų pardavimo instituto tikslas – sudaryti sąlygas teismine tvarka pakeisti juridinio asmens dalyvius, kurių veiksmai prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams. Ieškinio patenkinimo atveju teismas įpareigotų atsakovą parduoti turimas bendrovės akcijas ieškovams, todėl esant ieškovų prašymui, teismas turi imtis teisėtų priemonių, kad ieškinio pateikimo metu buvusi akcijų vertė nesumažėtų.

12Ieškovų UAB „Vaivorykštė“ ir J. D. atskiruoju skundu pradėto apeliacinio proceso objektą sudaro Šiaulių apygardos teismo 2013 m. birželio 12 d. nutarties dalis, kuria teismas netenkino ieškovų prašymo, taikant laikinąsias apsaugos priemones, uždrausti atsakovui Seišelių Respublikos įmonei East China Automobile Association Ltd be teismo arba be ieškovų sutikimo naudotis jam priklausančių ECAA Europe UAB akcijų suteikiamomis balsavimo teisėmis visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kitomis akcininko neturtinėmis teisėmis, taip pat turtinėmis teisėmis, įskaitant teisę reikalauti prieš terminą grąžinti pagal 2011 m. lapkričio akcininkų susitarimą prie steigimo sutarties ir pagal 2012 m. vasario 17 d. sutartį Nr. 1388/02/12 paskolintas pinigines lėšas. Taigi šiuo ieškovo prašymu dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo siekiama atsakovo, kaip ECAA Europe UAB akcininko, turtinių ir neturtinių teisių apribojimo, uždraudžiant jomis naudotis.

13Akcinių bendrovių įstatymo 15 ir 16 straipsniuose įtvirtintos akcininkų turtinės ir neturtinės teisės išreiškia naudojimosi akcijomis, kaip nuosavybės objektu, turinį. Todėl šių teisių neproporcingas suvaržymas ar kitoks apribojimas pažeistų akcininko nuosavybės teisę, įtvirtintą ir ginamą Konstitucijos 23 straipsnio ir kitų įstatymų. Toks akcininko teisių pobūdis lemia tai, kad akcininko nuosavybės teisės įgyvendinimas negali būti varžomas formaliais pagrindais, taip pat tai, kad akcininko valia dėl naudojimosi akcijų suteikiamomis teisėmis negali būti paneigiama be pakankamo pagrindo. Todėl laikinųjų apsaugos priemonių dėl akcininko turtinių ir neturtinių teisių ribojimo taikymas galimas išimtiniais atvejais, užtikrinant šiomis procesinėmis ieškiniu pareikštų reikalavimų apsaugos priemonėmis siekiamų tikslų įgyvendinimą (užtikrinant teismo sprendimo įvykdymą), kai egzistuoja realus jų taikymo pagrindas – grėsmė, kad teismo sprendimo įvykdymas pasunkės ar pasidarys nebeįmanomas. Jų taikymas turi būti pagrįstas ekonomiškumo, proporcingumo ir kitais laikinųjų apsaugos priemonių taikymo principais.

14ABĮ 15 straipsnio 1 dalyje įtvirtintos akcininkų turtinės teisės yra susijusios su jų teise įstatymo nustatytais atvejais gauti įmonės pelno, lėšų, akcijų ar turto dalį, su jų pirmumo teise įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų, jų teise skolinti bendrovei bei kitomis ABĮ ir kitų įstatymo nustatytomis turtinėmis teisėmis. Apeliantai savo atskirajame skunde nenurodė nė vieno argumento, dėl ko ABĮ 15 straipsnio 1 dalyje įtvirtintų atsakovo, kaip akcininko, turtinių teisių įgyvendinimas visų įmonės akcininkų lygiateisiškumo pagrindu galėtų kelti grėsmę teismo sprendimo įvykdymui tokio pobūdžio ieškinio tenkinimo atveju. Pats ieškinio dėl priverstinio akcijų pardavimo pareiškimas nesudaro pagrindo taikyti atsakovo, kaip akcininko, turtinių teisių, susijusių su naudojimusi jam priklausančiomis akcijomis, suvaržymo. Ieškovams reiškiant prašymą dėl atsakovo, kaip akcininko, turtinės teisės reikalauti prieš terminą grąžinti paskolintas pinigines lėšas apribojimo, pažymėtina, jog įmonės akcininkas, įgyvendinęs savo turtinę teisę skolinti bendrovei, tampa tos bendrovės kreditoriumi, kurį su ta bendrove sieja prievoliniai teisniai santykiai. Todėl jo reikalavimo teisės skolininkui dėl prievolės tinkamo įvykdymo įgyvendinimą reglamentuoja prievolių teisė, nesusijusi su jo, kaip akcininko, turimomis ABĮ įtvirtintomis turtinėmis teisėmis, kurių suvaržymo savo prašymu dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo siekia ieškovai. Nagrinėjamu atveju ieškovai nepateikė jokio atsakovo reikalavimo dėl skolos sugrąžinimo prieš terminą ryšį su akcijų vertės sumažėjimu patvirtinančių įrodymų. Be to, toks atsakovo, kaip kreditoriaus, reikalavimas galėtų būti ginčijamas teisme, siekiant apginti įmonės teises įstatyme numatytais būdais. Tuo tarpu nei pats kreditoriaus reikalavimas dėl skolos grąžinimo prieš terminą, nei jo teisėtumas nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas.

15Akcininko neturtinės teisės, kurių apribojimo siekia ieškovai, pateikdami prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, yra įtvirtintos ABĮ 16 straipsnio 1 dalyje, kituose įstatymuose bei bendrovės įstatuose. Teisė dalyvauti ir balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose įstatyme nurodyta kaip viena svarbiausių akcininko teisių (ABĮ 16 str. 1 d. 1, 3 punktai). Balsuodamas visuotiniame akcininkų susirinkime, akcininkas išreiškia savo valią esminiais bendrovės veiklos klausimais, nes tokia ir yra susirinkimo paskirtis. Pirmosios instancijos teismas, atmesdamas ieškovų prašymą dėl uždraudimo atsakovui naudotis savo, kaip akcininko, neturtinėmis teisėmis, esant pareikštam ieškiniui dėl priverstinio akcijų pardavimo, sprendė, jog atsakovo Seišelių Respublikos įmonės East China Automobile Association Ltd turimas trečiojo asmens ECAA Europe UAB akcijų teikiamų balsų skaičius, kurio procentinė išraiška sudaro 35 proc. visų bendrovės akcijų teikiamų balsų, neturi lemiamos įtakos visuotiniam akcininkų susirinkimui priimant sprendimus. Ieškovai, nesutikdami su šia pirmosios instancijos teismo išvada, nurodo, jog atsakovo turimų ECAA Europe UAB akcijų teikiamų balsų skaičius yra pakankamas tam, jog visuotiniame akcininkų susirinkime priimant ABĮ 28 straipsnio 1 dalyje nurodytus sprendimus, kuriems reikalinga kvalifikuota balsų dauguma, atsakovas, balsuodamas „prieš“, užkirstų kelią ieškovų pasiūlytų sprendimų minėtais klausimais priėmimui. Apeliacinės instancijos teismas, atmesdamas šį apeliantų atskirojo skundo argumentą, kaip neturintį teisinės reikšmės skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumui ir pagrįstumui, daro išvadą, jog ši apeliantų nurodyta situacija yra hipotetinė ir nesudaro laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindo. Pažymėtina, jog nei vienas iš faktinį ieškinio pagrindą sudarančių argumentų, kuriais yra grindžiamas atsakovo veiksmų prieštaravimas juridinio asmens veiklos tikslams, nėra susijęs su atsakovo veiksmais, balsuojant visuotinio akcininkų susirinkimo metu. Egzistuojanti tikimybė, jog atsakovas užkirs kelią visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų priėmimui, kuriems reikalinga kvalifikuota balsų dauguma, nėra pakankama tam, jog būtų galima pripažinti realios grėsmės teismo sprendimo įvykdymui egzistavimą. Tai neužkerta kelio ieškovams, faktiškai susiklosčius jų nurodytais situacijai, savo bei įmonės pažeistas teises ginti teisme įstatyme numatyta tvarka. Atkreiptinas dėmesys, jog 2013 m. gegužės 15 d. vykusio pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtų sprendimų dėl įstatinio kapitalo padidinimo, valdybos narių atšaukimo ir naujų narių išrinkimo neįregistravimas Juridinių asmenų registre yra Šiaulių apylinkės teismo 2013 m. liepos 9 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-5681-291/2013 pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių pasekmė, kuriomis sustabdytas atsakovo ECAA Europe UAB 2013 m. gegužės 16 d. pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtų sprendimų galiojimas bei vykdymas, ir nėra niekaip susijusi su atsakovo teisės naudotis savo, kaip akcininko, neturtinėmis teisėmis dalyvauti ir balsuoti įmonės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, įgyvendinimu.

16Taip pat atmestinas kaip nepagrįstas atskirojo skundo argumentas dėl egzistuojančios atsakovo galimybės sušaukti pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą ir priimti jame sprendimus ieškovams nepranešus apie tokį susirinkimą ir jiems nedalyvaujant. Pažymėtina, jog neįvykus visuotiniam akcininkų susirinkimui, apie pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą akcininkams turi būti pranešta ABĮ 26 straipsnio 4 dalyje nustatytu būdu (pranešimą apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą viešai paskelbiant įstatuose nurodytame šaltinyje arba įteikiant ši pranešimą kiekvienam akcininkui pasirašytinai ar išsiunčiant registruotu laišku). Šios tvarkos nesilaikymas gali sudaryti tame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais teismo tvarka pagrindą (CK 2.82 str. 4 d.).

17Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, jog Šiaulių apygardos teismo 2013 m. birželio 12 d. nutarties skundžiama dalis yra pagrįsta ir teisėta, dėl ko ją keisti ar naikinti atskirojo skundo argumentais nėra pagrindo. Todėl atskirasis skundas atmestinas, o pirmosios instancijos teismo nutartis skundžiamoje dalyje paliktina nepakeista (CPK 337 str. 1 d. 1 p.).

18Lietuvos apeliacinis teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

19Šiaulių apygardos teismo 2013 m. birželio 12 d. nutarties dalį, kuria atmestas ieškovų UAB „Vaivorykštė“ ir J. D. prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, uždraudžiant atsakovui East China Automobile Association Ltd naudotis savo, kaip ECAA Europe UAB akcininko, turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai