Byla 2S-1602-450/2013
Dėl įpareigojimo atlikti veiksmus

1Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Asta Radzevičienė, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovų atstovo advokato Frank Heemann atskirąjį skundą dėl Trakų rajono apylinkės teismo 2013 m. liepos 18 d. nutarties, kuria atsisakyta priimti ieškinį, civilinėje byloje pagal ieškovų N. von K., dr. I. von K., dr. R. W. A. von K. ieškinį atsakovui bendrai Lietuvos ir Vokietijos įmonei UAB „Kistela“ dėl įpareigojimo atlikti veiksmus,

Nustatė

2I. Ginčo esmė

3Ieškovai N. von K., dr. I. von K., dr. R. W. A. von K. pareiškė ieškinį atsakovui bendrai Lietuvos ir Vokietijos įmonei UAB „Kistela“, prašydami įpareigoti atsakovą pateikti ieškovams visą informaciją ir dokumentus į ieškovų 2013-05-22 rašte Nr. SK-2013-428 atsakovui pateiktus klausimus.

4II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

5Trakų rajono apylinkės teismas 2013 m. liepos 18 d. nutartimi atsisakė priimti ieškovų N. von K., dr. I. von K., dr. R. W. A. von K. ieškinį atsakovui bendrai Lietuvos ir Vokietijos įmonei UAB „Kistela“ dėl įpareigojimo atlikti veiksmus.

6Teismas nurodė, kad 1998-12-14 Grupės sutarties, pasirašytos tarp A. L. (atstovaujančio L. giminei) ir dr. A. v. K. (atstovaujančio v. K. giminei), X dalies 1 punktu sutarties šalys susitarė, kad „Visų ginčų, kylančių tarp bendrovės ir akcininkų arba tarp akcininkų narystės bendrovėje pagrindu, taip pat ginčų dėl bendrovės steigimo sutarties ar atskirų jos nuostatų galiojimo išsprendimui turi būti skiriamas tarpininkas, atsisakant kreipimosi į teismą. Jei susitarti nepavyksta, ginčas perduodamas arbitražo teismui, dėl kurio kompetencijos, sudėties ir procedūros tvarkos bendrovės susitarė atskirame dokumente.“ Pareikšto ieškinio dalykas yra įpareigojimas atlikti veiksmus - pateikti ieškovams visą informaciją ir dokumentus į ieškovų 2013-05-22 rašte Nr. SK-2013-428 atsakovui pateiktus klausimus. Teismas konstatavo, jog šalių sudarytas arbitražinis susitarimas apima ir šio ieškinio dalyką, todėl taikė CPK 137 str. 2 d. 6 p.

7III. Atskirojo skundo argumentai

8Atskiruoju skundu ieškovų atstovas advokatas Frank Heemann apeliacinės instancijos teismo prašo panaikinti Trakų rajono apylinkės teismo 2013 m. liepos 18 d. nutartį ir įpareigoti ieškinio priėmimo klausimą spręsti iš naujo. Nurodo, kad Grupės sutartyje įtvirtintoje arbitražinėje išlygoje trūksta esminių jos sąlygų: arbitražo vietos, sudėties bei procedūros. Mano, kad turinio požiūriu arbitražinė išlyga yra neveikianti. Pažymi, kad nors iš Grupės sutarties išplaukia, kad šalys yra sudariusios atskirą dokumentą dėl arbitražo teismo kompetencijos, sudėties ir procedūros, tačiau faktiškai toks susitarimas nebuvo šalių pasirašytas nei iki Grupės sutarties sudarymo dienos, nei po to. Nurodo, kad 1999-07-01 buvo įregistruota nauja įmonės įstatų redakcija, kurioje nustatyta, kad visi akcininkų ginčai dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų, administracijos vadovo veiksmų ir sprendimų, akcininko teisės gauti informaciją, ekspertų, tyrusių bendrovės veiklą, išvadų yra sprendžiami teisme. Pažymi, kad tokiu būdu šalys atsisakė ketinimo spręsti tarpusavio ginčus arbitražine tvarka, dėl to ir nepasirašė atskiros sutarties dėl arbitražinio susitarimo vykdymo tvarkos. Atkreipia dėmesį į tai, kad šiuo metu tarp ieškovų ir atsakovo kitų akcininkų vyksta konfliktai. Trakų rajono apylinkės teismui buvo apskųstas atsakovo vienasmenio valdymo organo sprendimas, tačiau teismas 2012-08-08 nutartimi ieškovų ieškinį paliko nenagrinėtu. Vadovaudamiesi minėta nutartimi ieškovai kreipėsi į Vilniaus komercinio arbitražo teismą, kuris pradėtą arbitražo procedūrų administravimą arbitražo byloje nutraukė motyvuojant tuo, kad šalys nėra susitarusios dėl arbitražo. Tokiu būdu, ieškovai mano, kad pateko į teisinės apsaugos vakuumą.

9IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

10Atskirasis skundas netenkintinas, Trakų rajono apylinkės teismo 2013 m. liepos 18 d. nutartis paliktina nepakeista.

11Byloje spręstinas klausimas, ar nutartis, kuria pirmosios instancijos teismas atsisakė priimti ieškinį dėl įpareigojimo atlikti veiksmus, laikytina pagrįsta ir teisėta. Šis klausimas sprendžiamas neperžengiant skunde nustatytų ribų – skundo faktinio ir teisinio pagrindo bei absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimo (LR CPK 320 str. 1 d., 2 d., 338 str.). Šiuo atveju absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų nenustatyta (LR CPK 329 str. 2 d.).

12Bylos duomenimis nustatyta, kad ieškovai N. von K., dr. I. von K., dr. R. W. A. von K. kreipėsi į Trakų rajono apylinkės teismą ieškiniu, kuriuo prašė įpareigoti atsakovą pateikti ieškovams visą informaciją ir dokumentus į ieškovų 2013-05-22 rašte Nr. SK-2013-428 atsakovui pateiktus klausimus. Teikdami ieškinį teismui, ieškovai pateikė Grupės sutartį, pasirašytą tarp A. L. (atstovaujančio L. giminei) ir dr. A. v. K. (atstovaujančio v. K. giminei), kurios X dalies 1 punktu sutarties šalys susitarė, kad „Visų ginčų, kylančių tarp bendrovės ir akcininkų arba tarp akcininkų narystės bendrovėje pagrindu, taip pat ginčų dėl bendrovės steigimo sutarties ar atskirų jos nuostatų galiojimo išsprendimui turi būti skiriamas tarpininkas, atsisakant kreipimosi į teismą. Jei susitarti nepavyksta, ginčas perduodamas arbitražo teismui, dėl kurio kompetencijos, sudėties ir procedūros tvarkos bendrovės susitarė atskirame dokumente“, tačiau teigė, kad faktiškai toks atskiras susitarimas nebuvo šalių pasirašytas nei iki Grupės sutarties sudarymo dienos, nei po to. Pirmosios instancijos teismas nesutiko su tokias ieškovų argumentais ir ieškinį atsisakė priimti, pažymėdamas, kad Grupės sutarties arbitražinės išlygos turinys, numatantis, kad visų ginčų, kylančių tarp bendrovės ir akcininkų, išsprendimui, turi būti skiriamas tarpininkas, atsisakant kreipimosi į teismą, yra plataus pobūdžio, todėl šalių sudarytas arbitražinis susitarimas apima ir šio ieškinio dalyką. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, atsisakydamas priimti ieškinį, teisingai taikė materialiosios bei procesinės teisės normas, todėl naikinti skundžiamą nutartį nėra teisinio pagrindo.

13Pagal CPK 23 str. šalys savo susitarimu gali perduoti spręsti arbitražo tvarka bet kokį ginčą dėl teisės, išskyrus ginčus, kurie pagal įstatymus negali būti nagrinėjami arbitraže. Teismas atsisako priimti ieškinį dėl klausimo dėl kurio šalys yra sudariusios susitarimą perduoti tą ginčą spręsti arbitražui (CPK 137 str. 2 d. 6 p., Komercinio arbitražo įstatymo 11 str.). Arbitražinis susitarimas yra rašytine forma sudaryta sutartis, kuria šalys susitaria spręsti tarpusavio ginčus arbitražu, o ne teismine tvarka (CK 1.73 str. 1 d. 5 p., 6.154 str., Komercinio arbitražo įstatymo 10 str. 1 d.). Arbitražinio susitarimo tikslas yra atsisakyti bet kurios valstybės teismų jurisdikcijos ir perduoti ginčą spręsti arbitražui, t. y. arbitražinio susitarimo sudarymas kartu reiškia, kad šalys atsisako nagrinėti tarpusavio ginčus teisme. Sudarytas arbitražinis susitarimas šalims yra privalomas ir jos negali vienašališkai šio keisti, nes sutartis jos šalims turi įstatymo galią (CK 6.189 str. 1 d.). Be to, šalys negali arbitražinio susitarimo pažeisti, t. y. kilus ginčui, rinktis vietoje arbitražo kitą, pavyzdžiui, teisminį ginčo sprendimo būdą. Arbitražinis susitarimas yra privalomas ne tik jos šalims, bet ir teismui, todėl esant arbitražinei išlygai, teismas privalo atsisakyti savo jurisdikcijos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. vasario 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-64/2010). Apeliacinis teismas daro išvadą, kad šalys sudarė arbitražinį susitarimą, kuris įrašytas 1988-12-14 Grupės sutartyje, nurodydamos, kokius ginčus spręs arbitražo teisme, todėl privalo jo laikytis.

14Apeliacinės instancijos teismas nesutinka su atskirojo skundo argumentu, jog arbitražinėje išlygoje trūksta esminių jos sąlygų: arbitražo vietos, sudėties bei procedūros, kad arbitražinis susitarimas yra negaliojantis. Svarbu pažymėti, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas civilinėje byloje pagal ieškovų N. von K., I. von K. ir R. W. A. von K. ieškinį atsakovams UAB „Luksora“ ir A. L. dėl juridinio asmens veiklos tyrimo pradėjimo yra pasisakęs dėl aukščiau nurodytos arbitražinės išlygos galiojimo (Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2012 m. birželio 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-353/2102). Kasacinės instancijos teismas šioje nutartyje pripažino, kad Grupės sutartyje įtvirtinta arbitražinė išlyga yra galiojanti. Taip pat Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad teismas ex officio gali nepripažinti arbitražinio susitarimo tik tokiu atveju, kai nėra jokių abejonių dėl atitinkamo susitarimo prieštaravimo viešajai tvarkai ar imperatyviajai įstatymo normai, ir tam, kad būtų padaryta tokia išvada, nereikia papildomai aiškintis bylos aplinkybių ir rinkti bei tirti papildomų įrodymų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. kovo 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-62/2007). Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo ex officio nepripažinti arbitražinio susitarimo, todėl pagrįstai atsisakė priimti ieškovų ieškinį CPK 137 str. 2 d. 6 p. pagrindu.

15Apeliantas atskirajame skunde taip pat nurodo, kad šalys atsisakė ketinimo spręsti tarpusavio ginčus arbitražine tvarka, dėl to ir nepasirašė atskiros sutarties dėl arbitražinio susitarimo vykdymo tvarkos, nes 1999-07-01 buvo įregistruota nauja įmonės įstatų redakcija, kurioje nustatyta, kad visi akcininkų ginčai dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų, administracijos vadovo veiksmų ir sprendimų, akcininko teisės gauti informaciją, ekspertų, tyrusių bendrovės veiklą, išvadų yra sprendžiami teisme. Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, kad ieškovai patys sau prieštarauja nurodydami, kad Grupės sutartis įpareigoja atlikti, tai kas tiesiogiai joje numatyta, kad sutartis nėra šalių nutraukta, jos galiojimo terminas nėra pasibaigęs, todėl ji yra šalims privaloma, tačiau patys tvirtina, kad atsisakė X dalies nuostatų dėl arbitražo teismo. Pažymėtina tai, kad dėl atskirojo skundo argumentų, kuriais ginčijamas arbitražinio susitarimo galiojimas tuo aspektu, kad Bendrovės įstatuose yra susiaurintas arbitražinio susitarimo taikymas, pasisakyta Vilniaus apygardos teismo 2012-12-06 nutartyje civilinėje byloje Nr. 2S-1861-619/2012 bei Vilniaus apygardos teismo 2013-04-25 nutartyje civilinėje byloje Nr. 2S-473-590/2013. Bylą nagrinėjanti teisėja sutinka su anksčiau apeliacinės instancijos teismo teisėjų padarytomis išvadomis, kad Grupės sutartis buvo sudaryta tarp A. L. ir v. K. giminių, t. y. visų UAB „Kistela“, UAB „Luksora“ akcininkų. Grupės sutartis gali būti pakeista tik visų šių akcininkų rašytiniu pritarimu, kai tuo tarpu bendrovės įstatų tvirtinimo ir keitimo tvarka reguliuojama Akcinių bendrovių įstatymo 4 straipsniu. Taigi esant akcininkų valiai spręsti tarp bendrovės ir akcininkų kylančius ginčus Lietuvos Respublikos teismuose, būtų įforminti atitinkami grupės sutarties pakeitimai.

16Apeliacinės instancijos teismas nesutinka su atskirojo skundo argumentu, jog ieškovai neteko teisės į teisinę apsaugą dėl to, kad Vilniaus komercinio arbitražo teismas 2013-05-21 nutartimi pradėtą arbitražo procedūrų administravimą nutraukė, motyvuojant tuo, kad šalys nėra susitarusios dėl arbitražo. Teismas atkreipia dėmesį, kad šalys turi teisę pasirinkti kitą instituciją ar privatų asmenį, kuris nagrinės jų ginčą. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje įtvirtintas kompetencijos – kompetencijos pricipo taikymas, teisėjų kolegija pasisakė, kad ieškovo reikalavimus dėl arbitražinės išlygos galiojimo galės ir privalės įvertinti arbitražo teismas. Komercinio arbitražo įstatymo 19 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad arbitražo teismas turi teisę pats priimti sprendimą dėl savo kompetencijos nagrinėti ginčą, įskaitant ir tuos atvejus, kai kyla abejonių dėl arbitražinio susitarimo buvimo arba jo galiojimo. Teisėjų kolegijos nuomone, ši norma imperatyviai įtvirtina išimtinę arbitražo teismo teisę spręsti dėl arbitražinio susitarimo galiojimo ar negaliojimo, taip pat ir dėl to, ar yra sudarytas arbitražinis susitarimas. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 16 d nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-116/2010).

17Apeliacinės instancijos teismas nepasisako dėl kitų atskirojo skundo argumentų, kurie neturi įtakos priimtos teismo nutarties teisėtumui ir pagrįstumui.

18Atsižvelgiant į išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino bylos faktines aplinkybes ir priėmė teisėtą ir pagrįstą nutartį, kuria atsisakyta priimti ieškinį dėl įpareigojimo atlikti veiksmus. Atskirojo skundo argumentai nesudaro pagrindo naikinti skundžiamą teismo nutartį, dėl to skundžiama teismo nutartis paliktina nepakeista (CPK 337 str. 1 d. 1 p.).

19Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

20Trakų rajono apylinkės teismo 2013 m. liepos 18 d. nutartį palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Asta... 2. I. Ginčo esmė... 3. Ieškovai N. von K., dr. I. von K., dr. R. W. A. von K. pareiškė ieškinį... 4. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė... 5. Trakų rajono apylinkės teismas 2013 m. liepos 18 d. nutartimi atsisakė... 6. Teismas nurodė, kad 1998-12-14 Grupės sutarties, pasirašytos tarp A. L.... 7. III. Atskirojo skundo argumentai... 8. Atskiruoju skundu ieškovų atstovas advokatas Frank Heemann apeliacinės... 9. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 10. Atskirasis skundas netenkintinas, Trakų rajono apylinkės teismo 2013 m.... 11. Byloje spręstinas klausimas, ar nutartis, kuria pirmosios instancijos teismas... 12. Bylos duomenimis nustatyta, kad ieškovai N. von K., dr. I. von K., dr. R. W.... 13. Pagal CPK 23 str. šalys savo susitarimu gali perduoti spręsti arbitražo... 14. Apeliacinės instancijos teismas nesutinka su atskirojo skundo argumentu, jog... 15. Apeliantas atskirajame skunde taip pat nurodo, kad šalys atsisakė ketinimo... 16. Apeliacinės instancijos teismas nesutinka su atskirojo skundo argumentu, jog... 17. Apeliacinės instancijos teismas nepasisako dėl kitų atskirojo skundo... 18. Atsižvelgiant į išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, jog... 19. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi... 20. Trakų rajono apylinkės teismo 2013 m. liepos 18 d. nutartį palikti...