Byla 2S-1861-619/2012
Dėl uždarosios akcinės bendrovės „Luksora“ vienasmenio valdymo organo – bendrovės vadovo sprendimo negaliojimo paliktas nenagrinėtas

1Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Andrutė Kalinauskienė, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi ieškovų N. K., dr. I. K., dr. R. W. A. .K. atskirąjį skundą dėl Trakų rajono apylinkės teismo 2012 m. rugpjūčio 8 d. nutarties, kuria ieškovų N.K., dr. I. .K., dr. R. W. A. K. ieškinys atsakovui bendrai Lietuvos ir Vokietijos įmonei UAB „Luksora“ dėl uždarosios akcinės bendrovės „Luksora“ vienasmenio valdymo organo – bendrovės vadovo sprendimo negaliojimo paliktas nenagrinėtas,

Nustatė

2

  1. Ginčo esmė

3ieškovai N. .K., dr. I. K., dr. R. W. A. K. kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovui bendrai Lietuvos ir Vokietijos įmonei UAB „Luksora“ dėl UAB „Luksora“ vienasmenio valdymo organo – bendrovės vadovo sprendimo pripažinimo negaliojančiu. Ieškinys pirmosios instancijos teisme priimtas ir atsakovui išsiųstas pranešimas, nustatant 20 dienų terminą nuo pranešimo įteikimo dienos pateikti atsiliepimą į ieškinį.

42012 m. liepos 10 d. gautas atsakovo atskirasis skundas kuriuo prašė panaikinti Trakų rajono apylinkės teismo 2012 m. birželio 18 d. nutartį dėl ieškinio priėmimo ir priimti naują nutartį dėl atsisakymo priimti ieškinį. Atsakovas nurodė, kad galiojant tarp šalių sudarytam arbitražiniam susitarimui teismas neturėjo teisės priimti ieškinio ir jis turi būti paliktas nenagrinėtas. Nurodė, kad Grupės sutarties X dalies 1 punkte šalys susitarė, kad dėl visų ginčų, kylančių tarp bendrovės ir akcininkų <...> turi būti skiriamas tarpininkas, atsisakant kreipimosi į teismą, o jei susitarti nepavyksta, ginčas perduodamas arbitražo teismui.

  1. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

5Trakų rajono apylinkės teismas 2012 m. rugpjūčio 8 d. nutartimi ieškovų N. .K., dr. I. K., dr. R. W. A. K. ieškinį atsakovui bendrai Lietuvos ir Vokietijos įmonei UAB „Luksora“ dėl UAB „Luksora“ vienasmenio valdymo organo – bendrovės vadovo sprendimo negaliojimo paliko nenagrinėtą. Nurodė, kad kol arbitražinis susitarimas galioja, tol ginčas iš esmės nenagrinėtinas teisme. Jei iškėlus bylą paaiškėja, kad šalys yra tarpusavyje susidariusios sutartį perduoti tą ginčą spręsti arbitražui, tai tokiu atveju ieškinys paliekamas nenagrinėtas (CPK 296 straipsnio 1 dalies 9 punktas). Atsakovui reikalaujant laikytis arbitražinio susitarimo, kuris nėra akivaizdžiai niekinis ir negali būti teismo ex officio pripažintas negaliojančiu, pirmosios instancijos teismas ieškinį paliko nenagrinėtą.

  1. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

6Ieškovas atskiruoju skundu teismo prašo panaikinti Trakų rajono apylinkės teismo 2012 m. rugpjūčio 8 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-1785-231/2012 ir atsakovo 2012 m. liepos 10 d. atskirąjį skundą atmesti. Nurodo, kad ieškovo ir atsakovo tarpusavio santykiai abiejų UAB „Luksora“ atžvilgiu inter alia reglamentuoti 1998 m. gruodžio 4 d. Grupės sutartyje. Šios sutarties X skyriaus „Arbitražo teismas“ 1 punkte nustatyta, kad visų ginčų, kylančių tarp bendrovės ir akcininkų arba tarp akcininkų narystės bendrovėje pagrindu, taip pat ginčų dėl bendrovės steigimo sutarties ar atskirų jos nuostatų galiojimo išsprendimui turi būti skiriamas tarpininkas, atsisakant kreipimosi į teismą. Jei susitarti nepavyksta, ginčas perduodamas arbitražo teismui, dėl kurio kompetencijos, sudėties ir procedūros tvarkos bendrovės susitarė atskirame dokumente. Teismas, nutartyje teisiškai įvertinęs arbitražinį susitarimą, nepagrįstai konstatavo, kad jis taikytinas ir ieškovų turinio atžvilgiu. Nurodo, kad pagal Lietuvos Respublikos komercinio arbitražo nuostatas arbitražo kompetencijai priskirtinas komercinių ginčų nagrinėjimas ir sprendimas. KAĮ 2 str. pateikta komercinio ginčo sąvokos apibrėžtis – tai šalių nesutarimas, kilęs iš sutartinių ar nesutartinių teisinių santykių, išskyrus ginčus, kurių pagal įstatymą negalima perduoti arbitražui. Iš Grupės sutarties turinio matyti, kad šios sutarties šalys aptarė savo tarpusavio santykius, kurie yra aktualūs valdant jiems nuosavybės teise priklausančias Lietuvos Respublikoje įsteigtas ir šioje šalyje ūkinę – komercinę veiklą vykdančias įmones. Vertindami Grupės sutarties šalių ketinimus, kurių šalys siekė ir dėl kurių sulygo Grupės sutarties sudarymo metu, matyti, kad Grupės sutarties šalys ginčus dėl, pavyzdžiui, vienasmenio valdymo organo – bendrovės vadovo sprendimo pripažinimo negaliojančiu nesiekė spręsti arbitražiniame teisme. Apelianto nuomone, šiuo konkrečiu atveju Grupės sutarties arbitražinė išlyga neapima ginčų dėl valdymo organų sprendimų galiojimo. Be to, šalys susitarė, kad visa, kas susiję su arbitražinės išlygos taikymu, bus aptarta atskiroje sutartyje. Tačiau jokia Grupės sutartyje nurodyta atskira sutartis, kurioje būtų nustatyta arbitražo vieta, procedūros, arbitrų skaičius ir jų parinkimo tvarka, arbitražo procesui ar ginčui taikytina teisė, neegzistuoja. Tokia sutartis apskritai nėra sudaryta. Akcentuoja tai, kad UAB „Luksora“ įstatai buvo priimti ir patvirtinti UAB „Luksora“ visuotiniame akcininkų susirinkime tą pačią dieną, kai buvo sudaryta Grupės sutartis. Šiuose įstatuose numatyta, kad visi akcininkų ginčai dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų, administracijos vadovo veiksmų ir sprendimų, akcininko teisės gauti informaciją, ekspertų, tyrusių bendrovės veikslą, išvadų, yra sprendžiami teisme. Taigi vėlesni šalių veiksmai patvirtina, kad šalys atsisakė ketinimo spręsti tarpusavio ginčus arbitražine tvarka, dėl to nepasirašė atskiros sutarties, kurioje būtų reglamentuota arbitražinio susitarimo vykdymo tvarka, tačiau nusprendė ginčus spręsti teismine tvarka. Daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismui nebuvo pagrindo taikyti arbitražinės išlygos – teismas, ieškovų vertinimu, turėjo vadovautis UAB „Luksoro“ įstatais ir atsakovo skundą atmesti kaip nepagrįstą.

7Atsakovas UAB „Luksora“ atsiliepime į atskirąjį skundą nurodo, kad kitoje civilinėje byloje K. L. dėl UAB „Luksora“ juridinio asmens veiklos tyrimo pradėjimo ieškovai ginčijo arbitražinio susitarimo galiojimą tais pačiais pagrindais, kurie ieškovų yra išdėstyti 2012-08-17 skunde, tačiau LAT pripažino ieškovų argumentus esant nepagrįstus – teismas ex officio gali nepripažinti arbitražinio susitarimo tik tokiu atveju, kai nėra jokių abejonių dėl atitinkamo susitarimo prieštaravimo viešajai tvarkai ar imperatyviajai įstatymo normai. Šalys sudarė susitarimą dėl tarpusavio ginčų sprendimo arbitražo tvarka, kuriuo išreikšta šalių valia spręsti tarpusavio akcininkų, taip pat akcininkų ir bendrovės ginčus arbitraže. 2012-08-17 skundu ieškovai ginčija Arbitražinio susitarimo galiojimą reikalaudami teismo tirti ir vertinti bendrovės įstatus, kuriuose neva yra susiaurintas Arbitražinio susitarimo taikymas. Kadangi grupės sutartis yra savarankiškas juridinę galią turintis dokumentas, o bendrovės įstatai nėra grupės sutarties sudėtinė dalis, tokiu būdu ieškovai ne tik nukrypsta nuo ginčo objekto, bet ir prašo teismo nesivadovauti arbitražine ginčo sprendimo tvarka bei LAT išaiškinimais, kuriais yra konstatuota, jog arbitražinio susitarimo negaliojimas nėra ir negali būti įrodinėjamas papildomai aiškinant bylos aplinkybes, renkant bei tiriant papildomus įrodymus. Paaiškina, kad Grupės sutartis buvo sudaryta tarp visų UAB „Kistela“, UAB „Luksora“ akcininkų. Grupės sutartis gali būti pakeista tik visų UAB „Kistela“, UAB „Luksora“ akcininkų rašytiniu pritarimu, kai tuo tarpu bendrovės įstatų tvirtinimo ir keitimo tvarka yra reguliuojama Akcinių bendrovių įstatymo 4 straipsniu. Tai reiškia, kad bendrovės įstatų priėmimo, keitimo tvarka yra esminiai skirtinga nuo Grupės sutarties sudarymo, keitimo tvarkos: įstatai gali būti pakeisti 2/3 Akcininkų sprendimu, o grupės sutartis – visų akcininkų pritarimu. Taigi esant tikrajai Akcininkų valiai spręsti tarp bendrovės ir Akcininkų kylančius ginčus Lietuvos Respublikos teismuose, būtų įforminti atitinkami grupės sutarties pakeitimai. Nagrinėjamu atveju Grupės sutartyje Arbitražinis susitarimas išliko galioti visa apimtimi. Be to, teismas neturi pagrindo ex officio prieiti išvados dėl arbitražinio susitarimo negaliojimo vien dėl tam tikrų arbitražo procedūrų neaptarimo. Visų arbitražo procedūrų neaptarimas Arbitražiniame susitarime savaime nereiškia arbitražinės išlygos prieštaravimo viešajai tvarkai ar imperatyvioms įstatymo nuostatoms, o susitarimas spręsti ginčus tarp atsakovo ir ieškovų įstatymo leidžiama apimtimi yra teisėtas, galiojantis. Tokią LAT poziciją K. v.L. byloje paremia ir ilgametė LAT praktika. LAT byloje K. v. L. pripažino, kad arbitražinis susitarimas yra taikomas ir santykyje tarp bendrovės ir akcininkų. Taigi sprendžiant dėl arbitražinės išlygos privalomumo bendrovei, turi būti įvertintas arbitražinės išlygos turinys. Nurodyta, kad „visi ginčai tarp bendrovės ir akcininkų perduodami arbitražo teismui“. Toks platus arbitražinės išlygos turinys patvirtina Grupės sutarties šalių ketinimus absoliučiai visus tarpusavio ginčus, kiek tai leidžia galiojantys teisės aktai, nagrinėti arbitraže. Pažymi ir tai, kad jei teismui kiltų abejonių dėl arbitražinės išlygos galiojimo ir taikymo, teismas, esant atsakovo prašymui, spręsti ginčą arbitraže turi palikti arbitražo jurisdikcijos nustatymo ir arbitražinės išlygos galiojimo klausimų nagrinėjimą arbitražo teismo kompetencijai. Tai yra savarankiškas pagrindas palikti galioti teismo nutartį, o skundą atmesti. Grupės sutartyje akcininkai nenustatė jokių ribojimų pasinaudoti tarpininkavimo institutu siekiant išspręsti tarp atsakovo ir ieškovų kilusį ginčą. Ginčo sprendimo per tarpininką tvarkos privalomumas yra įtvirtintas Grupės sutartyje, kuri yra galiojanti, vykdoma ir turi įstatymo galią. Ieškinį palikus nenagrinėtu, atsakovų teisės nėra suvaržomos, kadangi nepavykus išspręsti ginčo per tarpininką, atsakovų teisės kreiptis dėl tariamai pažeistų teisių gynybos į arbitražo teismą išlieka galioti. Daro išvadą, kad teismo nutarti yra pliktina galioti papildomai nustačius ir faktą, jos ieškovai pažeidė išankstinę ginčo nagrinėjimo tvarką. Tai yra papildomas pagrindas atmesti skundą kaip nepagrįstą.

  1. Apeliacinės instancijos teismo argumentai ir išvados

8Atskirasis skundas atmestinas.

9Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs atskirojo skundo, atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentus, bylos medžiagą, sprendžia, jog pirmosios instancijos teismo nutartis yra priimta tinkamai taikant procesinės teisės normas, reglamentuojančias ieškinio palikimą nenagrinėtu, kai šalys yra tarpusavyje sudariusios sutartį perduoti tą ginčą spręsti arbitražui (CPK 296 str. 1 d. 9 p.), todėl atskirojo skundo argumentais jos keisti ar naikinti nėra teisinio pagrindo.

10Civilinio proceso kodekso 296 straipsnio 1 dalies 9 punkte nurodyta, kad teismas pareiškimą palieka nenagrinėtą, jei iškėlus bylą paaiškėja, kad šalys yra tarpusavyje sudariusios sutartį perduoti tą ginčą spręsti arbitražui, arba jeigu bylos nagrinėjimo metu šalys susitaria perduoti ginčą spręsti arbitražui.

11Arbitražinis susitarimas yra rašytine forma sudaryta sutartis, kuria šalys susitaria spręsti tarpusavio ginčus arbitražu, o ne teismine tvarka (CK 1.73 str. 1 d. 5 p., 6.154 str., Komercinio arbitražo įstatymo 10 str. 1 d.). Arbitražinio susitarimo tikslas yra atsisakyti bet kurios valstybės teismų jurisdikcijos ir perduoti ginčą spręsti arbitražui, t.y. arbitražinio susitarimo sudarymas kartu reiškia, kad šalys atsisako nagrinėti tarpusavio ginčus teisme. Sudarytas arbitražinis susitarimas šalims yra privalomas ir jos negali vienašališkai šio keisti, nes sutartis jos šalims turi įstatymo galią (Civilinio kodekso 6.189 str. 1 d.). Be to, šalys negali arbitražinio susitarimo pažeisti, t. y. kilus ginčui, rinktis vietoje arbitražo kitą, pavyzdžiui, teisminį ginčo sprendimo būdą. Arbitražinis susitarimas yra privalomas ne tik jos šalims, bet ir teismui, todėl esant arbitražinei išlygai, teismas privalo atsisakyti savo jurisdikcijos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. vasario 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-64/2010).

12Nagrinėjamos bylos medžiaga nustatyta, kad ieškovai N. K., dr. I. K., dr. R. W. A. K. kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovui bendrai Lietuvos ir Vokietijos įmonei UAB „Luksora“, kuriuo teismo prašė pripažinti Bendros Lietuvos ir Vokietijos įmonės UAB „Luksora“ generalinio direktoriaus 2011 m. birželio 20 d. įsakymu Nr. 11/6/20 patvirtintą susipažinimo su Bendrovės komercinių (Gamybinių) paslapčių ir kitos konfidencialios informacijos sąraše nurodyta bei kita konfidencialia informacija ir dokumentais tvarką negaliojančia nuo jos patvirtinimo momento. Kaip matyti iš į bylą pateiktos Grupės sutarties, pasirašytos tarp A. L. (atstovaujančio L. giminei) ir dr. A v. K (atstovaujančio v. K giminei), X dalies 1 punkto, sutarties šalys susitarė, kad visų ginčų, kylančių tarp bendrovės ir akcininkų arba tarp akcininkų narystės bendrovėje pagrindu, taip pat ginčų dėl bendrovės steigimo sutarties ar atskirų jos nuostatų galiojimo išsprendimui turi būti skiriamas tarpininkas, atsisakant kreipimosi į teismą. Jei susitarti nepavyksta, ginčas perduodamas arbitražo teismui, dėl kurio kompetencijos, sudėties ir procedūros tvarkos bendrovės susitarė atskirame dokumente. Apeliacinės instancijos teismas, susipažinęs su išimtimi, suformuota Grupės sutarties X dalies 1 punkte, bei pareikšto ieškinio dalyku, sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas padarė teisingą išvadą, kad šalys yra saistomos arbitražinio susitarimo. Apeliantas įrodinėja, jog pirmosios instancijos teismas, palikdamas ieškinį nenagrinėtu, nepatikrino, ar arbitražinis susitarimas yra galiojantis, kadangi jokia Grupės sutartyje nurodyta atskira sutartis, kurioje būtų nustatyta arbitražo vieta, procedūros ir pan., neegzistuoja, taip pat akcentuoja, kad UAB „Luksora“ įstatuose numatyta, kad visi akcininkų ginčai dėl visuotinio akcininkų su susirinkimo sprendimų, administracijos vadovo veiksmų ir pan., yra sprendžiami teisme, tačiau apeliacinės instancijos teismas su šiais atskirojo skundo argumentais nesutinka. Svarbu pažymėti, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas civilinėje byloje pagal ieškovų N. K., I. K. ir R. W. A. K. ieškinį atsakovams UAB „Luksora“ ir A. L. dėl juridinio asmens veiklos tyrimo pradėjimo yra pasisakęs dėl aukščiau nurodytos arbitražinės išlygos galiojimo (Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2012 m. birželio 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-353/2102). Kasacinės instancijos teismas šioje nutartyje pripažino, kad teismui nebuvo pagrindo ex officio daryti išvados dėl tokio susitarimo negaliojimo, kadangi byloje nenustatyta aplinkybių dėl šalių sudaryto arbitražinio susitarimo pagal savo pobūdį – net ir pripažinus, kad šiuo susitarimu nebuvo ir (ar) negalėjo būti susitarta dėl ginčo pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą išsprendimo arbitraže. Taigi sutiktina su atsakovo pozicija, kad aptariamoje situacijoje nėra pagrindo ex officio daryti išvadą dėl Arbitražinio susitarimo negaliojimo vien dėl tam tikrų arbitražo procedūrų neaptarimo, todėl teismas sprendžia, kad šiuo atžvilgiu arbitražinis susitarimas yra galiojantis. Teismo vertinimu, minėtas arbitražinis susitarimas taip pat yra galiojantis bei taikytinas ir šio ginčo kontekste. Kaip minėta, pareikšto ieškinio dalykas yra ieškovo reikalavimas pripažinti UAB „Luksora“ generalinio direktoriaus patvirtintą susipažinimo su bendrovės komercinių paslapčių ir kitos konfidencialios informacijos sąraše nurodyta bei kita konfidencialia informacija ir dokumentais tvarką negaliojančia nuo jos patvirtinimo momento. Tuo tarpu arbitražinės išlygos turinys, numatantis, kad visų ginčų, kylančių tarp bendrovės ir akcininkų, išsprendimui turi būti skiriamas tarpininkas, atsisakant kreipimosi į teismą, yra plataus pobūdžio ir, teismo vertinimu, šio šalių sudaryto arbitražinio susitarimo apimtis patenka į šioje civilinėje byloje iškilusį ginčą. Todėl atmestinas apelianto argumentas, kad pirmosios instancijos teismas nutartyje, teisiškai įvertinęs arbitražinį susitarimą, nepagrįstai konstatavo, kad jis taikytinas ir ieškovų ieškinio turinio atžvilgiu.

13Apeliantas skundą taip pat grindžia aplinkybe, kad minėta arbitražinė išlyga yra negaliojanti ir kitu aspektu - UAB „Luksora“ visuotiniame akcininkų susirinkime buvo patvirtinti UAB „Luksora“ įstatai, kuriuose nustatyta, kad visi akcininkų ginčai dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų, administracijos vadovo veiksmų ir sprendimo, akcininko teisės gauti informaciją, ekspertų, tyrusių bendrovės veiklą ir pan., yra sprendžiami teisme, taigi vėlesni grupės sutarties šalių veiksmai patvirtina, kad šalys atsisakė ketinimo spręsti tarpusavio ginčus arbitražine tvarka, dėl to nepasirašė atskiros sutarties, kurioje būtų reglamentuota arbitražinio susitarimo vykdymo tvarka. Sutiktina su atsakovo teiginiais, susijusiais su Grupės sutarties ir bendrovės įstatų sąlygų santykio vertinimu. Grupės sutartis buvo sudaryta tarp visų UAB „Kistela“, UAB „Luksora“ akcininkų, grupės sutartis gali būti pakeista tik visų šių akcininkų rašytiniu pritarimu, kai tuo tarpu bendrovės įstatų tvirtinimo ir keitimo tvarka reguliuojama Akcinių bendrovių įstatymo 4 straipsniu. Taigi esant akcininkų valiai spręsti tarp bendrovės ir akcininkų kylančius ginčus Lietuvos Respublikos teismuose, būtų įforminti atitinkami grupės sutarties pakeitimai. Kartu pažymėtina, kad Lietuvos Aukščiausiojo teismo yra konstatuota, kad arbitražinis susitarimo negaliojimas nėra įrodinėjamas papildomai aiškinant bylos aplinkybes, renkant bei tiriant papildomus įrodymus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. birželio 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-353/2012, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. kovo 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-62/2007). Taigi atskirojo skundo argumentai, kuriais ginčijamas arbitražinio susitarimo galiojimas tuo aspektu, kad Bendrovės įstatuose yra susiaurintas Arbitražinio susitarimo taikymas, atmestini kaip nepagrįsti.

14Paminėtina ir tai, kad nenustačius Komercinio arbitražo įstatymo 12 str. nustatytų imperatyvių draudimų perduoti ginčą arbitražui, nesant duomenų, kad minėtas arbitražinis susitarimas būtų ginčijamas ar nuginčytas įstatymų nustatyta tvarka, be to, atsakovui prieštaraujant dėl ginčo nagrinėjimo teisme, darytina išvada, jog pirmosios instancijos teismui nebuvo pagrindo netenkinti atsakovo prašymo dėl ieškinio palikimo nenagrinėtu.

15Esant tokioms bylos aplinkybėms, jog ieškovas kreipėsi į teismą su ieškiniu, nors tarp šalių buvo sudarytas arbitražinis susitarimas dėl iš sutarties kilusių ginčų nagrinėjimo, ir atsakovui pateikus prieštaravimus dėl ginčo nagrinėjimo teisme ir reikalaujant laikytis arbitražinio susitarimo, pirmosios instancijos teismas teisėtai ir pagrįstai paliko ieškinį nenagrinėtu vadovaudamasis Civilinio proceso kodekso 296 straipsnio 1 d. 9 p. norma, kadangi yra visos procesiniame įstatyme numatytos sąlygos. Todėl skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis paliktina nepakeista, atskirasis skundas atmestinas (Civilinio proceso kodekso 337 str. 1 d. 1 p.).

16Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 334 - 339 str., teismas

Nutarė

17Trakų rajono apylinkės teismo 2012 m. rugpjūčio 8 d. nutartį palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai