Byla 2A-520-196/2015
Dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, V. R

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Virginijos Čekanauskaitės, Danutės Gasiūnienės ir Konstantino Gurino (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Fotoakis“ apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. gruodžio 8 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-752-253/2014 pagal ieškovų S. A. V. ir E. G. ieškinį atsakovei UAB „FOTOAKIS“ dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, V. R., ir

Nustatė

2I. Ginčo esmė

3ieškovai kreipėsi į teismą, prašydami atlikti UAB „FOTOAKIS“ veiklos tyrimą. Nurodė, kad jie yra UAB „FOTOAKIS“ akcininkai, jiems priklausančios akcijos sudaro 2/5 dalis bendrovės įstatinio kapitalo. Ieškovams kilo abejonių dėl bendrovės direktoriaus V. R. veiklos, be to, atlikus bendrovės ūkinės finansinės veiklos tyrimą nustatyta daug finansinių pažeidimų. Esant šioms aplinkybėms ieškovai prašė atlikti bendrovės veiklos tyrimą.

4Klaipėdos apygardos teismas 2009 m. lapkričio 3 d. nutartimi pradėjo atsakovo UAB „FOTOAKIS“ bei jo vienasmenio valdymo organo direktoriaus V. R. veiklos tyrimą, o 2010 m. lapkričio 19 d. nutartimi UAB „FOTOAKIS“ veiklos tyrimą pavedė atlikti ekspertui UAB „Audito sistemos“.

5Atsižvelgdami į eksperto išvadas ieškovai 2011 m. lapkričio 17 d. teismui pateikė pareiškimą dėl teismo taikytinų priemonių. Nurodė, jog ekspertams konstatavus, jog atsakovo valdymo organo direktoriaus V. R. veikla yra netinkama, vienintelis būdas apginti mažumos akcininkų teises yra įpareigojimas atsakovą kreiptis į teismą dėl V. R. veiksmais padarytos žalos atlyginimo ir gautą žalos atlyginimą paskirstyti atsakovo kreditoriams ir akcininkams.

6Atsakovas UAB „FOTOAKIS“ su ieškiniu nesutiko ir nurodė, jog teismas neturėtų taikyti ieškovų prašomų poveikio priemonių. Pasak atsakovo, eksperto išvados nėra privalomos teismui. Klausimai ekspertams buvo suformuluoti teisinio pobūdžio, o auditoriai nėra kompetentingi atsakyti į tokius klausimus. Tyrimas pakrypo ta linkme, jog ekspertai konstatavo žalos padarymą, tačiau tai yra teisinio pobūdžio klausimas. Išvados yra nemotyvuotos, abstrakčios. Auditoriai nebuvo kompetentingi, kadangi šioje byloje ekspertais paskirti auditoriai nesivadovavo audito standartais. Išvadas teikė tais klausimais, kurie nesusiję su jų veikla. Taip pat nurodė, jog ekspertų ataskaita išeina už ieškinio ribų, kadangi kalba apie žalos padarymą. Netgi jeigu ir buvo tariamai padaryta žala, kaip teigiama eksperto išvadoje, tai ji buvo padaryta tiek ieškovo E. G., tiek ir V. R. veiksmais. Ieškovai apie sandorius žinojo. Dėl šių priežasčių teismas negalėtų taikyti tokių priemonių, kurias siūlo ekspertai. Taip pat nurodo, jog priemonė, numatyta CK 2.131 straipsnio 1 dalies 7 punkte, neapima įpareigojimo juridiniam asmeniui kreiptis į teismą dėl žalos atlyginimo. Ieškovai siūlo įpareigoti pareikšti ieškinį, tačiau pagal Akcinių bendrovių įstatymą patys ieškovai gali pareikšti tokį ieškinį gindami savo, kaip akcininkų, neturtines teises, nepaisant to, kad žala padaryta ne akcininkui, o bendrovei.

7Klaipėdos apygardos teismas 2012 m. kovo 15 d. sprendimu ieškovų ieškinį atmetė. Teismas nurodė, kad įstatymų leidėjas, siekdamas suteikti juridinio asmens dalyviams teisinių priemonių ištirti juridinio asmens veiklą, Civilinio kodekso antrosios knygos X skyriuje reglamentavo juridinio asmens veiklos tyrimo tvarką. Civilinio kodekso 2.124 str. numatyta, kad Civilinio kodekso 2.125 str. išvardyti asmenys turi teisę prašyti teismo paskirti ekspertus, kurie ištirtų, ar juridinis asmuo, juridinio asmens valdymo organai ar jų nariai veikė tinkamai ir, jei nustatoma netinkama veikla, taikyti Civilinio kodekso 2.131 str. nurodytas priemones. Šiuo įstatymu suteikiamos juridinio asmens dalyviams teisinės priemonės nėra savitikslės, jomis yra užtikrinama, kad juridinio asmens valdymas būtų tinkamas. Teisės normoje yra išvardyti trys galimi ekspertų tyrimo objektai: juridinio asmens veikla, juridinio asmens valdymo organų veikla, juridinio asmens valdymo organų narių veikla. Nagrinėjamu atveju buvo paskirtas atsakovo UAB „Fotoakis” bei jos vienasmenio valdymo organo direktoriaus V. R. veiklos tyrimas. Šios veiklos tyrimo pobūdis nukreipia į atitinkamas teismo taikomas priemones, siekiant apginti asmenų, besikreipiančių į teismą dėl veiklos tyrimo, teises. Viena iš numatytų teismo taikytinų priemonių - juridinio asmens likvidavimas ir likvidatoriaus paskyrimas (CK 2.131 str. 1 d. 8 p.). Teismas konstatavo, kad atsakovo akcininkas ir vadovas V. R. jau priėmė sprendimą dėl atsakovo likvidavimo, kas yra ir viena iš teismo galimų taikyti priemonių ištyrus juridinio asmens veiklą. Esant tokioms aplinkybėms ir ieškovams neginčijant šio sprendimo, o tik prašant įpareigoti juridinį asmenį kreiptis į teismą dėl žalos iš trečiojo asmens išieškojimo, teismas sprendė, jog atsakovas iš esmės ieškinį pripažino, pasirinkdamas vieną iš teismo taikomų priemonių. Tuo tarpu ieškovų prašomas taikyti teisių gynimo būdas – įpareigoti atsakovą kreiptis į teismą dėl V. R. veiksmais padarytos žalos atlyginimo ir gautą žalos atlyginimą paskirstyti atsakovo kreditoriams ir akcininkams, nenumatytas nei Civilinio kodekso 2.131 str. 1 d., nei kituose įstatymuose. Teismas pažymėjo, jog teisė kreiptis į teismą yra subjektyvi asmens teisė, kuri nepriklauso nuo kitų subjektų valios ar norų. Tik asmuo, kuris mano, kad jo teisės yra pažeistos gali kreiptis į teismą, niekas kitas už jį šios teisės įgyvendinti negali, taip pat negali priversti jos realizuoti (CPK 5 str.). Teismas, pritaikęs tokį teisių gynimo būdą, kokio prašo ieškovai, pažeistų ne tik Civilinio proceso kodekso nuostatas, bet ir Konstitucijos nuostatas, suteikiančias asmeniui laisvę, kuri neabejotinai apima laisvę apsispręsti dėl savo pažeistų teisių gynimo. Eksperto rekomendacijos dėl žalos padarytos įmonei ir jos akcininkams išieškojimo iš valdymo organo gali būti įgyvendinamos patiems akcininkams kreipiantis į teismą, o ne įpareigojant tai padaryti kitą asmenį. Teismas padarė išvadą, kad esant nurodytų aplinkybių visetui bei atsižvelgiant į ieškovų prašomą taikyti teisių gynimo būdą jų ieškinys atmestinas.

8Lietuvos apeliacinis teismas 2013 m. spalio 1 d. nutartimi Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. kovo 15 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. 2-154-265/2012 panaikino ir perdavė bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad pirmosios instancijos teismas sprendime nepasisakė dėl juridinio asmens (juridinio asmens valdymo organų ar jų narių) veiklos tinkamumo (netinkamumo), ekspertų ataskaitoje pateiktų išvadų ir rekomendacijų, nesprendė dėl priemonių pagal CK 2.131 straipsnio 1 dalį taikymo.

9Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2014 m. birželio 20 d. nutartimi Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. spalio 1 d. nutartį paliko nepakeistą.

10Bylos nagrinėjimo metu ieškovas E. G., prašė taikyti poveikio priemonę – likviduoti juridinį asmenį ir paskirti administratorių.

11Atsakovas UAB „FOTOAKIS“ ir trečiasis asmuo V. R. prašė ieškinio reikalavimus atmesti kaip nepagrįstus, ekspertų išvada nesivadovauti, nes audito įmonė nesivadovavo Audito standartais; suformuluoti klausimai išeina už bylos nagrinėjimo ribų, jie nukreipti žalai atrasti. Nurodė, kad anksčiau ieškovai nereikalavo likvidavimo, be to, įmonė yra likviduojama akcininkų sprendimu, kurio ieškovai neskundė.

12II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

13Klaipėdos apygardos teismas 2014 m. gruodžio 8 d. sprendimu ieškinį tenkino, nusprendė likviduoti UAB „FOTOAKIS“, UAB „FOTOAKIS“ likvidatore paskyrė E. M., priteisė bylinėjimosi išlaidas.

14Teismas pritarė juridinio asmens veiklos tyrimo ekspertizės ataskaitoje padarytoms išvadoms, kad 2006 – 2009 metų tiriamuoju laikotarpiu įmonės apskaita buvo organizuojama netinkamai. 2007-01-02 bendrovės vadovo V. R. įsakymu nustatyta apskaitos politika neužtikrino tinkamo apskaitos organizavimo, apskaitos registrų išsaugojimo. Parinktas atsargų apskaitos ir nurašymo metodas neužtikrino racionalaus materialinių vertybių naudojimo. Teismas nurodė, kad šią ekspertų išvadą patvirtina ir byloje esanti Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnybos prie vidaus reikalų ministerijos ūkinės finansinės veiklos tyrimo Klaipėdos apskrities skyriaus specialisto 2009-01-30 išvada Nr. 5-3/9. Teismas taip pat nurodė, kad bylos medžiaga patvirtina, kad Palangos miesto apylinkės teismo 2009-09-30 teismo baudžiamuoju įsakymu UAB „FOTOAKIS“ direktorius V. R. nuteistas už aplaidų įmonės apskaitos tvarkymą. Nuostolinga tipinė veikla tiriamuoju laikotarpiu neatitiko įmonės įstatuose numatyto veiklos tikslo, o bendrovės vadovas V. R., kuris turėjo įgaliojimus veikti bendrovės vardu ne tik nesiėmė priemonių nuostoliams sumažinti, tačiau sudarinėjo nuostolingus sandorius, kurie pažeidė įmonės ir akcininkų interesus. Atlikto audito metu konstatuota, kad įmonės vadovas V. R. neatlygintinai naudojosi įmonės lėšomis paimdamas iš įmonės neprocentinę paskolą, be to, kas mėnesį jis išsimokėdavo pinigus iš įmonės kasos be įprastinei veiklai būdingo pagrindo ir nebuvo kontroliuojamas pinigų panaudojimas. Neatlygintinai naudodamasis įmonės ištekliais V. R. gavo asmeninės naudos, o UAB „FOTOAKIS“ dėl tokių veiksmų patyrė žalą dėl negautų palūkanų pajamų.

15III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

16Atsakovas (apeliantas) UAB „FOTOAKIS“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. gruodžio 8 d,. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:

  1. Teismui pateikta eksperto ataskaita nėra tinkamas ir objektyvus įrodymas, todėl teismo, jos pagrindu padarytos išvados yra neteisėtos ir nepagrįstos, nenustatytos faktinės bylos aplinkybės;
  2. Eksperto ataskaitoje padaryta kategoriška išvada apie atsakovo žalos bendrovei padarymą, tačiau tai yra teisinio pobūdžio klausimas, kuomet turi būti nustatytas ne tik padarytos žalos faktas ir dydis, bet ir priežastinis ryšys bei neteisėti atsakovo veiksmai;
  3. Teismas peržengė ieškinio nagrinėjimo ribas, nes byloje dėl juridinio asmens veiklos tyrimo visų pirma reiškiamas pareiškimas ikiteismine ginčo nagrinėjimo tvarka ir ieškinys teismui. Pareiškime ir ieškinyje nurodytos aplinkybės turi sutapti, todėl tik nurodytų aplinkybių atžvilgiu turėjo ir galėjo būti sprendžiamas taikytų poveikio priemonių klausimas;
  4. Teismo sprendimu paskirta priemonė yra neadekvati, netikslinga ir neproporcinga, nes ieškovai, nagrinėjant bylą pirmos instancijos teisme ne kartą yra nurodę, jog jie tokios poveikio priemonės – juridinio asmens likvidavimo, nepageidauja.
  5. Teismas be jokio pagrindo pakeitė bendrovės likvidatorę, nes dar 2010 m. kovo 4 d. akcininkų susirinkime buvo nuspręsta likviduoti bendrovę ir skirti likvidatorę.

17Ieškovai S. A. V. ir E. G. atsiliepime į atsakovo apeliacinį skundą prašo jį atmesti. Nurodo, kad skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas, pirmosios instancijos teismas tinkamai ištyrė visas bylos aplinkybes ir teisingai pritaikė šiuos santykius reguliuojančias materialinės teisės normas bei nepažeidė procesinių teisės normų. Apeliacinis skundas yra visiškai nepagrįstas, jame išdėstyti argumentai nesudaro pagrindo naikinti skundžiamą teismo sprendimą.

18IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

19Apeliacinis skundas netenkintinas.

20Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 329 str.) patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde numatytų ribų, išskyrus, kai to reikalauja viešasis interesas (CPK 320 str. 1-2 d.). Nagrinėjamu atveju absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 329 str. 2-3 d.) nėra nustatyta.

21Šioje byloje sprendžiamas klausimas, susijęs su juridinio asmens veiklos tyrimu ir, nustačius netinkamą juridinio asmens veiklą, priemonių, numatytų CK 2.131 straipsnyje, taikymu.

22Apeliacinio proceso paskirtis – patikrinti neįsiteisėjusio pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą (CPK 301 str.). CPK įtvirtintai ribotai apeliacijai būdinga tai, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas tikrinamas pagal byloje jau esančius ir pirmosios instancijos teismo ištirtus ir įvertintus duomenis, tikrinama, ar pirmosios instancijos teismas turėjo pakankamai įrodymų teismo padarytoms išvadoms pagrįsti, ar juos tinkamai ištyrė ir įvertino, ar nepažeidė kitų įrodinėjimo taisyklių ir t. t. Pagal CPK 320 straipsnį apeliacinio skundo ribas paprastai nustato faktiniai ir teisiniai argumentai, kurių pagrindu ginčijamas pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumas ir pagrįstumas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2013 m. spalio 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-484/2013). Pagal bendrąją taisyklę apeliacinio bylos nagrinėjimo ribas apibrėžia apeliaciniame skunde nurodyti apelianto argumentai kartu su skundžiamos teismo sprendimo dalies nurodymu.

23Atsižvelgiant į šioje byloje paduoto apeliacinio skundo dalyką ir pagrindą, darytina išvada, jog šios bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribos, apeliacinės instancijos teismui įgyvendinant skundžiamo Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. gruodžio 8 d. sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo kontrolę, apima tiek pirmosios instancijos teismo išvadų dėl juridinio asmens (juridinio asmens valdymo organo ir valdymo organo nario) veiklos tinkamumo, tiek teismo pritaikytų CK 2.131 straipsnio 1 dalyje numatytų priemonių teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimą.

24Dėl įrodymų vertinimo pirmosios instancijos teisme

25Apeliantas UAB „FOTOAKIS“ skunde teigia, kad pirmosios instancijos teismas pažeidė CPK 212 straipsnio 1 dalies nuostatas, nes eksperto į bylą pateikta ataskaita nėra tinkamas ir objektyvus įrodymas, todėl pirmos instancijos teismas turėjo ne sutikti su eksperto išvada, o jai nepritarti ir tuo pagrindu ieškovų ieškinį atmesti.

26Byloje nustatyta, kad Klaipėdos apygardos teismas 2009 m. lapkričio 3 d. nutartimi (t. 1, b. l. 180-181) nutarė pradėti juridinio asmens UAB „FOTOAKIS” bei jos vienasmenio valdymo organo direktoriaus V. R. veiklos tyrimą.

27Klaipėdos apygardos teismas 2010 m. balandžio 13 d. nutartimi (t. 2, b. l. 38-39), iš dalies pakeista Lietuvos apeliacinio teismo 2010 m. rugsėjo 30 d. nutartimi (t. 2, b. l. 57-60) bei Klaipėdos apygardos teismo 2010 m. lapkričio 19 d. nutartimi (t. 2, b. l. 86-87), paskyrė UAB „FOTOAKIS” bei jos vienasmenio valdymo organo direktoriaus V. R. veiklos tyrimą, jį pavesdamas atlikti UAB „Audito sistemos” ir atsakyti į klausimus: 1) Ar UAB „FOTOAKIS” vienasmenis valdymo organas - direktorius laikotarpiu nuo 2006 iki 2009 metų veikė tinkamai, t. y. laikėsi Civilinio kodekso 2.87 str. ir bendrovės įstatuose (4 skirsnis) numatytų pareigų? Jei ne, nurodyti ir pateikti tokius sandorius/veiksmus; 2) Ar laikotarpiu nuo 2006 iki 2009 metų UAB „FOTOAKIS” sudarė sandorių ar atliko veiksmus, kurie prieštarauja jos veiklos tikslui, numatytam įstatuose - vystyti ir plėtoti Lietuvos Respublikos įstatymais nedraudžiamą komercinę-ūkinę veiklą, siekiant gauti pelno? Jei taip, nurodyti ir pateikti tokius sandorius/veiksmus; 3) Ar laikotarpiu nuo 2006 iki 2009 metų UAB „FOTOAKIS” ar jos akcininkams buvo padaryta žala dėl vienasmenio valdymo organo - direktoriaus veiksmų? Jei taip, nurodyti kokiais veiksmais/sandoriais, kokio dydžio, pateikti pagrindžiančius dokumentus; 4) Ar laikotarpiu nuo 2006 iki 2009 metų UAB „FOTOAKIS” veikla buvo tinkama? Jeigu UAB “ FOTOAKIS” veikla buvo netinkama, ekspertai įpareigoti pateikti rekomendacijas.

282011 m. rugsėjo 9 d. ekspertas UAB „Audito sistemos” pateikė teismui 2011 m. rugsėjo 7 d. eksperto ataskaitą dėl UAB „FOTOAKIS” bei jos vienasmenio valdymo organo V. R. veiklos tyrimo (2 t., 151-177 b.l.; priedai - 3 t., 4 t., 1-139 b. l.). Ekspertas, apibendrindamas atlikto tyrimo rezultatus, nurodė, kad juridinio asmens (juridinio asmens valdymo organo ir valdymo organo nario) veikla buvo netinkama. UAB „FOTOAKIS“ nuostolinga tipinė veikla tiriamu laikotarpiu, neatitiko įmonės įstatuose numatyto veiklos tikslo, o UAB „FOTOAKIS“ direktorius V. R., kuris turėjo visus įgaliojimus veikti įmonės vardu, ne tik nesiėmė priemonių nuostoliams sumažinti, tačiau sudarinėjo nuostolingus, įmonei nenaudingus sandorius, kurie pažeidė įmonės ir akcininkų interesus, sumažino jų nuosavybę. Netinkami direktoriaus V. R. sandoriai UAB „FOTOAKIS“ vardu ir jo veiksmai aprašyti ataskaitos 1-3 skyriuje.

29Teisėjų kolegija pažymi, kad įrodymų tyrimo ir vertinimo specifika civilinėse bylose dėl juridinio asmens (juridinio asmens valdymo organų ar jų narių) veiklos tyrimo po to, kai byloje yra gauta teismo paskirto eksperto ataskaita ir rekomendacijos, sąlygoja, jog teismas turi įvertinti ekspertų nustatytas aplinkybes juridinio asmens veiklos tinkamumo aspektu, o pritaręs ekspertų ataskaitoje nurodytai išvadai, kad juridinio asmens (juridinio asmens valdymo organų ar jų narių) veikla yra netinkama, spręsti dėl vienos iš CK 2.131 straipsnio 1 dalyje numatytų priemonių taikymo. Šioje byloje esančių įrodymų tyrimo ir vertinimo stadijoje teismas turi visapusiškai įsitikinti byloje esančių įrodymų tikrumu, patikimumu, privalo pašalinti prieštaravimus tarp skirtingų įrodymų.

30Teisėjų kolegija konstatuoja, kad įstatymo nuostatos, reglamentuojančios juridinio asmens veiklos tyrimą ir šių bylų nagrinėjimo teisme ypatumus, lemia, jog teismui nutarus pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą visais atvejais turi būti paskiriami ekspertai, kurie ištirtų, ar juridinis asmuo, juridinio asmens valdymo organai ar jų nariai veikė tinkamai (CK 2.124 str. 1 d., 2.126 str. 4 d., 2.127 str.). Ekspertas atlikęs tyrimą pateikia teismui ataskaitą, kurioje nurodyta, ar juridinio asmens (juridinio asmens valdymo organų ar jų narių) veikla yra tinkama, o netinkamos veiklos atveju – pateikia rekomendacijas dėl CK 2.131 straipsnio 1 dalyje numatytų priemonių taikymo (CK 2.130 str.); byloje dėl juridinio asmens veiklos tyrimo pateikta eksperto ataskaita pagal savo įrodomąją reikšmę prilygsta eksperto išvadai (CPK 216 str.). Kasacinės instancijos teismas yra nurodęs, kad eksperto išvada, kuria suformuluotas kategoriškas atsakymas į teismo pateiktą klausimą, pripažįstama tiesioginiu įrodymu; eksperto išvada, padaryta prielaidos forma, pripažįstama netiesioginiu įrodymu, tačiau toks dokumentas nepraranda savo įrodomosios galios dėl to, kad jame nėra konkrečios išvados tiriamuoju klausimu, o tik tęsiamas įrodinėjimo procesas ir prielaidos forma padarytai eksperto išvadai pagrįsti ar paneigti gali būti pateikiami atitinkami kiti įrodymai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. sausio 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-20/2007). Dėl ekspertizės akto, kaip įrodymų šaltinio, įvertinimo kasacinis teismas taip pat yra pasisakęs, kad ekspertizės akto duomenys neturi išankstinės galios, todėl kai jie prieštarauja kitiems bylos įrodymams, gali būti atmetami. Nors ekspertizės akte esantys duomenys pagal jų objektyvumą dėl prigimties ir gavimo aplinkybių paprastai yra patikimesni už kituose įrodymų šaltiniuose esančius duomenis, tačiau eksperto išvada turi būti įvertinta pagal teismo vidinį įsitikinimą, pagrįstą visapusišku, išsamiu ir objektyviu byloje esančių įrodymų ištyrimu, t. y. ekspertizės išvada vertinama pagal tokias pačias taisykles, kaip ir kitos įrodinėjimo priemonės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-183/2012).

31Kaip minėta, nagrinėjamoje byloje siekiant ištirti UAB „FOTOAKIS“ valdymo organo – vadovo V. R. veiklos tinkamumą, Klaipėdos apygardos teismo 2009 m. lapkričio 3 d. nutartimi buvo pradėtas juridinio asmens veiklos (juridinio asmens valdymo organo ir valdymo organo nario) tyrimas. 2010 m. lapkričio 19 d. nutartimi teismas šį tyrimą pavedė atlikti ekspertui UAB „Audito sistemos“ ir pateikti teismui rašytinę ataskaitą dėl netinkamos veiklos bei parengti rekomendaciją dėl priemonių, nurodytų CK 2.131 straipsnyje, taikymo (2 t., 38-39 b. l.).

32Iš skundžiamo Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. gruodžio 8 d. sprendimo motyvuojamosios dalies matyti, jog pirmosios instancijos teismas, pritarė eksperto pateiktoje juridinio asmens veiklos tyrimo ekspertizės ataskaitoje nurodytoms išvadoms, jog tiriamu laikotarpiu nuo 2006 m. sausio 1 d. iki 2009 m. gruodžio 31 d. UAB „FOTOAKIS“ vadovo pareigas ėjusio trečiojo asmens V. R. veikla nebuvo tinkama, nurodydamas tai patvirtinančias ekspertizės ataskaitos išvadas, kurioms pritaria pirmos instancijos teismas.

33Teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus atsakovo apeliaciniame skunde nurodytus argumentus dėl juridinio asmens veiklos tyrimo ekspertizės ataskaitoje esančių duomenų nepagrįstumo, nepatikimumo ar kitokio ydingumo. Iš ekspertizės ataskaitos įvadinės dalies, jos priedų darytina išvada, jog atsakovo UAB „FOTOAKIS“ vadovo veiklos tyrimas buvo atliekamas remiantis pirminiais dokumentais, buhalterinės apskaitos registrais, akcininkų susirinkimo protokolais ir kitais ekspertizės atskaitos 1-14 prieduose nurodytais dokumentais bei pateiktais duomenimis. Atsakovo apeliaciniame skunde nurodyta aplinkybė, jog eksperto ataskaitoje buvo tiriamos bylos nagrinėjimo dalyku nesančios aplinkybės, ekspertais paskirti auditoriai nėra kompetentingi atsakyti į teismo suformuluotus ekspertizės klausimus ir nėra kompetentingi teikti kategoriškas išvadas yra nepagrįstos. Pastebėtina, kad jokių rašytinių įrodymų, nuginčijančių eksperto išvadą atsakovas nei pirmos instancijos teismui, nei apeliacinės instancijos teismui nepateikė.

34Dėl juridinio asmens valdymo organo ir valdymo organo nario veiklos tinkamumo

35Juridinio asmens veiklos tyrimas – tai institutas, kurio tikslas yra suteikti smulkiesiems akcininkams teisinių priemonių, užtikrinančių, kad juridinio asmens valdymas būtų tinkamas. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, jog juridinio asmens veiklos tyrimas nėra savitikslis. Šiuo teisės institutu siekiama įgyvendinti juridinio asmens valdymo kontrolę ir taip apsaugoti mažumos akcininkų privačius interesus bei visų akcininkų, suinteresuotų tinkamu juridinio asmens veiklos plėtojimu, interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-336/2014).

36Teisėjų kolegija pažymi, kad CK 2.125 straipsnyje išvardyti asmenys turi teisę prašyti teismo paskirti ekspertus, kurie ištirtų, ar juridinis asmuo, juridinio asmens valdymo organai ar jų nariai veikė tinkamai ir, jei nustatoma netinkama veikla, taikyti CK 2.131 straipsnyje nurodytas priemones. Teisės normoje yra išvardyti trys galimi ekspertų tyrimo objektai: juridinio asmens veikla, juridinio asmens valdymo organų veikla, juridinio asmens valdymo organų narių veikla. Pagal minėtą straipsnį netinkama veikla apima tik juridinio asmens valdymą ir tik juridinio asmens dalyvių sprendimus, susijusius su juridinio asmens valdymu. Netinkama veikla reiškia CK 2.86-2.87 straipsnio nuostatų, kurios taikomos tiek valdymo organo nariui, tiek valdymo organui in corpore, pažeidimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. vasario 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-16/2005). Įstatymas nurodo, kad pagal turinį juridinio asmens valdymo organo narių pareigos skirstomos į sąžiningumo ir protingumo, lojalumo, konfidencialumo ir kt. pareigas (CK 2.87); pareiga veikti sąžiningai ir protingai juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu nustatoma įgyvendinant bendrąjį civilinių teisinių santykių reguliavimo principą (CK 1.5 straipsnis), t. y. nustatant, ar juridinio asmens narys elgiasi taip, kaip elgtųsi apdairus asmuo tokiomis pačiomis aplinkybėmis, ir ar jis elgiasi bona fide juridinio asmens atžvilgiu; lojalumo pareiga reiškia, kad juridinio asmens valdymo organas ir jo nariai turi veikti pagal steigimo dokumentus, kitus juridinio asmens organų sprendimus, taip pat juridinio asmens valdymo organai turi rūpintis juridinio asmens gerove ir siekti įgyvendinti jo tikslus.

37Šioje, nagrinėjamoje byloje aktuali yra ir kasacinio teismo plėtojama įstatyme įtvirtintos nuostatos „netinkama veikla“ aiškinimo praktiką. Kasacinis teismas yra nurodęs, jog kaip juridinio asmens veiklos tyrimo pagrindas nurodomos netinkamos veiklos aplinkybės turi būti tokios, kurios iš esmės pažeistų mažumos akcininkų (narių, dalyvių) interesus ir trukdytų pasiekti juridinio asmens tikslus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-548/2013). Šioje, nagrinėjamoje byloje taip pat yra svarbu, kad teismo paskirtų ir juridinio asmens veiklos tyrimą atlikusių ekspertų ataskaita yra pagrindas teismui vertinti visus byloje surinktus įrodymus, ekspertų padarytas išvadas ir priimti sprendimą dėl juridinio asmens (juridinio asmens valdymo organų ar jų narių) veiklos tinkamumo ar netinkamumo bei taikyti CK 2.131 straipsnio 1 dalyje nustatytas priemones.

38Byloje esančioje 2011 m. rugsėjo 7 d. UAB „Audito sistemos“ ataskaitoje nustatyta, kad „tiriamuoju laikotarpiu (nuo 2006 m. sausio 1 d. iki 2009 m. gruodžio 31 d.) UAB „FOTOAKIS“ apskaita buvo organizuojama netinkamai. Už apskaitos organizavimą įmonėje atsako ūkio subjekto vadovas, kuris turi parinkti apskaitos politiką ir ją įgyvendinti, atsižvelgdamas į konkrečias sąlygas, veiklos pobūdį ir atitinkamus apskaitos standartus. 2007 m. sausio 2 d. bendrovės vadovo V. R. įsakymu nustatyta apskaitos politika neužtikrino tinkamo apskaitos organizavimo, apskaitos registrų išsaugojimo. Parinktas atsargų apskaitos ir nurašymo metodas neužtikrino racionalaus materialinių vertybių naudojimo“. Šią ekspertų išvadą patvirtina ir byloje esanti Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnybos prie vidaus reikalų ministerijos ūkinės finansinės veiklos tyrimo Klaipėdos apskrities skyriaus specialisto 2009 m. sausio 30 d. išvada Nr. 5-3/9 (t. 1, b. l. 43–71). Audito išvadoje konstatuota, kad įmonės tipinė veikla buvo nuostolinga, o 2006 m. įmonės veikla buvo pelninga tik dėl nekilnojamojo turto pardavimo. 2007 m. buvo patirta 445 860 Lt tipinės veiklos nuostolių. Tačiau įmonės vadovas V. R. vengė sušaukti akcininkų susirinkimą, metiniame pranešime pateikė tikrovės neatitinkančius duomenis apie pagrindinės veiklos nuostolių dydį ir jų susidarymo priežastis. Įmonės nuosavas kapitalas 2006 m. gruodžio 31 d. buvo 763 423 Lt. 2009 m. pabaigoje įmonės nuosavas kapitalas buvo mažesnis už įstatinį kapitalą ir sudarė 150 395 Lt. Per 2007–2010 metus įmonės kapitalas sumažėjo iki 29 943 Lt. Tai reiškia, kad akcininkų į įmonę investuotos lėšos dėl nuostolingos veiklos, apie kurią įmonės valdymo organai žinojo, sumažėjo. Nuostolinga tipinė veikla tiriamuoju laikotarpiu neatitiko įmonės įstatuose numatyto veiklos tikslo, o bendrovės vadovas V. R., kuris turėjo įgaliojimus veikti bendrovės vardu, ne tik nesiėmė priemonių nuostoliams sumažinti, tačiau sudarinėjo nuostolingus sandorius, kurie pažeidė įmonės ir akcininkų interesus. Atlikto audito metu konstatuota, kad įmonės vadovas V. R. netinkamai naudojo įmonės pinigines lėšas, t. y. V. R. neatlygintinai naudojosi įmonės lėšomis paimdamas iš įmonės beprocentinę paskolą, be to, kas mėnesį jis išsimokėdavo pinigus iš įmonės kasos be įprastinei veiklai būdingo pagrindo ir nebuvo kontroliuojamas pinigų panaudojimas. Neatlygintinai naudodamasis įmonės ištekliais V. R. gavo asmeninės naudos, o UAB „FOTOAKIS“ dėl tokių veiksmų patyrė žalą dėl negautų palūkanų pajamų. V. R. sprendimu 2007-07-31 atskaitingam asmeniui E. G. iš įmonės kasos buvo išduota 202 115,69 Lt suma. Laikotarpiu nuo 2007-08-01 iki 2008-01-17 E. G. iš kasos aparatų inkasavo 34 828,58 Lt, kurie nebuvo įnešti į įmonės kasą. Įmonės vadovas V. R. pasirašė E. G. padarytas kasos suvestines, tuo patvirtindamas, kad apie tokį inkasavimą yra informuotas, tačiau pinigų grąžinimo nereikalavo. Tokiu būdu įmonei buvo padaryta žala, kurios pradėjus reikalauti paaiškėjo, jog E. G. skolos nepripažįsta, o turto, iš kurio būtų galima išieškoti skolą, nėra (t. 1, b. l. 90–97). Audito metu taip pat konstatuota, jog nepagrįstai nuo 2008 m. sausio 2 d. direktoriaus įsakymu pardavėjai L. B. buvo padidintas atlyginimas iki 6 000 Lt, kai kitos pardavėjos gavo tik minimalią algą. Tokiu būdu atlyginimo padidinimas neatitiko darbo kiekio, kokybės bei darbo rinkos pokyčių ir lėmė tai, kad Skuodo parduotuvėje dirbusių darbuotojų darbo užmokesčio sąnaudos viršijo šios parduotuvės apyvartą. Taip pat nustatyta, kad V. R. su E. G. 2007 m. kovo 1 d. ir 2007 m. rugsėjo 21 d. buvo sudaręs automobilių nuomos sutartis už kainą, didesnę nei rinkos kaina, t.y. V. R. nesilaikė LR CK 2.87 straipsnio 1 dalyje numatytų pareigų elgtis sąžiningai ir protingai įmonės ir jos akcininkų atžvilgiu. Analogiška automobilio nuomos sutartis buvo sudaryta ir su pačiu V. R.. Už laikotarpį nuo 2007 m. gegužės 1 d. iki 2009 m. gruodžio 31 d. už šio automobilio nuomą buvo priskaičiuota 160 000 Lt nuomos mokesčio, iš kurio V. R. buvo išmokėta nuo 2007 m. gegužės 1 d. iki 2008 m. rugpjūčio 31 d. – 80 000 Lt ir 80 000 Lt į apskaitą įtraukta kaip įsipareigojimas V. R.. Ieškovai kreipdamiesi į teismą nurodė, kad direktorius V. R. veikia priešingai įmonės interesams, nes įmonės nekilnojamąjį turtą pardavė ne rinkos verte (725 000 Lt), o už žymiai mažesnę kainą (110 000 Lt). Audito išvadoje taip pat nustatyta, kad V. R. 2007 m. gruodžio 12 d. su savo sutuoktine sudarė nekilnojamojo turto pardavimo sandorį, kuris yra nenaudingas įmonei, nes turtas buvo parduotas už aiškiai per mažą kainą. Klaipėdos apygardos teismo 2009 m. rugsėjo 21 d. sprendimu šį sandorį pripažinus negaliojančiu (1 t., 167–171 b. l.), kas, teisėjų kolegijos nuomone, patvirtina ieškovų argumentą, kad UAB „FOTOAKIS“ vadovas, sudarydamas įmonei nenaudingą sandorį pažeidė lojalumo juridiniam asmeniui principą bei pagrindinį įmonės veiklos tikslą – gauti ekonominę naudą iš bendrovės veiklos. Audito išvada taip pat patvirtino bendrovės vadovo netinkamus veiksmus šaukiant visuotinius akcininkų susirinkimus. Išvadoje nurodyta „kadangi šie susirinkimai buvo šaukiami pažeidžiant Akcinių bendrovių įstatymo ir UAB „FOTOAKIS“ įstatų nuostatas, 2006–2009 m. finansinių ataskaitų ir pelno paskirstymas atliktas pavėluotai, metiniai pranešimai neatitinka nustatytų reikalavimų, tai sąlygojo, kad bendrovės akcininkams buvo apribotos galimybės įstatymų nustatyta tvarka ir terminais priimti jų kompetencijai priskirtus sprendimus, įskaitant teisę atšaukti įmonės vadovą dėl netinkamo bendrovės tikslų įgyvendinimo ar bendrovės likvidavimo dėl nuostolingos veiklos, siekiant išsaugoti bendrovės turtą“. Atsižvelgiant į byloje esančią audito išvadą ir apibendrinus tai kas aukščiau išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad UAB „FOTOAKIS“ vadovas V. R. veikė priešingai įmonės interesams. Tokią išvadą patvirtina ir Palangos miesto apylinkės teismo 2009 m. rugsėjo 30 d. priimtas baudžiamasis įsakymas, kuriuo V. R. pripažintas kaltu pagal Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso 223 str. 1 d. (aplaidus apskaitos tvarkymas) ir nubaustas 2 MGL (2 600 Lt) bauda.

39Pažymėtina, jog tyrimo metu įmonės vadovo ir visuotinio akcininkų susirinkimo nario netinkamos veiklos įtaka įmonės finansinės veiklos rezultatams buvo konstatuota nustačius ir įvertinus šios įmonės sudarytų sandorių nuostolingumą. Taip pat pažymėtina, jog tikslus šių nuostolių dydžio nustatymas nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas, kadangi byloje nėra sprendžiami civilinės atsakomybės klausimai bei nėra atliekamas įmonės metinių finansinių ataskaitų rinkinių auditas. Todėl vien tik pats nuostolių konstatavimo faktas ir preliminaraus jų dydžio nustatymas ekspertizės ataskaitoje sudarė pakankamą pagrindą teismui įvertinti juridinio asmens (juridinio asmens valdymo organų ir jų nario) veiklą jos tinkamumo aspektu ir nustatyti taikytinas CK 2.131 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas priemones.

40Remdamasi tuo, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad atsakovo apeliacinio skundo argumentai, jog teismo sprendimas yra neteisėtas ir nepagrįstas, kad nebuvo nustatytos faktinės bylos aplinkybės, reikšmingos siekiant nustatyti UAB „FOTOAKIS“ vadovo neteisėtus veiksmus, priežastinis ryšys, bei žalos faktas ir dydis, atmestini. Teisėjų kolegija pažymi, kad, atsižvelgiant į tai, jog pirmiau nurodytų aplinkybių pakako konstatuoti netinkamą bendrovės vadovo veiklą ir šioje civilinėje byloje nebuvo reiškiamas ieškinys dėl žalos atlyginimo, tai civilinės atsakomybės būtinųjų sąlygų nustatymas nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas. Atsižvelgiant į tai, teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus atsakovo apeliacinio skundo argumentus, jog atsakovo V. R., kaip UAB „FOTOAKIS“ akcininko ir šios įmonės vadovo, netinkamos veiklos konstatavimui buvo būtina nustatyti ne tik žalos faktą ir dydį, bet ir neteisėtus veiksmus.

41Iš ekspertizės ataskaitos tiriamosios dalies, kurioje pateikiamas įmonės sudarytų sandorių nuostolingumo vertinimas, pateikiami įmonės direktoriaus V. R. sudaryti ir vykdyti UAB „FOTOAKIS“ nuostolingi sandoriai, teisėjų kolegija daro išvadą, jog ekspertizės akte esančios išvados dėl įmonės sandorių nuostolingumo yra priskirtinos prie kategoriškų. Tokiu būdu pripažintina, jog tiriamuoju laikotarpiu UAB „FOTOAKIS“ vadovas pažeidė lojalumo juridiniam asmeniui principą ir tuo aspektu, kad buvo ignoruojamas pagrindinis bendrovės veiklos tikslas – gauti ekonominę naudą iš bendrovės veiklos.

42Dėl CK 2.131 straipsnio 1 dalyje įtvirtintų priemonių taikymo

43Kaip aukščiau minėta, juridinio asmens dalyviai yra asmenys, kurie turi teisę kreiptis į teismą dėl ekspertų paskyrimo, bei turi teisę prašyti teismo taikyti įstatyme nustatytas priemones. Toks prašymas teismo neįpareigoja, t. y. teismas neprivalo apsiriboti tokių priemonių, kurias taikyti prašo į teismą besikreipiantis asmuo, taikymu. Be to, teismui nėra privaloma taikyti tas priemones, kurias taikyti rekomenduoja ekspertai savo išvadoje.

44Klaipėdos apygardos teismas skundžiamu 2014 m. gruodžio 8 d. sprendimu konstatavęs, jog atsakovo V. R., kaip UAB „FOTOAKIS“ akcininko ir šios įmonės vadovo veikla nebuvo tinkama, taikė CK 2.131 straipsnio 1 dalies 8 punkte numatytą priemonę – juridinio asmens likvidavimą ir likvidatoriaus paskyrimą, šioje konkrečioje situacijoje keisdamas likvidavimo pagrindą ir taikydamas CK 2.106 straipsnio 3 punkte numatytą likvidavimo pagrindą. Teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstą atsakovo apeliacinio skundo argumentą, jog atsižvelgiant į tai, kad akcininkai jau yra priėmę sprendimą likviduoti bendrovę ir tokios priemonės nepageidauja bei ji yra netikslinga, nes pirmos instancijos teismas, priimdamas ginčijamą sprendimą yra nurodęs, kad atsižvelgia į tai, jog 2010 m. kovo 4 d. sprendimas dėl atsakovo likvidavimo nuo 2010 m. spalio 4 d. ir likvidatoriaus paskyrimo buvo priimtas pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime vienintelio dalyvavusio akcininko V. R. turimais balsais (50 procentų) (t. 3, b. l. 5–17), be to, visiems byloje dalyvaujantiems asmenims pripažįstant, kad UAB „FOTOAKIS“ veikla negali būti tęsiama.

45Dėl likvidatoriaus paskyrimo

46Apeliantas taip pat nesutinka su pirmos instancijos teismo sprendimu skirti kitą, nei 2010 m. spalio 4 d. UAB „FOTOAKIS“ akcininkų susirinkime skirtą likvidatorių.

47Teisėjų kolegija pažymi, kad atsižvelgiant į CK 2.131 straipsnio 1 dalyje įtvirtintų priemonių sąrašą, galima daryti išvadą, jog juridinio asmens likvidavimas ir likvidatoriaus paskyrimas – griežčiausia priemonė, kuri gali būti taikoma nustačius juridinio asmens valdymo organų ar jų narių veiklos pažeidimus. Juridinio asmens likvidavimo pagrindai numatyti CK 2.106 straipsnyje. Prie tokių pagrindų priskiriamas ir teismo priimtas sprendimas likviduoti juridinį asmenį vadovaujantis CK 2.131 straipsniu. Juridinių asmenų dalyviai, kreditorių susirinkimas, juridinių asmenų registro tvarkytojas ar teismas, priėmę sprendimą likviduoti juridinį asmenį, privalo paskirti likvidatorių. Likvidatoriaus paskyrimo procedūra skiriasi priklausomai nuo likvidavimo pagrindo (CK 2.108 straipsnio 4-5 dalys). Kaip matyti iš minėto straipsnio 5 dalies, siekiant apginti viešąjį interesą, juridinio asmens dalyviams skirti likvidatorių kai kuriose situacijose, tarp jų ir likviduojant juridinį asmenį pritaikius CK 2.131 straipsnio 1 dalies 8 punktą, gali būti neleidžiama.

48Pagal CK 2.110 straipsnio 1 dalį juridinio asmens valdymo organai netenka įgaliojimų ir juridinio asmens dalyvių kompetencija dėl sandorių sudarymo pereina likvidatoriui nuo likvidatoriaus paskyrimo, o CK 2.108 straipsnio 5 dalyje numatytais atvejais – nuo sprendimo dėl juridinio asmens likvidavimo įsigaliojimo. Pagal to paties straipsnio 2 dalį likvidatorius turi juridinio asmens valdymo organo teises ir pareigas ir jam mutatis mutandis taikomos CK II knygos VII skyriaus nuostatos. Kaip matyti iš tokio teisinio reglamentavimo likvidatoriui yra suteiktos visos juridinio asmens valdymo organo teisės ir pareigos, tarp jų ir teisė santykiuose su kitais asmenimis bendrovės vardu veikti vienvaldiškai (Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 6 dalis). Likvidatorius, vykdydamas likvidavimo procedūras, privalo nustatyti likviduojamo juridinio asmens turtą ir įsipareigojimus, įstatymo nustatyta tvarka apie likvidavimo procedūrų vykdymą informuoti kreditorius, spręsti dėl likviduojamo asmens sandorių ir kt. Pagal Įmonių bankroto įstatymo 7 straipsnio 1 dalį, jeigu tuo metu, kai įmonė likviduojama įmonių veiklą reglamentuojančių kitų įstatymų nustatyta tvarka, išaiškėja, kad ji negalės įvykdyti visų savo įsipareigojimų, įmonės likvidatorius privalo nedelsdamas sustabdyti visus mokėjimus ir ne vėliau kaip per 15 dienų nuo šios būklės nustatymo dienos pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo įmonei. Iš šių įstatymo nuostatų galima daryti išvadą, kad likvidavimo procedūroje likvidatorius privalo veikti išimtinai juridinio asmens interesais, imtis aktyvių veiksmų juridinio asmens turtui ir įsipareigojimams nustatyti, taip pat, nustatęs, kad juridiniam asmeniui yra padaryta žala, imtis priemonių, kad juridiniam asmeniui padaryta žala būtų išieškota įstatymų nustatyta tvarka. Atsižvelgiant į aukščiau aptartą teisinį likvidatoriaus pareigų reglamentavimą, teisėjų kolegija sprendžia, kad, susiklosčius tokiai ypatingai teisinei-faktinei situacijai, kai byloje atlikus juridinio asmens veiklos tyrimą, ekspertų ataskaitoje nurodžius dėl juridinio asmens valdymo organų ar jų narių veiklos pažeidimų ir esant juridinio asmens dalyvių valiai likviduoti tą patį juridinį asmenį, pirmos instancijos teismas turėjo pagrindą spręsti dėl padarytų juridinio asmens valdymo organų ar jų narių veiklos pažeidimų pobūdžio ir galimybės taikyti CK 2.131 straipsnio 1 dalies 8 punkte numatytą priemonę – juridinio asmens likvidavimą ir likvidatoriaus paskyrimą, ir šioje konkrečioje situacijoje keisti likvidavimo pagrindą ir taikyti CK 2.106 straipsnio 3 punkte numatytą likvidavimo pagrindą. Teisėjų kolegija sprendžia, kad atsižvelgiant į tai, jog sprendimas dėl atsakovo likvidavimo ir likvidatoriaus paskyrimo buvo priimtas pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime vienintelio dalyvavusio V. R. turimais balsais (50 procentų) (3 t, 5-17 b. l.), ir bylą nagrinėjant pirmos instancijos teisme ieškovai prašė likviduoti UAB „FOTOAKIS“ ir paskirti likvidatorių, į tai, kad paskirtas likvidatorius turi vertinti ekspertų išvadose nurodytą informaciją dėl juridiniam asmeniui galimai padarytos žalos ir spręsti dėl tokių pažeistų teisių gynimo teisme, bei siekiant išvengti juridinio asmens dalyvių ir kreditorių abejonių atsakovo V. R. daugumos balsais paskirto likvidatoriaus lojalumu UAB „FOTOAKIS“ kreditorių ir dalyvių atžvilgiu, pirmosios instancijos teismas, pagrįstai UAB „FOTOAKIS“ likvidatoriumi skyrė E. M..

49Dėl kitų apeliacinio skundo argumentų

50Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2010 m. birželio 1 d. nutartį civilinėje byloje Nr.3K-3-252/2010; 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010).

51Teisėjų kolegija sprendžia, kad kiti apeliacinio skundo argumentai teisiškai nėra reikšmingi teisingam bylos išnagrinėjimui, pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumui bei pagrįstumui, todėl apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija atskirai dėl jų nepasisako.

52Dėl bylinėjimosi išlaidų

53Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93, 302 str.).

54Prašymą atlyginti bylinėjimosi išlaidas patirtas apeliacinėje instancijoje pateikė apeliantas UAB „FOTOAKIS“ (289,62 Eur žyminio mokesčio, sumokėto 2015 m. sausio 5 d. mokėjimo kvitu (5 t., 183 b.l.) bei 999,23 Eur teisinės pagalbos išlaidų (6 t., 9-10 b.l.).

55Atsižvelgiant į tai, kad apeliacinis skundas yra netenkinamas, apeliantui bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos.

56Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

57Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. gruodžio 8 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. I. Ginčo esmė... 3. ieškovai kreipėsi į teismą, prašydami atlikti UAB „FOTOAKIS“ veiklos... 4. Klaipėdos apygardos teismas 2009 m. lapkričio 3 d. nutartimi pradėjo... 5. Atsižvelgdami į eksperto išvadas ieškovai 2011 m. lapkričio 17 d. teismui... 6. Atsakovas UAB „FOTOAKIS“ su ieškiniu nesutiko ir nurodė, jog teismas... 7. Klaipėdos apygardos teismas 2012 m. kovo 15 d. sprendimu ieškovų ieškinį... 8. Lietuvos apeliacinis teismas 2013 m. spalio 1 d. nutartimi Klaipėdos apygardos... 9. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2014 m. birželio 20 d. nutartimi Lietuvos... 10. Bylos nagrinėjimo metu ieškovas E. G., prašė taikyti poveikio priemonę –... 11. Atsakovas UAB „FOTOAKIS“ ir trečiasis asmuo V. R. prašė ieškinio... 12. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 13. Klaipėdos apygardos teismas 2014 m. gruodžio 8 d. sprendimu ieškinį... 14. Teismas pritarė juridinio asmens veiklos tyrimo ekspertizės ataskaitoje... 15. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai... 16. Atsakovas (apeliantas) UAB „FOTOAKIS“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti... 17. Ieškovai S. A. V. ir E. G. atsiliepime į atsakovo apeliacinį skundą prašo... 18. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 19. Apeliacinis skundas netenkintinas.... 20. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis... 21. Šioje byloje sprendžiamas klausimas, susijęs su juridinio asmens veiklos... 22. Apeliacinio proceso paskirtis – patikrinti neįsiteisėjusio pirmosios... 23. Atsižvelgiant į šioje byloje paduoto apeliacinio skundo dalyką ir... 24. Dėl įrodymų vertinimo pirmosios instancijos teisme... 25. Apeliantas UAB „FOTOAKIS“ skunde teigia, kad pirmosios instancijos teismas... 26. Byloje nustatyta, kad Klaipėdos apygardos teismas 2009 m. lapkričio 3 d.... 27. Klaipėdos apygardos teismas 2010 m. balandžio 13 d. nutartimi (t. 2, b. l.... 28. 2011 m. rugsėjo 9 d. ekspertas UAB „Audito sistemos” pateikė teismui 2011... 29. Teisėjų kolegija pažymi, kad įrodymų tyrimo ir vertinimo specifika... 30. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad įstatymo nuostatos, reglamentuojančios... 31. Kaip minėta, nagrinėjamoje byloje siekiant ištirti UAB „FOTOAKIS“... 32. Iš skundžiamo Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. gruodžio 8 d. sprendimo... 33. Teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus atsakovo apeliaciniame skunde... 34. Dėl juridinio asmens valdymo organo ir valdymo organo nario veiklos tinkamumo... 35. Juridinio asmens veiklos tyrimas – tai institutas, kurio tikslas yra suteikti... 36. Teisėjų kolegija pažymi, kad CK 2.125 straipsnyje išvardyti asmenys turi... 37. Šioje, nagrinėjamoje byloje aktuali yra ir kasacinio teismo plėtojama... 38. Byloje esančioje 2011 m. rugsėjo 7 d. UAB „Audito sistemos“ ataskaitoje... 39. Pažymėtina, jog tyrimo metu įmonės vadovo ir visuotinio akcininkų... 40. Remdamasi tuo, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad atsakovo... 41. Iš ekspertizės ataskaitos tiriamosios dalies, kurioje pateikiamas įmonės... 42. Dėl CK 2.131 straipsnio 1 dalyje įtvirtintų priemonių taikymo... 43. Kaip aukščiau minėta, juridinio asmens dalyviai yra asmenys, kurie turi... 44. Klaipėdos apygardos teismas skundžiamu 2014 m. gruodžio 8 d. sprendimu... 45. Dėl likvidatoriaus paskyrimo... 46. Apeliantas taip pat nesutinka su pirmos instancijos teismo sprendimu skirti... 47. Teisėjų kolegija pažymi, kad atsižvelgiant į CK 2.131 straipsnio 1 dalyje... 48. Pagal CK 2.110 straipsnio 1 dalį juridinio asmens valdymo organai netenka... 49. Dėl kitų apeliacinio skundo argumentų... 50. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti... 51. Teisėjų kolegija sprendžia, kad kiti apeliacinio skundo argumentai... 52. Dėl bylinėjimosi išlaidų... 53. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi... 54. Prašymą atlyginti bylinėjimosi išlaidas patirtas apeliacinėje instancijoje... 55. Atsižvelgiant į tai, kad apeliacinis skundas yra netenkinamas, apeliantui... 56. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 57. Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. gruodžio 8 d. sprendimą palikti...