Byla 2A-1098/2013
Dėl žalos atlyginimo

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Alės Bukavinienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Algirdo Gailiūno ir Marytės Mitkuvienės, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,Taurus-ekspres“ ir atsakovo K. N. apeliacinius skundus dėl Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. gegužės 28 d. sprendimo, kuriuo ieškinys patenkintas iš dalies, civilinėje byloje Nr. 2-800-538/2012 pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Taurus-ekspres“ ieškinį atsakovams K. N. ir Lietuvos ir Vokietijos uždarajai akcinei bendrovei „Transdelta“ dėl žalos atlyginimo.

2Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Ieškovas BUAB „Taurus-ekspres“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas priteisti solidariai iš atsakovų K. N. ir UAB ,,Transdelta“ 227 601,50 Lt ir bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad 2009 metų rugpjūčio 24 dieną UAB „Taurus-ekspres“ sudarė su UAB „Transdelta“ Patalpų ir aikštelės nuomos sutartį dėl patalpų, kurių unikalus Nr. 2198-6005-2032, bendras plotas 375,29 kv. m ir aikštelės, kurios plotas 18 538 kv. m, esančių (duomenys neskelbtini), nuomos. Sutarties 1.2 p. įtvirtinta, kad nuomininkas (UAB ,,Transdelta“) savo lėšomis ir rizika pabaigia nuomotojui (UAB ,,Taurus-ekspres“) nuosavybės teise priklausančių patalpų (duomenys neskelbtini), rekonstrukciją į administracines patalpas ir automobilių aikštelės įrengimą, pagal savo poreikius pagal suderintą Patalpų rekonstrukcijos ir aikštelės įrengimo darbų sąmatą. Remiantis nuomos sutarties priedu Nr. 1, bendra patalpų ir aikštelės įrengimo darbų suma sudarė 839 000 Lt. Aikštelės įrengimo ir patalpų rekonstrukcijos darbai buvo atliekami pasitelkus trečiuosius asmenis. UAB „Taurus-ekspres“, vykdydama 2009-08-24 Patalpų ir aikštelės nuomos sutarties 1.2 p., 2009-09-10 sudarė su UAB „Egesta“ statybos rangos sutartį dėl UAB „Transdelta“ priklausančių buitinių patalpų rekonstrukcijos. 2009-10-06 PVM sąskaita faktūra (serija SMN Nr. 05266) patvirtina, kad dėl rekonstrukcijos darbų UAB „Taurus-ekspres“ patyrė 32 670,10 Lt išlaidų. Ilgalaikio materialiojo turto įvedimo į eksploataciją aktas patvirtina, kad aikštelės įrengimo darbai baigti 2010 metų rugsėjo pradžioje. Šią aplinkybę patvirtina ir UAB „Vilniaus betono demontavimo technika“ 2010 metų rugsėjo 7 dieną išrašyta PVM sąskaita faktūra (serija BDT 010215). UAB „Taurus-ekspres“ patirtos išlaidos dėl aikštelės įrengimo darbų sudaro 194 931,40 Lt. Priėmimo-perdavimo aktas patvirtina, kad tik 2010 m. birželio 1 d. UAB „Transdelta“ perdavė UAB „Taurus-ekspres“ valdyti aikštelę. Šalių susitarimu nustatyta nuomos trukmė sudarė 10 metų nuo 2010-06-01 dienos (sutarties 3.2 p.). Tačiau, kadangi 2010 metų rugsėjo mėn. UAB „Taurus-ekspres“ vadovas kreipėsi į Klaipėdos apygardos teismą dėl bankroto bylos UAB „Taurus-ekspres“ iškėlimo, 2009 m. rugpjūčio 24 d. patalpų ir aikštelės nuomos sutartis nutraukta 2010 m. gruodžio 10 d. dėl UAB „Taurus-ekspres“ nemokumo. 2009 m. rugpjūčio 24 d. sandoris prieštarauja ne tik įmonės kreditorių interesams, bet ir įmonės siekiamam tikslui. Remiantis UAB „Taurus-ekspres“ įstatų 2.1 p. bendrovės veiklos tikslas – vystyti ir plėtoti Lietuvos Respublikos įstatymais nedraudžiamą komercinę veiklą siekiant gauti pelno. Tuo tarpu 2009 m. rugpjūčio 24 d. sutartis bei jos vykdymą liudijantys įrodymai tik patvirtina, kad įmonė dėl sudaryto sandorio patyrė nuostolių, o ne gavo pelno. Dėl UAB „Taurus-ekspres“ patirtų nuostolių yra atsakingi buvęs įmonės vadovas bei UAB „Transdelta“. 2009 m. rugpjūčio 24 d. Patalpų ir aikštelės nuomos sutartis pažeidžia ieškovo kreditorių teises, kadangi dėl atliktų aikštelės įrengimo ir patalpų rekonstrukcijos darbų UAB „Taurus-ekspres“ patyrė 227 601,50 Lt išlaidų. Ieškovas 2009 m. rugpjūčio 24 d. sandorio sudarymo metu buvo nemokus ir šias aplinkybes patvirtina ieškovo finansinės atskaitomybės duomenys 2009 m. gruodžio 31 d. UAB „Taurus-ekspres“ vadovas juridinio asmens atžvilgiu veikė nesąžiningai, kadangi sudarant 2009 m. rugpjūčio 24 d. patalpų ir aikštelės nuomos sutartį, atsakovui K. N. buvo žinoma tiek vienos tiek kitos įmonės finansinė situacija, kadangi atsakovas ėjo tiek UAB „Transdelta“, tiek UAB „Taurus-ekspres“ vadovo pareigas. Tai patvirtina VĮ Registrų centras išrašas. Taip pat K. N. nuo 2008 m. gruodžio 31 d. iki 2011 m. kovo 8 d. buvo ir šios įmonės akcininkas, atsakovas yra ir UAB „Taurus-ekspres“ akcininkas. Už UAB „Taurus-ekspres“ patirtus nuostolius taip pat yra atsakinga UAB „Transdelta“, kadangi atsakovas pažeidė bendro pobūdžio pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai. UAB „Transdelta“ buvo žinoma UAB „Taurus-ekspres“ prasta finansinė situacija, todėl toks veikimas, kai sudaromas 2009 m. rugpjūčio 24 d. sandoris dėl patalpų ir aikštelės nuomos sutarties traktuojamas kaip sudarytas pažeidžiantis pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai.

5II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

6Klaipėdos apygardos teismas 2012 m. gegužės 28 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies, priteisė ieškovui BUAB „Taurus-ekspres“ 227 601,50 Lt iš atsakovo K. N., kitą ieškinio dalį atmetė, priteisė ieškovui iš atsakovo K. N. 521 Lt bylinėjimosi išlaidų. Teismas nurodė, jog sutarties laisvės principas reiškia, kad šalys gali laisvai sudaryti sutartis, savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises ir pareigas (CK 6.156 str. 1 d.), teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią, yra privaloma ir turi būti vykdoma (CK 6.189 str. 1 d., 6.200 str.). Teismo teigimu, byloje nėra jokių duomenų, jog sutartis, kuri 2009-08-24 buvo pasirašyta tarp UAB „Taurus-ekspres“ ir atsakovo UAB „Transdelta“ neatitiko tuo metu galiojusių ekonomiškumo, verslumo, rinkos kriterijų, t. y. tai, kad sutarties kaina buvo dirbtiniai išpūsta, priešingai, ji atitiko įmonės UAB „Transdelta“ lūkesčius, nes buvo priimtina, sutartis turėjo atsakovui atnešti stabilias mėnesines ilgalaikes įplaukas, todėl teigti, kad atsakovas elgėsi neatidžiai ir nerūpestingai, yra nepagrįsta. Teismas pažymėjo, kad sutarties laisvės principas apima ir sutarties šalių teisę bet kada nutraukti sutartį jų bendru sutarimu. Tam, kad būtų nustatyta, ar buvo pagrindas nutraukti sutartį, būtina išsiaiškinti sutarties sąlygas. 2009-08-24 tarp UAB „Taurus-ekspres“ ir UAB „Transdelta“ sudarytoje Patalpų ir aikštelės nuomos sutarties 10.1 ir 10.1.3 punktuose yra nustatyta, jog nuomotojas nuomos sutartį prieš terminą gali nutraukti, jei nuomininkas daugiau nei už tris mėnesius nesumokėjo nuomos ir kitų mokesčių, tapo nemokus ar bankrutavo. Minėtos sutarties 10.7 punkte nustatyta: „nutraukus sutartį prieš terminą dėl Nuomininko kaltės, Nuomininko bankroto ar likvidavimo, Nuomotojas neprisiima atsakomybės už Nuomininko patalpų rekonstrukcijos ir aikštelės įrengimo išlaidas bei kitas investicijas, kurios buvo atliktos Nuomininko iniciatyva“. Teismas nurodė, kad vadovaujantis sutarties sisteminiu aiškinimo principu – šiuo atveju vertinant sutarties prieš terminą nutraukimą bei sutarties nutraukimo pasekmes darytina išvada, kad iškėlus įmonei UAB „Taurus-ekspres“ bankroto bylą, šalys prieš terminą ją nutraukė sutartyje įtvirtintu pagrindu, be to, nutraukus tarp šalių minėtą sutartį, atsakovui UAB „Transdelta“ atsakomybė už patalpų rekonstrukcijos ir aikštelės įrengimo išlaidas bei kitas investicijas, kurios buvo atliktos nuomininko (UAB „Taurus-ekspres“) iniciatyva, neatsirado.

7Dėl atsakovo K. N. atsakomybės teismas nurodė, kad tam, jog būtų galima taikyti įmonės administracijos vadovui civilinę atsakomybę, būtina nustatyti šio asmens civilinės atsakomybės sąlygas: neteisėtus veiksmus, dėl jų atsiradusią žalą, priežastinį neteisėtų veiksmų ir žalos ryšį. Įmonės administracijos vadovo kaltė preziumuojama (CK 6.248 str. 1 d.), todėl ieškinį pareiškęs asmuo neprivalo jos įrodinėti. Bendrovės vadovas gali šią prezumpciją paneigti, pateikdamas įrodymus, kurie patvirtintų, kad jo kaltės nėra. Vadovaujantis ieškovo įstatų 2.1 punktu, bendrovės veiklos tikslas - vystyti ir plėtoti Lietuvos Respublikos įstatymais nedraudžiamą komercinę veiklą siekiant gauti pelno. Teismo teigimu, iš byloje pateiktų duomenų matyti, kad 2009 m. gruodžio 31 d. sudarytu UAB „Taurus-ekspres“ balansu, 2009 m. gruodžio 31 d. UAB „Taurus-ekspres“ valdomas turtas sudarė 12 052 917 Lt, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 11 556 471 Lt. Be to, 2010 m. gruodžio 31 d. sudarytas UAB „Taurus-ekspres“ balansas patvirtina, kad 2010 metai įmonei buvo nuostolingi. Mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 5 304 238 Lt, iš kurių 4 093 776 Lt per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai ir 1 210 492 Lt po vienerių metų mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai; įmonės turimo ir į balansą įrašyto turto vertė 2010 m. gruodžio 31 d. sudarė 4 004 583 Lt. Taip pat nutartyje, kuria UAB „Taurus-ekspres“ iškelta bankroto byla, nustatyta, jog bendrovės veikla nuostolinga, ji negali atsiskaityti su kreditoriais. Atsižvelgdamas į nurodytas aplinkybes, teismas padarė išvadą, atsakovas ir UAB „Taurus-ekspres“ buvęs vadovas žinojo apie nepelningą įmonės veiklą, atsiradusius finansinius sunkumus, kurių našta tik didėjo, tačiau nepaisant to, 2009-08-24 UAB „Taurus-ekspres“ sudarė su UAB „Transdelta“ Patalpų ir aikštelės nuomos sutartį, kurios 1.2 punkte buvo įtvirtinta, kad UAB „Taurus-ekspres“ savo lėšomis ir rizika pabaigia nuomotojui nuosavybės teise priklausančių buitinių patalpų rekonstrukciją į administracines patalpas ir automobilių aikštelės įrengimą, tinkamą eksploatacijai pagal savo poreikius pagal suderintą Patalpų rekonstrukcijos ir aikštelės įrengimo darbų sąmatą, pateikta priede Nr. 1; jame bendra patalpų ir aikštelės įrengimo darbų suma sudarė 839 000 Lt. Teismas nurodė, kad įmonės vadovas, kurio vadovaujamos įmonės veikla jau turėjo bankrutuojančios įmonės požymių – faktiškai būdama nemoki, prisiėmė įsipareigojimą atlikti UAB „Transdelta“ priklausančių patalpų rekonstrukciją ir aikštelės įrengimą, juo tik dar labiau pablogino savo finansinę situaciją. Atsižvelgdamas į tai, kas išdėstyta, teismas konstatavo, kad atsakovas K. N., vadovaudamas įmonei UAB „Taurus-ekspres“ sudarant 2009-08-24 ginčo sutartį, neveikė rūpestingai, atidžiai, sąžiningai, išimtinai bendrovės interesais, nevykdė jau tada iškilusios pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo ir pažeidė bendrovės, jos kreditorių interesus (CK 6.246 str.). Bylos duomenys patvirtina, kad už administracinių patalpų ir aikštelės rekonstrukcijos darbus bei esminį pagerinimą patyrė 227 601,50 Lt išlaidų, kurią teismas laikė atsakovo K. N. padarytos žalos dydžiu (CK 6.249 str.). Dėl to teismas padarė išvadą, kad yra atsakovo K. N. veiksmų ir atsiradusios žalos priežastinis ryšys. Atsakovas nepateikė įrodymų, paneigiančių jo kaltę dėl žalos įmonei bei jos kreditoriams atsiradimo. Apibendrindamas išdėstytus argumentus teismas konstatavo, kad ieškovas įrodė, jog atsakovas K. N. – buvęs UAB „Taurus-ekspres“ įmonės administracijos vadovas nevykdė arba netinkamai vykdė CK 2.87 straipsnyje ir steigimo dokumentuose nurodytas pareigas, todėl jis privalo atlyginti juridiniam asmeniui padarytą žalą.

8III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

9Ieškovas BUAB ,,Taurus-ekspres“ apeliaciniu skundu prašo Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. gegužės 28 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti, priteisti iš atsakovų bylinėjimosi išlaidas. Skunde nurodo, kad teismas nepagrįstai atmetė ieškovo reikalavimus dėl atsakovo UAB ,,Transdelta“ atsakomybės dėl žalos atlyginimo. Teismas neišanalizavo ieškovo reikalavimų šio atsakovo atžvilgiu. Ieškovas įrodinėjo, kad atsakovas pažeidė bendro pobūdžio pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai, tuo tarpu teismas sprendimą grindė motyvais, kad sutartis atitiko atsakovo lūkesčius. Ieškovo reikalavimai atsakovui UAB ,,Transdelta“ keliami tuo pagrindu, kad ši įmonė priėmė aikštelės įrengimo ir patalpų rekonstrukcijos darbus, kuriuos pagal tą pačią nuomos sutartį įsipareigojo atlikti UAB ,,Taurus-ekspres“. Tai reiškia, kad už

10227 601,50 Lt atlikti aikštelės įrengimo ir patalpų rekonstrukcijos darbai atlikti kitai įmonei priklausančiam turtui. Tokia sutartis ieškovui buvo nenaudinga tuo atžvilgiu, kad tiek ieškovo vadovui K. N., tiek UAB ,,Transdelta“ buvo žinoma, jog ieškovo finansinė situacija nėra stabili, tad šalių nustatytas automobilių stovėjimo aikštelės nuomos terminas dešimčiai metų, pradedant skaičiuoti nuo 2010-06-01 yra nepagrįstas, nustatytas dirbtinai, siekiant sudaryti prielaidą, kad sutartį šalys ketino vykdyti ne vienerius metus, nors jau 2009 metais ir 2010 metais ieškovo UAB ,,Taurus-ekspres“ vadovas atsakovas K. N. tikrai žinojo, jog UAB ,,Taurus-ekspres“ nesugebės laiku vykdyti savo įsipareigojimų atsakovui UAB ,,Transdelta“, t. y. atsiskaityti už nuomojamą automobilių stovėjimo aikštelę. Bylos duomenys patvirtina, kad dar iki aikštelės perdavimo abiems sutarties šalims buvo žinoma, jog UAB ,,Taurus-ekspres“ nesinuomos aikštelės dešimt metų ir realiai šios sutarties nevykdys. Taigi atsakovas UAB ,,Transdelta“ pažeidė bendro pobūdžio pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai (CK 6.246 str. 1 d.).

11Atsakovas K. N. apeliaciniu skundu prašo Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. gegužės 28 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Skundą grindžia šiais argumentais:

121. Teismas nenustatė visų privalomų sąlygų ieškinio, reiškiamo dėl žalos, patenkinimo sąlygų viseto. Teismas remdamasis vien ieškovo ataskaitų rinkiniais nepagrįstai konstatavo, kad atsakovas K. N. veikė neteisėtai. Tai, kad įmonės mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai viršijo pusę į balansą įrašyto turto vertės, neįrodo nei kad įmonė nemoki, nei kad pažeidžiami kreditorių interesai. Taip pat teismas nepagrįstai konstatavo, kad įmonei yra padaryta ieškinio reikalavimo dydžio žala. Iš byloje pateikiamų buhalterinių dokumentų matyti, kad pagerinimas atliktas iš UAB ,,Taurus-ekspres“ vidinių atsargų. Todėl darytina išvada, kad žala ieškovui nėra padaryta, tiesiog ieškovo bankroto administratorius neperėmė viso turto pagal balansą.

132. Teismas, nustatydamas priežastinį ryšį tarp atsakovo K. N. veiksmų (neveikimo) ir atsiradusios žalos, apsiribojo tik deklaratyviu priežastinio ryšio deklaravimu. Teismas neatsižvelgė ir nevertino, kad nuomos sutarties sudarymas yra normali verslo praktika ir rizika, ieškoti išlaidų sumažinimo ilgesniam laikotarpiui. Atsakovas K. N., būdamas įmonės direktoriumi ir žinodamas sudėtingą įmonės finansinę situaciją visomis priemonėmis stengėsi sumažinti įmonės išlaidas. Teismas taip pat neatsižvelgė į bendrą situaciją pervežimų rinkoje 2008-2010 metais, lėmusią įmonės nuostolius.

143. Teismas neteisingai paskirstė įrodinėjimo naštą. Vien tik balansai už 2008-2010 metus bei ginčo sutarties sudarymas neįrodo įmonės direktoriaus neteisėtų veiksmų.

15Ieškovas BUAB ,,Taurus-ekspres“ atsiliepimu į atsakovo apeliacinį skundą prašo atsakovo skundą atmesti. Atsiliepime nurodė, kad teismo sprendimas yra motyvuotas ir pagrįstas įrodymais, sprendime aiškiai išdėstyta kokie įrodymai patvirtina, jog UAB ,,Taurus-ekspres“ vadovas netinkamai vykdė CK 2.87 straipsnyje ir steigimo dokumentuose nustatytas pareigas.

16Atsakovas UAB ,,Transdelta“ atsiliepimu į apeliacinius skundus prašo Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. gegužės 28 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodo, kad teismas priėmė teisingą sprendimą visą ieškovo reikalaujamą sumą priteisdamas iš atsakovo K. N., nes tik atsakovas K. N. veikė neteisėtai, dėl ko kilo žala ieškovui.

17IV. Apeliacinio teismo argumentai

18Apeliaciniai skundai netenkintini.

19Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų ir visais atvejais ex officio patikrina, ar nėra Civilinio proceso kodekso 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 str. 2 d.).

20Byloje keliamas klausimas dėl žalos, padarytos bendrovei jos vadovui sudarius nuostolingą sutartį, atlyginimo, bei sutarties kontrahento atsakomybės.

21Dėl bendrovės vadovo civilinės atsakomybės

22Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad įmonę ir administracijos vadovą sieja pasitikėjimo (fiduciariniai) santykiai; tai reiškia, kad įmonės administracijos vadovas privalo veikti išimtinai įmonės interesais; įmonės vadovas atstovauja bendrovei, atsako už įmonės kasdienės veiklos organizavimą; jis turi veikti rūpestingai, sąžiningai, atidžiai, kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. Ar įmonės administracijos vadovas konkrečiu atveju šias pareigas įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą. Įmonės vadovas privalo rūpintis, kad įmonė laikytųsi įstatymų, nustatytų jos veiklos apribojimų ir kt. Taigi įmonė ir jos valdymo organai (kolegialūs ir (ar) vienasmeniai) privalo laikytis įmonių veiklą reglamentuojančių teisės aktų, nepriešpastatyti įmonės interesų visuomenės interesams. Dėl šios priežasties įmonės vadovo civilinė atsakomybė gali atsirasti tiek įmonei, kai įmonės vadovas veikia priešingai įmonės interesams, tiek tretiesiems asmenims, kai įmonės vadovas pažeidžia apribojimus, nustatančius tam tikras trečiųjų asmenų teisių apsaugos garantijas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2006 m. gegužės 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje K. J. J. v. V. K. ir kt., bylos Nr. 3K-7-266/2006; 2012 m. vasario 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Panevėžio spaustuvė“ v. R. Š., A. B., bylos Nr. 3K-3-19/2012; kt.).

23Įmonė privalo veikti atsižvelgdama į visų suinteresuotų asmenų, taip pat kreditorių interesus. Dėl šios priežasties pripažįstama įmonės vadovo fiduciarinė pareiga ir įmonės kreditoriams. Atsižvelgiant į subjektą, kuriam padaryta žala, civilinė atsakomybė galima tiek pačiai įmonei, tiek jos kreditoriams. Iškėlus įmonei bankroto bylą, joje akumuliuojami bankrutuojančios įmonės kreditorių interesai. Kreditorių visuma, veikdama per kreditorių susirinkimą (ĮBĮ 23 str.), siekia apginti savo interesus bankrutuojančioje įmonėje, o realius kreditorių teisių gynimo veiksmus atlieka bankrutuojanti įmonė, atstovaujama bankroto administratoriaus. ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 14 punkte nustatyta bankrutuojančios įmonės administratoriaus pareiga ginti visų kreditorių, taip pat bankrutuojančios įmonės teises ir interesus, organizuoti ir atlikti būtinus bankroto proceso darbus.

24Nagrinėjamu atveju teisiniai santykiai dėl žalos atlyginimo susiklostė tarp bankrutuojančios įmonės ir buvusio įmonės administracijos vadovo. Kadangi bankroto įstatymu bankroto procesui keliamas pagrindinis tikslas – patenkinti kreditorių reikalavimus ir šis tikslas yra galutinis rezultatas, kurio yra siekiama bankroto procedūromis, tai ginant įmonės interesus ginami ir kreditorių interesai. Įmonės naudai priteisus žalos atlyginimą, gautos sumos panaudojamos proporcingai patvirtintiems kreditorių reikalavimams tenkinti, laikantis ĮBĮ 35 straipsnyje nustatytos kreditorių reikalavimų tenkinimo eilės ir tvarkos.

25Įstatyme nustatyta, kad tuo atveju, kai įmonės administracijos vadovas nevykdo arba netinkamai vykdo CK 2.87 straipsnyje ar steigimo dokumentuose nurodytas pareigas, jis privalo atlyginti padarytą žalą (CK 2.87 str. 7 d.). Tam, kad būtų galima taikyti įmonės vadovo civilinę atsakomybę, būtina nustatyti šio asmens civilinės atsakomybės sąlygas, t. y. neteisėtus veiksmus, atsiradusią žalą, priežastinį neteisėtų veiksmų ir žalos ryšį. Nustačius, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 str. 1 d.), todėl ieškovas neturi įrodinėti, kad bendrovės vadovas kaltas. Paneigti šią prezumpciją, siekdamas išvengti civilinės atsakomybės, remdamasis kaltės nebuvimu, turi atsakovas, t. y. bendrovės vadovas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. kovo 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Limantra“ v. N. G., bylos Nr. 3K-3-130/2011; kt.).

26Bylos duomenimis nustatyta, kad 2009 m. rugpjūčio 24 d. UAB ,,Taurus-ekspres“ (nuomininkas) sudarė su atsakovu UAB ,,Transdelta“ (nuomotoju) patalpų ir aikštelės nuomos sutartį dėl patalpų, kurių bendras plotas 375,29 kv. m ir aikštelės, kurios plotas 18538 kv. m, esančių Perkėlos g. 3, Klaipėda, nuomos (t. 1, b. l. 10-12). Minėto sandorio sudarymo metu abiejų bendrovių direktoriumi buvo K. N. (t. 1, b. l. 51-57, 67-75). Sutarties 1.2 p. šalys susitarė, kad nuomininkas (UAB ,,Taurus-ekspres“) savo lėšomis ir rizika pabaigia nuomotojui (UAB ,,Transdelta“) nuosavybės teise priklausančių patalpų rekonstrukciją į administracines patalpas ir automobilių aikštelės įrengimą, pagal savo poreikius pagal suderintą patalpų rekonstrukcijos ir aikštelės įrengimo darbų sąmatą. Pagal sutarties priedą Nr. 1 bendra patalpų ir aikštelės įrengimo darbų suma nustatyta 839 000 Lt (t. 1, b. l. 12). Ilgalaikio materialiojo turto įvedimo į eksploataciją aktas patvirtina, kad aikštelės įrengimo darbai baigti 2010 metų rugsėjo mėnesį (t. 1, b. l. 17). Pagal bylos duomenis UAB ,,Taurus-ekspres“ patirtos išlaidos dėl aikštelės įrengimo darbų sudarė

27227 601,50 Lt (t. 1, b. l. 16, 31-32). Atsakovas UAB ,,Transdelta“ valdyti aikštelę perdavė ieškovui UAB ,,Taurus-ekspres“ 2010 m. birželio 1 d. (t. 1, b. l. 14). Šalių susitarimu nustatyta nuomos trukmė turėjo būti 10 metų nuo 2010 m. birželio 1 d. (sutarties 3.2 p.), tačiau sutartis buvo nutraukta 2010 m. gruodžio 10 d., kadangi Klaipėdos apygardos teismo 2010 m. gruodžio 10 d. nutartimi, pagal bendrovės direktoriaus pateiktą pareiškimą UAB ,,Taurus-ekspres“ iškelta bankroto byla (t. 1, b. l. 7-8, 15).

28Bylos duomenys patvirtina, kad UAB ,,Taurus-ekspres“ 2008 m. gruodžio 31 d. ieškovo turimas turtas sudarė 16 753 234 Lt, o mokėtinos sumos 14 813 718 Lt (t. 1, b. l. 41-42). Pagal 2009 m. gruodžio 31 d. UAB ,,Taurus-ekspres“ balansą bendrovės turimas turtas sudarė 12 052 917 Lt, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai - 11 556 471 Lt (t. 1, b. l. 35-36). UAB ,,Taurus-ekspres“ 2008 metais patyrė 1 444 109 Lt nuostolių, 2009 metais – 1 443 070 Lt, o 2010 metais – 1 796 131 Lt nuostolių (t. 1, b. l. 37, 43). Pagal 2010 m. gruodžio 31 d. UAB ,,Taurus-ekspres“ balansą įmonės turtas tesudarė – 4 004 583 Lt, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 5 304 238 Lt (t. 1, b. l. 35-36). Iš UAB ,,Taurus-ekspres“ byloje pateiktų finansinių dokumentų galima daryti išvadą, kad jau nuo 2008 metų jos finansinė būklė buvo pakankamai sudėtinga ir įmonė balansavo ties nemokumo riba, jos nuosavas kapitalas nuolat mažėjo. Taigi patalpų ir aikštelės nuomos sutarties sudarymo metu bei jos galiojimo laikotarpiu bendrovė UAB ,,Taurus-ekspres“ dirbo nuostolingai, turėjo didelių finansinių sunkumų, tačiau atsakovas K. N., būdamas bendrovės vadovas, bei be abejonės žinodamas blogą įmonės finansinę padėtį, sudaryta patalpų ir aikštelės nuomos sutartimi prisiimdamas įsipareigojimus atlikti kitai įmonei priklausančių patalpų rekonstrukciją ir aikštelės įrengimą, dar labiau pablogino įmonės finansinę būklę. Atsakovas K. N., žinodamas bendrovės kritinę finansinę padėtį ir jos nemokumą, suprato, jog bendrovė neturės finansinių galimybių vykdyti sutartimi prisiimtų įsipareigojimų, tačiau nepriėmė jokių sprendimų šiai situacijai sureguliuoti (pakeisti sutarties sąlygas, nutraukti sutartį ar pan.), todėl UAB ,,Taurus-ekspres“ atžvilgiu neveikė rūpestingai, sąžiningai, išimtinai bendrovės interesais. Pagal pirmiau nurodytas faktines aplinkybes, tiek nuomos sutarties sudarymo metu, tiek jos galiojimo laikotarpiu UAB ,,Taurus-ekspres“ buvo jau faktiškai nemoki ir šį faktą pripažino pats atsakovas K. N. savo pareiškime teismui dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo. Taip pat byloje pateiktos nepriklausomo auditoriaus išvados už 2008 ir 2009 metus patvirtina, kad tuo metu UAB ,,Taurus-ekspres“ finansinė situacija buvo sudėtinga (t. 1, b. l. 38-40). Taigi nėra pagrindo abejoti, kad paminėtais neteisėtais atsakovo K. N. veiksmais yra pažeisti tiek ieškovo BUAB ,,Taurus-ekspres“, tiek jo kreditorių teisės ir teisėti interesai. Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai laikė, kad tokie atsakovo K. N. veiksmai, pažeidžiantys minėtų įstatymų imperatyvius reikalavimus, bendrovės įstatus, kreditorių interesus, neatitinka bendrovės tikslų, laikytini neteisėtais bei padariusiais ieškovui 227 601,50 Lt dydžio žalą.

29Esant tokioms aplinkybėms, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, jog ieškovas įrodė visas sąlygas, būtinas atsakovo K. N. civilinei atsakomybei atsirasti (CK 2.87 str. 7 d.).

30Dėl atsakovo UAB ,,Trasndelta“ atsakomybės

31Ieškovas tiek ieškinyje, tiek apeliaciniame skunde nurodo, kad atsakovas UAB ,,Transdelta“ pažeidė bendro pobūdžio pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai, nes ši įmonė priėmė aikštelės įrengimo ir patalpų rekonstrukcijos darbus, kuriuos pagal nuomos sutartį įsipareigojo atlikti UAB ,,Taurus-ekspres“, todėl atsakovas UAB ,,Transdelta“ privalo atlyginti ieškovo patirtas išlaidas.

32Iš byloje esančios 2009 m. rugpjūčio 24 d. UAB ,,Taurus-ekspres“ (nuomininko) ir UAB ,,Transdelta“ (nuomotojo) patalpų ir aikštelės nuomos sutarties 10.7 p. matyti, kad šalys susitarė, jog nutraukus sutartį prieš terminą dėl nuomininko kaltės, nuomininko bankroto ar likvidavimo, nuomotojas neprisiima atsakomybės už nuomininko patalpų rekonstrukcijos ir aikštelės įrengimo išlaidas bei kitas investicijas, kurios buvo atliktos nuomininko iniciatyva (t. 1, b. l. 10-11).

33Teisėjų kolegija pažymi, kad prievolių teisėje įtvirtintas sutarties laisvės principas, kuris reiškia, kad šalys gali laisvai sudaryti sutartis, savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises ir pareigas (CK 6.156 str.). Teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią, yra privaloma ir turi būti vykdoma (CK 6.189 str. 1 d., 6.200 str.). Teismas, spręsdamas sutartinių ginčų klausimus, nuo sutarties sąlygų turinio gali (ir privalo) nukrypti ir vadovautis teisės normomis tik tada, kai šalių sutartis prieštarauja bendriesiems teisės principams (CK 1.5 str.), viešajai tvarkai (CK 1.81 str.) ar imperatyviosioms įstatymo nuostatoms (CK 6.157 str.). Dėl to, esant šalių sutartiniams santykiams, turi būti taikoma šalių sutartis, kiek ji neprieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms. Šiuo atveju šalių sudaryta sutartis nebuvo nuginčyta, ir kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, įvertinus sutarties sąlygas nėra pagrindo sutartį pripažinti niekine (CK 1.78 str. 5 d.).

34Kaip minėta, šiuo atveju 2009 m. rugpjūčio 24 d. ieškovo UAB ,,Taurus-ekspres“ ir atsakovo UAB ,,Transdelta“ pasirašyta patalpų ir aikštelės nuomos sutartis buvo nutraukta dėl bankroto bylos ieškovui iškėlimo, todėl atsakovui UAB ,,Transdelta“ neatsiranda atsakomybė už UAB ,,Taurus-ekspres“ patirtas išlaidas rekonstruojant patalpas bei įrengiant aikštelę pagal savo poreikius.

35Dėl nurodytų aplinkybių, teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinių skundų argumentais neturi pagrindo naikinti ar keisti pirmosios instancijos teismo sprendimą, absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta (CPK 329 str. 2 d.).

36Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 326 straipsnio pirmosios dalies 1 punktu,

Nutarė

37Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. gegužės 28 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,... 3. I. Ginčo esmė... 4. Ieškovas BUAB „Taurus-ekspres“ kreipėsi į teismą su ieškiniu,... 5. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 6. Klaipėdos apygardos teismas 2012 m. gegužės 28 d. sprendimu ieškinį... 7. Dėl atsakovo K. N. atsakomybės teismas nurodė, kad tam, jog būtų galima... 8. III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai... 9. Ieškovas BUAB ,,Taurus-ekspres“ apeliaciniu skundu prašo Klaipėdos... 10. 227 601,50 Lt atlikti aikštelės įrengimo ir patalpų rekonstrukcijos darbai... 11. Atsakovas K. N. apeliaciniu skundu prašo Klaipėdos apygardos teismo 2012 m.... 12. 1. Teismas nenustatė visų privalomų sąlygų ieškinio, reiškiamo dėl... 13. 2. Teismas, nustatydamas priežastinį ryšį tarp atsakovo K. N. veiksmų... 14. 3. Teismas neteisingai paskirstė įrodinėjimo naštą. Vien tik balansai už... 15. Ieškovas BUAB ,,Taurus-ekspres“ atsiliepimu į atsakovo apeliacinį skundą... 16. Atsakovas UAB ,,Transdelta“ atsiliepimu į apeliacinius skundus prašo... 17. IV. Apeliacinio teismo argumentai... 18. Apeliaciniai skundai netenkintini.... 19. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame... 20. Byloje keliamas klausimas dėl žalos, padarytos bendrovei jos vadovui sudarius... 21. Dėl bendrovės vadovo civilinės atsakomybės... 22. Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad įmonę ir administracijos vadovą... 23. Įmonė privalo veikti atsižvelgdama į visų suinteresuotų asmenų, taip pat... 24. Nagrinėjamu atveju teisiniai santykiai dėl žalos atlyginimo susiklostė tarp... 25. Įstatyme nustatyta, kad tuo atveju, kai įmonės administracijos vadovas... 26. Bylos duomenimis nustatyta, kad 2009 m. rugpjūčio 24 d. UAB... 27. 227 601,50 Lt (t. 1, b. l. 16, 31-32). Atsakovas UAB ,,Transdelta“ valdyti... 28. Bylos duomenys patvirtina, kad UAB ,,Taurus-ekspres“ 2008 m. gruodžio 31 d.... 29. Esant tokioms aplinkybėms, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios... 30. Dėl atsakovo UAB ,,Trasndelta“ atsakomybės... 31. Ieškovas tiek ieškinyje, tiek apeliaciniame skunde nurodo, kad atsakovas UAB... 32. Iš byloje esančios 2009 m. rugpjūčio 24 d. UAB ,,Taurus-ekspres“... 33. Teisėjų kolegija pažymi, kad prievolių teisėje įtvirtintas sutarties... 34. Kaip minėta, šiuo atveju 2009 m. rugpjūčio 24 d. ieškovo UAB... 35. Dėl nurodytų aplinkybių, teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinių... 36. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 326 straipsnio... 37. Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. gegužės 28 d. sprendimą palikti...