Byla 2-272-212/2014

1Panevėžio apygardos teismo teisėja Zina Mickevičiūtė sekretoriaujant Editai Šinkūnienei, dalyvaujant ieškovei G. J. ir jos atstovui adv. G. B., atsakovų V. Š., V. Š. atstovui advokato padėjėjui R. K., UAB „AL GRUPĖ“ A. L., trečiojo asmens UAB „Valdenė“ atstovui advokato padėjėjui R. K., trečiajam asmeniui A. L.,

2viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą dėl sandorio pripažinimo apsimestiniu ir negaliojančiu pagal G. J. ieškinį atsakovams V. Š., V. Š., UAB „AL GRUPĖ“, tretiesiems asmenims UAB „Valdenė“, A. L., A. L., L. K., K. A., D. S., A. V., V. L., D. B., R. K., N. B., A. D., D. Ž., I. Š., V. K., S. Č., T. Š., A. M., Z. N., P. N., A. Ž., T. M., R. G., E. P., B. E., D. L., V. V., G. B., D. S., A. J., V. M., R. M., E. V., A. G., V. K., R. K., A. K., G. V., M. B., R. V., M. V., J. K., A. L., V. S., A. Š., A. G., B. V., R. V., A. S., V. S., R. K., S. M., V. B., N. M., J. D., A. S., A. G., D. G., I. V., V. G., V. V., V. S., V. G., A. M., Z. P., V. M., J. Š., G. S., K. R., Z. I., A. B., V. K., S. P., V. S., D. M., D. J., B. R., P. V. ir

Nustatė

3Ieškovė ir jos atstovas prašo pripažinti akcijų keitimo sutartį, sudarytą 2009-09-07 tarp atsakovo V. Š. ir UAB „Utenos Invalda“ apsimestine ir negaliojančia, taikyti restituciją ir priteisti visas turėtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad jos sutuoktinis S. J. buvo 1025 vnt. UAB „Utenos Invalda“ akcijų savininkas. UAB „Utenos Invalda“ buvo reorganizuota ir prijungta prie atsakovo UAB „AL GRUPĖ“, kuris perėmė visas UAB „Utenos Invalda“ teises ir pareigas, o turėtos 1025 akcijos pakeistos į 3157 vnt. UAB „AL GRUPĖ“ akcijas. Atsakovas V. Š. ir UAB „Utenos Invalda“ 2009-09-07 sudarė akcijų keitimo sutartį, pagal kurią V. Š. pardavė jam nuosavybės teise priklausiusias 31971 vnt. UAB „Utenos Invalda“ akcijas už UAB „Utenos Invalda“ nuosavybėje esančias 2255 vnt. UAB „Valdenė“ akcijas. Akcijas atsakovas V. Š. įgijo santuokoje, todėl jos yra atsakovų V. Š. ir V. Š. bendroji jungtinė nuosavybė. Po keitimo sutarties sudarymo atsakovas V. Š. tapo vieninteliu UAB „Valdenė“ akcininku. Teigia, kad 2009-09-07 akcijų keitimo sutartis apsimestinė, nes buvo siekiama sudaryti akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, pažeidžiant Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio nuostatas, apeiti akcininkų teises pirmenybės teisę įgyti parduodamas bendrovės akcijas. Mano, kad keitimo sutartis apsimestinė ir dėl to, kad įvyko nelygiaverčiai mainai, kadangi UAB „Valdenė“ akcijų vertė 295 371 Lt, o UAB „Utenos Invalda“ – 83 100 Lt. Keitimo sutartyje UAB „Utenos Invalda“ akcijos kainą, 9,25 Lt, nustatė pats atsakovas, kuris siekė įgyti visas UAB „Valdenė“ akcijas, nes 2009-09-07 jis pardavė trečiajam asmeniui A. L. 75340 vnt. UAB „Utenos Invalda“ akcijų, o pastarasis pardavė atsakovui V. Š. 1064 vnt. UAB „Valdenė“ akcijų. Ginčijama sutartis prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms ir Akcinių bendrovių įstatymo 54 straipsnio nuostatoms, reglamentuojančiom bendrovės nuosavų akcijų įsigijimo tvarką, rezervo nuosavų akcijų įsigijimui suformavimą. Apie ketinamą sudaryti sandori UAB „Utenos Invalda“ akcininkams nebuvo pranešta, rezervas įmonės akcijoms įsigyti nebuvo suformuotas. Mano, kad atsakovo pateiktas 2009-09-01 visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas yra suklastotas ir priimtas vienasmeniškai atsakovo, nes visuotinis UAB „Utenos Invalda“ akcininkų susirinkimas 2009-09-01 sušauktas nebuvo.

4Atsakovo UAB „AL GRUPĖ“ atstovas ir trečiasis asmuo A. L. atsiliepimo į ieškinį nepateikė, tačiau teismo posėdyje paaiškino, kad sutinka su ieškovės reikalavimais, patvirtina ieškinyje nurodomas aplinkybes. Mano, kad keitimo sutartis turi būti pripažinta negaliojančia, nes pažeidžia mažųjų akcininkų teises. Buvo vykdomas akcijų supirkimas, todėl atsakovas V. Š., būdamas bendrovės vadovu, turėjo veikti pagal Akcinių bendrovių įstatymo reikalavimus ir apie akcijų pardavimą informuoti visus akcininkus. Dokumento, patvirtinančio, jog buvo superkamos UAB „Utenos Invalda“ akcijos, priimta nebuvo, buvo sprendžiama dėl bendrovės reorganizavimo, sujungimo su UAB „AL GRUPĖ“ ir UAB „Utenos spaustuvė“, tuo tikslu buvo atliktas šių bendrovių verslo vertinimas. Nesutinka su atsakovų V. Š. ir V. Š. nurodytomis aplinkybėmis, kad akcijų keitimo sutartis sudaryta jo iniciatyva. Įgytos UAB „Utenos Invalda“ akcijos bendrovę reorganizavus, buvo anuliuotos.

5Atsakovai V. Š. ir V. Š., jų bei trečiojo asmens UAB „Valdenė“ atstovas laiko ieškinį nepagrįstu ir prašo jį atmesti ir priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad 2009-08-14 UAB „Utenos Invalda“ valdyba nusprendė bendrovei priklausančia UAB „Valdenė“ akcijas parduoti ir leido keisti UAB „Valdenė“ akcijas į savo bendrovės akcijas pagal turto vertintojo nustatytą akcijų vertę. Šio valdybos sprendimo pagrindu buvo sudaryta ginčijama akcijų keitimo sutartis. Be to, 2009-09-07 atsakovas V. Š. pardavė A. L. 75340 vnt. UAB „Utenos Invalda“ akcijų, o A. L. pardavė V. Š. 1064 vnt. UAB „Valdenė“ akcijų. Teigia, kad visi šie sandoriai sudaryti trečiojo asmens A. L. iniciatyva ir nurodymu. Po minėtų sutarčių sudarymo A. L. turėjo 77,85 proc. UAB „Utenos Invalda“ akcijų ir sprendimus galėjo priimti vienasmeniškai. UAB „Utenos Invalda“ 2009-11-24 buvo reorganizuota ir prijungta prie UAB „AL GRUPĖ“, o UAB „Utenos Invalda“ akcininkų turėtos bendrovės akcijos pakeistos į UAB „AL GRUPĖ“ akcijas, taikant 3,08 koeficientą.

6Ieškovė, teigdama jog akcijų keitimo sutartis yra apsimestinė, nepateikė įrodymų, patvirtinančių, kad keitimo sutartis buvo pirkimo sutartimi, kad už parduotas akcija buvo mokami pinigai. Duomenų, kad vyko UAB „Utenos Invalda“ akcijų supirkimas, nėra. Tą pačią dieną, 2009-09-07, buvo sudarytos kelios sutartys ir tai patvirtina sutarčių šalių, atsakovo V. Š. ir trečiojo asmens A. L. ketinimą ir tikrąją valią. V. Š. siekė perleisti jo turėtas UAB „Utenos Invalda“ akcijas ir už jas įgyti UAB „Valdenė“ akcijas, o A. L. siekė įgyti UAB „Utenos Invalda“ akcijas. Nesutinka su ieškovės argumentu, kad akcijų keitimo sutartimi įvyko nelygiaverčiai mainai. Akcijos buvo keičiamos ne pagal pardavimo kainas, o pagal turto vertintojo nustatyta verslo vertę, ką patvirtina UAB „Utenos Invalda“ 2009-08-14 valdybos sprendimas. Nurodo, kad pagrindo ginčijamą sutartį pripažinti apsimestiniu sandoriu, kuriuo pažeisti ieškovės ar kitų mažųjų akcininkų teisės, nėra. Kai sudaroma akcijų keitimo sutartis, įstatymas nenustato pareigos apie akcijų perleidimą pranešti kitiems akcininkams, todėl jų teisės nebuvo pažeistos. Kaip dar ginčijama sutartis pažeidė akcininkų teises, ieškovė nenurodo. Nesutinka, kad buvo pažeistos Akcinių bendrovių įstatymo 54 straipsnio nuostatos, nes UAB „Utenos Invalda“ buvo reorganizuota, o reorganizavimo sąlygose nurodyta, kad UAB „Utenos Invalda“ turimos 31971 paprastosios vardinės akcijos į UAB „AL GRUPĖ“ akcijas nekeičiamos ir yra anuliuojamos. Mano, kad ieškovė neįrodė reikalavimų pagrįstumo, todėl ieškinys turi būti atmestas.

7Tretieji asmenys, 77 UAB „Utenos Invalda“ akcininkai, atsiliepimų į ieškinį nepateikė, teismo posėdyje nedalyvavo. Apie posėdžio vietą ir laiką jiems pranešta tinkamai.

8Ieškinys atmestinas.

9Bylos duomenimis nustatyta, kad UAB „Utenos Invalda“, kurios akcininku buvo ieškovės sutuoktinis S. J., turėjęs 1025 paprastąsias vardines akcijas (toliau – PVA), eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, įvykęs 2009 m. balandžio 29 d. Nutarė pritarti UAB „Utenos Invalda“ reorganizavimui, prijungiant bendrovę prie UAB „AL GRUPĖ“; įpareigojo valdybos pirmininką A. L. atlikti bendrovės verslo vertinimą ir įgaliojo paruošti bendrovių reorganizavimo sąlygas; įgaliojo A. L. tvarkyti ir pasirašyti UAB „Utenos Invalda“ su reorganizavimu susijusius dokumentus, sutartis ir kitus dokumentus (t. 3, b. l. 11-12, 269).

10Trečiasis asmuo A. L. iki UAB „Utenos Invalda“ reorganizavimo buvo UAB „AL GRUPĖ“ vienintelis akcininkas ir UAB „Utenos Invalda“ valdybos pirmininkas. UAB „AL GRUPĖ“ eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, įvykęs 2009 m. balandžio 21 d., kuriame dalyvavo vienintelis akcininkas A. L., nutarė „Pritarti, kad bendrovė dalyvautų reorganizavime, prijungiant prie bendrovės UAB „Utenos Invalda“, UAB „Utenos spaustuvė“ ir UAB „Valdenė“. UAB „Valdenė“ bus prijungiama, jei nebus priimtas UAB „Utenos Invalda“ sprendimas parduoti UAB „Valdenė“ akcijas“ (t. 3, b. l. 10). Ryšium su bendrovių reorganizavimu buvo užsakytas minėtų bendrovių verslo vertinimas. Vertinimą 2008-12-31 dienai atliko K. K. įmonė „Turto, verslo vertinimo ir audito biuras“.

11Verslo vertinimo ataskaitoje nurodyta, kad UAB „Valdenė“ akcininkais yra UAB „Utenos Invalda“ (54,7 proc. akcijų), A. L. (25,8 proc. akcijų) ir V. Š. (19,5 proc. akcijų). UAB „Utenos Invalda“ akcininkais yra A. L. (59,02 proc. akcijų), V. Š. (32,56 proc. akcijų) ir kiti akcininkai (8,42 proc. akcijų). Vertintojas padarė išvadą, kad UAB „Valdenė“ vienos PVA vertė rinkoje yra 124,21 Lt, o UAB „Utenos Invalda“ – 9,25 Lt (t. 3, b. l. 13-34, 88-111).

12UAB „Utenos Invalda“ valdyba, kurią sudarė A. L., A. L., V. Š., 2009 m. rugpjūčio 14 d. įvykusiame posėdyje nutarė bendrovei priklausančias 2255 paprastas vardines UAB „Valdenė“ akcijas, kurių nominali vertė yra 112 750 Lt, parduoti V. Š. už 295 731 Lt ir leisti bendrovei keisti UAB „Valdenė“ 2255 paprastas vardines akcijas į UAB „Utenos Invalda“ akcijas pagal turto vertintojo nustatytą akcijų rinkos vertę (t. 1, b. l. 46).

132009 m. rugsėjo 7 d. sudarytos dvi akcijų pardavimo-pirkimo sutartys ir ginčijama akcijų keitimo sutartis. Pagal akcijų pardavimo-pirkimo sutartis V. Š. pardavė A. L. 75340 vnt. UAB „Utenos Invalda“ PVA, o A. L. pardavė V. Š. 1064 vnt. UAB „Valdenė“ PVA.

14Akcijų keitimo sutartimi V. Š. ir UAB „Utenos Invalda“, vykdydami UAB „Utenos Invalda“ 2009-08-14 valdybos posėdžio sprendimus, V. Š. priklausančias 31971 vnt. UAB „Utenos Invalda“ akcijas pakeitė į UAB „Utenos Invalda“ nuosavybėje esančias UAB „Valdenė“ akcijas. Keitėjas UAB „Utenos Invalda“ pagal šią sutartį gavo UAB „Utenos Invalda“ paprastąsias vardines 1 Lt nominalios vertės akcijas, kurių rinkos vertė yra 295 731,75 Lt ir įsipareigojo perduoti V. Š. nuosavybėn 2255 vnt. UAB „Valdenė“ paprastų vardinių 1 Lt nominalios vertės akcijų, t. y. mokant už 1 Lt UAB „Utenos Invalda“ nominalios vertės akciją 9,25 Lt nustatytą akcijų rinkos kainą. Už akcijų perduodamų akcijų rinkos kaina sudaro 295 731 Lt. Keitėjas susidariusį keičiamų akcijų paketo permokėjimą 0,75 Lt grąžina pardavėjui V. Š. grynais pinigais (t. 1, b. l. 15-17).

15UAB „Utenos Invalda“ eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, įvykęs 2009 m. lapkričio 24 d. Nutarė reorganizuoti UAB „Utenos Invalda“ ir UAB „AL GRUPĖ“ prijungimo būdu, prijungiant UAB „Utenos Invalda“, kuri po reorganizavimo baigs savo veiklą kaip juridinis asmuo, prie UAB „AL GRUPĖ“, pagal patvirtintas reorganizavimo sąlygas. Susirinkime dalyvavo akcininkai, atstovaujantys 337471 akcijas, kas sudaro 84,37 proc. nuo bendrovės įstatinio kapitalo ir visi dalyvaujantys balsavo už bendrovės reorganizavimą (t. 3, b. l. 267-271).Reorganizavimo sąlygų 4 skyriuje nustatyta, kad reorganizuojamų bendrovių UAB „Utenos Invalda“ akcijos nustatyta tvarka bus keičiamos į UAB „AL GRUPĖ“ akcijas, išskyrus 31971 PVA UAB „Utenos Invalda“ akcijas, kurias įsigijo UAB „Utenos Invalda“ (t. 3, b. l. 242-266).

16Ieškovė ginčija akcijų keitimo sutartį, sudarytą 2009-09-07 atsakovo V. Š. ir UAB „Utenos Invalda“ CK 1.87, 1.80 straipsnių, bei Akcinių bendrovių įstatymo 47, 54 straipsnių pagrindais. Teigia, kad sandoris yra apsimestinis, juo pažeista Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio imperatyvi nuostata – suteikti bendrovės akcininkams pirmenybės teisę įsigyti bendrovės, kurios akcininkais jie yra, akcijas.

17Teismo nuomone, ieškovė neįrodė, kad yra faktinis ir teisinis pagrindas ginčijamą 2009 m. rugsėjo 7 d. akcijų keitimo sutartį pripažinti negaliojančia jos nurodytais pagrindais. Ši išvada daroma vadovaujantis šiais motyvais.

18Kilus ginčui dėl sandorio teisėtumo, jo rūšies, pobūdžio ar pan., privalu vadovautis sutarčių aiškinimo nuostatais, kurie įtvirtinti CK 6.193 straipsnyje. Aiškindamas šiame straipsnyje išdėstytą reglamentavimą, kasacinis teismas ne kartą konstatavo, kad, esant ginčui dėl sutarties turinio bei jos sąlygų, sutartis aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, o ne vien remiantis pažodiniu sutarties tekstu. Sutarties sąlygos turi būti aiškinamos atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo, sutarties vykdymo ir kitas reikšmingas aplinkybes. Kartu sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2004-09-08 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-424/2004; 2007-05-10 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-203/2007; 2010-04-06 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-151/2010; kt.).

19Bylos duomenimis nustatyta, kad nuo 2009 metų balandžio mėnesio buvo ruošiamasi UAB „AL GRUPĖ“ ir UAB „Utenos Invalda“ reorganizavimui ir tuo tikslu buvo priimti atitinkami sprendimai, įvertinti verslai. Trečiasis asmuo A. L. iki minėtų bendrovių reorganizavimo buvo vienintelis UAB „AL GRUPĖ“ akcininkas. Iš 2009-04-21 nutarimo matyti, kad jau tuomet jis numatė galimybę parduoti UAB „Valdenė“ akcijas (t. 3, b. l. 10). A. L. ir atsakovo V. Š. sudaryti sandoriai atspindi jų susitarimus, siekius ir valią, o būtent: A. L. siekė įgyti UAB „Utenos Invalda“ akcijas, kad turėtų 2/3 balsų ir galėtų be trukdymų priimti reikalingus sprendimus reorganizuojant bendrovę; V. Š. - įgyti savo verslą, turėti visas UAB „Valdenė“ akcijas. Tokį A. L. ir V. Š. susitarimą patvirtina 2009-08-14 UAB „Utenos Invalda“ valdybos nutarimai. Toks valdybos nutarimas atitiko Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) nuostatas bei UAB „Utenos Invalda“ įstatus (ABĮ 34, 35 str., t. 1, b. l. 31-44, įstatų 6 skyrius).

20Uždarosios akcinės bendrovės paprastųjų vardinių akcijų, kaip ir kito turto perleidimo teisė gali būti realizuota per įvairias sandorių rūšis: pirkimo-pardavimo, dovanojimo, mainų ir kt. Mainų sutartis savo esme yra turto perleidimo sutarties rūšis. Ji yra atlygintinė abiem sandorio šalims ir joms abiem sukuria teises ir pareigas. Mainų sutartimi viena šalis įsipareigoja perduoti kitai šaliai nuosavybės teise vieną daiktą mainais už kitą daiktą. Tokios sutarties atveju abi mainų sutarties šalys laikomos ir perduodamos prekės pardavėju, ir gaunamos prekės pirkėju. Preziumuojama, kad mainomų daiktų vertė yra vienoda ir šalys juos maino be jokių priemokų. Tačiau sutartyje šalys gali numatyti, kad vieno daikto vertė yra mažesnė, todėl viena šalis privalo sumokėti piniginę priemoką. Jei mainų sandoryje atsiskaitoma turtu ir pinigais, toks sandoris vertinamas kaip nepanašios paskirties turto mainų sandoris. Mainų sutartims, skirtingai nei pirkimo-pardavimo sutartims, netaikomas ABĮ 47 straipsnio reikalavimas (nėra pirmenybės teisės įsigyti akcijas), nes mainų objektas – individualiais požymiais apibrėžtas daiktas.

21Įstatymas reglamentuoja, jeigu sandoris sudarytas kitam sandoriui pridengti, taikomos sandoriui, kurį šalys iš tikrųjų turėjo galvoje, taikytinos taisyklės (CK 1.87 str. 1 d.). Taigi apsimestinis sandoris turi būti vertinamas pagal tikrąją, o ne pagal išoriškai išreikštą (sutartyje lingvistiškai pateiktą) jį sudariusių asmenų valią. Apsimestinio sandorio negaliojimo atveju reikia nustatyti, kokį kitą sandorį, kurį pridengia apsimestinis sandoris, šalys iš tikrųjų turėjo galvoje.

22Ieškovė tvirtina, kad akcijų keitimo sutartis apsimestinė, tačiau nenurodo kokį sandorį ginčijama sutartimi šalys pridengia. Duomenų, kad po akcijų keitimo sutarties sudarymo sutarties šalys atsiskaitė už perleidžiamas akcijas, nėra ir ieškovė tokių įrodymų nepateikė. Nėra pagrindo sutikti su ieškovės argumentais, kad vienos UAB „Utenos Invalda“ akcijos kainą vienašališkai nustatė atsakovas V. Š., kad įvyko nelygiaverčiai mainai, nes UAB „Utenos Invalda“ akcijų vertė – 83 100 Lt, o ne 295 371,75 Lt. Šiuos argumentus paneigia iki ginčijamos sutarties sudarymo atliktas bendrovės akcijų įvertinimas, bendrovės valdybos nutarimas, kuriame aiškiai nurodyta, kad bendrovės akcijos keičiamos pagal turto vertintojo nustatytą akcijų rinkos vertę, kurį, kaip minėta buvo 9,25 Lt. Ta aplinkybė, kad atsakovui V. Š. nesumokėta 0,75 Lt už keičiamų akcijų permokėjimą, nesudaro pagrindo keitimo sutartį laikyti pirkimo-pardavimo sutartimi, nes kaip minėta mainų sutarties šalys gali numatyti priemoką, jei vieno keičiamo daikto vertė yra mažesnė. Dėl ieškovės argumento, kad UAB „Utenos Invalda“ akcijų vertė yra 83 100 Lt, pasisakė Panevėžio apygardos teismas civilinės bylos Nr. 2-355-280/2011 dėl žalos atlyginimo pagal ieškovo UAB „ AL GRUPĖ“ ieškinį atsakovui V. Š., trečiajam asmeniui UAB „Valdenė“ sprendime, kuris yra įsiteisėjęs (t. 1, b. l. 55-58). Išvardintos argumentai nesudaro pagrindo išvadai, kad įvyko nelygiaverčiai mainai, nes UAB „Valdenė“ akcijos vertingesnės, nei UAB „Utenos Invalda“ akcijos.

23Ta aplinkybė, kad akcijų keitimo sutartyje V. Š. įvardintas „pardavėju“, taip pat savaime nereiškia, kad sutartis yra pirkimo-pardavimo, nes abi mainų sutarties šalys laikomos ir perduodamos prekės pardavėju, ir gaunamos prekės pirkėju (CK 6. 432 str.).

24Ginčijamą sutartį tiek už pardavėją, tiek už keitėja pasirašė atsakovas V. Š., kuris sutarties sudarymo metu buvo keitėjo UAB „Utenos Invalda“ direktoriumi (t. 1, b. l. 25-26). Kaip žinia, bendrovės vadovą renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų, nustato jo atlyginimą, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas bendrovės valdyba, kurią renka visuotinis akcininkų susirinkimas (ABĮ 31 str. 3 d., 33 str.). Atsakovas V. Š., kaip UAB „Utenos Invalda“ vadovas turėjo teisę atstovauti bendrovei, pasirašyti sandorius bendrovės vardu (įstatų 7 skyrius). Duomenų, kad atsakovas V. Š., sudarydamas keitimo sutartį, buvo nesąžiningas byloje nėra ir šios aplinkybės ieškovė neįrodinėjo (CK 2.74, 2. 83 - 2. 85 str.). Neįrodžius akcijų keitimo sutarties apsimestinumo, nėra pagrindo pripažinti sutartį negaliojančia ir kitais pagrindais.

25ABĮ 47 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad akcininkas privalo raštu pranešti uždarajai akcinei bendrovei apie ketinimą parduoti visas ar dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainą, o 2 dalyje – kad pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas turi akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo uždarojoje akcinėje bendrovėje dieną buvę jos akcininkai, jeigu įstatuose nenurodyta kitaip. Pagal ABĮ 47 straipsnio 8 d. (2009-07-22 red. Nr. VIII-1835) jei uždarosios akcinės bendrovės akcijos perleidžiamos kitu įstatymų nustatytu būdu (ne pardavimo), šio straipsnio nuostatos netaikomos. Mainant uždarosios akcinės bendrovės akcijas, akcininko pirmenybės teisė mainomoms akcijoms įsigyti netaikytina. Nagrinėjamu atveju atsakovas nepažeidė ABĮ 47 straipsnio nuostatų ir akcininkų teisių nepažeidė.

26Ieškovė nurodė, kad ginčijama sutartis prieštarauja ir ABĮ 54 straipsniui numatančiam, kad bendrovė turėjo teisę įsigyti savo akcijas šio straipsnio nustatyta tvarka visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu, kuriame nustatomas akcijų įsigijimo tikslas, kiekis, kaina ir kitos aplinkybės, kad tai padaryti ji gali bendrovėje esant sudarytam rezervui savoms akcijoms įsigyti. ABĮ 20 str. 1 d., 10 p., 15 p. numatė, kad šie klausimai priklauso visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai.

27Iš UAB „Utenos Invalda“ 2009-09-01 akcininkų susirinkimo protokolo matyti, kad buvo nutarta suformuoti 295 731 Lt rezervą 31971 vnt. savų akcijų įsigijimui (t. 1, b. l. 62). Ieškovė tvirtina, kad šis protokolas suklastotas, tokio susirinkimo nebuvo, nes nepateiktas dalyvavusių akcininkų sąrašas. Teismo nuomone, vien nurodomų aplinkybių nepakanka, kad 2009-09-01 susirinkimo nutarimą pripažinti niekiniu, nes ieškovė (prieš tai buvęs ieškovas S. J.) šio nutarimo neginčijo ir neįrodinėjo jo neteisėtumo, neprašė išreikalauti originalius dokumentus, protokolo kopiją patvirtino pats ieškovas S. J.. Be to, kaip matyti iš ankstesnių bendrovėje vykusių susirinkimų protokolų, dažniausiai susirinkimuose dalyvavo du stambiausi akcininkai A. L. ir V. Š., todėl teigti, kad nutarimą priėmė V. Š. vienasmeniškai nėra pagrindo, tuo labiau, kad jis neturėjo 91,58 proc. akcijų, kaip nurodyta protokole. Net ir esant aplinkybei, kad rezervo savoms akcijoms įsigyti bendrovė nebuvo sudariusi, nėra pakankamas argumentas tenkinti ieškinį nurodomu pagrindu. Įstatymas reglamentuoja, kuomet bendrovės akcijos, įgytos pažeidžiant ABĮ 54 straipsnio 2, 3, 4 ir 6 dalyse nurodytas sąlygas, turi būti perleistos kitų asmenų nuosavybėn ne vėliau kaip per 12 mėnesių nuo jų įgijimo. Jei akcijos neperleidžiamos per šį laiką, atitinkamai turi būti sumažintas įstatinis kapitalas, akcijos anuliuojamos ir paskelbiamos negaliojančiomis (ABĮ 54 str. 11 str.). Akivaizdu, kad UAB „Utenos Invalda“ stambiausias akcininkas ir valdybos pirmininkas A. L. žinojo, kad bendrovė įsigijo savas akcijas, nuo 2009-10-01 bendrovei vadovavo naujas direktorius A. L. (t. 1, b. l. 26), tačiau nebuvo siekiama turimų akcijų perleisti kitų asmenų nuosavybėn. Kaip minėta eilinis visuotinis UAB „Utenos Invalda“ akcininkų susirinkimas, įvykęs 2009 m. lapkričio 24 d. nutarė reorganizuoti bendrovę, o savas akcijas anuliuoti, todėl nėra pagrindo išvadai, kad ginčijama sutartis negalioja dėl ABĮ 54 straipsnio nuostatų pažeidimo.

28Atmetus ieškinį, iš ieškovės priteistinos visos bylinėjimosi išlaidos (CPK 79, 88, 92, 93 straipsniai). Trečiasis asmuo UAB „Valdenė“ už apeliacinį skundą sumokėjo 7 115 Lt žyminį mokestį (t. 4, b. l. 2), atsakovas UAB „AL GRUPĖ“ apeliacinės instancijos teisme už advokato pagalbą sumokėjo 4 334,55 Lt (t. 4, b. l. 67), atsakovai V. Š. ir V. Š. duomenų apie išlaidas advokato pagalbai apmokėti nepateikė, procesinių dokumentų įteikimo išlaidos sudaro 561,24 Lt (t. 1, b. l. 2, t. 4, b. l. 0).

29Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 259, 270 straipsniais, teismas

Nutarė

30G. J. ieškinį dėl sandorio pripažinimo apsimestiniu ir negaliojančiu, atmesti.

31Priteisti iš G. J., a. k. ( - ) 7 115 Lt (septynis tūkstančius vieną šimtą penkiolika litų) žyminio mokesčio UAB „Valdenė“, JAK ( - ), 4 334,55 Lt (keturis tūkstančius tris šimtus trisdešimt keturis litus 55 centus) advokato pagalbos išlaidų UAB „AL GRUPĖ“, JAK ( - ) ir 561,24 Lt (penkis šimtus šešiasdešimt vieną litą 24 centus) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei.

32Sprendimą per 30 dienų galima skųsti apeliaciniu skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, apeliacinį skundą paduoti Panevėžio apygardos teisme.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Panevėžio apygardos teismo teisėja Zina Mickevičiūtė sekretoriaujant... 2. viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą... 3. Ieškovė ir jos atstovas prašo pripažinti akcijų keitimo sutartį,... 4. Atsakovo UAB „AL GRUPĖ“ atstovas ir trečiasis asmuo A. L. atsiliepimo į... 5. Atsakovai V. Š. ir V. Š., jų bei trečiojo asmens UAB „Valdenė“... 6. Ieškovė, teigdama jog akcijų keitimo sutartis yra apsimestinė, nepateikė... 7. Tretieji asmenys, 77 UAB „Utenos Invalda“ akcininkai, atsiliepimų į... 8. Ieškinys atmestinas.... 9. Bylos duomenimis nustatyta, kad UAB „Utenos Invalda“, kurios akcininku buvo... 10. Trečiasis asmuo A. L. iki UAB „Utenos Invalda“ reorganizavimo buvo UAB... 11. Verslo vertinimo ataskaitoje nurodyta, kad UAB „Valdenė“ akcininkais yra... 12. UAB „Utenos Invalda“ valdyba, kurią sudarė A. L., A. L., V. Š., 2009 m.... 13. 2009 m. rugsėjo 7 d. sudarytos dvi akcijų pardavimo-pirkimo sutartys ir... 14. Akcijų keitimo sutartimi V. Š. ir UAB „Utenos Invalda“, vykdydami UAB... 15. UAB „Utenos Invalda“ eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, įvykęs... 16. Ieškovė ginčija akcijų keitimo sutartį, sudarytą 2009-09-07 atsakovo V.... 17. Teismo nuomone, ieškovė neįrodė, kad yra faktinis ir teisinis pagrindas... 18. Kilus ginčui dėl sandorio teisėtumo, jo rūšies, pobūdžio ar pan.,... 19. Bylos duomenimis nustatyta, kad nuo 2009 metų balandžio mėnesio buvo... 20. Uždarosios akcinės bendrovės paprastųjų vardinių akcijų, kaip ir kito... 21. Įstatymas reglamentuoja, jeigu sandoris sudarytas kitam sandoriui pridengti,... 22. Ieškovė tvirtina, kad akcijų keitimo sutartis apsimestinė, tačiau nenurodo... 23. Ta aplinkybė, kad akcijų keitimo sutartyje V. Š. įvardintas... 24. Ginčijamą sutartį tiek už pardavėją, tiek už keitėja pasirašė... 25. ABĮ 47 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad akcininkas privalo raštu pranešti... 26. Ieškovė nurodė, kad ginčijama sutartis prieštarauja ir ABĮ 54 straipsniui... 27. Iš UAB „Utenos Invalda“ 2009-09-01 akcininkų susirinkimo protokolo... 28. Atmetus ieškinį, iš ieškovės priteistinos visos bylinėjimosi išlaidos... 29. Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 259, 270... 30. G. J. ieškinį dėl sandorio pripažinimo apsimestiniu ir negaliojančiu,... 31. Priteisti iš G. J., a. k. ( - ) 7 115 Lt (septynis tūkstančius vieną... 32. Sprendimą per 30 dienų galima skųsti apeliaciniu skundu Lietuvos...