Byla 2A-1115/2012
Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir nuostolių priteisimo

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Rimvydo Norkaus (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Donato Šerno ir Dalios Vasarienės, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Accuratus“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2011m. rugsėjo 7 d. sprendimo, kuriuo atmestas ieškinys civilinėje byloje Nr. 2-2695-577/2011 pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Accuratus“ ieškinį atsakovams AO „Orhei-vit“, A. J. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir nuostolių priteisimo.

2Teisėjų kolegija

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Vilniaus apygardos teismo 2009 m. gruodžio 4 d. nutartimi UAB „Accuratus“ iškelta bankroto byla.

5Ieškovas BUAB „Accuratus“ bankroto administratorius kreipėsi į teismą su ieškiniu dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais bei nuostolių priteisimo. Ieškovas prašė:

  1. Pripažinti negaliojančiu 2009 m. vasario 27 d. susitarimą Nr. 27/02-09/CD dėl išimtinės platinimo teisės (toliau – Susitarimas), 2009 m. birželio 25 d. priedą Nr. 1 prie Susitarimo dėl arbitražinio susitarimo, sudarytą tarp BUAB „Accuratus“ ir Moldovos kompanijos AO „Orhei-Vit“;
  2. Pripažinti negaliojančiais 2009 m. kovo 18 d. priedą Nr. 2, 2009 m. birželio 25 d. priedą Nr. 3, prie 2009 m. vasario 12 d. pirkimo-pardavimo sutarties Nr. 12/02-09, sudarytus tarp BUAB „Accuratus“ ir Moldovos kompanijos AO „Orhei-Vit“;
  3. Pripažinti negaliojančia 2009 m. rugpjūčio 31 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. 334, sudarytą tarp BUAB „Accuratus“ ir Moldovos kompanijos AO „Orhei-Vit“;
  4. Pripažinti negaliojančia 2009 m. rugpjūčio 31 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. 335, sudarytą tarp BUAB „Accuratus“ ir Moldovos kompanijos AO „Orhei-Vit“;
  5. Priteisti solidariai iš atsakovo Moldovos kompanijos AO „Orhei-Vit“ ir atsakovo A. J. 913 482,88 Lt;8 procentų dydžio metines procesines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei bylinėjimosi išlaidas.

6Ieškovas ieškinyje nurodė, kad ginčijami sandoriai turi būti pripažinti negaliojančiais CK 6.66 straipsnio, 1.82 straipsnio pagrindais, nes jie pažeidžia kreditorių interesus, prieštarauja juridinio asmens tikslams, sandoriai bendrovei nebuvo privalomi, sudarydami sandorį atsakovai buvo nesąžiningi. Ginčijamomis reikalavimo perleidimo sutartimis atsakovui buvo perleistos reikalavimo teisės į 264 562,93 Eurų (913 482,88 Lt) sumą, tokio dydžio nuostolius bendrovė ir patyrė. Ieškovo nuomone, bendrovės vadovas A. J., būdamas nesąžiningas, sudarė akivaizdžiai bendrovei nenaudingus sandorius dėl kurių bendrovė patyrė 913 482,88 Lt dydžio nuostolį. Yra pagrindas manyti, kad atsakovo A. J. veiksmai prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei, todėl jam turi būti taikoma civilinė atsakomybė dėl CK 2.87 straipsnio 7 dalies pažeidimo, o kadangi nuostoliai buvo padaryti bendrais atsakovų veiksmais, atsakovams taikytina solidari atsakomybė.

7Atsakovo AO „Orhei-Vit“ atstovas su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti kaip nepagrįstą. Nurodė, kad su bendrove „Accuratus“ atsakovą siejo ilgametis bendradarbiavimas ir būtent dėl to, kad bendrovė turėjo didelį platinimo tinklą ir perspektyvas dar jį praplėsti (tame tarpe ir užsienyje per savo dukterines įmones), AO „OrheiVit“ ir sudarė ginčijamus sandorius. Atsakovo nuomone, ieškovas nepateikė jokių įrodymų, kurie paneigtų ginčijamo susitarimo naudingumą bendrovei, patvirtintų AO „Orhei-Vit“ nesąžiningumą, ar kad ginčijami sandoriai prieštaravo bendrovės tikslams. Pažymėjo, jog ieškovas faktiškai sandorius ginčija tik dėl to, kad jų sudarymo metu UAB „Accuratus“ turėjo pradelstų skolų, tačiau nurodė tik vieną kreditorių – IDS BORJOMI BEVERAGES, kuriuo reikalavimas šiuo metu yra ginčijamas. Atkreipė dėmesį, jog sandorių sudarymo metu UAB „Accuratus“ bankroto byla iškelta nebuvo. Pažymėjo, kad ieškovas nepagrįstai prašo priteisti 913 482,88 Lt, nes faktiškai pagal reikalavimo perleidimo sutartis bendrovė gavo tik 20 975 eurus.

8Atsakovas A. J. su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti. Nurodė, kad ieškovo reikalavimai nepagrįsti; nors ieškovas ginčija sandorius CK 1.82 str. ir CK 6.66 str. pagrindais, nurodydamas, kad sandoriai sudaryti nenaudingomis ieškovui sąlygomis, kad sudaryti bendrovei faktiškai esant nemokiai ir tuo buvo pažeisti kitų bendrovės kreditorių interesai, ieškovas jokių tai patvirtinančių įrodymų nepateikė. Atsakovo nuomone, atsakovo pateikti rašytiniai įrodymai kaip tik patvirtina, kad Susitarimas dėl išimtinės platinimo teisės įmonei buvo finansiškai naudingas; vien ta aplinkybė, jog sandoris nebuvo pilnai įvykdytas, nesudaro pagrindo daryti išvadą, kad jis sudarymo metu prieštaravo įmonės tikslams. Ginčo susitarimuose numatytų pardavimo planų nepavyko įgyvendinti dėl pasaulinės finansų krizės bei 2009 m. rugsėjo 14 d. teismo nutartimi UAB „Accuratus“ pritaikyto 24 mln. Lt vertės turto ir piniginių lėšų arešto, kuris privedė įmonę prie bankroto. Pažymėjo, kad ieškovas nepateikė jokių įrodymų, patvirtinančių kitos sandorio šalies nesąžiningumą. Atkreipė dėmesį, jog ginčijamų sandorių sudarymo metu įmonė nebuvo nemoki, vykdė savo veiklą; tinkamai mokėjo mokesčius, darė kitus mokėjimus; dėl vienintelio tuo metu buvusio kreditoriaus reikalavimų šiuo metu yra inicijuota civilinė byla, pareikštas ieškinys dėl nuostolių ir kitų išmokų priteisimo beveik 9 mln. sumai. Atstovo nuomone, ieškovo ginčijami sandoriai: Susitarimas dėl išimtinės platinimo teisės ir priedai, sudaryti prie šios sutarties ir prie pirkimo-pardavimo sutarties, negali būti ginčijami actio Pauliana pagrindu, nes šių sandorių panaikinimas jokios įtakos įmonės mokumui neturi. Pažymėjo, kad reikalavimo perleidimo sutartys buvo sudarytos esant pareigai atsiskaityti už suteiktą platinimo teisę ir už pateiktas prekes, o esant sutartinei pareigai sudaryti šiuos sandorius, pagrindo juos pripažinti negaliojančiais actio Pauliana pagrindu nėra. Kadangi ginčijami sandoriai bendrovei buvo naudingi, nei bendrovės, nei jos kreditorių teisių nepažeidė, atsakovas A. J. jokių neteisėtų veiksmų neatliko, bendrovė jokios žalos nepatyrė, todėl jo, kaip buvusio UAB „Accuratus“ vadovo, veiksmuose nėra būtinų civilinės atsakomybės sąlygų, o ieškovo CK 2.87 str. pagrindu reiškiami reikalavimai dėl žalos atlyginimo nepagrįsti ir atmestini.

9II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

10Vilniaus apygardos teismas 2011m. rugsėjo 7 d. sprendimu ieškinį atmetė.

11Teismas nurodė, kad šalys ginčijamais sandoriais yra sudariusios susitarimą dėl visų ginčų iš minėtų sandorių perdavimo nagrinėti arbitražo teismui, tačiau teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos komercinio arbitražo įstatymo 11 straipsnio imperatyvia nuostata, pagal kurią visi ginčai, susiję su bankroto, negali būti perduoti nagrinėti arbitražui, tai pat Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) nuostatomis bei kasacinio teismo praktika, sprendė, kad ginčas nagrinėtinas teisme, nagrinėjančiame UAB „Accuratus“ bankroto bylą bei jam spręsti taikytina Lietuvos Respublikos teisė.

12Teismas nurodė, jog tam, kad ginčijamą Susitarimą dėl išimtinės platinimo teisės būtų galima pripažinti negaliojančia CK 1.82 straipsnio pagrindu, turi būti nustatyta, kad ginčijamas sandoris prieštaravo bendrovės veiklos tikslams ir, kad sudarydamas sandorį atsakovas buvo nesąžiningas. Teismas nustatė, kad UAB „Accuratus“ pagrindinė veikla susijusi su užsienio tiekėjų produktų (natūralus mineralinis vanduo, sultys, nektarai, alkoholiniai gėrimai ir t. t.) distribucija Lietuvoje, Latvijoje, Estijoje ir Lenkijoje. Bendrovė pardavimus Lietuvoje vykdė tiesiogiai, o Latvijoje, Estijoje ir Lenkijoje per dukterines įmones, pirkimo-pardavimo sutartis buvo sudariusi su visais Lietuvoje veikiančiais didžiausiais prekybos tinklais. Pagrindiniu tiekėju buvo GEORGIAN GLASS & MINERAL WATERCo. N.V. Tbilisio filialas (dabartinis IDS BORJOMI BEVERAGES Co. N.V.), o pardavimų apimtys vien su minėta bendrove 2007 – 2008 m. buvo didesnės negu ieškovo ginčijamose sutartyse, sudarytose su atsakovu AO „Orhei-Vit“. Teismas pažymėjo, kad 2007 ir 2008 m. su atsakovu AO „Orhei-Vit“ sudarytose sutartyse buvo numatytas mažesnis pardavimų planas (apie 1 mln. Eurų), nes tuo metu pagrindinis UAB „Accuratus“ partneris buvo IDS BORJOMI BEVERAGES Co. N.V., o AO „Orhei-Vit“ produkcija buvo platinama tik Lietuvoje ir tik viename prekybos tinkle. Pagrindiniam tiekėjui 2009 m. sausio 1 d. nutraukus sutartį, į rinką reikėjo pateikti „Borjomi“ produkciją pakeičiantį produktą, toliau vykdyti veiklą. Teismas, atsižvelgęs į byloje esančius dokumentus, kurie atspindi parduodamų prekių savikainą, jų pardavimo kainą ir patvirtina, jog pelnas nuo vieno parduoto pakelio yra apie 98 centai, sprendė, jog toks gaunamas pelnas turi būti vertinamas kaip aplinkybė, patvirtinanti sandorio naudingumą. Teismo vertinimu, nutraukta išimtinės platinimo teisės sutartis su buvusiu pagrindiniu tiekėju, pasirašytos naujos 2009 m. vasario 12 d. sutarties su AO „Orhei-Vit“ naudingumas įvertinant jo pelningumą, galimybė išsaugoti išimtinio distributoriaus poziciją (nors ir su kita preke) Baltijos šalyse bei Lenkijos teritorijoje, sudaro pagrindą daryti išvadą, kad būtent ginčijamas ieškovo sandoris sudarė galimybę įmonei toliau tęsti savo veiklą ir uždirbti didelį pelną. Tai, kad sandoris nepilnai įvykdytas bei tai, kad nepilnai įvykdytas pardavimo planas, teismo nuomone, nesudaro pagrindo spręsti, jog sandoris jo sudarymo momentu prieštaravo įmonės tikslams. Be to, teismas pažymėjo, kad 2009 m. rugsėjo 14 d. nutartimi buvo areštuotas bendrovės „Accurat“ 24 689 543 Lt vertės turtas ir piniginės lėšos, o taikytos laikinosios apsaugos priemonės turėjo neigiamos įtakos įmonės veiklai bei įsipareigojimų pagal ginčijamą sandorį vykdymui. Be to, ieškovas nepateikė įrodymų, patvirtinančių AO „Orhei-Vit“ nesąžiningumą sudarant ginčijamą sandorį. Dėl to teismas atmetė ieškovo reikalavimus dėl CK 1.82 straipsnio taikymo.

13Dėl ginčijamų sandorių pripažinimo negaliojančiais actio Pauliana pagrindu, teismas nurodė, kad ginčijamų sandorių (Susitarimo dėl išimtinės platinimo teisės ir jų priedų) metu įmonė iki pat 2009 m. rugpjūčio mėnesio tinkamai atsiskaitydavo su savo kreditoriais (tiekėjais), darbuotojais, tinkamai mokėdavo mokesčius valstybei ir jokių skolų nei valstybės, nei Sodros biudžetui neturėjo, dar nebuvo nemoki ir vykdė savo veiklą. Įmonei nebuvo keliama bankroto byla. Teismas pažymėjo, kad ginčijamų sandorių sudarymo dieną bendrovė turėjo faktiškai vieną kreditorių - IDS BORJOMI BEVERAGES Co. N.V, tačiau UAB „Accuratus“ šiai bendrovei įsiskolinimo nepripažįsta, dėl ko iškelta civilinė byla ir pareikštas ieškinys dėl 9 mln. Lt nuostolių bei kitų išmokų priteisimo. Be to, nutrūkus pirkimo-pardavimo sutarčiai su vienu didžiausių tiekėjų (IDS BORJOMI BEVERAGES), ieškovas turėjo sutartinių įsipareigojimų dėl prekių tiekimo kitiems ūkio subjektams, todėl teismas padarė išvadą, kad bendrovė 2009 m. vasario 27 d. Susitarimu bei papildomu susitarimu, kuriuo padidintas bendras Baltijos šalyse pardavimo planas, siekė juos įgyvendinti ir tai nesudaro pagrindo spręsti, kad ginčijami sandoriai pažeidė kreditorių interesus. Taip pat teismas sprendė, kad 2009 m. birželio 25 d. papildomi susitarimai niekaip neįtakojo kreditorių teisių, o tik apsprendė ginčų teismingumo klausimą. Be to, teismas pažymėjo, kad minėti sandoriai negali būti ginčijami actio Pauliana pagrindu, nes šiais sandoriais nėra perleidžiamas turtas ir jie niekaip neįtakoja įmonės mokumo.

14Dėl ginčijamų 2009 m. rugpjūčio 31 d. reikalavimo perleidimo sutarčių Nr. 334 ir 335, teismas nurodė, kad tuo metu ieškovas taip pat vykdė veiklą, tinkamai atsiskaitydavo su kreditoriais (tiekėjais), darbuotojais, tinkamai mokėjo mokesčius valstybei, pradelstų skolų, išskyrus IDS BORJOMI BEVERAGES Co. N.V, neturėjo. Teismas pažymėjo, kad ginčijamomis reikalavimo perleidimo sutartimis UAB „Accuratus“ iš dalies įvykdė savo sutartinę pareigą atsiskaityti už pateiktas prekes bei už suteiktą išimtinę platinimo teisę.

15Teismas pažymėjo, kad aukščiau nurodyti motyvai, taip pat byloje esantys rašytiniai įrodymai paneigia ieškovo argumentus dėl atsakovų nesąžiningumo. Be to, ieškovas nepateikė jokių įrodymų savo teiginiams dėl atsakovų nesąžiningumo pagrįsti.

16III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

17Ieškovas BUAB „Accuratus“ bankroto administratoriaus apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2011 m. rugsėjo 7 d, sprendimą ir ieškinį patenkinti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:

  1. Yra pagrindas 2009 m. vasario 27 d. Susitarimą pripažinti negaliojančiu pagal CK 1.82 straipsnio nuostatas. Byloje nėra įrodymų, patvirtinančių, jog UAB „Accuratus“ turėjo reikiamus resursus įvykdyti ginčijamoje sutartyje nustatytą pardavimų planą. Tam, kad būtų įrodyti bendrovės pajėgumai įvykdyti ginčijamą distribucijos sutartį, bendrovėje sutarties sudarymo metu arba iškart po jos sudarymo, turėjo būti sudaryti papildomi susitarimai su prekybos tinklais dėl AO „Orhei-Vit“ produkcijos platinimo, taip pat bendrovės prekyba su atsakovu turėjo stipriai išaugti, tačiau naujų susitarimų sudaryta nebuvo, o prekybos apimtys liko tokios pat kaip ir 2007-2008 metais, todėl nėra pagrindo pripažinti, kad bendrovė buvo pasiruošusi įvykdyti nustatytą pardavimų planą. Ginčijamo sandorio sudarymo metu bendrovė turėjo tik vieną susitarimą ir tik su vienu prekybos centru „Maxima“ dėl AO „Orhei-Vit“ produkcijos tiekimo. Bendrovė, prisiimdama įsipareigojimą įvykdyti 2,5 mln. eurų metinį pardavimų planą, kuris buvo 5-6 kartus didesnis nei bendrovė realiai įvykdydavo prieš tai, turėjo turėti aiškią šio plano įgyvendinimo strategiją, būti sudariusi susitarimus su prekybos tinklais ir pagal tai planuoti savo pardavimus. Bendrovės sutarčių su prekybos tinklais analizė rodo, jog naujų susitarimų tiekti AO „Orhei-Vit“ produkciją sudaryta nebuvo. Bendrovė įvykdė tik 20 proc. planuoto pardavimo plano, o pirkimų apimtys išliko iš esmės tokios pat kaip 2007-2008 m. Teismas neturėjo pagrindo daryti išvadą, kad egzistavo susitarimai su kitais prekybos tinklais dėl AO „Orhei-Vit“ produkcijos tiekimo, nes tai patvirtinančių įrodymų byloje nėra.
  2. Ginčijama distribucijos sutartis buvo akivaizdžiai nuostolinga, prieštaraujanti bendrovės veiklos tikslams. Vertinant sandorio atitikimą bendrovės veiklos tikslams, būtina nustatyti, ar buvo pagrindas sudaryti tokią sutartį. Prieš tai galiojusiose bendrovės ir AO „Orhei-Vit“ sutartyse nebuvo nustatyti jokie mokėjimai už sutarčių sudarymą, nebuvo numatytų neprotingų baudinių netesybų už pardavimo plano neįvykdymą. Prieš tai susiklosčiusi komercinė praktika ir bendrovės pajėgumai nesudarė pagrindo nei bendrovei, nei atsakovui pagrįstai tikėtis, jog bus pasiektas beveik 5 kartus didesnė pardavimų apyvarta. Vien pelningumo paskaičiavimas nereiškia, jog sudarytas sandoris yra naudingas, jei yra žinoma, jog šio sandorio šalis įvykdyti nesugebės ir dėl to patirs nuostolių. Atsakovas A. J., sudarydamas sandorį, suprato ir žinojo, jos šis sandoris nebus įvykdytas ir jo pasirašymas lems didelius nuostolius bendrovei. Distribucijos sutarties neįvykdymą lėmė ne krizė ir areštas, o reikiamų pajėgumų neturėjimas.
  3. Atsakovas AO „Orhei-Vit“ buvo nesąžininga sandorio šalimi. Ieškovas su atsakovu bendradarbiavo ilgus metus, abiem sandorio šalims, kaip patyrusiems verslininkams, buvo žinomi bendrovės pajėgumai. Atsakovas, pasirašydamas ginčijamą distribucijos sutartį 5 kartus didesnei apyvartai nei ieškovas sugebėdavo padaryti prieš tai, turėjo domėtis, kokios priežastys lėmė distribucijos sutartyje numatytų įsipareigojimų prisiėmimą. Pažymėjo, jog sutarties mokestis, labai didelės netesybos nėra standartinės sutarčių sąlygos bei leidžia spręsti, jog šalių elgesys sudarant sutartį neatitiko protingumo, rūpestingumo principų.
  4. Yra pagrindas ginčijamus sandorius naikinti ir actio Pauliana pagrindu. Distribucijos bei teisių perleidimo sutartys pažeidė kreditorių interesus, nes distribucijos sutartis sukūrė prievolę atsakovui sumokėti sutarties mokestį, kuris iš dalies buvo sumokėtas pasirašant teisių perleidimo su tartis Nr. 1 ir 2. Distribucijos sutarties sudarymas ir nepagrįstai didelių įsipareigojimų prisiėmimas bei vykdymas sumažino bendrovės galimybę atsiskaityti su kitais kreditoriais. Sudarydama ginčijamas teisių perleidimo sutartis bendrovė buvo faktiškai nemoki. Bendrovė buvo skolinga IDS BORJOMI BEVERAGES 2 658 812,10 Lt už pateiktas prekes, ir tokio dydžio kreditinis reikalavimas patvirtintas bankroto byloje, ginčai dėl jo nevyksta. Vilniaus apygardos teisme nagrinėjama byla ne dėl šio įsiskolinimo ginčijimo, o dėl nuostolių atlyginimo. Be to, teismas nepagrįstai nusprendė, jog reikalavimo teisių perleidimo sutarčių sudarymo metu įmonė neturėjo įsipareigojimų kreditoriams, vykdė normalią veiklą, nes tokią išvadą padarė neturėdamas tai patvirtinančių įrodymų.
  5. Atsakovai, sudarydami ginčijamus sandorius buvo nesąžiningi. Bendrovės vadovas žinojo apie įmonės nemokumą, įsipareigojimų kitiems kreditoriams egzistavimą, tačiau jų interesų nepaisė. Atsakovas AO „Orhei-Vit“ žinojo, jog bendrovė turi finansinių sunkumų, nes nevykdė distribucijos sutartyje nustatyto pardavimų plano, beveik neužsakinėjo prekių iš atsakovo nuo 2009 m. balandžio mėn., todėl atsakovas suprato ir turėjo suprati, kad bendrovės finansinė padėtis yra labai sudėtinga, o sudarius teisių perleidimo sandorius gali būti pažeisti kitų bendrovės kreditorių interesai.
  6. Šalys neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio, nes tokios pareigos nenustatė nei įstatymas, nei teisės aktai, nei kitos aplinkybės.
  7. Bendrovės vadovo veiksmai lėmė žalos bendrovei padarymą, tačiau teismas šių aplinkybių nepagrįstai nevertino. Atsakovas A. J. sudarė bendrovei nenaudingus ir nuostolingus sandorius dėl kurių bendrovė ir jos kreditoriai patyrė 264 562,93 Eurų (913 482,88 Lt) nuostolį, todėl yra pagrindas daryti išvadą, kad A. J. tokie veiksmai akivaizdžiai prieštarauja viešajai tvarkai (CK 2.87 str. 7 d.) ir gerai moralei.
  8. Teismas pažeidė įrodymų vertinimo ir sprendimo priėmimo taisykles, nes nevertino į bylą ieškovo pateiktų įrodymų. Be to, teismas neatskleidė bylos esmės, nes nevertino įmonės vadovo atsakovo A. J. veiksmų atitikimo CK 2.87 straipsnyje nustatytiems reikalavimams.

18Atsiliepimu į ieškovo apeliacinį skundą atsakovas A. J. prašo skundą atmesti, o Vilniaus apygardos teismo 2011 m. rugsėjo 7 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimą grindžia šiais argumentais:

  1. Tam, kad būtų pagrindas ginčijamą Susitarimą dėl išimtinės platinimo teisės pripažinti negaliojančiu pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį, ieškovas turėjo įrodyti, jog ginčijamas sandoris prieštarauja juridinio asmens tikslams ir kad kita sandorio šalis (AO „Orhei-Vit“) veikė nesąžiningai. Teismas pagrįstai nusprendė, kad ieškovas nei vienos iš šių sąlygų neįrodė. Teismas padarė pagrįstą išvadą, kad ginčijamas susitarimas buvo naudingas, sudarė galimybę įmonei tęsti savo veiklą ir uždirbti didelį pelną. Pardavimo planas buvo nustatytas įvertinant įmonės turimus distribucijos pajėgumus, įmonės ilgametę patirtį distribucijos srityje, ankstesnių įmonės pardavimų apimtis, kurios viršijo sutartą pardavimų planą, taip pat įvertinus tai, kad produktas buvo kokybiškas, vartotojams patrauklus, pelningas. AO „Orhei-Vit“ produkcijos pardavimų apimtys 2007-2008 metais sąlyginai buvo nedidelės, nes įmonė iki 2009 m. daugiausia prekiavo tik „Borjormi“ produkcija, o AO „Orhei-Vit“ produkcija prekiauta tik Lietuvoje ir tik viename prekybos tinkle „Maxima“. Tuo tarpu sudarant ginčo susitarimą 2009 metais buvo numatyta kad AO „Orhei-Vit“ produkcija tampa bendrovės prioritetine produkcija ir ja buvo numatyta prekiauti ne tik Lietuvoje, bet ir Latvijoje, Estijoje, Lenkijoje ir tai turėjo užtikrinti itin dideles šio produkto pardavimo apimtis. Taip pat teismas teisingai nustatė, kad ieškovas nepateikė jokių įrodymų, patvirtinančių AO „Orhei-Vit“ nesąžiningumą.
  2. Teismas pagrįstai atmetė ieškovo reikalavimus ginčo sandorius pripažinti negaliojančiais actio Pauliana pagrindu. Ieškovas nenurodė, kaip konkrečiai ginčo sandorių sudarymas pažeidė kreditorių tieses, o šį pažeidimą grindė abstrakčiais argumentais. Ginčo sandorių sudarymo metu įmonė turėjo tik vieną kreditorių, su kuriuo iki šiol bylinėjamasi teisme ir neaišku, kas kam bus skolingas galutiniame rezultate. Pažymėjo, kad sutarties mokestis buvo mokamas už suteikiamą išimtinę teisę platinti AO „Orhei-Vit“ produkciją ir šis mokestis turėjo būti mokamas iš šios produkcijos distribucijos gautų pajamų. Taip pat nurodė, kad teismas padarė pagrįstą išvadą, jog ginčijami priedai prie susitarimo dėl išimtinės platinimo teisės apsprendė tik ginčų teismingumo klausimą ir tokie sandoriai kreditorių teisių nepažeidė. Dėl ginčijamų reikalavimo perleidimo sutarčių, atsakovas nurodė, kad šias sutartis jis sudarė vykdydamas savo sutartinę pareigą, o šių sandorių sudarymas jokios įtakos įmonės mokumui neturėjo, nes atitinkama dalimi sumažėjo tiek įmonės turtas, tiek įmonės įsipareigojimai. Ieškovas nepateikė jokių įrodymų, kad būtent reikalavimo perleidimo sutarčių sudarymas privedė įmonę prie bankroto.
  3. Ieškovas privalėjo sudaryti ginčijamą susitarimą dėl išimtinės platinimo teisės dėl susiklosčiusių aplinkybių, nes šis sandoris sudarė galimybę įmonei toliau tęsti veiklą, gauti pajamas ir uždirbti pelną. Ieškovas turėjo sutartinę prievolę sudaryti ginčijamas reikalavimo perleidimo sutartis, nes buvo suėjęs terminas atsiskaityti AO „Orhei-Vit“ už pateiktas prekes ir sumokėti už suteiktą išimtinę platinimo teisę.
  4. Jei teismas pripažintų sutartis negaliojančiomis, turėtų būti taikoma dvišalė restitucija natūra. AO „Orhei-Vit“ turėtų grąžinti UAB „Accuratus“ tik tai, ką iš skolininkų gavo pagal reikalavimo perleidimo sutartis, o likusią sumos dalį ieškovas turėtų reikalauti iš skolininkų UAB „Maxima LT“ ir UAB „Aquabaltia group“. Atsakovas pažymėjo, kad ieškovas nepagrįstai pareiškė ieškinį jam, nes teismui pritaikius restituciją ir iš jo dar papildomai priteisus ieškovo nurodytą žalos sumą, ieškovas nepagrįstai dvigubai praturtėtų. Abiems atsakovams ieškinio reikalavimai reiškiami skirtingu teisiniu bei faktiniu pagrindu ir ieškovas nepagrįstai nurodė, kad abiejų atsakovų atsakomybė yra solidari. Be to, pažymėjo, kad ieškovas, prašydamas iš juridinio asmens valdymo organo priteisti žalą, turėjo įrodyti privalomus civilinei atsakomybei atsirasti elementus: neteisėtus veiksmus, juridinio asmens žalą ir priežastinį ryšį.

19Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovo AO „Orhei-Vit“ atstovas prašo Vilniaus apygardos teismo 2011 m. rugsėjo 7 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodo šiuos argumentus:

  1. Nėra pagrindo ginčijamą susitarimą dėl išimtinės platinimo teisės pripažinti negaliojančiu pagal CK 1.82 straipsnį, nes ieškovas nepaneigė AO „Orhei-Vit“ sąžiningumo prezumpcijos. Teismas padarė teisingą išvadą, jog ieškovas nepateikė jokių įrodymų, patvirtinančių AO „Orhei-Vit“ nesąžiningumą sudarant ginčijamą sandorį. Sprendžiant apie šalių sąžiningumą, turi būti vertinama situacija ginčijamo susitarimo sudarymo metu, o ne šio susitarimo vykdymo aplinkybės. Susitarimas dėl išimtinės platinimo teisės sudarytas su ilgamečiu partneriu, kuris turėjo didelę patirtį ir pajėgumus distribucijos srityje, ankstesnius įsipareigojimus vykdydavo tinkamai. 2007-2008 m. UAB „Accuratus“ pardavimų apimtys buvo didesnės nei numatytos ginčijamame susitarime, ir tai leidžia daryti išvadą, kad bendrovė buvo pajėgi įvykdyti tokį pardavimų planą. Taip pat ieškovas nepateikė įrodymų, kurie patvirtintų jo teiginius apie susitarimo nenaudingumą UAB „Accuratus“. Tai, kad ginčijamas susitarimas nebuvo įvykdytas, nepatvirtina, kad jo sudarymo metu jis buvo nenaudingas.
  2. Nėra pagrindo ginčijamus sandorius pripažinti negaliojančiais CK 6.66 straipsnio pagrindu, nes nėra minėtame straipsnyje nustatytų sąlygų viseto. Susitarimas dėl išimtinės platinimo teisės negali būti pripažintas negaliojančius šiuo pagrindu, nes šis sandoris nepažeidė kreditorių teisių, nėra paneigtas AO „Orhei‘Vit“ kaip kitos sandorio šalies sąžiningumas, tuo metu buvo tik vienas kreditorius, dėl kurio kreditinio reikalavimo šalys bylinėjasi teismuose. Ginčijamos reikalavimo perleidimo sutartys taip pat negali būti pripažintos negaliojančiomis šiuo pagrindu, nes šie sandoriai taip pat nepažeidė kreditorių teisių, šiais sandoriais UAB „Accuratus“ įvykdė savo sutartinę prievolę, nėra paneigtas AB „Orhei-Vit“ sąžiningumas, tuo metu buvo tik vienas kreditorius, kurio kreditinis reikalavimas ginčijamas teismuose. Ginčijami papildomi susitarimai prie išimtinės distribucijos sutarties jokios įtakos UAB „Accuratus“ mokumui neturėjo, jais buvo sprendžiami teismingumo ir taikytinos teisės klausimai.
  3. BUAB „Acuratus“ nustojus vykdyti savo finansinius įsipareigojimus bei paaiškėjus apie šios bendrovės turto areštą, taip pat BUAB „Accuratus“ raštu pareiškus, kad negali vykdyti savo sutartinių į įsipareigojimų, AO „Orhei-Vit“ dėl sudarytų sutarčių nutraukimo ir patirtų nuostolių priteisimo kreipėsi į Tarptautinį arbitražą prie Moldovos Respublikos Likvidatorių ir administratorių asociacijos, kuris 2009 m. lapkričio 12 d. priėmė arbitražinį sprendimą, kuriuo nutraukė ginčijamą 2009 m. vasario 27 d. susitarimą dėl išimtinės platinimo teisės ir 2009 m. vasario 12 d. pirkimo-pardavimo sutartį ir nutarė išieškoti iš BUAB „Accuratus“ 719 831,96 Eurų įsiskolinimą, netesybas bei arbitražines išlaidas. Taigi šiuo metu ginčijami sandoriai minėto arbitražo teismo sprendimu yra nutraukti ir priteisti nuostoliai, patirti dėl šių sandorių netinkamo vykdymo.
  4. Pripažinus reikalavimo perleidimo sandorius negaliojančiais, turėtų būti taikoma restitucija ir atsakovas turėtų grąžinti tik tai, kad gavo pagal reikalavimo perleidimo sutartis, o likusią sumą ieškovas turėtų reikalauti iš skolininkų UAB „Aquabaltiagroup“ ir UAB „Maxima LT“.

20IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

21Dėl bylos teismingumo ir byloje taikytinos teisės

22Nors ginčijamame 2009 m. vasario 27 d. susitarime Nr. 27/02-09/CD dėl išimtinės platinimo teisės numatyta, kad Susitarime nenumatyti klausimai sprendžiami pagal Moldovos Respublikos įstatymus, o papildomuose susitarimuose numatytas ginčų sprendimas Tarptautiniame arbitraže prie Moldovos Respublikos Likvidatorių ir administratorių asociacijos, pirmosios instancijos teismas išnagrinėjo bylą Lietuvos Respublikos teisme, remdamasis Lietuvos Respublikos teise ir motyvuodamas tokį savo sprendimą.

23Nei apeliaciniame skunde, nei atsiliepimuose į apeliacinį skundą tokia pirmosios instancijos teismo išvada nėra ginčijama, todėl Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija, atsižvelgdama į bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas (CPK 320 str. 1 d.), dėl šios pirmosios instancijos teismo argumentacijos nepasisako.

24Dėl ginčijamo 2009 m. vasario 27 d. susitarimo Nr. 27/02-09/CD dėl išimtinės platinimo teisės nenaudingumo bendrovei „Accuratus“

25Apelianto manymu, Susitarimo nenaudingumas UAB „Accuratus“ pasireiškė tuo, kad jame buvo įtvirtinta pareiga sumokėti mokestį už išimtinės platinimo teisės suteikimą, neprotingai didelis metinis pardavimų planas ir neprotingai didelės netesybos, o pirmosios instancijos teismas šias aplinkybes netinkamai įvertino.

26Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija pirmiausia atkreipia dėmesį į tai, kad tiek vertinant aplinkybes dėl ginčijamo sandorio prieštaravimo juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 str.), tiek dėl tokiu sandoriu pažeidžiamų kreditorių teisių (CK 6.66 str.) esminę reikšmę turi sandorio sudarymo metu buvusios faktinės aplinkybės, o ne vėlesnės sandorio vykdymo aplinkybės. Pastarosios aplinkybės gali būti teisiškai reikšmingos tiek, kiek jos padėtų įrodyti faktinę sandorio sudarymo metu buvusią situaciją, sandorio šalių ketinimus, tačiau kadangi sandorio vykdymo aplinkybės chronologiškai atsiranda vėliau, vien tokių aplinkybių paprastai nepakanka įrodinėjant sandorio negaliojimą. Dėl šios priežasties vien aplinkybė, kad ginčijamo sandorio UAB „Accuratus“ tinkamai neįvykdė (nebuvo pasiekta metinė pardavimo apimtis) neduoda pagrindo daryti išvadą apie sandorio sudarymo metu egzistavusį Susitarimo prieštaravimą juridinio asmens teisnumui arba kreditorių teisių pažeidimą.

27Vertinant apelianto argumentus apie tai, kad UAB „Accuratus“ neturėjo reikiamų resursų įvykdyti ginčijamame Susitarime nurodytą pardavimų apimtį, yra reikšmingos šios faktinės aplinkybės.

  1. Bendrovė turėjo išvystytą pardavimų tinklą Lietuvoje, Latvijoje, Estijoje ir Lenkijoje, pasitelkdama bendroves „Aquabaltia Group Polska“, „Aquabaltia Group Latvia“, „Aquabaltia Group Estonia“, kurių akcininke yra UAB „Accuratus investicija“, o pastarosios akcininke yra UAB „Accuratus“ (2 t., 193-231 b. l.). Per šį tinklą jau anksčiau buvo platinama IDS BORJOMI BEVERAGES Co. N.V. produkcija. Nors apeliantas teigia, kad bendrovė nesugebėjo rasti rinkos AO „Orhei-vit“ produkcijai už Lietuvos ribų, tačiau tai nereiškia, kad neegzistavo reali tikimybė platinti šią produkciją ne tik Lietuvoje, bet ir Latvijoje, Lenkijoje bei Estijoje.
  2. Pats apeliantas pripažįsta, kad AO „Orhei-vit“ produkcija buvo platinama Lietuvoje per prekybos tinklą „Maxima“. Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija visuotinai žinoma laiko aplinkybe, kad šis prekybos tinklas turi išvystytą prekybos sistemą be kita ko ir Latvijoje. Atsižvelgiant į tai, kad tos šalies mažmeninės prekybos rinka turi panašumų į Lietuvos rinką (panašus gyventojų skaičius, jų perkamoji galia, vartojimo įpročiai), negalima teigti, kad nebūtų realios galimybės įvesti AO „Orhei-vit“ produkciją bent jau į Latvijos rinką.
  3. Bendrovė „Aquabaltia Group Polska“ vykdė derybas dėl AO „Orhei-vit“ produkcijos įvedimo į Lenkijos prekybos tinklus Macro Cashand Carry Polska. Sutartis nebuvo sudaryta, kadangi „Aquabaltia Group Polska“ negalėjo užtikrinti prekių pristatymo (2 t., 224 b. l.). Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija sprendžia, kad egzistavo reali galimybė įvesti AO „Orhei-vit“ produkciją į Lenkijos rinką. Atsižvelgiant į didžiulę tos šalies mažmeninės prekybos rinką, o taip pat į aplinkybę, kad vien Lietuvoje AO „Orhei-vit“ produkcijos pardavimai siekė 566 150 eurų (2007 metais), planuojamos metinės 2 500 000 eurų pardavimo apimties pasiekimas atrodė realistiškas.
  4. UAB „Accuratus“ turėjo išvystytą sutarčių tinklą su visais didžiausiais prekybos tinklais „Maxima“, „Rimi“, „Iki“, „Norfa“, kurių pagrindu daugiausia buvo platinama IDS BORJOMI BEVERAGES Co. N.V. produkcija. Nors galima pritarti apelianto argumentui, kad pastaroji produkcija skiriasi nuo AO „Orhei-vit“ produkcijos ir automatiškai šių produktų pakeisti negalima, tačiau nėra paneigtas atsakovo argumentas, kad su visais prekybos tinklais UAB „Accuratus“ pasirašydavo bendrą prekių pardavimo sutartį, kurios rėmuose galėjo siūlyti prekybos centrui įvesti į asortimentą naujas prekes. Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegijos atlikta UAB „Accuratus“ sutarčių su prekybos tinklais analizė šiuos atsakovo grumentus patvirtina. Pagal su UAB „Maxima LT“ sudarytą sutartį buvo tiekiama tiek BORJOMI BEVERAGES Co. N.V., tiek AO „Orhei-vit“ produkcija. Sutartyse su UAB „Palink“ ir su UAB „Rimi“ taip pat numatyta naujų produktų įvedimo galimybė (2 t., 26-55 b. l.).
  5. UAB „Accuratus“ vykdyta prekyba IDS BORJOMI BEVERAGES Co. N.V. produkcija viršijo planuojamas prekybos AO „Orhei-vit“ produkcija apimtis (1 t., 141-166 b. l.), o tai patvirtina, kad UAB „Accuratus“ buvo pajėgi vykdyti didelių apimčių apyvartą.
  6. Aplinkybė, kad nebuvo pasiektas 2007, 2008 metų ir 2009 m. vasario 12 d. sutartyje Nr. 12/02-09 numatytas pardavimo planas neleidžia teigti, kad nebuvo realistiška pasiekti ginčijamame Susitarime numatyta 2 500 000 eurų pardavimo apimtį. Pirmiausia, ankstesnėse sutartyse numatyta sutarties suma 1 000 000 eurų buvo tik buvo tik „orientacinė“ (sutarties 1.2. p.), o pirkėjas įsipareigojo kas ketvirtį teikti pardavimų planą, likus 30 kalendorinių dienų iki kiekvieno ketvirčio pradžios (sutarties 10.7. p.). Kokie buvo teikiami pardavimo planai ir ar jie buvo vykdomi, apeliantas įrodymų nepateikė. Antra, skirtingai nei ankstesnės sutartys, ginčijamas Susitarimas suteikė išimtines platinimo teises reikšmingoje teritorijoje, o tai sudarė pagrindą UAB „Accuratus“ įvesti AO „Orhei-vit“ produkciją į rinką už Lietuvos ribų.

28Šias faktines aplinkybes Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija pripažįsta nustatytomis, jos atitinka ir pirmosios instancijos teismo išvadas.

29Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija taip pat sutinka su pirmosios instancijos teismo argumentu, kad Vilniaus apygardos teismo 2009 m. rugsėjo 14 d. nutartimi areštavus UAB „Accuratus“ turtą 24 689 543,03 Lt sumai bendrovės veikla iš esmės buvo paralyžuota. Be to, prasidėjusi finansų krizė taip pat sumažino galimas pardavimų apimtis. Šios aplinkybės be kita ko gali paaiškinti, kodėl Susitarime numatytos pardavimų apimtys nebuvo pasiektos. Negalima pritarti apelianto argumentui, kad Susitarimas jau buvo sudarytas krizės įkarštyje ir krizė jau turėjo būti įvertinta sudarant Susitarimą. Iš tiesų, Susitarimo sudarymo metu Maisto, gėrimų ir tabako mažmeninės prekybos apimtys jau buvo sumažėjusios (remiantis Statistikos departamento pateikiamais ekonominės veiklos rūšių klasifikatoriaus G4711_G472 punktais „Maisto, gėrimų ir tabako mažmeninė prekyba“, 2009 m. vasario mėnesį prekybos apimtys Lietuvos Respublikoje sudarė 83,1 procento lyginant su atitinkamu 2008 metų mėnesiu), tačiau vėlesniais mėnesiais prekybos apimtys krito dar labiau lyginant su atitinkamais mėnesiais[1]. Be to, ginčijamu Susitarimu planuotas ir produkcijos įvedimas į kitų valstybių rinką, kaip antai Lenkijos, kurioje krizės pasireiškimas nebuvo toks ryškus. Teisėjų kolegija nepritaria ir apelianto argumentui, kad Susitarimas nuo pat pradžių buvo vykdomas netinkamai, todėl turto ir lėšų areštas tam įtakos neturėjo. Atsižvelgiant į tai, kad areštas pritaikytas 2009 m. rugsėjo 14 d., o didžiausios pardavimo apimtys, atsakovo teigimu, planuotos 2009 m. pabaigoje, akivaizdu, kad turto areštas šiems pardavimams turėjo įtakos. Minėta Statistikos departamento informacija taip pat patvirtina, kad metų pabaigoje mažmeninės prekybos apimtys išauga. Arešto įtaką netinkamam UAB „Accuratus“ įsipareigojimų vykdymui taip pat patvirtina susirašinėjimo tarp šios bendrovės ir AO „Orhei-vit“ medžiaga, iš kurios matyti, kad UAB „Accuratus“ savo laikiną negalėjimą atsiskaityti su prekių tiekėju grindžia būtent turto areštu (1 t., 228-235 b. l.).

30Vertindama apelianto argumentus dėl mokesčio už išimtinės platinimo teisės suteikimą ir dėl neprotingai didelių netesybų, teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo argumentais, kad atsižvelgiant į Susitarimo sąlygas (prekių savikaina ir pardavimo kaina, atsiskaitymo atidėjimo laikotarpis) jį galima vertinti kaip naudingą UAB „Accuratus“. Dėl šios priežasties 250 000 eurų mokestis už išimtinės platinimo teisės suteikimą negali būti vertinamas kaip neprotingas. Šis mokestis buvo vienkartinis, o Susitarimo galiojimas numatytas keleriems metams. Be to, šis mokestis turėjo būti sumokėtas ne iš karto, o iki 2009 m. rugpjūčio 31 d., t. y. galėjo būti sumokėtas iš vykdant Susitarimą gautų pajamų. Tokio mokesčio mokėjimas taip pat susietas su sąlyga, kad AO „Orhei-vit“ nepadidins savo prekių kainų. Atsižvelgiant į tai, kad UAB „Accuratus“ turėjo pagrindą planuoti metinio pardavimo plano vykdymą, netesybos už šio plano nevykdymą nors ir yra didelės, tačiau jų mokėjimas nebuvo neišvengiamas.

31Atsižvelgiant į nurodytus argumentus, nėra pagrindo teigti, kad ginčijamas 2009 m. vasario 27 d. susitarimas Nr. 27/02-09/CD dėl išimtinės platinimo teisės jo sudarymo metu buvo nenaudingas UAB „Accuratus“, kad jo sudarymas prieštaravo juridinio asmens tikslui siekti pelno ir kad juo buvo pažeisti bendrovės kreditorių interesai.

32Dėl reikalavimo pripažinti negaliojančiais 2009 m. birželio 25 d. priedą Nr. 1 prie Susitarimo dėl išimtinės platinimo teisės, 2009 m. kovo 18 d. priedą Nr. 2, 2009 m. birželio 25 d. priedą Nr. 3 prie 2009 m. vasario 12 d. pirkimo-pardavimo sutarties Nr. 12/02-09

33Pirmosios instancijos teismas atmetė ieškovo reikalavimus pripažinti 2009m. birželio 25 d. papildomą susitarimą Nr. 1 prie 2009 m. vasario 27 d. Susitarimo Nr. 27/02-09/CF dėl išimtinės platinimo teisės ir 2009 m. birželio 25 d. papildomą susitarimą Nr. 3 prie 2009 m. birželio 12d. Pirkimo-pardavimo sutarties Nr. 12/02-09, kuriais buvo susitarta dėl iš šių sutarčių kylančių ginčų teismingumo Tarptautiniame arbitraže prie Moldovos Respublikos Likvidatorių ir administratorių asociacijos. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad tokie susitarimai niekaip kreditorių teisių neįtakojo, o tik apsprendė ginčų teismingumo klausimą, minėti sandoriai negali būti ginčijami actio Pauliana pagrindu, nes šiais sandoriais nėra perleidžiamas turtas ir jie niekaip neįtakoja įmonės mokumo.

34Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija su šiais pirmosios instancijos teismo argumentais visiškai sutinka. Apeliaciniame skunde jokių argumentų, kurie galėtų paneigti teismo išvadas, nėra nurodoma, nors apeliacinio skundo rezoliucine dalimi ir prašoma pripažinti minėtus sutarčių priedus negaliojančiais. Atsižvelgdama į tai, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.), o joks nei faktinis, nei teisinis minėtų teismo išvadų neteisėtumo pagrindas nėra nurodomas, Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija dėl minėtų sutarčių priedų negaliojimo plačiau nepasisako ir pirmosios instancijos teismo sprendimą šioje dalyje palieka nepakeistą.

352009 m. kovo 18 d. priedu Nr. 2 prie 2009 m. vasario 12 d. pirkimo-pardavimo sutarties Nr. 12/02-09, atsižvelgiant į 2009 m. vasario 27 d. Susitarimą, buvo nustatytas 2 500 000 eurų pardavimo planas ir vykdant 2009 m. vasario 12 d. sutartį. Kadangi apeliantas savarankiškų argumentų dėl 2009 m. kovo 18 d. priedu Nr. 2 neteisėtumo nenurodo, o bendrai remiasi pardavimo plano nerealumu, Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija aukščiau minėtais argumentais konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai netenkino reikalavimo pripažinti šį priedą negaliojančiu.

36Dėl 2009 m. rugpjūčio 31 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarties Nr. 334 ir 2009 m. rugpjūčio 31 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarties Nr. 335, sudarytos tarp BUAB „Accuratus“ ir Moldovos kompanijos AO „Orhei-Vit pripažinimo negaliojančiomis

37Apeliantas nurodo, kad sudarydama ginčijamas teisių perleidimo sutartis bendrovė buvo faktiškai nemoki, turėjo neįvykdytų prievolių kitiems kreditoriams, kurių įvykdymo terminas buvo suėjęs (buvo skolinga IDS BORJOMI BEVERAGES Co. N.V. 2 685 812,10 Lt), šis reikalavimas yra patvirtintas bankroto byloje, o teismas nepagrįstai konstatavo, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu bendrovė neturėjo įsipareigojimų Sodrai, VMI ir kitiems kreditoriams.

38Vertindama šiuos apelianto argumentus, teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad apeliantas yra BUAB „Accuratus“ bankroto administratorius, kuris turi plačiausias galimybes surinkti ir pateikti teismui duomenis apie bendrovės turtinę padėtį ginčijamų reikalavimo teisių perleidimo sutarčių sudarymo metu, t. y. 2009 m. rugpjūčio 31 d. Nepaisant to, apeliantas pirmosios instancijos teismui pateikė bendrovės kreditorių sąrašą tik 2009 m. spalio 31 d. (minėta, 2009 m. rugsėjo 14 d. bendrovei pritaikytas didelės sumos turto areštas), nurodydamas, kad nustatyti skolų dydį 2009 m. rugpjūčio 31 d. trūksta duomenų (2 t., 149, 152 b. l.). Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai vadovavosi teismo gautais įrodymais, t. y. 2009 m. rugpjūčio 13 d. VSDFV Vilniaus skyriaus pažyma, kad UAB „Accuratus“ VSDFV biudžetui neskolingas (1 t., 179 b. l.), 2009 m. rugpjūčio 14 d. Vilniaus apskrities VMI pažyma, kad 2009 m. rugpjūčio 13 d. atsiskaityta su visais valstybės, savivaldybių biudžetais ir valstybės pinigų fondais (1 t., 181 b. l.). Žymiai labiau tikėtina, kad tokia stabili UAB „Accuratus“ turtinė padėtis išliko ir sudarant 2009 m. rugpjūčio 31 d. reikalavimų perleidimo sutartis, nei ta, kad po maždaug dviejų savaičių ji jau turėjo pradelstų įsipareigojimų, kaip nurodoma apelianto pateiktame 2009 m. spalio 31 d. kreditorių sąraše. Todėl teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ginčijamų sandorių sudarymo dieną bendrovė faktiškai turėjo vienintelį kreditorių IDS BORJOMI BEVERAGES Co. N.V., kurio reikalavimo nepripažįsta. Nors apeliantas nurodo, kad įsiskolinimas bendrovei IDS BORJOMI BEVERAGES Co. N.V. buvo apskaitytas UAB „Accuratus“ buhalterijoje, reikalavimas patvirtintas bankroto byloje, o teisme nagrinėjamas ieškinys ne dėl skolos pripažinimo negaliojančia, bet dėl nuostolių atlyginimo, Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad nutraukus sutartį tarp IDS BORJOMI BEVERAGES Co. N.V. ir UAB „Accuratus“ dėl to nutraukimo tarp šalių susiklostė kompleksiniai teisiniai santykiai. Iš tiesų, UAB „Accuratus“ bankroto byloje buvo patvirtintas IDS BORJOMI BEVERAGES Co. N.V. reikalavimas, tačiau tai nepaneigia aplinkybės, kad 2009 m. rugpjūčio 31 d. UAB „Accuratus“ turėjo argumentų nepripažinti šio įsiskolinimo. IDS BORJOMI BEVERAGES Co. N.V. sutartį su UAB „Accuratus“ nutraukė nuo 2009 m. sausio 1 d. (1 t., 168 b. l.). Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. 2-797-640/2012 ieškovė UAB „Accuratus“ 2009 m. spalio 1 d.(t. y. dar iki bankroto bylos iškėlimo) pateikė teismui ieškinį atsakovei IDS BORJOMI BEVERAGES Co. N.V. dėl sutarties nutraukimo pripažinimo neteisėtu, negautų pajamų ir papildomų išlaidų atlyginimo. Tai sudaro pagrindą teigti, kad nors IDS BORJOMI BEVERAGES Co. N.V. reikalavimas 2009 m. rugpjūčio 31 d. ir egzistavo, tačiau esant nutrauktai IDS BORJOMI BEVERAGES Co. N.V. ir UAB „Accuratus“ sutarčiai bei dėl to nutraukimo UAB „Accuratus“ reiškiant reikalavimą, neatsiskaitymas su IDS BORJOMI BEVERAGES Co. N.V. galėjo būti grindžiamas siekiu įskaityti įsiskolinimą bendrovei IDS BORJOMI BEVERAGES Co. N.V. su nuostoliais, patirtais dėl sutarties nutraukimo, kaip nurodoma atsiliepime į apeliacinį skundą. Tuo tarpu 2009 m. rugpjūčio 31 d. suėjo terminas UAB „Accuratus“ atsiskaityti su AO „Orhei-vit“, sumokant išimtinės platinimo teisės suteikimo mokestį, priešingu atveju grėsė Susitarimo dėl išimtinės platinimo teisės nutraukimas. Kadangi egzistavo reali tikimybė pelningai vykdyti minėtą Susitarimą, UAB „Accuratus“ netekusi platinimo teisių IDS BORJOMI BEVERAGES Co. N.V. produkcijai siekė išlaikyti išimtines platinimo teises AO „Orhei-vit“ produkcijai, atsiskaitymas su bendrove AO „Orhei-vit“ buvo nuoseklus ir verslo logiką atspindintis žingsnis. Jis nepažeidė kitų kreditorių teisių, nes, minėta, 2009 m. rugpjūčio 31 d. kitų kreditorių reikalavimo teisės neegzistavo, išskyrus IDS BORJOMI BEVERAGES Co. N.V., neatsiskaitymas su kuria galėjo būti grindžiamas siekiu įskaityti galimai patirtus nuostolius, o tai patvirtina vieną mėnesį vėliau po ginčijamų susitarimų sudarymo teisme pareikštas ieškinys dėl nuostolių iš IDS BORJOMI BEVERAGES Co. N.V. priteisimo. Nėra pagrindo teigti, kad UAB „Accuratus“, sudarydamas ginčijamas reikalavimo perleidimo sutartis, buvo nemokus ir suteikė pirmenybę kitam kreditoriui (CK 6.66 str. 1 d.). Taip pat byloje nėra duomenų, kad dėl ginčijamų reikalavimo perleidimo sutarčių sudarymo UAB „Accuratus“ tapo nemokus, nes, minėta, tinkamas 2009 m. vasario 27 d. Susitarimo Nr. 27/02-09/CF dėl išimtinės platinimo teisės vykdymas būtų užtikrinęs pelningą UAB „Accuratus“ veiklą, o ginčijamos reikalavimo teisių perleidimo sutartys kaip tik buvo nukreiptos tinkamam Susitarimo vykdymui užtikrinti.

39Dėl AO „Orhei-vit“ sąžiningumo

40Konstatavus, kad ginčijami sandoriai jų sudarymo metu nebuvo nenaudingi UAB „Accuratus“ ir nepažeidė jos kreditorių teisių (skolininkas sudarydamas sandorius nebuvo nemokus, netapo nemokus ir kitaip kreditorių teisių nepažeidė), tai sudaro pakankamą pagrindą netenkinti reikalavimo pripažinti tuos sandorius negaliojančiais.

41Nepaisant to, Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad net ir padarius priešingas išvadas dėl sandorių nenaudingumo, to nepakaktų siekiant pripažinti sandorius negaliojančiais remiantis CK 6.66 straipsniu, nes nepakanka duomenų, patvirtinančių AO „Orhei-vit“ nesąžiningumą. Apeliantas šio asmens nesąžiningumą grindžia tuo, kad UAB „Accuratus“ ir AO „Orhei-vit“ bendradarbiavo ilgus metus, sandorio šalims buvo žinomi UAB „Accuratus“ pajėgumai ir ankstesniais 2007 ir 2008 metais pasiekta apyvarta. Teisėjų kolegija su šiais argumentais nesutinka. Minėta, kad 2009 m. vasario 27 d. Susitarimas buvo kokybiškai nauja sutartis, suteikusi išimtines platinimo teises dideliame regione. Be to, UAB „Accuratus“ vykdė dar didesnę apyvartą prekiaudama IDS BORJOMI BEVERAGES Co. N.V. produkcija. Nėra jokių duomenų, kurių pagrindu galima spręsti apie tai, jog AO „Orhei-vit“ turėjo suprasti apie negalimumą įvykdyti minėtą Susitarimą ir kad jis sukels nuostolių UAB „Accuratus“.

42Dėl A. J. civilinės atsakomybės

43Apeliantas teisus nurodydamas, kad vadovo atsakomybės pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį taikymui nėra būtinas sandorių negaliojimo faktas.

44Nepaisant to, kad pirmosios instancijos teismas išsamiai nepasisakė dėl A. J. civilinės atsakomybės sąlygų, teismas, atmesdamas ieškinį dėl žalos atlyginimo, iš esmės pagrįstai rėmėsi tomis pačiomis nustatytomis aplinkybėmis, kurios sudarė pagrindą netenkinti reikalavimo dėl sandorių pripažinimo negaliojančiomis.

45Bendrovės vadovo civilinės atsakomybės klausimai ne kartą buvo analizuoti Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje. Kasacinio teismo išaiškinta, kad vadovas privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, jog įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. Vadovą ir jo vadovaujamą įmonę sieja fiduciariniai santykiai, nuo pat tapimo įmonės vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. Ar vadovas konkrečiu atveju šią pareigą įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą. Įmonės vadovas (vienasmenis ar kolegialus) privalo rūpintis, kad įmonė laikytųsi įstatymų, nustatytų jos veiklos apribojimų ir kt. Taigi įmonė ir jos valdymo organai (kolegialūs ir (ar) vienasmeniai) privalo laikytis įmonių veiklą reglamentuojančių įstatymų, nepriešpastatyti įmonės interesų visuomenės interesams. Dėl šios priežasties įmonės vadovo (vienasmenio ar kolegialaus) civilinė atsakomybė gali atsirasti tiek įmonei, kai įmonės vadovas veikia priešingai įmonės interesams, tiek tretiesiems asmenims, kai įmonės vadovas pažeidžia apribojimus, nustačius tam tikras trečiųjų asmenų teisių apsaugos garantijas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2006 m. gegužės 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje K. J. J. v. J. B. ir kt., bylos Nr. 3K-7-266/2006). Vadovo civilinę atsakomybę lemia tiek jam imperatyviai teisės aktuose nustatytų pareigų pažeidimas (tokia yra pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, įmonei tapus nemokiai), tiek fiduciarinių pareigų įmonės atžvilgiu pažeidimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2011 m. kovo 25 d. nutartis civilinėje byloje BUAB “Limantra” v. N. G. , bylos Nr. 3K-3-130/2011). Teismų praktikoje nėra plačiai taikoma asmeninė bendrovės vadovo atsakomybė kreditoriams bendrųjų atsakomybę nustatančių teisės normų pagrindu. Ši praktika pagrįsta siekiu suderinti verslo riziką siekiant pelno. Be to, vadovo civilinė atsakomybė grindžiama jo specialiųjų ar fiduciarinių pareigų pažeidimu, o ne vien aplinkybe, kad įmonė negali padengti skolos savo kreditoriams. Tam, kad būtų galima taikyti įmonės vadovo civilinę atsakomybę, būtina savarankiškai nustatyti šio asmens civilinės atsakomybės sąlygas, t. y. neteisėtus veiksmus, dėl jų atsiradusią žalą, priežastinį neteisėtų veiksmų ir žalos ryšį. Nustačius vadovo neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), todėl ieškovas neprivalėtų įrodinėti, kad bendrovės vadovas kaltas. Paneigti šią prezumpciją, siekdamas išvengti atsakomybės, remdamasis kaltės nebuvimu, turėtų bendrovės vadovas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2011 m. kovo mėn. 25 d. nutartis civilinėje byloje BUAB „Limantra“ v. N. G. , bylos Nr. 3K-3-130/2011).

46Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija šioje byloje nustatė, kad ginčijamų susitarimų sudarymas negali būti vertinamas kaip nenaudingas UAB „Accuratus“. Tai, jog Susitarimo nepavyko tinkamai įgyvendinti ir dėl to bendrovei atsirado nuostoliai lėmė ne Susitarimo nenaudingumas, o vėliau jį vykdant atsiradusios aplinkybės. Nors Susitarimo vykdymas galutiniame rezultate ir sukėlė nuostolius UAB „Accuratus“, tačiau nėra pagrindo teigti, kad A. J., sudarydamas ginčijamus sandorius, viršijo įprastą verslo riziką, veikė ne bendrovės naudai, taigi A. J. neteisėti veiksmai nenustatyti, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė ieškinį dėl žalos atlyginimo iš šio atsakovo.

47Pirmosios instancijos teismas priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, išsamiai išnagrinėjo ir nustatė bylos aplinkybes, keisti ar naikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą nėra pagrindo.

48Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

49Apeliacinio skundo netenkinti.

50Vilniaus apygardos teismo 2011 m. rugsėjo 7 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija... 3. I. Ginčo esmė... 4. Vilniaus apygardos teismo 2009 m. gruodžio 4 d. nutartimi UAB „Accuratus“... 5. Ieškovas BUAB „Accuratus“ bankroto administratorius kreipėsi į teismą... 6. Ieškovas ieškinyje nurodė, kad ginčijami sandoriai turi būti pripažinti... 7. Atsakovo AO „Orhei-Vit“ atstovas su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti... 8. Atsakovas A. J. su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti. Nurodė, kad... 9. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 10. Vilniaus apygardos teismas 2011m. rugsėjo 7 d. sprendimu ieškinį atmetė.... 11. Teismas nurodė, kad šalys ginčijamais sandoriais yra sudariusios susitarimą... 12. Teismas nurodė, jog tam, kad ginčijamą Susitarimą dėl išimtinės... 13. Dėl ginčijamų sandorių pripažinimo negaliojančiais actio Pauliana... 14. Dėl ginčijamų 2009 m. rugpjūčio 31 d. reikalavimo perleidimo sutarčių... 15. Teismas pažymėjo, kad aukščiau nurodyti motyvai, taip pat byloje esantys... 16. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai... 17. Ieškovas BUAB „Accuratus“ bankroto administratoriaus apeliaciniu skundu... 18. Atsiliepimu į ieškovo apeliacinį skundą atsakovas A. J. prašo skundą... 19. Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovo AO „Orhei-Vit“ atstovas prašo... 20. IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai... 21. Dėl bylos teismingumo ir byloje taikytinos teisės... 22. Nors ginčijamame 2009 m. vasario 27 d. susitarime Nr. 27/02-09/CD dėl... 23. Nei apeliaciniame skunde, nei atsiliepimuose į apeliacinį skundą tokia... 24. Dėl ginčijamo 2009 m. vasario 27 d. susitarimo Nr. 27/02-09/CD dėl... 25. Apelianto manymu, Susitarimo nenaudingumas UAB „Accuratus“ pasireiškė... 26. Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija pirmiausia atkreipia dėmesį į... 27. Vertinant apelianto argumentus apie tai, kad UAB „Accuratus“ neturėjo... 28. Šias faktines aplinkybes Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija... 29. Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija taip pat sutinka su pirmosios... 30. Vertindama apelianto argumentus dėl mokesčio už išimtinės platinimo... 31. Atsižvelgiant į nurodytus argumentus, nėra pagrindo teigti, kad ginčijamas... 32. Dėl reikalavimo pripažinti negaliojančiais 2009 m. birželio 25 d. priedą... 33. Pirmosios instancijos teismas atmetė ieškovo reikalavimus pripažinti 2009m.... 34. Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija su šiais pirmosios instancijos... 35. 2009 m. kovo 18 d. priedu Nr. 2 prie 2009 m. vasario 12 d. pirkimo-pardavimo... 36. Dėl 2009 m. rugpjūčio 31 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarties Nr. 334... 37. Apeliantas nurodo, kad sudarydama ginčijamas teisių perleidimo sutartis... 38. Vertindama šiuos apelianto argumentus, teisėjų kolegija atkreipia dėmesį,... 39. Dėl AO „Orhei-vit“ sąžiningumo... 40. Konstatavus, kad ginčijami sandoriai jų sudarymo metu nebuvo nenaudingi UAB... 41. Nepaisant to, Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija atkreipia dėmesį... 42. Dėl A. J. civilinės atsakomybės... 43. Apeliantas teisus nurodydamas, kad vadovo atsakomybės pagal CK 2.87 straipsnio... 44. Nepaisant to, kad pirmosios instancijos teismas išsamiai nepasisakė dėl A.... 45. Bendrovės vadovo civilinės atsakomybės klausimai ne kartą buvo analizuoti... 46. Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija šioje byloje nustatė, kad... 47. Pirmosios instancijos teismas priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą,... 48. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso... 49. Apeliacinio skundo netenkinti.... 50. Vilniaus apygardos teismo 2011 m. rugsėjo 7 d. sprendimą palikti nepakeistą....