Byla 2A-469/2012

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Algirdo Gailiūno, Dalios Vasarienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Egidijaus Žirono, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „KDS grupė“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2011 m. kovo 17 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „KDS grupė“ ieškinį atsakovui A. M. dėl akcijų pirkimo – pardavimo su atpirkimo teise sutarties sąlygų pakeitimo bei pagal atsakovo A. M. priešieškinį ieškovui uždarajai akcinei bendrovei „KDS grupė“ dėl akcijų pirkimo – pardavimo su atpirkimo teise sutarties nutraukimo ir restitucijos taikymo, tretieji asmenys uždaroji akcinė bendrovė „Victoria Gym“, D. M. , uždaroji akcinė bendrovė „Kapija“.

2Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Ieškovas UAB „KDS grupė“ pareikštu atsakovui A. M. ieškiniu ir patikslintu ieškiniu prašė:

  1. Pakeisti 2008 m. spalio 29 d. akcijų pirkimo – pardavimo su atpirkimo teise sutarties (toliau – Pagrindinė sutartis) 1.1. punktą ir išdėstyti jį tokia redakcija:
„1.1. Pardavėjas A. M. įsipareigoja parduoti 5 266 (penkis tūkstančius du šimtus šešiasdešimt šešias) savo turimų UAB „Victoria Gym“ paprastųjų vardinių akcijų, kurių vienos nominali vertė – 100 Lt (vienas šimtas litų), kas sudaro 65,5 % visų bendrovės išleistų akcijų ir jų suteikiamų balsų pirkėjui“.
  1. Panaikinti Pagrindinės sutarties 3.4, 3.5, 3.6, 3.7, 3.8, 3.10, 3.11 punktus.
  2. Pakeisti Pagrindinės sutarties 3.9 punktą ir išdėstyti jį tokia redakcija:
„3.9. Šalims yra žinoma, jog šios Sutarties pasirašymo dieną UAB „Victoria Gym“ turi įsiskolinimų, kurie nurodyti šios Sutarties Priede Nr. 2 – 2009-03-12 „Įmonės įsiskolinimai“, kuriame nurodyti 2008-10-31 UAB „Victoria Gym“ turėtų įsiskolinimų buhalteriniai duomenys, viso 3 052 504,49 Lt (trys milijonai penkiasdešimt du tūkstančiai penki šimtai keturi litai 49 ct)“.
  1. Papildyti Pagrindinę sutartį punktu:
„3.18. Pardavėjas A. M. parduoda 724 savo turimas UAB „Victoria Gym“ paprastąsias vardines akcijas, kurių vienos nominali vertė – 100 Lt (vienas šimtas litų), kas sudaro 9 % visų bendrovės išleistų akcijų ir jų suteikiamų balsų pirkėjui už 421 551,65 Lt (keturis šimtus dvidešimt vieną tūkstantį penkis šimtus penkiasdešimt vieną litą 65 ct), į šitą sumą įskaitytas atpirkimo teisės atsisakymas“. 3.19. A. M. atsisako reikalavimo teisės dėl 101 621 Lt (šimto vieno tūkstančio šešių šimtų dvidešimt vieno lito) skolos UAB „Victoria Gym“. 3.20. Šalys susitaria, kad šioje Sutartyje 3.18 ir 3.19 punktuose nurodytos sumos, t. y. 421 551,65 Lt ir 101 621 Lt yra įskaitomos į 528 438,65 Lt, t.y. naujai paaiškėjusių skolų sumą. 3.21. Po šio susitarimo įsigaliojimo Šalys neturės viena kitai pretenzijų dėl UAB „Victoria Gym“ akcijų pardavimo ir nebebus viena kitai skolingos, UAB „KDS grupė“ nereikš pretenzijų dėl 3 052 504,49 Lt UAB „Victoria Gym“ skolų dydžio.

5Ieškovas ieškinyje nurodė, kad jis ir atsakovas A. M. 2008 m. spalio 29 d. pasirašė akcijų pirkimo – pardavimo su atpirkimo teise sutartį, pagal kurią atsakovas įsipareigojo parduoti ieškovui trečiojo asmens – sporto klubo UAB „Victoria Gym“ akcijas. Šios sutarties 3.10 punkte atsakovas pripažino, kad UAB „Victoria Gym“ pradelsti kreditoriniai įsiskolinimai yra 1 100 000 Lt, bendri įsiskolinimai yra 2 524 065,84 Lt, 444 500 Lt bus grąžinti iki 2009-05-31, o 550 000 Lt iki 2010-09-01. Prieš sudarant sutartį buvo užsakytas auditas, kuris nustatė, jog už laikotarpį nuo 2008-01-01 iki 2008-08-31 mokėtinų sumų ir įsipareigojimų dydis buvo 2 943 182 Lt. Sudarant sutartį atsakovas nurodė mažesnį įsiskolinimų dydį, motyvuodamas tuo, kad rudens mėnesiai pardavimų atžvilgiu yra vieni geriausių. Perėmus sporto klubą paaiškėjo, kad 2008-10-31 UAB „Victoria Gym“ skola sudarė 3 052 504,49 Lt, t. y. ji buvo 528 438,65 Lt didesnė nei deklaravo atsakovas. Be to, paaiškėjo, kad sporto klubo skola darbuotojams sudarė 22 083,64 Lt, o Vilniaus apskrities valstybinei mokesčių inspekcijai skola sudarė 132 407,16 Lt, kai tuo tarpu atsakovas klaidingai teigė, kad tokių įsiskolinimų nėra. Šios skolos susidarė per ilgą laikotarpį, todėl atsakovas, kaip sporto klubo generalinis direktorius, apie jas žinojo ir nuslėpė (nutylėjo) jas nuo audito įmonės bei ieškovo, ko pasėkoje tikrosios UAB „Victoria Gym“ skolinių įsipareigojimų ribos nebuvo nustatytos ir atitinkamai ieškovas sudarė šį sandorį nežinodamas esminių aplinkybių, kurias atsakovas turėjo atskleisti. Ieškovo manymu, šiuo atveju nebuvo atskleista esminė sandorio sąlyga – kaina, nes skolų kiekis proporcingai nuslėptoms skoloms pabrangino šį sandorį, ir ieškovas, žinojęs apie nuslėptas skolas, nebūtų šio sandorio sudaręs arba būtų sudaręs jį kitomis sąlygomis (CK 1.91 str. 5 d.). Tačiau šio sandorio nutraukimas padidintų ieškovo nuostolius, nes jis yra nemažai investavęs į sporto klubą, o atsakovas negalės atlyginti ieškovui šių nuostolių, nes atsakovo materialinė padėtis yra sunki. Todėl ieškovas prašė pakeisti sutartį, nes atsakovas pažeidė ją iš esmės (CK 6.223 str. 2 d.). Esminis sutarties pažeidimas pasireiškė tuo, kad ieškovas negaus iš sutarties to, ko tikėjosi (CK 6.217 str. 2 d. 1 p.), t. y. ieškovas negaus sutarties 3.10 punkte numatytų pajamų, nes turės grąžinti skolas, apie kurias sutarties sudarymo dieną nežinojo. Atsakovas pažeidė sutartį iš esmės taip pat ir dėl to, kad griežtas prievolės sąlygų laikymasis turėjo esminės reikšmės, nes pagal atsakovo nurodytą skolų kiekį buvo paskaičiuotas verslo planas, skolų atidavimo grafikai, investicijų atsipirkimo laikas ir t. t., o paaiškėjus naujiems finansiniams įsipareigojimams visi paskaičiavimai neatitinka realybės ir ieškovo lūkesčių, jis priverstas papildomai investuoti į sporto klubą ir atiduoti skolas vietoj gautinų pajamų (CK 6.217 str. 2 d. 2 p.). Kadangi sutarties 3.9 punkte yra numatyta galimybė keisti kai kurias esmines sutarties sąlygas, jei paaiškėtų, kad sporto klubo įsiskolinimų suma yra gerokai didesnė nei sutartyje, bei atsižvelgiant į tai, kad atsakovas nedavė jokio konkretaus atsakymo į ieškovo prašymą pakeisti sutarties sąlygas, ieškovas kreipėsi į teismą dėl sutarties sąlygų pakeitimų (CK 6.223 str. 2 d. 2 p.), kuriuos atlikus būtų kompensuotas ieškovui naujai paaiškėjusių 528 438,65 Lt skolų dydis.

6Atsakovas A. M. atsiliepimu į ieškinį prašė ieškovo ieškinį atmesti. Nurodė, kad pats ieškovas 2009-04-21 patikslintu pranešimu Nr. S-09-61, kuriame nurodė, kad UAB „Victoria Gym“ skolų skirtumas yra 382 509,62 Lt, paneigė aplinkybę, kad atsakovas iš esmės pažeidė sutartį, nuslėpdamas 528 438,65 Lt skolų skirtumą. Šalių sudaryta sutartis nenumato galimybės ieškovui vienašališkai ją keisti (Sutarties 3.14 p.).

7Tretysis asmuo D. M. atsiliepime į ieškinį nurodė, kad su ieškiniu nesutinka. Teigė, kad akcijų pirkimo – pardavimo sutartis yra negaliojanti, ieškovas nėra nusipirkęs iš atsakovo minėtų akcijų, nes jis neatsiskaitė su atsakovu pagal sutarties 2.1 punktą.

8Tretysis asmuo UAB „Kapija“ atsiliepime į ieškinį nurodė, kad 2008-08-29 su UAB „Victoria Gym“ buvo sudaryta sutartis dėl 2008-01-01 – 2008-08-31 finansinės atskaitomybės patikrinimo, kuri buvo atlikta pagal UAB „Victoria Gym“ pateiktus dokumentus. UAB „Victoria Gym“ finansinė atskaitomybė buvo patikrinta 2008-08-31 dienai, o akcijų pirkimo – pardavimo su atpirkimo teise sutartis pasirašyta tik 2008-10-29, iš ko seka, kad nuo 2008-09-01 iki 2008-10-29 buvo vykdoma ūkinė veikla ir audito ataskaitos duomenys dėl UAB „Victoria Gym“ įsipareigojimų nuo 2008-08-31 pasikeitė.

9Atsakovas A. M. pareiškė ieškovui priešieškinį, prašydamas nutraukti 2008 m. spalio 29 d. akcijų pirkimo – pardavimo su atpirkimo teise sutartį bei taikyti restituciją – šalims grąžinti viską, ką yra perdavusios viena kitai pagal šią sutartį. Nurodė, kad pagal sutarties 2.1 punktą ieškovas turėjo sumokėti atsakovui už akcijas per 5 darbo dienas nuo sutarties pasirašymo momento, tačiau to nepadarė iki šiol. Be to, tik sumokėjus kainą, pagal sutarties 3.2 punktą ieškovas turėjo teisę pateikti vieną sutarties egzempliorių UAB „Victoria Gym“ akcijų apskaitos tvarkytojui dėl nuosavybės teisės į įsigytas akcijas perrašymo ieškovui. Taip pat atsakovas iš ieškovo veiksmų, t. y. ieškinio pareiškimo ir prieštaringų duomenų apie UAB „Victoria Gym“ skolos pateikimą, padarė išvadą, kad ieškovas nesilaiko sutarties 3.4 punkte įtvirtinto reikalavimo valdyti akcijas taip, kad atsakovas galėtų jas atpirkti. Vadinasi, atsakovas, iš sutarties negavo to, ko tikėjosi, iš ko seka, kad ieškovas iš esmės pažeidė sutartį (CK 6.217 str. 2 d.).

10Ieškovas atsiliepimu į priešieškinį prašė atsakovo priešieškinį atmesti, taip pat atsisakė nuo dalies ieškinio. Nurodė, kad atsakovas pagal UAB „Victoria Gym“ buhalterinius duomenis buvo skolingas ieškovui 17 886,06 Lt, todėl ieškovas atsakovui nesumokėjo už akcijas 5 266 Lt, o žodžiu susitarė, kad šios skolos bus įskaitytos, tačiau 2008-10-08 ir 2009-04-17 raštais atsakovas paprašė, kad avansinės apyskaitos skola UAB „Victoria Gym“ būtų dengiama iš atsakovo darbo užmokesčio. Ieškovas visada pripažino savo pareigą dėl 5 266 Lt sumokėjimo, nevengė jos vykdyti, ką patvirtina aplinkybė, jog ši suma visada buvo įtraukiama į oficialius raštus atsakovui. Tačiau ieškovas šios sumos nesumokėjo atsakovui iki ieškinio pareiškimo, nes tuomet tai būtų reiškę, jog ieškovas patvirtino akcijų pirkimo – pardavimo sandorį ir jis nebūtų galėjęs pareikšti ieškinio. Tačiau ieškinį pareiškus, ieškovas sumokėjo atsakovui 5 266 Lt, todėl jis atsisako nuo ieškinio dalies, susijusios su minėta suma. Pabrėžė, kad vadovaujantis sutarties 3.9 punktu jis turi teisę reikalauti panaikinti atsakovo atpirkimo teisę, nes paaiškėjo, kad UAB „Victoria Gym“ įsiskolinimų suma yra gerokai didesnė už nurodytą sutartyje.

11II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

12Vilniaus apygardos teismas 2011 m. kovo 17 d. sprendimu priėmė ieškovo UAB „KDS grupė“ atsisakymą nuo dalies ieškinio reikalavimų, t. y. nuo reikalavimo papildyti akcijų prikimo – pardavimo su atpirkimo teise sutartį 3.20 punktu ir bylą šioje dalyje nutraukė bei atmetė ieškovo UAB „KDS grupė“ ieškinį atsakovui A. M. dėl akcijų pirkimo – pardavimo su atpirkimo teise sutarties sąlygų pakeitimo ir atsakovo A. M. priešieškinį ieškovui UAB „KDS grupė“ dėl akcijų pirkimo – pardavimo su atpirkimo teise sutarties nutraukimo ir restitucijos taikymo.

13Teismas, atsižvelgdamas į tai, kad ieškovo teisę atsisakyti ieškinio ar dalies jo reikalavimų numato įstatymas ir tokie veiksmai neprieštarauja imperatyvioms įstatymų nuostatoms bei viešajam interesui, tenkino ieškovo prašymą dėl atsisakymo nuo dalies ieškinio reikalavimų ir bylą šioje dalyje nutraukė (CPK 42 str., 293 str. 4p.).

14Teismas, spręsdamas ieškinio pagrįstumo klausimą, atsižvelgė į tai, kad ieškovas yra juridinis asmuo, turintis pakankamus ekonominius, finansinius ir teisinius pajėgumus, dėl ko jam yra keliami didesni atidumo, rūpestingumo ir kruopštumo reikalavimai. Teismas sprendė, jog byloje šalių pateikti duomenys patvirtina, kad prieš sudarant sutartį buvo atliktas sporto klubo auditas, kurio metu buvo nustatyta, jog 2008-08-31 įmonės įsipareigojimai iš viso sudarė 2 943 182 Lt. Audito ataskaitoje nurodoma, kad bendrovė vykdė priskaitymus ir mokėjo mokesčius, susijusius su darbo santykiais, gyventojų pajamų, garantinio fondo ir socialinio draudimo įmokas iki 2008-03-31, po šios datos mokesčiai nemokami. Iš kartu pateikto įmonės balanso matyti, kad įmonės su darbo santykiais susiję įsipareigojimai 2008-08-31 sudarė 325 638 Lt, o 2008-08-31 pelno (nuostolių) ataskaitoje buvo fiksuotas net 829 505 Lt nuostolis. Todėl, teismo vertinimu, sutarties sudarymo metu vienos sandorio šalies (atsakovo) nurodymas, kad per mažiau nei 2 mėnesius, įmonei veikiant nuostolingai, daugiau nei trijų šimtų tūkstančių litų įsiskolinimas darbuotojams, VMI ir VSDFV yra pilnai padengtas, kitai rūpestingai ir atidžiai sandorio šaliai (ieškovui) neabejotinai turėjo sukelti pagrįstų įtarimų apie tokios informacijos patikimumą bei atitikimą tikrovei. Ieškovas prieš pasirašant sutartį galėjo ir turėjo visas galimybes imtis priemonių atsakovo nurodomai informacijai patikrinti, tačiau tokių patikrinimo veiksmų nesiėmė. Tuo tarpu išsamus įmonės finansinės būklės patikrinimas ieškovo nurodymu buvo atliktas praėjus daugiau nei pusei metų po sutarties pasirašymo, kas teismo vertinimu rodo, kad pats ieškovas sutarties pasirašymo momentu nesielgė pakankamai apdairiai ir rūpestingai, nesiėmė jokių patikrinimo veiksmų, siekiant nustatyti tikrąją bendrovės finansinę padėtį, dėl ko prisiėmė riziką dėl galimų įmonės didesnių įsipareigojimų kreditoriams, o kartu ir dėl galimai mažesnės naudos gavimo. Ieškinyje nurodoma, kad dėl atsakovo pateiktų neteisingų duomenų, nebuvo atskleista esminė sandorio sąlyga – kaina. Tačiau ieškovas pats nebuvo pakankamai atidus, rūpestingas, nesiėmė jokių veiksmų patikrinti atsakovo pateikiamų duomenų tikrumą, o tuo tarpu ginčijamojoje sutartyje (2.1. p.) yra aiškiai nustatyta akcijų pirkimo – pardavimo su atpirkimo teise sutarties kaina ir apmokėjimo tvarka, todėl tokius ieškovo teiginius teismas laikė nepagrįstais. Teismas padarė išvadą, jog iš prašomos pakeisti sutarties sąlygų seka, kad sutartyje šalių buvo numatyta, jog pasirašius sutartį gali susidaryti ir paaiškėti tokia situacija, jog įmonės įsiskolinimų suma, nurodyta sutarties priede Nr. 1, neatitinka realaus įmonės įsiskolinimo dydžio (pvz. sutarties 3.9. p.). Su tokia rizika ieškovas sutiko, pasirašydamas sutartį, todėl šiuo atveju ženkliai mažesnio įmonės įsiskolinimo nurodymas sutarties pasirašymo momentu teismas nelaikė esminiu sutarties pažeidimu. Teismas padarė išvadą, jog ieškinyje išdėstytos prielaidos, kad atsakovas neįvykdys sutarties 3.10 punkto nuostatų, yra nepagrįstos bei nesudaro pagrindo pripažinti, kad tokiu būdu atsakovas iš esmės pažeidė ar pažeis sutartį. Sutarties 3.10 punkte numatyta, kad šalys pripažįsta, jog sporto klubo UAB „Victoria gym“ pradelsti kreditoriniai įsiskolinimai sutarties pasirašymo dienai yra 1 100 000 Lt ir, kad atsakovas užtikrina, jog UAB „Victoria gym“ iš savo veiklos ieškovui sumokės skolą nurodyta tvarka. Teismo vertinimu, šios sutarties punkto tinkamas įvykdymas nepriklauso nuo atsakovo valios, kadangi nuo 2009-06-04 su atsakovu buvo nutraukta darbo sutartis ir jis buvo atleistas iš užimamų pareigų, kas rodo, kad atsakovas neturi galimybės įtakoti sporto klubo skolos grąžinimo ieškovui. Tuo tarpu ieškovas, pasirašęs akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, valdo didžiąją dalį įmonės akcijų ir tai jam suteikia teisę įtakoti įmonės veikloje priimamus sprendimus, tame tarpe priimamus sprendimus atsiskaityti su sporto klubo kreditoriais. Taigi tinkamas sutarties 3.10 punkto įgyvendinimas priklauso būtent nuo ieškovo, o ne nuo atsakovo valios, priimamų sprendimų ir jų įgyvendinimo. Atsižvelgdamas į šias aplinkybes teismas sprendė, kad nėra pagrindo konstatuoti esminį sutarties pažeidimą (CK 6.223 str. 2 d. 1 p.).

15Teismas, įvertinęs ginčo sutarties 3.9 punktą, kuriame nustatyta, jog tuo atveju, jei paaiškėtų, kad įsiskolinimų suma, nurodyta sutarties priede Nr. 1 yra gerokai didesnė už dabartinę, ieškovas turi teisę keisti kai kurias esmines šios sutarties sąlygas, padarė išvadą, kad galimybę keisti sutarties esmines sąlygas ieškovas įgyja tik tuomet, jei sutarties pasirašymo metu tikroji skolų suma yra mažesnė, nei nurodyta sutarties priede Nr. 1. Byloje esantys duomenys patvirtina, kad nustatyta tikroji UAB „Victoria gym“ skola ginčo sandorio metu sudarė 3 052 504,49 Lt, t. y. sporto klubo įsiskolinimų suma buvo 528 438,65 Lt didesnė, nei įvardinta sutarties priede Nr. 1. Tokiu būdu, teismo vertinimu, ieškovas, remiantis sutarties 3.9 punktu, neturi pagrindo keisti esminių sutarties sąlygų, kadangi, sutarties priede Nr. 1 yra nurodyta mažesnė skolų suma. Teismas pažymėjo, jog iš šio sutarties punkto nėra aišku, ką šalys turėjo omeny, įrašydamos žodį „gerokai“, t. y. šalys neapibrėžė ribų, nuo kokios sumos būtų galima laikyti, jog įsiskolinimo suma skiriasi nuo sutarties priede Nr. 1 nurodytos įsiskolinimų sumos. Dėl šių priežasčių teismas laikė, jog ieškovas, pasirašydamas tokią sutartį, pats prisiėmė su tuo susijusią riziką bei veikė neapdairiai. Pagal sutarties 3.14 punktą sutartis gali būti papildoma ar keičiama tik papildomu raštišku šalių susitarimu, tačiau šalys tokio susitarimo nepasiekė, todėl teismas, nenustatęs kitų įstatyme numatytų (CK 6.204 str., 6.228 str.) sutarties pakeitimo pagrindų, laikė nesant pagrindui teismo sprendimu keisti sutarties (CK 6.223 str. 2 d.).

16Teismas atkreipė dėmesį į tai, kad ieškovas, prašydamas pakeisti ginčo sutarties 1.1 punktą, jį išdėstant nauja redakcija, bei panaikinti sutarties 3.4, 3.5, 3.6, 3.7, 3.8, 3.10, 3.11 punktus, siekia, kad būtų eliminuota sutartyje numatyta atsakovo teisė atpirkti ieškovui parduotas akcijas. Pažymėjo, jog pirkimo – pardavimo su atpirkimo teise sutartis nuo kitų pirkimo – pardavimo sutarčių iš esmės skiriasi tuo, kad pagal pirkimo – pardavimo su atpirkimo teise sutartį pardavėjas įsipareigoja parduoti daiktą pirkėjui kartu įgydamas teisę parduotą daiktą atpirkti, o pirkėjas įsipareigoja daiktą valdyti, naudoti ir juo disponuoti taip, kad pardavėjas galėtų įgyvendinti atpirkimo teisę (CK 6.417 str. 1 d.). Teismo vertinimu atsakovo teisė atpirkti ieškovui parduotas akcijas sutartyje nustatyta tvarka yra viena esminių prašomos pakeisti sutarties sąlygų, šios sutarties esmė, šią sutartį išskirianti iš kitų pirkimo – pardavimo sutarčių rūšių. Patenkinus nurodomus sutarties pakeitimus ir tokiu būdu panaikinus atpirkimo teisę, būtų pakeista sutarties esmė, sutarties tikslas, kas prieštarautų sutarties šalių lygiateisiškumui, jų išreikštai valiai sudarant sutartį, sutarties laisvės principo įgyvendinimui, todėl teismas sprendė nesant pagrindui tenkinti šiuos ieškovo reikalavimus. Teismas taip pat sprendė, jog negali būti tenkinamas ieškovo prašymas pakeisti sutarties 3.9 punktą, išdėstant naują jo redakciją ir nurodant, kad šalims yra žinoma, jog sutarties pasirašymo dieną UAB „Victoria Gym“ turi įsiskolinimų viso 3 052 504,49 Lt sumai, nes šalys, sudarydamos sutartį, numatė tokią situaciją, jog gali paaiškėti kita įmonės įsiskolinimų suma, nei nurodyta sutarties priede Nr. 1, o tokiai galimai situacijai ieškovas, pasirašant sutartį, neprieštaravo.

17Įvertinęs ieškovo prašymą papildyti sutartį 3.18-3.21 punktais teismas padarė išvadą, kad ieškovas tokiu sutarties papildymu siekia įpareigoti atsakovą jam perduoti (parduoti) likusias atsakovo disponuojamas UAB „Victoria Gym“ paprastąsias vardines akcijas bei atlikti įskaitymą ir nustatyti, kad šalys nebeturi viena kitai pretenzijų dėl akcijų pardavimo ir nėra viena kitai skolingos. Teismas nurodė, kad reikalavimo dėl priverstinio akcijų pardavimo įstatyme numatytais pagrindais ieškovas nepareiškė, todėl reikalavimas papildant sutartį įpareigoti atsakovą ieškovui perduoti (parduoti) likusias jo turimas sporto klubo akcijas, negali būti tenkinamas, kadangi tai prieštarautų įstatyme nustatytai specialiai akcijų priverstinio pardavimo tvarkai (CK 2.115 -2.123 str.), pažeistų sutarčių laisvės principą bei atsakovo nuosavybės teises. Dėl šių priežasčių teismas sprendė, kad toks sutarties papildymas yra negalimas, todėl taip pat netenkintinas ir ieškovo reikalavimas papildyti sutartį punktais, kuriuose būtų fiksuotas šalių turtinių reikalavimų įskaitymas. Pažymėjo, kad ieškovas nepateikė jokių įrodymų, patvirtinančių, jog jis turi priešpriešinį vienarūšį reikalavimą atsakovui, kuris galėtų būti įskaitytas įstatymų nustatyta tvarka, tuo tarpu reikalavimo dėl žalos atlyginimo ieškovas atsakovui nepareiškė. Teismas taip pat sprendė, kad ieškovo prašymas papildyti sutartį, jog atsakovas atsisako reikalavimo teisės dėl 101 621 Lt skolos yra nepagrįstas jokiais objektyviais duomenimis, todėl netenkintinas.

18Teismas, spręsdamas atsakovo priešieškinio pagrįstumo klausimą, atsižvelgė į tai, kad ieškovas pripažino savo sutartinius įsipareigojimus, nevengė jų vykdyti, 2010-03-26 mokėjimo nurodymu Nr. 1737 pervedė 5 266 Lt sumą atsakovui, kaip atsiskaitymą už akcijas pagal ginčo sutartį, o atsakovas tokiam sutarties įvykdymui neprieštaravo ir jį priėmė, todėl padarė išvadą, kad tarp šalių kilusio ginčo dėl ieškovo sutartimi prisiimto įsipareigojimo sumokėti atsakovui sulygtą akcijų kainą nebeliko. Įvertinęs šias aplinkybes teismas sprendė, jog neliko pagrindo tenkinti atsakovo reikalavimus nutraukti akcijų pirkimo – pardavimo su atpirkimo teise sutartį ir taikyti restituciją.

19III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

20Apeliaciniu skundu apeliantas UAB „KDS grupė“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2011 m. kovo 17 d. sprendimą dalyje, kurioje teismas atmetė ieškovo ieškinį dėl Pagrindinės sutarties papildymu 3.19 punktu, kuriuo A. M. atsisako reikalavimo teisės dėl 101 621 Lt skolos UAB „Victoria Gym“ ir šioje dalyje priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti. Apeliacinį skundą apeliantas grindžia šiais esminiais argumentais:

211. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai byloje nustatė, kad apeliantas elgėsi neapdairiai ir nerūpestingai. Prieš sudarant ginčo sutartį apeliantas reikalavo atsakovo raštu Priede prie sutarties tiksliai įvardinti skolas pirkimo – pardavimo sutarties pasirašymo datai. Teismas neatsižvelgė į tai, kad sporto klubų verslas yra sezoninio pobūdžio ir metinį nuostolį paprastai sudaro paskutinis pavasario ir vasaros mėnesiai, nes sporto klubų veikla šiais mėnesiais beveik visiškai nutrūksta, o rudens – žiemos mėnesiai paprastai būna patys pelningiausi. Sporto klubo pajamingumą apsprendžia ne abstraktus laiko tarpas, kaip nurodė teismas – 2 mėnesiai, bet klientų aktyvumo laikotarpis. Tai reiškia, kad per 2 mėnesius sporto klubo veikla besiverčianti įmonė gali surinkti pajamų už pusmetį, ir atvirkščiai – per pusmetį, ypač jei tai pavasario – vasaros mėnesiai, gali nesurinkti 2 mėnesių apyvartos. Šios aplinkybės apeliantui sutarties pasirašymo metu buvo puikiai žinomos, todėl buvo visiškai normalu pasikliauti UAB „Victoria Gym“ generalinio direktoriaus – atsakovo Priede Nr. 1 prie sutarties pateikiamais duomenimis apie įmonės skolas. Nagrinėjamu atveju UAB „Victoria Gym“ veikla vyko pačiais pelningiausiais rugsėjo – spalio mėnesiais ir padengti 300 000 Lt – 500 000 Lt įsiskolinimą buvo realu. Be to, atsižvelgiant į tai, kad mokesčiai valstybei yra mokami pagal pačių juridinių asmenų pateikiamas deklaracijas, teismas nepagrįstai neatsižvelgė į tai, kad sutarties pasirašymo metu audito įmonė nenustatė tokių aplinkybių, kad mokesčiai yra nesumokėti, o įrašas minėtoje audito ataskaitoje reiškė tik tai, kad yra patikrinta, jog mokesčiai sumokėti iki 2008-08-31. Aplinkybė, kad toliau mokesčiai nemokami reiškė tai, jog dar nesumokėti mokesčiai už einamąjį mėnesį, kuriems dar nesuėjęs mokėjimo terminas. Į ateitį jokių duomenų, taip pat ir mokesčių mokėjimo auditoriai netikrino ir jokių aplinkybių nustatyti negalėjo. Reaguojant į audito ataskaitos duomenis ir buvo atsakovo pakartotinai paprašyta priede prie Pagrindinės sutarties patvirtinti, kad mokesčiai yra sumokėti iki pat Pagrindinės sutarties pasirašymo datos, t. y. 2008-10-29, o jei ne, tai nurodyti tikslią skolos sumą. Teismas nepagrįstai neįvertino bei neatsižvelgė ir į tą aplinkybę, kad apeliantui nebuvo įmanoma nustatyti realių parduodamos įmonės skolų dydžio dėl to, kad buhalteriniai įmonės duomenys buvo sąmoningai slepiami, eilė PVM sąskaitų faktūrų nebuvo įtrauktos į įmonės buhalterinius duomenis, neatsispindėjo įmonės kreditorių sąrašuose. Sutarties pasirašymo metu apeliantas neturėjo jokios galimybės nustatyti UAB „Victoria Gym“ skolą Valstybinei mokesčių inspekcijai, nes pagal įmonės pateiktas deklaracijas jos nebuvo ir Valstybinė mokesčių inspekcija apie UAB „Victoria Gym“ skolą jokios informacijos nepateikė. Apeliantas apie sporto klubo tikrąsias skolas sužinojo tik gerokai vėliau po Pagrindinės sutarties pasirašymo, pradėjęs realiai dirbti įmonėje ir bendrauti su įmonės teikėjais, gavęs jų pretenzijas ir kruopščiai patikrinęs jose pateikiamus duomenis. Įmonėje paskirti apelianto darbuotojai nustatė ir tai, kad netinkamai buvo pildomos mokesčių deklaracijos, mokėtinus mokesčius Sodrai ir Valstybinei mokesčių inspekcijai apskaičiuojant ne nuo darbuotojams pagal darbo sutartis priklausančių atlyginimų, bet nuo realiai išmokėtų sumų, kad darbo užmokesčio skolos nebuvo įtraukiamos į buhalterinę apskaitą. Siekdamas ištaisyti susiklosčiusią sunkią padėtį ir išgelbėti dideles investicijas, apeliantas savanoriškai deklaravo susidariusius įsiskolinimus Valstybinei mokesčių inspekcijai, patikslino mokesčių deklaracijas, teiktas nuo 2005 m., ir sumokėjo valstybei ne tik įsiskolinimo sumas, bet ir delspinigius. Pirmos instancijos teismas sprendime visiškai nevertino ir nepasisakė dėl apelianto pateiktų rašytinių įrodymų, patvirtinančių minėtas aplinkybes.

222. Pirmosios instancijos teismas neišnagrinėjo tikrųjų sutarties šalių ketinimų, teismo išvada apie sutarties 3.9 punkto aiškinimą iš esmės klaidinga ir nelogiška, pažeidžianti CK 6.193 straipsnio 1 ir 2 dalyse nustatytas sutarčių aiškinimo taisykles, teismas nesistengė nustatyti, kokią prasmę tokiomis pat aplinkybėmis šioms sutarties sąlygoms būtų suteikę analogiški šalims protingi asmenys. Taip pat teismas iki galo neištyrė ir neišsiaiškino sutarties sudarymo aplinkybių, nesiaiškino įprastinių verslo sąlygų, mokesčių deklaravimo aplinkybių, kurios yra labai svarbios, siekiant nustatyti apelianto veiksmus prieš pasirašant Pagrindinę sutartį. Tai nulėmė neteisingą bylos išsprendimą. Teismas nepagrįstai padarė išvadą, kad ieškinio reikalavimas įskaityti atsakovui mokėtiną 101 621 Lt sumą nepagrįstas jokiais objektyviais bylos duomenimis. Teismas turėjo įvertinti tai, kad apeliantas pagal byloje pateiktus įrodymus planavo investuoti 500 000 Lt bei racionalizavęs sporto klubo veiklą AB „DNB bankas“ atiduoti beveik 2 mln. Lt skolą, 528 438,65 Lt naujai paaiškėjusių skolų apeliantui buvo didžiulė našta, ir tai šalių sudarytos Pagrindinės sutarties kontekste turėjo būti vertinama, kaip reikšminga, „gerokai didesnė“ skola. Šios aplinkybės apelianto manymu sudaro teisinį pagrindą prašyti teismo CK 6.223 straipsnio 2 dalies 2 punkto pagrindu pakeisti sutarties sąlygas, taip atkurti tarp sutarties šalių pusiausvyrą. Nuostolių atlyginimą CK numato tik 1.91 straipsnio nuostatos, kai sandoris yra nutraukiamas ir prašoma taikyti restituciją. Šiuo gi atveju, 101 621 Lt sumos įskaitymas sutarties sąlygų pakeitimo pagrindu ir būtų apelianto patirtų nuostolių atlyginimas, tik apeliantas formulavo tokį prašymą kaip sutarties sąlygos pakeitimą, nes apsisprendė nenutraukti Pagrindinės sutarties.

23Atsiliepimu į apeliacinį skundą trečiasis asmuo D. M. prašo apeliacinį skundą atmesti ir pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą. Nurodo, kad apeliantas sprendimo dalies nepagrįstumą grindžia aplinkybėmis, kurios neturi esminės reikšmės bylai ir pagal turimus faktinius duomenis yra kitos civilinės bylos nagrinėjimo dalyku. Dalis apeliacinio skundo argumentų yra teisiškai nemotyvuoti ir prieštaringi. Apeliantas reikalauja, kad Pagrindinė sutartis (akcijų pirkimo – pardavimo su atpirkimo teise) būtų papildyta 3.19 p., kuriame A. M. atsisako reikalavimo teisės dėl 101 621 Lt skolos UAB „Victoria Gym“. Reikalavimo teisė į nurodytą skolą atsirado ne ginčo sutarties, o kito susitarimo pagrindu. 2008-12-09 buvo pasirašyta paskolos sutartis, kurioje nurodyta, kad A. M. bei D. M. paskolino UAB „Victoria Gym“ 101 621 Lt, paskolos gavėjas įsipareigojo šią sumą sumokėti į banko sąskaitą sutartyje numatytais terminais ir tvarka. Nagrinėjamos ginčo pirkimo – pardavimo sutarties šalimis buvo A. M. ir UAB „KDS grupė“ ir šioje sutartyje numatyti tarpusavio įsipareigojimai nėra susiję su paskolos sutartimi. 2009-12-30 Vilniaus miesto 1 apylinkės teismui A. M. pateikė ieškinį dėl dalies skolos priteisimo, nurodydamas, kad UAB „Victoria Gym“ nevykdo įsipareigojimų pagal 2008-12-09 paskolos sutartį. Dėl šio reikalavimo yra iškelta civilinė byla Nr. 2-2898-430/2010, kuri 2010-03-02 teismo nutartimi yra sustabdyta. Apeliantas yra pagrindinis UAB „Victoria Gym“ akcininkas, todėl savo teises gali ginti anksčiau nurodytoje byloje. Visi klausimai, susiję su 101 621 Lt skola, ginčo byloje negalėjo būti sprendžiami. Be to, apelianto prašymas dėl Pagrindinės sutarties papildymo, kurioje būtų nurodytas A. M. atsisakymas reikalavimo teisės į 101 621 Lt skolą, yra teisiškai klaidingas. Teismas negali pakeisti sutarties, įpareigodamas šalį atsisakyti reikalavimo teisės i skolą. Tokio civilinių teisių gynimo būdo įstatymas nenumato ir tai prieštarautų subjektyvinės teisės paskirčiai.

24Kiti proceso dalyviai atsiliepimų į apeliacinį skundą nepateikė.

25IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės,

26teisiniai argumentai ir išvados

27Apeliacinės instancijos teismas, tikrindamas neįsiteisėjusį pirmosios instancijos teismo sprendimą, turi pareigą įvertinti sprendimo teisinį ir faktinį pagrindą, neperžengdamas apeliacinio skundo ribų (CPK 301 str.) ir ex officio absoliučius sprendimo negaliojimo pagrindus (CPK 263 str., 320 str. 1 d., 2 d.). Absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta.

28Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, remdamasi byloje esančiais įrodymais, bylos nagrinėjimo metu nustatytomis aplinkybėmis, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas visapusiškai ir pilnai ištyrė aplinkybes, svarbias nagrinėjamam šalių ginčui išspręsti, teisingai išaiškino bei pritaikė materialiosios ir proceso teisės normas, teismų praktikos nuostatas ir atmetęs ieškovo ieškinį bei atsakovo priešieškinį priėmė teisėtą bei pagrįstą sprendimą (CPK 263 str. 1 d.).

29Pirmosios instancijos teismas, atmesdamas apelianto reikalavimą dėl ginčo akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pakeitimo ir sutarties papildymo 3.19 punktu, kuriuo atsakovas atsisakytų reikalavimo teisės į UAB „Victoria Gym“ 101 621 Lt skolą, padarė išvadą, kad mažesnio įmonės įsiskolinimo nurodymas ginčo sutarties pasirašymo metu nelaikytinas esminiu sutarties pažeidimu ir pagrindo papildyti sutartį 3.19 punktu nėra.

30Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija sutinka su pirmos instancijos teismo išvadomis ir pažymi, jog CK 6.154 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sutartis yra dviejų ar daugiau asmenų susitarimas sukurti, pakeisti ar nutraukti civilinius teisinius santykius, kai vienas ar keli asmenys įsipareigoja kitam asmeniui ar asmenims atlikti tam tikrus veiksmus (ar susilaikyti nuo kitų veiksmų atlikimo), o pastarieji įgyja reikalavimo teisę. Pagal sutarčių teisėje galiojantį sutarties laisvės principą civilinės apyvartos dalyviai (išskyrus atvejus, kai pareigą sudaryti sutartį nustato įstatymai ar savanoriškas įsipareigojimas sudaryti sutartį) yra laisvi spręsti, ar sudaryti sutartį ir kokiomis sąlygomis ją sudaryti. Šalys turi teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises bei pareigas (CK 6.156 str. 1 d.). Teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis šalims turi įstatymo galią; sutartis įpareigoja atlikti ne tik tai, kas tiesiogiai joje numatyta, bet ir visa tai, ką lemia sutarties esmė arba įstatymai (CK 6.189 str. 1 d.). Vienos šalies pareiga vykdyti sutartinę prievolę atitinka kitos šalies reikalavimo teisę, kuri yra ginama įstatymu, nes už sutartinių prievolių nevykdymą arba netinkamą vykdymą gali būti taikoma sutartinė atsakomybė (CK 6.256 str. 1 d.). Sutarties privalomumo ir vykdytinumo (pacta sunt servanda) principai, kuriais grindžiami sutartiniai santykiai, lemia, kad bet koks sutarties netinkamas vykdymas reiškia sutarties pažeidimą, už kurį atsakinga sutartinių įsipareigojimų nevykdanti sutarties šalis. Sutarties šaliai neįvykdžius arba netinkamai įvykdžius sutartį, kita sutarties šalis, atsižvelgiant į aplinkybes, įgyja teisę naudotis sutartyje ir įstatyme nustatytais teisių gynimo būdais, įtvirtintais tiek bendrosiose sutarčių teisės normose, tiek ir atitinkamas sutartis reguliuojančiose teisės normose. Bendrieji kreditorių teisių gynimo būdai yra šie: teisė reikalauti įvykdyti prievolę natūra, sustabdyti priešpriešinį vykdymą, reikalauti nuostolių, netesybų ir palūkanų, reikalauti pakeisti sutartį ar ją nutraukti, įskaitant ir sutarties nutraukimą nustačius papildomą terminą sutarčiai įvykdyti, kt. Specialūs kreditoriaus teisių gynimo būdai, minėta, nustatyti atskiras sutarčių rūšis reglamentuojančiose teisės normose. Priklausomai nuo sutarties pažeidimo kreditorius gali rinktis vieną ar kelis gynimo būdus, jeigu bendrą jų taikymą leidžia pasirinktų gynimo būdų prigimtis. Sutarties laisvės principas užtikrina sutarties šalies teisę pasirinkti ir pasinaudoti jo interesus geriausiai atitinkančiu teisių gynimo būdu.

31Kaip minėta, sutarčių teisėje galioja pacta sunt servanta principas (CK 6.189 str.), tačiau ne visada šio principo besąlygiškas laikymasis užtikrina šalių interesų pusiausvyrą, tam tikrais atvejais jo taikymas gali lemti kitų civilinės teisės principų (teisingumo, protingumo, sąžiningumo) pažeidimą. Įstatymo leidėjo CK įtvirtinta sutarčių sąlygų pakeitimo teismo sprendimu galimybė yra vienas iš būdų, kuriuo gali būti sumažinami ar išvengiami vienai šaliai dėl nenaudingo sutarties vykdymo galintys kilti neigiami padariniai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gegužės 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-265/2011).

32Pagal CK 6.223 straipsnį sutartis gali būti pakeista šalių susitarimu, o joms nepavykus susitarti – teismo tvarka vienos iš šalių reikalavimu. CK 6.223 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad vienos šalies reikalavimu sutartis gali būti pakeista teismo sprendimu, jeigu: 1) kita sutartis šalis iš esmės pažeidė sutartį; 2) kitais sutarties ar įstatymų numatytais atvejais. Taigi šioje normoje pateikiamas sąrašas, nors ir nebaigtinis, atvejų, kai sutartį galima pakeisti teismo tvarka. Specialūs sutarties pakeitimo atvejai nustatyti kituose CK straipsniuose (pavyzdžiui, CK 6.204 str., 6.228 str.), taip pat gali būti aptarti šalių sudarytoje sutartyje. Kasacinio teismo praktikoje konstatuota, kad CK 6.223 straipsnio 3 dalyje nustatyta privaloma ikiteisminė ginčų dėl sutarties pakeitimo nagrinėjimo tvarka. Suinteresuota pakeisti sutartį šalis pirmiausia su siūlymu keisti sutartį turi kreiptis į kitą šalį. Tik šiai atsisakius keisti sutartį ar neatsakius į tokį siūlymą, suinteresuota šalis įgyja teisę kreiptis į teismą ir pateikti ieškinį dėl sutarties pakeitimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. sausio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-18/2011; 2012 m. balandžio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-39/2012).

33Apeliantas reikalavimą pakeisti ginčo sutartį ir papildyti ja 3.19 punktu grindžia atsakovo esminiu sutarties pažeidimu – tikro UAB „Victoria Gym“ skolų dydžio nuslėpimu. CK 6.223 straipsnis nereglamentuoja esminio sutarties pažeidimo, nenurodo atvejų, kokioms sąlygoms esant pažeidimas laikomas esminiu. Esminio sutarties pažeidimo kvalifikuojantys požymiai yra įtvirtinti CK 6.217 straipsnio, reglamentuojančio sutarties šalies teisę vienašališkai nutraukti sutartį, 2 dalyje. CK 6.217 straipsnio 2 dalyje nurodyti sutarties esminio pažeidimo pagrindai kiekvienu sutarties pažeidimo atveju yra vertinamojo pobūdžio, todėl leidžia kitai šaliai įrodinėti, kad sutarties pažeidimas buvo neesminis. Vertinant CK 6.217 straipsnio 2 dalyje nurodytus kriterijus, į kuriuos turi būti atsižvelgiama nustatant, ar sutarties pažeidimas yra esminis, darytina išvada, kad kuo didesnis atotrūkis tarp sutarties neįvykdymo ir pažadėto vykdymo, tuo didesnė tikimybė, kad sutarties nevykdymas esant ginčui bus pripažintas esminiu. Kiekvienu ginčo atveju sutarties pažeidimą pripažįstant esminiu, turi būti įvertinta, ar nukentėjusios šalies interesai dėl tokio pažeidimo buvo iš esmės suvaržyti, nes esminį sutarties pažeidimą nulemia tai, ar nukentėjusi šalis negavo didžiąja dalimi to, ką pagal sutartį per visą jos terminą pagristai tikėjosi gauti, taip pat ar nukentėjusios šalies teisėti, pagrįsti lūkesčiai dėl numatytų sutarties vykdymo rezultatų lieka neįgyvendinti vien dėl sutartį pažeidusio kontrahento veiksmų, ar ir dėl kitų priežasčių. Vien tik formalus sutarties esminių nuostatų pažeidimas, jeigu neatsiranda neigiamų padarinių (žalos) nukentėjusiai šaliai, paprastai leidžia daryti išvadą, kad esminio sutarties pažeidimo nebuvo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. sausio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-18/2011). CK 6.223 straipsnio 2 dalies 1 punkte nurodyta sutarties pakeitimo sąlyga – kitos sutarties šalies esminis sutarties pažeidimas – gali būti aiškinama ne tik kaip sudarytos sutarties nevykdymas ar netinkamas vykdymas. Sutarties pažeidimas gali būti padarytas ir sutarties sudarymo metu, be to, sutarties šalis nebūtinai turi iš karto šį pažeidimą įžvelgti.

34Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad pasirašant ginčo akcijų pirkimo – pardavimo su atpirkimo teise sutartį, sutarties priede Nr. 1 buvo nurodyta, jog UAB „Victoria Gym“ skolos sudaro 2 524 065,84 Lt. Atlikus trečiojo asmens finansinės būklės patikrinimą buvo nustatyta, kad įmonės skolos yra didesnės ir sudaro 3 052 504,49 Lt. Ginčo dėl to byloje nėra. Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas klausiamą ar ginčo sutartyje netikslus skolų dydžio nurodymas laikytinas esminiu sutarties pažeidimu, pagrįstai sprendė, kad apeliantui, kaip juridiniam asmeniui, keliami didesni atidumo ir rūpestingumo reikalavimai. Teismas taip pat pagrįstai atsižvelgė į paties apelianto veiksmus po sutarties sudarymo, į tai, kad išsamus trečiojo asmens finansinės būklės patikrinimas apelianto nurodymu buvo atliktas tik praėjus pusę metų po ginčo sutarties sudarymo. Pretenzijas dėl sutarties vykdymo, jos nutraukimo ar pakeitimo apeliantas atsakovui pradėjo reikšti taip pat tik praėjus pusei metų nuo sutarties sudarymo. Be to, pačioje akcijų pirkimo – pardavimo su atpirkimo teise sutartyje buvo numatyta galimybė, kad trečiojo asmens skolų dydis galimai gali būti kitoks, nei nustatyta sutarties priede Nr. 1. Apeliantas yra verslo subjektas, turintis patirties verslo bei derybų srityje, jis laisva valia pasirašė ginčo sutartį, taigi prisėmė riziką dėl galimo skolų dydžio netikslumo.

35Teisėjų kolegija taip pat pažymi, kad nei ieškinyje, nei apeliaciniame skunde apeliantas nepagrindė prašymo savo reikalavimo įtraukti apelianto prašomą sumą į ginčo sutartį (CPK 178 str.). Taip pat atsižvelgtina į tai, jog 101 621 Lt dydžio trečiojo asmens skola atsirado kitų sutartinių santykių pagrindu ir dėl jos šiuo metu vyksta teisminis ginčas.

36Atsižvelgiant į tai kas pasakyta, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija sprendžia, kad apelianto nurodytos aplinkybės negali būti vertintinos kaip pakankamas pagrindas pagal CK 6.223 straipsnio 2 dalies 1 punktą reikalauti sutartį atitinkamai pakeisti. Teisėjų kolegija pabrėžia, kad vienos iš šalių inicijuotas sutarties pakeitimas teismo sprendimu nepaisant kitos šalies interesų savaime prieštarautų šalių lygiateisiškumo ir sutarties laisvės principams (CK 1.2 str., 6.156 str.). Dėl to siekiant užtikrinti sutarties šalių teisių ir pareigų pusiausvyrą sutarties pakeitimas teismo sprendimu yra pateisinamas tik įstatyme ar sutartyje nurodytais atvejais, nes, minėta, sutarties pakeitimas teismo sprendimu reiškia priverstinį įsikišimą į šalių nustatytą tarpusavio teisių ir pareigų pusiausvyrą. Taigi sutarties pakeitimas teismo sprendimu yra išimtinė priemonė. Priešingas sutarties pakeitimo sąlygų aiškinimas verstų nepasitikėti sudarytomis sutartimis ir tai kenktų civilinių teisinių santykių stabilumui.

37Kiti apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai neturi teisinės reikšmės teisingam nagrinėjamo klausimo išsprendimui, todėl teisėjų kolegija dėl jų nepasisako.

38Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo (nutarties) motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010 m. birželio 1 d. nutartis byloje Nr.3K-3-252/2010, 2010 m. kovo 16 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-107/2010, ir kt.).

39Atsižvelgiant į išdėstytas aplinkybes, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, priimant skundžiamą sprendimą, išsamiai ir objektyviai nustatė faktines bylos aplinkybes, svarbias svarstant kilusį ginčą, nepažeidė materialinės ir proceso teisės normų, todėl sprendimą pakeisti ar panaikinti, remiantis apeliacinio skundo motyvais, nėra pagrindo (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).

40Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

41Palikti Vilniaus apygardos teismo 2011 m. kovo 17 d. sprendimą nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,... 3. I. Ginčo esmė... 4. Ieškovas UAB „KDS grupė“ pareikštu atsakovui A. M. ieškiniu ir... 5. Ieškovas ieškinyje nurodė, kad jis ir atsakovas A. M. 2008 m. spalio 29 d.... 6. Atsakovas A. M. atsiliepimu į ieškinį prašė ieškovo ieškinį atmesti.... 7. Tretysis asmuo D. M. atsiliepime į ieškinį nurodė, kad su ieškiniu... 8. Tretysis asmuo UAB „Kapija“ atsiliepime į ieškinį nurodė, kad... 9. Atsakovas A. M. pareiškė ieškovui priešieškinį, prašydamas nutraukti... 10. Ieškovas atsiliepimu į priešieškinį prašė atsakovo priešieškinį... 11. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 12. Vilniaus apygardos teismas 2011 m. kovo 17 d. sprendimu priėmė ieškovo UAB... 13. Teismas, atsižvelgdamas į tai, kad ieškovo teisę atsisakyti ieškinio ar... 14. Teismas, spręsdamas ieškinio pagrįstumo klausimą, atsižvelgė į tai, kad... 15. Teismas, įvertinęs ginčo sutarties 3.9 punktą, kuriame nustatyta, jog tuo... 16. Teismas atkreipė dėmesį į tai, kad ieškovas, prašydamas pakeisti ginčo... 17. Įvertinęs ieškovo prašymą papildyti sutartį 3.18-3.21 punktais teismas... 18. Teismas, spręsdamas atsakovo priešieškinio pagrįstumo klausimą,... 19. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai... 20. Apeliaciniu skundu apeliantas UAB „KDS grupė“ prašo panaikinti Vilniaus... 21. 1. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai byloje nustatė, kad apeliantas... 22. 2. Pirmosios instancijos teismas neišnagrinėjo tikrųjų sutarties šalių... 23. Atsiliepimu į apeliacinį skundą trečiasis asmuo D. M. prašo apeliacinį... 24. Kiti proceso dalyviai atsiliepimų į apeliacinį skundą nepateikė.... 25. IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės,... 26. teisiniai argumentai ir išvados... 27. Apeliacinės instancijos teismas, tikrindamas neįsiteisėjusį pirmosios... 28. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, remdamasi byloje esančiais... 29. Pirmosios instancijos teismas, atmesdamas apelianto reikalavimą dėl ginčo... 30. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija sutinka su pirmos... 31. Kaip minėta, sutarčių teisėje galioja pacta sunt servanta principas (CK... 32. Pagal CK 6.223 straipsnį sutartis gali būti pakeista šalių susitarimu, o... 33. Apeliantas reikalavimą pakeisti ginčo sutartį ir papildyti ja 3.19 punktu... 34. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad pasirašant ginčo akcijų pirkimo –... 35. Teisėjų kolegija taip pat pažymi, kad nei ieškinyje, nei apeliaciniame... 36. Atsižvelgiant į tai kas pasakyta, apeliacinės instancijos teismo teisėjų... 37. Kiti apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai neturi teisinės... 38. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga... 39. Atsižvelgiant į išdėstytas aplinkybes, teisėjų kolegija sprendžia, kad... 40. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 41. Palikti Vilniaus apygardos teismo 2011 m. kovo 17 d. sprendimą nepakeistą....