Byla 3K-3-353/2012
Dėl juridinio asmens bendros Lietuvos ir Vokietijos uždarosios akcinės bendrovės „Luksora“ veiklos tyrimo pradėjimo

1Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Sigito Gurevičiaus, Algio Norkūno (kolegijos pranešėjas) ir Juozo Šerkšno (kolegijos pirmininkas),

2rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų bendros Lietuvos ir Vokietijos uždarosios akcinės bendrovės ,,Luksora“ ir A. L. kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. lapkričio 17 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovų N. V. K., I. V. K. ir R. W. A. v. K. ieškinį atsakovams bendrai Lietuvos ir Vokietijos uždarajai akcinei bendrovei „Luksora“ ir A. L. dėl juridinio asmens bendros Lietuvos ir Vokietijos uždarosios akcinės bendrovės „Luksora“ veiklos tyrimo pradėjimo.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4I. Ginčo esmė

5Kasacine tvarka nagrinėjamoje byloje ginčas yra dėl teismų jurisdikcijos pradėti juridinio asmens UAB veiklos tyrimą, kai to juridinio asmens dalyviai – UAB akcininkai – yra sudarę susitarimą dėl dalyvių tarpusavio teisinių ginčų sprendimo arbitraže.

6Ieškovai prašė teismo pradėti atsakovo bendros Lietuvos ir Vokietijos UAB „Luksora“ (toliau – UAB ,,Luksora“) veiklos tyrimą, siekiant ištirti, ar bendrovės generalinis direktorius A. L. veikė tinkamai; nustatyti šalims terminą susitarti dėl konkrečių ekspertų, kurie atliks atsakovo veiklos tyrimą, o jeigu joms susitarti nepavyks, – įpareigoti kiekvieną šalį pateikti ekspertų sąrašą.

7Ieškovai yra atsakovo UAB „Luksora“ 50 proc. akcijų savininkai. Kitas akcijas valdo atsakovas A. L. su kitais šeimos nariais. Ieškovų teigimu, bendrovės vadovo A. L. veikla yra netinkama, jis veikia pažeisdamas Lietuvos Respublikos įstatymus, bendrovės įstatus ir akcininkų tarpusavio susitarimus, kurie taikomi ir generaliniam direktoriui asmeniškai kaip bendrovės akcininkui, dėl to bendrovei daroma žala, ji veikia nuostolingai.

8Akcininkai negali priimti esminių sprendimų vien dėl to, kad atsisakoma suteikti informaciją ir pateikti ataskaitas apie atliktus statybos ir rekonstrukcijos darbus, kurių vertė – keletas milijonų litų. Bendrovei skirtos lėšos panaudotos asmeninei naudai gauti, investuotos į konkuruojančią bendrovę. Bendrovė yra įgijusi nekilnojamojo turto viešbučių ir restoranų tinklui organizuoti. Šis turtas perduotas valdyti UAB „Kistela“ 2001 m. sausio 2 d. nuomos sutartimi su 2005 m. rugpjūčio 1 d. pakeitimais. Šios bendrovės generalinė direktorė yra atsakovo A. L. duktė. Tiek UAB „Kistela“, tiek UAB „Luksora“ yra valdomos K. ir L. šeimų, kurių kiekviena turi po 50 procentų šių bendrovių akcijų. Šeimų tarpusavio santykiai abiejų bendrovių atžvilgiu reglamentuoti 1998 m. gruodžio 4 d. Grupės sutartyje (toliau – Grupės sutartis). Šios sutarties X skyriaus „Arbitražo teismas“ 1 punkte nustatyta, kad visų ginčų, kylančių tarp bendrovės ir akcininkų arba tarp akcininkų narystės bendrovėje pagrindu, taip pat ginčų dėl bendrovės steigimo sutarties ar atskirų jos nuostatų galiojimo išsprendimui turi būti skiriamas tarpininkas, atsisakant kreipimosi į teismą. Jei susitarti nepavyksta, ginčas perduodamas arbitražo teismui, dėl kurio kompetencijos, sudėties ir procedūros tvarkos bendrovės susitarė atskirame dokumente.

9II. Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų nutarčių esmė

10Vilniaus apygardos teismas 2011 m. liepos 5 d. nutartimi tenkino ieškinį bei nusprendė pradėti atsakovo UAB „Luksora“ veiklos tyrimą; atsakovų prašymus ieškinį palikti nenagrinėtą ir bylą nutraukti atmetė; teismas taip pat priteisė: ieškovui R. W. A. v. K. – 130,80 Lt, ieškovams R. W. A. v. K. ir N. V. K. – 14 237,21 euro bei valstybei 69,35 Lt bylinėjimosi išlaidų lygiomis dalimis iš atsakovų UAB ,,Luksora“ ir A. L.

11Įvertinęs byloje esančią informaciją apie atsakovo UAB „Luksora“ finansinę padėtį, teismas konstatavo, kad UAB „Luksora“, vadovaujama generalinio direktoriaus A. L., nesugeba pasiekti bendrovės įstatuose numatyto esminio veiklos tikslo – gauti pelno. Teismas padarė išvadą, kad pagrįstai ieškovai reikalauja gauti informaciją ne tik apie bendrovės vykdomus statybos darbus ir su tuo susijusius kaštus, bet ir apie gautų investicijų, paskolų pinigų panaudojimą. Teismas laikė nepagrįstais ir prieštaraujančiais teisingumo bei protingumo principams atsakovo argumentus, kad tokia informacija neteikiama ieškovams vien dėl to, kad jie nepasirašė konfidencialumo įsipareigojimų sąlygų; konstatavo, kad atsakovas A. L. pažeidė reikalavimą juridinio asmens valdymo organo nariui veikti sąžiningai ir protingai kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu, tai leido ieškovams pagrįstai manyti, kad atsakovo ir jo valdymo organo veikla yra netinkama. Siekiant pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą, ieškovai neprivalo įrodyti tikrai buvus tam tikrų pažeidimų, tačiau privalo pateikti pakankamai duomenų, kurie leistų suabejoti juridinio asmens valdymo organo veiklos tinkamumu. UAB „Luksora“ pastaruosius kelerius metus dirbo nuostolingai, atsakovas A. L. yra vienas iš UAB „Lausna“, besiverčiančios panašia veikla kaip ir UAB „Luksora“, steigėjų. A. L., eidamas UAB „Luksora“ generalinio direktoriaus pareigas, taip pat iki 2009 m. rugsėjo 11 d. buvo ir UAB „Lausna“ generalinis direktorius. Teismas konstatavo, kad A. L. galėjo pakliūti į interesų konfliktą, tai sukelia pagrįstų abejonių valdymo organo veikla. Akcininkų nutarimo įpareigoti bendrovės vadovą pasirašyti žemės sklypo, esančio Trakuose, pirkimą–pardavimą nevykdymas, kai sklypas nuosavybės teise priklauso asmeniškai A. L. ir jo sutuoktinei, yra dar vienas pagrindas pradėti įmonės veiklos tyrimą, siekiant išsiaiškinti, ar juridinio asmens organo narys veikė tinkamai nevykdydamas bendrovės akcininkų sprendimo, ar ir šiuo aspektu vadovas buvo lojalus bendrovei, ar jo asmeniniai interesai neprieštarauja arba gali prieštarauti juridinio asmens interesams, ar jis taip veikė neturėdamas nesąžiningų ketinimų atsakovo bendrovės atžvilgiu.

12Teismas konstatavo, kad šalys Grupės sutartyje nėra susitarusios dėl ginčo sprendimo arbitraže. Ieškovai, kaip UAB „Luksora“ akcininkai, kreipėsi į teismą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo pradėjimo. Tokią procedūrą reglamentuoja specialus CK X skyrius „Juridinio asmens veiklos tyrimas“, pagal kurio nuostatas tik teismas nustato aplinkybes, sudarančias pagrindą atlikti juridinio asmens tyrimą (CK 2.126 straipsnio 1 dalis). Kadangi CK nenustatyta išankstinės ikiteisminės tokio ginčo nagrinėjimo tvarkos, tai teismas atmetė atsakovo A. L. prašymą palikti ieškinį nenagrinėtą. Teismas pažymėjo, kad joks akcininkų susitarimas, net jei juo būtų susitarta dėl kreipimosi dėl įmonės veiklos tyrimo, negali turėti viršenybės prieš įstatymo nustatytą procedūrą, kurioje nenustatyta išankstinė ikiteisminė ginčo tyrimo tvarka.

13Teismas taip pat atmetė atsakovo UAB „Luksora“ prašymą palikti ieškinį nenagrinėtą tuo pagrindu, kad ieškovai ieškinyje nenurodė ieškinio dalyko, nes pradiniame ieškinyje ieškovai tiksliai suformulavo ieškinio dalyką – prašymą pradėti juridinio asmens tyrimą, o atsakovai savo atsiliepimuose galėjo tinkamai apsiginti nuo pareikšto ieškinio ir jo patikslinimų, tai ir padarė procesiniuose dokumentuose.

14Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. lapkričio 17 d. nutartimi apeliacine tvarka išnagrinėjus bylą pagal atsakovų UAB ,,Luksora“ ir A. L. apeliacinį skundą Vilniaus apygardos teismo 2011 m. liepos 5 d. nutarties dalis dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo panaikinta, kita Vilniaus apygardos teismas 2011 m. liepos 5 d. nutarties dalis palikta nepakeista.

15Teismas nurodė, kad šalių R. W. A. v. K. ir A. L. sudarytos 1998 m. gruodžio 14 d. Grupės sutarties X skyriaus „Arbitražo teismas“ 1 punkte yra nustatyta arbitražinė išlyga. Šia sutartimi ieškovas ir atsakovas susitarė dėl savo kaip UAB „Luksora“ ir UAB „Kistela“ akcininkų tarpusavio teisių ir įsipareigojimų apimties. Grupės sutartyje nėra nurodyta nei jos pasirašymo vieta, nei šiai sutarčiai ar joje nustatytai arbitražinei išlygai taikytina teisė. Teismas sprendė, kad Grupės sutarčiai turi būti taikoma ieškovo ir atsakovo verslo vietos, tai yra Lietuvos Respublikos, teisė (CK 1.37 straipsnio 4 dalies 1 punktas). Atitinkamai Lietuvos Respublikos teisė taikoma ir šioje sutartyje nustatytai arbitražinei išlygai (CK 1.37 straipsnio 7 dalis). Kadangi sutarties šalys skirtingai aiškina savo ketinimus dėl arbitražinės išlygos nustatymo, tai teisėjų kolegija įvertino, kokią prasmę arbitražinei išlygai tokiomis pat aplinkybėmis būtų suteikę analogiški šalims protingi asmenys (CK 6.193 straipsnio 1 dalis). Lingvistiškai aiškinant arbitražinės išlygos tekstą, matyti, kad šalys susitarė, jog visa, kas susiję su arbitražinės išlygos taikymu, bus aptarta atskiroje sutartyje. Teismui nebuvo pateikta jokia Grupės sutartyje nurodyta atskira sutartis, kurioje būtų nustatyta arbitražo vieta, procedūros, arbitrų skaičius ir jų parinkimo tvarka, arbitražo procesui ar ginčui taikytina teisė ir t. t. Byloje dalyvaujantys asmenys neįrodinėjo, kad tokia atskira sutartis apskritai buvo sudaryta. Iš nustatytų aplinkybių teisėjų kolegija darė išvadą, kad šalys, iš pradžių ketinusios tarpusavio ginčus spręsti arbitraže, vėliau šio savo ketinimo atsisakė, ką patvirtina ne tik ta aplinkybė, jog šalys nesudarė atskiros sutarties dėl aiškios arbitražinio susitarimo apibrėžties, bet ir tolimesnis sutarties šalių elgesys. UAB „Luksora“ įstatai buvo priimti ir patvirtinti UAB „Luksora“ visuotiniame akcininkų susirinkime tą pačią dieną, kai buvo sudaryta Grupės sutartis, t. y. 1998 m. gruodžio 14-ąją. Šiuose įstatuose nustatyta, kad visi akcininkų ginčai dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų, administracijos vadovo veiksmų ir sprendimų, akcininko teisės gauti informaciją, ekspertų, tyrusių bendrovės veiklą, išvadų, yra sprendžiami teisme. UAB „Luksora“ įstatai viešame registre įregistruoti 1999 m. liepos 1 d., t. y. praėjus daugiau kaip pusei metų nuo Grupės sutarties pasirašymo. Taigi vėlesni Grupės sutarties šalių veiksmai patvirtina, kad šalys atsisakė ketinimo spręsti tarpusavio ginčus arbitražine tvarka, dėl to nepasirašė atskiros sutarties, kurioje būtų reglamentuota arbitražinio susitarimo vykdymo tvarka, tačiau nusprendė akcininkų ginčus spręsti teismine tvarka (CK 6.193 straipsnio 1, 5 dalys). Teismas darė išvadą, kad šioje byloje ginčas sprendžiamas teisme, nes Grupės sutartyje nustatyta arbitražinė išlyga negaliojanti ir neveikianti (praradusi reikšmę).

16Teismas nurodė, kad ieškovui, savo civilinių teisių gynimo teisme būdą pasirinkus juridinio asmens veiklos tyrimą, nebūtina jau pirmajame juridinio asmens (jo valdymo organo ar nario) veiklos tyrimo etape, dar nežinant patikrinimo rezultatų, nurodyti, kurias iš CK 2.131 straipsnyje išvardytų teisinių priemonių būtina taikyti juridinio asmens (jo valdymo organo ar nario) atžvilgiu. Dėl to ieškovas ieškinyje kaip ieškinio reikalavimą nurodydamas tik prašymą pradėti atsakovo UAB „Luksora“ veiklos tyrimą tinkamai suformulavo ieškinio dalyką (CPK 135 straipsnio 1 dalies 4 punktas).

17Iš byloje esančių UAB „Luksora“ 2006 m. ir 2008 m. pelno (nuostolių) ataskaitų matyti, kad UAB „Luksora“ 2005 m. pradėjo dirbti pelningai, t. y. gavo 53 666 Lt pelno, o nuo 2006 m. pradėjo dirbti nuostolingai, t. y. 2006 m. jos nuostoliai sudarė 48 682 Lt, 2007 m. – 109 919 Lt, 2008 m. – 224 591 Lt, 2009 m. – 115 905 Lt. Atsakovai atskirajame skunde patvirtino, kad ir 2010 m. UAB „Luksora“ dirbo nuostolingai, jos nuostoliai sudarė 98 014 Lt. Ieškovai prašė pateikti jiems informaciją apie tam tikrus UAB „Luksora“ finansinius rodiklius bei juridinio asmens valdymo organo priimtus sprendimus ar atliktus veiksmus, tačiau, nepaisant to, kad ieškovai yra UAB „Luksora“ 50 proc. akcijų dalies akcininkai, ši informacija jiems nepateikta. Atsakovas įsteigė UAB ,,Lausna“, kurios įregistruotos vykdomos veiklos rūšys beveik sutampa su UAB ,,Luksora“.

18III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į kasacinį skundą teisiniai argumentai

19Kasaciniu skundu atsakovai UAB ,,Luksora“ ir A. L. prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. lapkričio 17 d. nutartį bei ieškinį palikti nenagrinėtą. Kasaciniame skunde išdėstyti tokie kasacijos pagrindai ir juos pagrindžiantys esminiai argumentai:

201. Kilus abejonių dėl arbitražinio susitarimo buvimo ir jo galiojimo, jos aiškinamos arbitražinio susitarimo galiojimo naudai, t. y. taikomas principas in favor contractus. Skundžiamos nutarties motyvas, kad bylos šalių sudarytas arbitražinis susitarimas yra negaliojantis ir neveikiantis (praradęs reikšmę), prieštarauja Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisės aiškinimo ir taikymo praktikai, kurioje konstatuota, kad ta aplinkybė, jog arbitražinis susitarimas yra pakankamai glaustas ir nereglamentuoja kai kurių klausimų, pavyzdžiui, arbitrų skaičiaus, jų skyrimo tvarkos ir pan., nėra pakankamas pagrindas nepripažinti jo arbitražiniu susitarimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m. kovo 27 d. nutartis Main Bridge, L.L.C. v. UAB ,,Lakvita“ byloje Nr. 3K-3-681/2002). Kitoje kasacinio teismo byloje išaiškinta, kad kadangi šalys buvo išreiškusios valią ginčus perduoti nagrinėti arbitraže ir taip eliminuoti ginčų nagrinėjimą iš teismo kompetencijos, kilus abejonių dėl arbitražinio susitarimo, jos turi būti aiškinamos arbitražinio susitarimo galiojimo naudai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. vasario 10 d. nutartis valstybės įmonė Klaipėdos valstybinio jūrų uosto direkcija v. UAB ,,Garant“, G. R. byloje Nr. 3K-3-42/2009). Nagrinėjamoje byloje šalių valia ginčus spręsti arbitraže patvirtinta sudaryta Grupės sutartimi, dėl to šalių ginčas nepriklauso teismų jurisdikcijai ir ieškinys turėjo būti paliktas nenagrinėtas pagal CPK 296 straipsnio 1 dalies 9 punktą.

21Byloje reikalavimas pripažinti arbitražinį susitarimą negaliojančiu nepareikštas. Teismas nutartyje arbitražinį susitarimą negaliojančiu pripažino ex officio. Tačiau tai nesuderinama su Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. kovo 5 d. nutarties VĮ Klaipėdos valstybinio jūrų uosto direkcija v. Belgijos įmonė Hydro Soil Services NV byloje Nr. 3K-3-62/2007 išaiškinimu, kad arbitražinė išlyga gali būti pripažinta negaliojančia tik esant pareikštam savarankiškam reikalavimui, nes arbitražinės išlygos negaliojimas nėra akivaizdus. Šią taisyklę išplėtojo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2010 m. vasario 9 d. nutartyje AB ,,ORLEN Lietuva“ v. Liberty Mutual Insurance Europe Ltd., AIG UK Ltd., SCOR UK Ltd., Arch Insurance Company (Europe) Ltd. ir kt. byloje Nr. 3K-3-64/2010, konstatavusi, kad ex officio arbitražinio susitarimo teisėtumo vertinimą teismas atlieka, jeigu yra pažeisti Komercinio arbitražo įstatymo 11 straipsnyje nustatyti imperatyvūs draudimai perduoti ginčą arbitražui; ieškinio priėmimo stadijoje teisėjas turi vertinti, ar arbitražinis susitarimas yra niekinis, t. y. ar neprieštarauja įstatymuose nustatytiems imperatyviems draudimams perduoti ginčą nagrinėti arbitražui; jeigu toks susitarimas yra ir atsakovas reikalauja jo laikytis, tai kol jis nenuginčytas, teisėjas (teismas) turi juo vadovautis.

22Pirmosios instancijos teismas sprendime atsakovų prašymus nenagrinėti ieškinio atmetė remdamasis ta aplinkybe, kad ginčas dėl juridinio asmens veiklos tyrimo nepriskiriamas arbitražo kompetencijai. Apeliacinės instancijos teismo nutartyje peržengtos atsakovų atskirojo skundo ribos, nes savo iniciatyva šio teismo išspręstas arbitražinio susitarimo negaliojimo klausimas. Dėl to peržengtos atskiruoju skundu nustatytos bylos nagrinėjimo ribos (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis) ir priimtas apeliantams blogesnis sprendimas, nes nutartimi panaikintos atsakovų arbitražiniu susitarimu įgytos teisės (CPK 313 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis), taip pat nuspręsta dėl byloje nedalyvavusių asmenų, t. y. likusių arbitražinio susitarimo šalių, teisių ir pareigų, įgytų arbitražiniu susitarimu (CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punktas).

232. Ieškovai turi pareigą ieškinyje suformuluoti reikalavimus ginti pažeistas teises (CPK 135 straipsnio 1 dalies 4 punktas, CK 1.138, 2.131 straipsniai). Teismai ignoravo, kad prašymas taikyti CK 2.131 straipsnio priemones ieškinyje nepareikštas, nors tokios priemonės taikomos atlikus juridinio asmens veiklos tyrimą. Dėl to nėra žinoma, kurių teisinių padarinių nagrinėjama byla siekia ieškovai (CPK 5 straipsnio 1 dalis). Dėl to atsakovai neturi galimybių derėtis su ieškovais dėl taikos sutarties ar ieškinio pripažinimo. Ieškinys paduotas dėl juridinio asmens veikos tyrimo pradėjimo ir specialaus įrodymo (ekspertų ataskaitos) gavimo, jame nurodant, kad prašymas apginti pažeistas teises galbūt bus pareikštas vėlesnėje bylos nagrinėjimo stadijoje.

24Skundžiamoje nutartyje atmesti atsakovų atskirojo skundo argumentai, kuriais jie įrodinėja atsakovo A. L. konkrečių veiksmų teisėtumą, teismui nurodžius, kad tai bus išspręsta gavus ekspertų išvadą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo. Taip teismas iš esmės sprendė, kad atsakovai neturi teisės atsikirsti į ieškovų abejones dėl UAB ,,Luksora“ veiklos tinkamumo, ir padarė išvadą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo ignoruodamas rungimosi principą (CPK 12, 178 straipsniai).

253. Anot pirmosios instancijos teismo, CK 2.124 straipsnyje nurodytas teismo atliekamas juridinio asmens veiklos tyrimas daro tokio pobūdžio ginčus nearbitruotinus ir priskirtinus išimtinei teismo kompetencijai. Kasatoriai nesutinka su tokia išvada, nes tarptautinė arbitražo doktrina pripažįsta, kad akcininkų tarpusavio ir akcininkų bei bendrovės ginčai yra arbitruotini. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. kovo 20 d. nutartyje UAB ,,Ervin“ v. Švedijos įmonė Ageratec AB byloje Nr. 3K-3-128/2010 išaiškinta, kad kai inicijuojamas ginčas neprieštarauja Komercinio arbitražo 11 straipsnio 1 dalyje nustatytam draudimui perduoti tam tikros kategorijos ginčus spręsti arbitražui, ginčas yra arbitruotinas. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. spalio 17 d. nutartyje WTE Wassertechnik GmbH, AB ,,Požeminiai darbai“ v. Aplinkos ministerijos Aplinkos projektų valdymo agentūra, UAB ,,Kauno vandenys“ byloje Nr. 3K-7-304/2011 nearbitruotinų kategorijai priskirti ir ginčai, kuriuose yra išskirtinai reikšmingas viešasis interesas, pvz., iš viešųjų pirkimų kylantys ginčai. Nagrinėjamoje byloje viešojo intereso faktas nebuvo šalių įrodinėjamas ar teismo nustatytas.

26Ieškovų N. V. K., I. V. K. ir R. W. A. v. K. atsiliepimu į atsakovų kasacinį skundą prašoma kasacinį skundą atmesti ir Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. lapkričio 17 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepime pateikti tokie esminiai nesutikimo su kasaciniu skundu argumentai:

27Byloje šalys nesutaria dėl juridinio asmens veiklos tyrimo arbitruotinumo. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra konstatavęs, kad Komercinio arbitražo įstatymo 11 straipsnio 1 dalies nuostatos, kuriose įtvirtinti nearbitruotini ginčai, yra imperatyviosios, todėl teismas, spręsdamas dėl šalių arbitražinio susitarimo galiojimo, turi įsitikinti, ar ginčas gali būti nagrinėjamas arbitraže (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. kovo 5 d. nutartis valstybės įmonė Klaipėdos valstybinio jūrų uosto direkcija v. Belgijos įmonė Hydro Soil Services NV byloje Nr. 3K-3-62/2007). Nepaisant to, kad Komercinio arbitražo įstatyme įtvirtintas nearbitruotinų ginčų sąrašas, tai nereiškia, jog ginčai, negalintys būti arbitražo ginčo dalyku, turi būti įtvirtinti viename teisės akte; ginčas dėl viešųjų pirkimų sutarties kainos sąlygos keitimo – nearbitruotinas, sprendžiamas tik teisme (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. spalio 17 d. nutartis WTE Wassertechnik GmbH, AB ,,Požeminiai darbai“ v. Aplinkos ministerijos Aplinkos projektų valdymo agentūra, UAB ,,Kauno vandenys“ byloje Nr. 3K-7-304/2011). Ieškovų teigimu, atskirų ginčų arbitruotinumas turėtų būti nustatomas atsižvelgiant į konkrečiu atveju taikomų teisės normų tikslus ir reglamentuojamų santykių pobūdį.

28Juridinio asmens veiklos tyrimo institutas Lietuvos CK reglamentuojamas panašiai, kaip ir Olandijos CK, kuriame juridinio asmens veiklos tyrimo reglamentavimas buvo įtvirtintas 1971 m. Olandijos CK nustatyta, kad visi pareiškimai dėl juridinio asmens veiklos tyrimo turi būti paduodami Amsterdamo apeliacinio teismo Įmonių rūmams. Taigi Olandijoje šio klausimo nagrinėjimas priskirtas išskirtinai aukštesnės grandies teismui. Pažymėtina, kad kasaciniame skunde nenurodyta nė vienos bylos dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, kuri būtų buvusi nagrinėta Olandijos ar kitų valstybių arbitražuose. Lietuvos CK ir CPK įtvirtintas specialus juridinio asmens veiklos tyrimo reglamentavimas – tai lemia ir iš šio instituto kylančių ginčų nearbitruotinumą. CK 2.126 straipsnio 1 dalyje imperatyviai nurodyta, kad pareiškimas dėl veiklos tyrimo gali būti paduodamas tik apygardos teismui pagal juridinio asmens buveinę. Dėl to šalims įstatyme nenustatyta galimybės ginčo dėl juridinio asmens veiklos tyrimo nagrinėjimą perkelti į arbitražą. Šalių sutartyse negali būti sąlygų dėl imperatyviųjų teisės normų netaikymo. Vertinant CK 2.131 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas teismo galimas taikyti priemones akivaizdu, kad jos gali turėti poveikį ne tik juridinio asmens veiklos tyrimo bylos šalims, bet ir tretiesiems asmenims, dėl to sprendimą dėl šio ginčo turėtų priimti tik teismas, ne arbitražas. Juridinio asmens veiklos tyrimas skirtas ir viešojo intereso gynimui. CK 2.125 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad gindamas viešuosius interesus prokuroras turi teisę kreiptis į teismą dėl juridinio asmens veikos tyrimo.

291998 m. gruodžio 14 d. Grupės sutartyje išdėstyta sąlyga, kad, šalims nesusitarus dėl ginčams nagrinėti tarpininko, ginčas perduodamas arbitražo teismui, dėl kurio kompetencijos, sudėties ir procedūros tvarkos šalys susitarė atskirame dokumente. Ieškovų teigimu, šia sąlyga šalys nustatė savo ketinimą ateityje sudaryti arbitražinį susitarimą, tačiau jis nėra sudarytas. Be to, byloje nekilo ginčo tarp akcininkų ar tarp akcininkų ir bendrovės. Juridinio asmens veiklos tyrimo metu teismas nustato, ar juridinis asmuo (jo valdymo organai) veikė tinkamai. Taigi arbitražinis susitarimo sudarymas nebuvo užbaigtas, juo juridinio asmens veiklos tyrimo ginčai neperduoti ir negalėjo būti perduoti spręsti arbitražui.

301958 m. Niujorko konvencijos dėl užsienio arbitražų sprendimų pripažinimo ir vykdymo II straipsnio 3 dalyje nurodyta, kad susitariančiosios valstybės teismas, jeigu į jį patenka ieškinys tokiu klausimu, dėl kurio šalys sudarė šiame straipsnyje numatomą susitarimą, turi, vienai iš pusių prašant, pasiųsti puses į arbitražą, jeigu nenustato, kad minėtas susitarimas yra negaliojantis, neteko galios arba negali būti įvykdytas. Dėl to byloje apeliacinės instancijos teismas turėjo pareigą patikrinti, ar arbitražinis susitarimas yra negaliojantis, neteko galios arba negali būti įvykdytas. Šį klausimą teismas išsprendė, ir dėl to nepagrįstai kasaciniame skunde teigiama, kad teismas neturėdamas tam pagrindo peržengė atskirojo skundo ribas.

31Ieškovų teigimu, jie neprivalėjo ieškinyje, prašydami teismo pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą, kartu nurodyti, kurią konkrečiai iš CK 2.131 straipsnyje išvardytų priemonių taikyti tiriamam juridiniam asmeniui. Pagal CK 2.124 straipsnį juridinio asmens veiklos tyrimas susideda iš kelių etapų: pirma, sprendžiama, ar egzistuoja pagrindai juridinio asmens veiklos patikrinimui atlikti; antra, vertinami šio patikrinimo rezultatai ir, priklausomai nuo jų, sprendžiama, kurią CK 2.131 straipsnyje nustatytą priemonę būtina taikyti. Dėl to ieškovui savo civilinių teisių gynimo būdu pasirinkus juridinio asmens veiklos tyrimą nebūtina jau pirmajame juridinio asmens veiklos tyrimo veiklos etape, dar nežinant patikrinimo rezultatų, nurodyti, kurias iš CK 2.131 straipsnyje išvardytų priemonių taikyti juridiniam asmeniui (jo valdymo organui ar nariui). Teismas, įvertinęs ekspertų išvadą, prieš taikydamas kurią nors iš priemonių, turi išklausyti ir CK 2.130 straipsnyje nurodytų valstybės institucijų nuomonę. Dėl to ieškovas prašymą taikyti konkrečią teisinę priemonę gali suformuluoti ir vėlesniame juridinio asmens veiklos tyrimo etape, atsižvelgęs į konkrečius veiklos patikrinimo rezultatus.

32Teisėjų kolegija

konstatuoja:

33IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

34Dėl arbitražinio susitarimo sudarymo ir jo galiojimo

35Ieškovai, kaip UAB „Luksora“ akcininkai, kreipėsi į teismą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo pradėjimo. 1998 m. gruodžio 14 d. Grupės sutarties X skyriaus „Arbitražo teismas“ 1 punkte nustatyta, kad: „Visų ginčų, kylančių tarp bendrovės ir akcininkų arba tarp akcininkų narystės bendrovėje pagrindu, taip pat ginčų dėl bendrovės steigimo sutarties ar atskirų jos nuostatų galiojimo išsprendimui turi būti skiriamas tarpininkas, atsisakant kreipimosi į teismą. Jei susitarti nepavyksta, ginčas perduodamas arbitražo teismui, dėl kurio kompetencijos, sudėties ir procedūros tvarkos bendrovės susitarė atskirame dokumente“. Šią Grupės sutartį pasirašė ieškovas A. v. K., gyvenantis Vokietijos Federacinėje Respublikoje, ir atsakovas A. L., gyvenantis Lietuvos Respublikoje.

36Tiek pirmosios instancijos teismas, tiek apeliacinės instancijos teismas priimtuose procesiniuose sprendimuose padarė išvadą, kad ginčas nagrinėtinas teisme, tačiau teismai šią savo išvadą motyvavo skirtingais argumentais. Pirmosios instancijos teismas sprendime atsakovų prašymus nenagrinėti ieškinio atmetė remdamasis ta aplinkybe, kad ginčas dėl juridinio asmens veiklos tyrimo nepriskiriamas arbitražo kompetencijai; apeliacinės instancijos teismas šią savo išvadą grindė tuo, kad Grupės sutartyje nustatyta arbitražinė išlyga negaliojanti bei neveikianti (praradusi reikšmę), nes „vėlesni Grupės sutarties šalių veiksmai patvirtina, kad šalys atsisakė ketinimo spręsti tarpusavio ginčus arbitražine tvarka, dėl ko nepasirašė atskiros sutarties, kurioje būtų reglamentuota arbitražinio susitarimo vykdymo tvarka, o nusprendė tarp akcininkų kilusius ginčus, įskaitant ir dėl UAB „Luksora“ vadovo veiksmų teisėtumo bei UAB „Luksora“ veiklos tyrimo, skiriant ekspertus, spręsti teismine tvarka (CK 6.193 straipsnio 1, 5 dalys)“.

37Teisėjų kolegija sutinka su kasacinio skundo motyvais ta apimtimi, kuria kasatorius skundžia apeliacinės instancijos teismo motyvų dalį dėl arbitražinės išlygos galiojimo. Komercinio arbitražo įstatymo 10 straipsnyje nustatyta, kad arbitražinis susitarimas gali būti pripažintas negaliojančiu vienos iš šalių reikalavimu, bendraisiais sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindais, taip pat nustačius, jog yra pažeisti šio įstatymo 9 ir 11 straipsnių reikalavimai. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo konstatuota, kad arbitražinis susitarimas gali būti laikomas niekiniu ir atitinkamos valstybės teismas gali jo nepripažinti, tačiau niekinis arbitražinio susitarimo pobūdis turi būti akivaizdus, t. y. teismas ex officio gali nepripažinti arbitražinio susitarimo tik tokiu atveju, kai nėra jokių abejonių dėl atitinkamo susitarimo prieštaravimo viešajai tvarkai ar imperatyviajai įstatymo normai, ir tam, kad būtų padaryta tokia išvada, nereikia papildomai aiškintis bylos aplinkybių ir rinkti bei tirti papildomų įrodymų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. kovo 5 d. nutartis civilinėje byloje VĮ Klaipėdos valstybinio jūrų uosto direkcija v. Belgijos įmonė „Hydro Soil Services NV", bylos Nr. 3K-3-62/2007). Byloje nė viena iš šalių nepareiškė reikalavimo nuginčyti arbitražinę išlygą. Šalys sudarė arbitražinį susitarimą dėl tarpusavio ginčų sprendimo arbitražo tvarka, kuriuo išreikšta šalių valia spręsti tarpusavio akcininkų, taip pat akcininkų ir bendrovės ginčus arbitraže. Apeliacinės instancijos teismo nutartyje teisiškai įvertinus arbitražinį susitarimą, nevisiškai pagrįstai konstatuota, kad šis susitarimas negalioja ir yra neveiksmingas visa apimtimi. Byloje kilo ginčas dėl šio susitarimo galiojimo apimties būtent nagrinėjamoje byloje kilusiam ginčui dėl juridinio asmens veiklos tyrimo pradėjimo. Tai visiškai nereiškia tokio arbitražinio susitarimo negaliojimo net ir pripažinus, kad šiuo susitarimu nebuvo ir (ar) negalėjo būti susitarta dėl ginčo pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą išsprendimo arbitraže. Kadangi byloje nenustatyta aplinkybių dėl šalių sudaryto arbitražinio susitarimo pagal savo pobūdį akivaizdaus negaliojimo, tai teismui nebuvo pagrindo ex officio daryti išvados dėl tokio susitarimo negaliojimo.

38Dėl teisinių ginčų, nepatenkančių į arbitražinio susitarimo apimtį

391958 m. Niujorko konvencijos dėl užsienio arbitražų teismų sprendimų pripažinimo ir vykdymo II straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kiekviena Susitariančioji valstybė pripažįsta rašytinį susitarimą, pagal kurį pusės pasižada perduoti arbitražui visus ar tam tikrus ginčus, kilusius arba galinčius kilti tarp jų dėl kurių nors konkrečių sutartinių ar kitokių teisinių santykių, galinčių būti arbitražinio nagrinėjimo dalyku. Komercinio arbitražo įstatymo 9 straipsnyje arbitražinis susitarimas apibrėžtas kaip šalių susitarimas perduoti spręsti arbitražiniam teismui visus ar tam tikrus ginčus, kilusius ar galinčius kilti tarp jų dėl kokių nors konkrečių sutartinių ar kitokių teisinių santykių, kurie gali būti arbitražinio nagrinėjimo dalykas. Atsakovai pareiškė prieštaravimą dėl bylos nagrinėjimo teisme ir reikalavimą laikytis arbitražinio susitarimo, ieškovų teigimu, jų reikalavimas pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą nagrinėtinas teisme, šio pobūdžio ginčams arbitražinis susitarimas netaikomas. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gegužės 2 d. nutartyje UAB „Tarptautinė statybos korporacija“ v. ALSTOM Power Sweden AB byloje Nr. 3K-3-199/2011 konstatuota, kad teismas privalo išsiaiškinti, ar reikalavimas grindžiamas santykiais, kuriems taikomas arbitražinis susitarimas; nustačius, kad šalys nebuvo sudariusios arbitražinio susitarimo dėl sutartinių santykių, iš kurių kildinamas ieškinyje pareiškiamas reikalavimas, ginčas turi būti nagrinėjamas teisme, tačiau, jeigu nustatoma, kad tokiam ginčui turi būti taikomas arbitražinis susitarimas, ieškinys privalo būti paliktas nenagrinėtas. Taigi sprendžiant klausimą dėl to, ar šalys susitarė dėl nagrinėjamoje byloje atsiradusio ginčo sprendimo arbitraže, teisminio nagrinėjimo dalykas, visų pirma, yra šalių sudaryto arbitražinio susitarimo taikymo apimtis.

40Teisėjų kolegija, sutikdama su teismų išvada, kad ieškinys dėl juridinio asmens veiklos nagrinėtinas teisme, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismo motyvai, jog ginčas dėl juridinio asmens veiklos tyrimo nepriskiriamas arbitražo kompetencijai, yra pagrįsti.

41Nagrinėjamoje byloje yra reikšmingas teisės taikymo ir aiškinimo klausimas, susijęs su juridinio asmens veiklos tyrimo procedūros, reglamentuojamos CK antrosios knygos X skyriuje, prigimtimi ir žinybingumu, ar gali būti juridinio asmens veiklos tyrimo procedūra atliekama arbitražo teisme. Juridinio asmens veiklos tyrimą reglamentuojančios normos suteikia juridinio asmens dalyviams teisines priemones, užtikrinančias, kad juridinio asmens valdymas būtų tinkamas. Pagrindinė šio instituto paskirtis yra užtikrinti viešąjį interesą, visų pirma suteikiant smulkiesiems juridinio asmens dalyviams teisę kontroliuoti juridinio asmens veiklą, taip pat suteikiant prokurorui teisę reikalauti nutraukti juridinio asmens valdymo organų ar jų narių veiklą, prieštaraujančią visuomenės interesams (CK 2.125 straipsnio 1, 2 dalys). Juridinio asmens veiklos tyrimo procedūra reglamentuojama imperatyviųjų teisės normų, pagal kurias civilinė byla turi būti užvedama laikantis ikiteisminės nagrinėjimo tvarkos, dalyvaujant joje advokatui (CK 2.126 straipsnio 2, 3 dalys). Pareiškimas dėl tyrimo paduodamas apygardos teismui (CK 2.126 straipsnio 1 dalis), o aplinkybės dėl netinkamos veiklos įrodinėjamos leistina įstatymu įrodinėjimo priemone – ekspertų išvada (CK 2.130 straipsnis, CPK 177 straipsnio 4 dalis). Teismas nagrinėdamas gautą pareiškimą yra aktyvus ir turi plačią diskrecijos teisę tiek vertindamas pagrindų pradėti veiklos tyrimą buvimą ar nebuvimą, tiek parinkdamas taikytinas priemones, nurodytas CK 2.131 straipsnio 2 ir 3 dalyse. Teismui suteikiama teisė taikyti priverstinio pobūdžio priemones ekspertų ataskaitos rengimo metu (teismas turi teisę, nepranešęs šalims, nutartimi suteikti ekspertams teisę tikrinti ne tik tiriamo juridinio asmens, bet ir kitų juridinių asmenų dokumentus ir apklausti juridinio asmens dalyvius, kitus asmenis; teisę duoti atitinkamus nurodymus policijai, kad ši užtikrintų ekspertų darbą (CK 2.128 straipsnio 2, 3 dalys). Įvertinęs pateiktas ekspertų rekomendacijas teismas parenka priemones, kurios pagal savo pobūdį laikytinos sankcijomis ir gali būti taikomos tiek tiriamo juridinio asmens valdymo organų nariams, tiek pačiam tiriamam juridiniam asmeniui. Taigi juridinio asmens veiklos tyrimas reglamentuojamas CK, nustatančiame privalomą tokio tyrimo pradėjimo, jo eigos ir baigties procedūrą bei teismo jurisdikciją vadovauti šios procedūros atlikimui.

42Pagal Komercinio arbitražo įstatymo nuostatas arbitražo kompetencijai priskirtinas komercinių ginčų nagrinėjimas ir sprendimas. Komercinio arbitražo įstatymo 2 straipsnyje pateikta komercinio ginčo sąvokos apibrėžtis – tai šalių nesutarimas, kilęs iš sutartinių ar nesutartinių teisinių santykių, išskyrus ginčus, kurių pagal įstatymą negalima perduoti arbitražui. Arbitražo paskirtis – spręsti ūkio subjektų ginčus. Komercinio arbitražo įstatymo 11 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad arbitražui negali būti perduoti ginčai, kylantys iš konstitucinių, darbo, šeimos, administracinių teisinių santykių, taip pat ginčai, susiję su konkurencija, patentais, prekių ir paslaugų ženklais, bankrotu, bei ginčai, kylantys iš vartojimo sutarčių. Kasacinio teismo konstatuota, kad įstatymo nuostatos, kuriose įtvirtinti nearbitruotini ginčai, yra imperatyviosios, todėl teismas, spręsdamas dėl šalių arbitražinio susitarimo galiojimo, turi įsitikinti, ar ginčas gali būti nagrinėjamas arbitraže; teismas ex officio gali nepripažinti arbitražinio susitarimo tik tokiu atveju, kai nėra jokių abejonių dėl atitinkamo susitarimo prieštaravimo imperatyviajai įstatymo normai, ir tam, kad būtų padaryta tokia išvada, nereikia papildomai aiškintis bylos aplinkybių ir rinkti bei tirti papildomų įrodymų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. kovo 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje VĮ Klaipėdos valstybinio jūrų uosto direkcija v. Belgijos įmonė „Hydro Soil Services NV“, bylos Nr. 3K-3-62/2007). Toks Komercinio arbitražo įstatymo 11 straipsnio 1 dalies aiškinimas per se nereiškia, kad ginčai, kurie negali būti arbitražo ginčo dalykas, turi būti įtvirtinti viename teisės akte (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. spalio 17 d. nutartis WTE Wassertechnik GmbH, AB ,,Požeminiai darbai“ v. Aplinkos ministerijos Aplinkos projektų valdymo agentūra, UAB ,,Kauno vandenys“ byloje Nr. 3K-7-304/2011).

43Pagal CPK 22 straipsnį šalys savo susitarimu gali perduoti spręsti arbitražo tvarka bet kokį ginčą dėl teisės, išskyrus ginčus, kurie pagal įstatymus negali būti nagrinėjami arbitraže. Įvertindama nurodytus veiksmus, kuriuos įstatymas įgalina ir įpareigoja atlikti teismą tiriant juridinio asmens veiklą bei procedūros tikslus bei imperatyvų juridinio asmens tyrimo procedūros reglamentavimą, teisėjų kolegija konstatuoja, kad tokia procedūra negalima arbitražiniame teisme, nes tai visiškai neatitiktų komercinio arbitražo teisinės prigimties ir arbitro įgaliojimų. Taigi šalių sudarytu arbitražiniu susitarimu nebuvo sulygta ir jis negalėjo apimti ginčų dėl juridinio asmens veiklos tyrimo. Dėl to ginčas dėl juridinio asmens veiklos tyrimo pradėjimo nagrinėtinas teisme. Šią išvadą patvirtina ir pirmiau nurodytas kasacinio teismo teisės aiškinimo ir taikymo praktikoje suformuluotas išaiškinimas, kad kai reikalavimas grindžiamas teisiniais santykiais, dėl kurių nesudarytas arbitražinis susitarimas, toks pareikštas reikalavimas nagrinėtinas teisme (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gegužės 2 d. nutartis UAB „Tarptautinė statybos korporacija“ v. ALSTOM Power Sweden AB byloje Nr. 3K-3-199/2011). Šiuo aspektu teisiškai tampa nereikšmingos apeliacinės instancijos nagrinėtos aplinkybės, susijusios su arbitražinio susitarimo galiojimu bei sudaryto susitarimo aiškinimu, nes juridinio asmens veiklos tyrimo procedūra negali būti laikoma komerciniu ginču, todėl šalys negali susitarti dėl tokios procedūros nagrinėjimo arbitraže.

44Dėl ieškinio reikalavimo pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą suformulavimo

45Kasaciniame skunde teigiama, kad ieškinyje nepareikštas reikalavimas taikyti CK 2.131 straipsnio poveikio priemones, nors tokios priemonės taikomos atlikus juridinio asmens veiklos tyrimą, ir dėl to atsakovams nėra žinoma, kokių teisinių padarinių nagrinėjama byla siekia ieškovai.

46Pareiškimo dėl juridinio asmens veikos tyrimo padavimo teismui tvarką reglamentuojančių CK 2.124, 2.126 straipsnių nuostatose nurodyta, kad pareiškimas pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą teismui gali būti paduodamas tik po to, kada yra kreiptasi į juridinį asmenį, reikalaujant per protingą terminą nutraukti netinkamą veiklą, taip pat kreipimesi pagrindžiant įvardijamą netinkamą veiklą ar nesąžiningą pareigų atlikimą; pareiškimą teismui paduodantys asmenys turi teisę teismo prašyti paskirti ekspertus, kurie ištirtų, ar juridinis asmuo (tam tikri jo valdymo organai ar jų nariai) veikė tinkamai. Įstatyme nenustatyta teisinės pareigos pareiškime dėl juridinio asmens veiklos tyrimo pradėjimo nurodyti, kurias iš CK 2.131 straipsnyje išvardytų poveikio priemonių pareiškėjas reikalauja taikyti juridiniam asmeniui. Kasacinio teismo konstatuota, kad juridinio asmens veiklos tyrimo pagrindas yra CK 2.125 straipsnyje nustatyto asmens abejonė, ar juridinis asmuo, kaip toks, ar šio juridinio asmens valdymo organai, jų nariai veikė tinkamai; teismas turi kiekvienu konkrečiu atveju įvertinti pareiškėjo nurodytas aplinkybes ir spręsti, ar jos yra pagrindas priimti nutartį dėl juridinio asmens veiklos tyrimo arba konstatuoti, kad nurodytos aplinkybės nesudaro pagrindo jį pradėti ir prašymą atmesti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. gruodžio 9 d. nutartis G. P. v. UAB ,,Lavestina“, D. S. byloje Nr. 3K-3-590/2008).

47CK 2.131 straipsnyje nurodytų priverstinio poveikio priemonių taikymo klausimas teismo išsprendžiamas vėlesnėje juridinio asmens tyrimo proceso stadijoje, teismui atsižvelgus į to juridinio asmens veiklos tyrimą atlikusių ekspertų pateiktą ataskaitą, šalių ir juridinio asmens priežiūrą atliekančių valstybės institucijų nuomones. Spręsdamas dėl poveikio priemonių taikymo teismas nėra saistomas pareiškime dėl juridinio asmens veiklos tyrimo suformuluotų reikalavimų. Pagal CK antrosios knygos X skyriuje išdėstytą teisinį reglamentavimą klausimą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo pradėjimo teismas išsprendžia nepaisydamas to, ar pareiškime pradėti tyrimą suformuluotas vienas iš reikalavimų taikyti konkrečias CK 2.131 straipsnyje išvardytas poveikio priemones juridiniam asmeniui (jo valdymo organams ar nariams). Nagrinėjamoje byloje ieškovams pareiškime teismui neišdėsčius reikalavimo taikyti poveikio priemones, tai nebuvo teisinė kliūtis ieškinio pareiškimą priėmusiam teismui spręsti dėl juridinio asmens veiklos tyrimo pradėjimo. Dėl to kasacinio skundo argumentas, kad ieškinyje privalu suformuluoti reikalavimą taikyti CK 2.131 straipsnyje išvardytas poveikio priemones, nėra pagrįstas, nes, kaip pirmiau nurodyta, įstatyme nenustatyta tokios teisinės pareigos asmeniui, besikreipiančiam su pareiškimu pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą.

48Kasacinio skundo argumentais nėra nuginčytas byloje priimtos Lietuvos apeliacinio teismo nutarties išvados pradėti UAB ,,Luksora“ veiklos tyrimą teisinis pagrįstumas. Dėl to aptariama nutartis paliktina nepakeista (CPK 359 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

49Dėl bylinėjimosi išlaidų

50Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtos bylinėjimosi išlaidos priteisiamos iš kitos, t. y. bylą pralaimėjusios, šalies. Taip paskirstomos bylinėjimosi išlaidos šalims, priėmus teismui galutinį procesinį sprendimą užbaigtoje byloje. Nagrinėjamoje byloje priimtos teismų nutartys, kuriomis pradėtas juridinio asmens veiklos tyrimas, tačiau teisminis procesas dėl juridinio asmens veiklos tyrimo nebaigtas ir šioje proceso stadijoje dar nėra nuspręsta dėl juridinio asmens veiklos tyrimo rezultatų. Kol nėra galutinio teismo procesinio sprendimo byloje dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, nė viena šalis nėra laikoma laimėjusia (pralaimėjusia) bylą. Dėl to bylinėjimosi išlaidos šioje juridinio asmens veiklos tyrimo proceso stadijoje nepaskirstomos.

51Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

Nutarė

52Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. lapkričio 17 d. nutartį palikti nepakeistą.

53Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

1. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal... 3. Teisėjų kolegija... 4. I. Ginčo esmė... 5. Kasacine tvarka nagrinėjamoje byloje ginčas yra dėl teismų jurisdikcijos... 6. Ieškovai prašė teismo pradėti atsakovo bendros Lietuvos ir Vokietijos UAB... 7. Ieškovai yra atsakovo UAB „Luksora“ 50 proc. akcijų savininkai. Kitas... 8. Akcininkai negali priimti esminių sprendimų vien dėl to, kad atsisakoma... 9. II. Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų nutarčių esmė... 10. Vilniaus apygardos teismas 2011 m. liepos 5 d. nutartimi tenkino ieškinį bei... 11. Įvertinęs byloje esančią informaciją apie atsakovo UAB „Luksora“... 12. Teismas konstatavo, kad šalys Grupės sutartyje nėra susitarusios dėl ginčo... 13. Teismas taip pat atmetė atsakovo UAB „Luksora“ prašymą palikti ieškinį... 14. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011... 15. Teismas nurodė, kad šalių R. W. A. v. K. ir A. L. sudarytos 1998 m.... 16. Teismas nurodė, kad ieškovui, savo civilinių teisių gynimo teisme būdą... 17. Iš byloje esančių UAB „Luksora“ 2006 m. ir 2008 m. pelno (nuostolių)... 18. III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į kasacinį skundą teisiniai argumentai... 19. Kasaciniu skundu atsakovai UAB ,,Luksora“ ir A. L. prašo panaikinti Lietuvos... 20. 1. Kilus abejonių dėl arbitražinio susitarimo buvimo ir jo galiojimo, jos... 21. Byloje reikalavimas pripažinti arbitražinį susitarimą negaliojančiu... 22. Pirmosios instancijos teismas sprendime atsakovų prašymus nenagrinėti... 23. 2. Ieškovai turi pareigą ieškinyje suformuluoti reikalavimus ginti... 24. Skundžiamoje nutartyje atmesti atsakovų atskirojo skundo argumentai, kuriais... 25. 3. Anot pirmosios instancijos teismo, CK 2.124 straipsnyje nurodytas teismo... 26. Ieškovų N. V. K., I. V. K. ir R. W. A. v. K. atsiliepimu į atsakovų... 27. Byloje šalys nesutaria dėl juridinio asmens veiklos tyrimo arbitruotinumo.... 28. Juridinio asmens veiklos tyrimo institutas Lietuvos CK reglamentuojamas... 29. 1998 m. gruodžio 14 d. Grupės sutartyje išdėstyta sąlyga, kad, šalims... 30. 1958 m. Niujorko konvencijos dėl užsienio arbitražų sprendimų pripažinimo... 31. Ieškovų teigimu, jie neprivalėjo ieškinyje, prašydami teismo pradėti... 32. Teisėjų kolegija... 33. IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai... 34. Dėl arbitražinio susitarimo sudarymo ir jo galiojimo ... 35. Ieškovai, kaip UAB „Luksora“ akcininkai, kreipėsi į teismą dėl... 36. Tiek pirmosios instancijos teismas, tiek apeliacinės instancijos teismas... 37. Teisėjų kolegija sutinka su kasacinio skundo motyvais ta apimtimi, kuria... 38. Dėl teisinių ginčų, nepatenkančių į arbitražinio susitarimo apimtį ... 39. 1958 m. Niujorko konvencijos dėl užsienio arbitražų teismų sprendimų... 40. Teisėjų kolegija, sutikdama su teismų išvada, kad ieškinys dėl juridinio... 41. Nagrinėjamoje byloje yra reikšmingas teisės taikymo ir aiškinimo klausimas,... 42. Pagal Komercinio arbitražo įstatymo nuostatas arbitražo kompetencijai... 43. Pagal CPK 22 straipsnį šalys savo susitarimu gali perduoti spręsti... 44. Dėl ieškinio reikalavimo pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą... 45. Kasaciniame skunde teigiama, kad ieškinyje nepareikštas reikalavimas taikyti... 46. Pareiškimo dėl juridinio asmens veikos tyrimo padavimo teismui tvarką... 47. CK 2.131 straipsnyje nurodytų priverstinio poveikio priemonių taikymo... 48. Kasacinio skundo argumentais nėra nuginčytas byloje priimtos Lietuvos... 49. Dėl bylinėjimosi išlaidų ... 50. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos... 51. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 52. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011... 53. Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir...