Byla 2-10-336/2017
Dėl sandorio ir sprendimo pripažinimo negaliojančiais ir žalos atlyginimo

1Kėdainių rajono apylinkės teismo teisėja Audra Kriščiūnienė, sekretoriaujant Violetai Lazauskienei, dalyvaujant ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „( - )“ (toliau – BUAB „( - )“) atstovui advokatui E. B., atsakovui T. T., jo atstovui advokatui Raimundui Gargasui,

2viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės BUAB „( - )“ administratoriaus ieškinį ir patikslintą ieškinį atsakovams T. T. ir L. V. H. dėl sandorio ir sprendimo pripažinimo negaliojančiais ir žalos atlyginimo,

Nustatė

3ieškovė BUAB „( - )“, atstovaujama bankroto administratoriaus UAB Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras, pareikštu ieškiniu (b. l. 2-8) ir patikslintu ieškiniu (b. l. 69-71) prašo: 1) pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento T. T. ir L. V. H. 2013-08-19 sudarytą Akcijų pirkimo-pardavimo sutartį; 2) pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo momento L. V. H. 2013-08-19 vienintelio akcininko sprendimą Nr. 13/08/19; 3) priteisti iš atsakovo T. T. 24738,38 Eur žalos (nuostolių) atlyginimo, 5 procentų dydžio metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.

4Ieškinyje ieškovas nurodė, kad 2016-01-07 Kauno apygardos teismas nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-l144-527/2016 iškėlė bankroto bylą UAB „( - )“ ir šios įmonės administratoriumi paskyrė UAB Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biurą. Vadovaujantis VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registro išrašo duomenimis, paskutinis iki bankroto bylos iškėlimo BUAB „( - )“ (toliau - Įmonė arba Ieškovas) vienintelis akcininkas ir direktorius buvo Vietnamo Socialistinės Respublikos pilietis V. H. L., įrašas apie paskyrimą Įmonės direktoriumi registruotas 2013-08-26. Iki jo Įmonės akcininku (nuo 2013-07-12 iki 2013-08-26) bei direktoriumi (nuo 2012-01-02 iki 2013-08-19) buvo atsakovas T. T.. Vykdydamas bankroto procedūras, Įmonės administratorius raštu kreipėsi į paskutinį registruotą Įmonės direktorių ir vienintelį akcininką V. H. L. dėl Įmonės balanso, turto pagal balansą ir dokumentų perdavimo. Atsakymo iš V. H. L. Į. administratorius negavo. Matydamas akcijų perleidimo sandorio, vienintelio akcininko sprendimo paskirti naują Įmonės direktorių fiktyvumo požymius, Įmonės administratorius 2016-01-20 raštu dėl informacijos pateikimo kreipėsi į atsakovą. Iš atsakovo nebuvo gauta jokios informacijos. Įmonės administratorius kreipėsi į Migracijos departamentą prie Lietuvos Respublikos Vidaus reikalų ministerijos dėl informacijos apie V. H. L. pateikimo. 2016-02-02 Migracijos departamentas prie Lietuvos Respublikos Vidaus reikalų ministerijos pateikė atsakymą, kuriuo patvirtino, jog Vietnamo Socialistinės Respublikos pilietis V. H. L., gimęs ( - ), nesikreipė nei dėl vizos, nei dėl leidimo laikinai ar nuolat gyventi Lietuvos Respublikoje. Taigi, konstatuotina, kad V. H. L. niekada nėra buvęs Lietuvos Respublikoje, niekada neįsigijo Įmonės akcijų, jai nevadovavo, neperėmė įmonės turto, turtinių teisių, įsipareigojimų, dokumentų ir reikalų. Nurodė, kad 2012-02-15 Įmonė, atstovaujama atsakovo, ir KU „Vilniaus taupomoji kasa“ sudarė paskolos sutartį Nr. 12-00045, kuria terminui iki 2015-12-25 Įmonė pasiskolino 86000 Lt smulkiam verslui vystyti. 2012-04-20 sutartinio įkeitimo lakštu Įmonė paskolos davėjui KU „Vilniaus taupomoji kasa“ įkeitė kilnojamąjį turtą - 43 daiktus, aprašytus 2012-04-18 pažymoje apie įkeičiamus daiktus, 85416,69 Lt (24738,38 Eur) vertės. Šio sutartinio įkeitimo lakšto 8 p. nustatytas skolininko (Įmonės) įsipareigojimas jam saugoti palikto daikto be raštiško kreditoriaus (KU „Vilniaus taupomoji kasa“) sutikimo niekam neperleisti, neįkeisti, neišnuomoti, nekeisti jo paskirties ir/ar statuso ar kitaip neapsunkinti įkeičiamo daikto trečiųjų asmenų teisėmis, o taip pat įkeičiamo daikto savininkas įsipareigoja užtikrinti tinkamą lakštu įkeičiamo daikto saugojimą, o jį sugadinus, atstatyti jo vartojamąsias savybes ir vertę, fiksuotą sandorio sudarymo dieną (2012-04-20). Kaip minėta, paskutinis Juridinių asmenų registre registruotas Įmonės vadovas ir vienintelis akcininkas yra Vietnamo Socialistinės Respublikos pilietis ir administratoriui yra nepasiekiamas. Atsakovas taip pat nereagavo į administratoriaus pranešimą, todėl administratorius neturi jokių duomenų apie Įmonės turto, įsipareigojimų, kapitalo būklę ir sudėtį. Pažymėtina, kad per visą veiklos laikotarpį (Įmonė JAR registruota 2012-01-09) Įmonė viešajam registrui nėra pateikusi nei vienos savo metinės finansinės atskaitomybės. Administratoriui kreipusis į atitinkamas institucijas, paaiškėjo, kad Įmonė nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis neturėjo registruotino nekilnojamojo turto, žemės ūkio ar savaeigės technikos, transporto priemonių. BKU „Vilniaus taupomoji kasa“ pateikė Įmonei finansinius reikalavimus ir juos grindžiančius dokumentus. Pateiktos paskolos apyvartos suvestinės pagrindu darytina išvada, kad Įmonė 2012-02-15 paskolos sutartį dalinai vykdė paskolos sumą grąžindama imtinai iki 2013-07-30. Po šios datos Įmonė nevykdė jokių mokėjimų pagal paskolos sutartį, neįvykdytų prievolių pagal paskolos sutartį suma nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis sudaro 28932,82 Eur. Pažymėjo, kad Atsakovas vadovauja įmonei UAB „( - )“, ši įmonė įkurta 2013-09-27 (netrukus po to, kai Įmonė nustojo dalinai vykdyti paskolos sutartimi prisiimtus įsipareigojimus) ir, administratoriaus žiniomis, vykdo tokią pačią komercinę veiklą, kaip ir Įmonė, t.y. verčiasi renginių organizavimu ir organizavimo įrangos nuoma. Taigi konstatuotina, kad atsakovas, kaip Įmonės vadovas ir akcininkas, pažeidė sutartinio hipotekos lakštu prisiimtus įsipareigojimus saugoti įkeistą turtą (kilnojamasis turtas, 43 vienetai įrangos), jo neperleisti tretiesiems asmenims ar kitaip suvaržyti disponavimą įkeistu turtu, galimai šį turtą perleido tretiesiems asmenims, tuo padarydamas žalą įmonei, kuri neturi galimybių bent dalinai tenkinti kreditorių finansinių reikalavimų. Minėta, kad sutartinio įkeitimo sandoriu atsakovas, atstovaudamas Įmonę, įsipareigojo neperleisti, nesuvaržyti turto disponavimo trečiųjų asmenų teisėmis, nesugadinti įkeisto turto, o sugadinus, atstatyti vartojamąsias savybes ir vertę, fiksuotą sandorio sudarymo dieną (2012-04-20). Kadangi minėtas turtas (43 vienetai įrangos) yra neišsaugotas Įmonės nuosavybėje, neperduotas Įmonės administratoriui, juo nėra galimybių tenkinti Įmonės kreditorių finansinius reikalavimus, t.y. šio turto 2012-04-20 fiksuota verte konstatuotinas žalos Įmonei padarymas. Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 10 straipsnio 4 dalies 6 punkte reglamentuojama, kad priėmęs nutartį iškelti bankroto bylą teismas privalo nustatyti laikotarpį, ne ilgesnį kaip 15 dienų nuo teismo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos, per kurį įmonės valdymo organai privalo perduoti administratoriui įmonės turtą pagal balansą, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis, ir visus dokumentus. ĮBĮ 10 straipsnio 4 dalies 7 punkte nustatyta, kad įmonės valdymo organai privalo perduoti administratoriui įmonės turtą pagal balansą, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis, ir visus dokumentus per teismo nustatytus terminus. <...> Jeigu asmuo, kurį teismas įpareigojo per jo nustatytą terminą perduoti administratoriui turtą ir visus dokumentus, turto ir dokumentų neperduoda arba perduoda ne visą turtą ir (ar) ne visus dokumentus, teismas arba teisėjas gali skirti jam iki 10 tūkstančių litų baudą. Vadinasi, atsakovo pareiga perduoti bankrutuojančios įmonės turtą Įmonės administratoriui yra imperatyviai apibrėžta. Atsakovo pareiga elgtis sąžiningai, protingai ir lojaliai Įmonės atžvilgiu apibrėžta CK 2.87 str. 1-3 dalyse. Taigi, elgdamasis bona fide Įmonės interesais, atsakovas turėjo pareigą išsaugoti jo žinioje buvusį įmonės turtą, juo disponuoti atsižvelgiant į hipotekos kreditoriaus interesus, užfiksuotus Įmonės įsipareigojimuose sudarant sutartinio įkeitimo sandorį. Todėl atsakovo veiksmai, kuriais jis neišsaugojo Įmonės turto, pažeisdamas įstatymo nustatytas pareigas bei sutartinius įsipareigojimus, bei neperdavimas jo Įmonės administratoriui, vertintinas kaip neteisėtas neveikimas CK 6.246 straipsnio 1 dalies teisės normos prasme. Atsakovo neteisėtų veiksmų tiesioginiai padariniai yra tie, kad Ieškovo administratorius neturi galimybių disponuoti visu Įmonės turtu ir šį turtą realizavus - tenkinti įmonės kreditorių finansinių reikalavimų. Vadinasi tai, kad atsakovas neįvykdė įstatyminės pareigos saugoti Įmonės turtą ir jį perduoti Įmonės administratoriui, yra tiesioginis rezultatas įmonės kreditoriams padarytos žalos (nuostolių) ir kreditorių nuostoliai yra atlygintini visiškai.

5Patikslintame ieškinyje ieškovas nurodė, kad 2013-08-19 akcijų pirkimo-pardavimo sutarties (toliau tekste – Sandoris) sudarymo metu Įmonė jau kurį laiką nevykdė jokios veiklos. Tą įrodo pateikta pagrindinio Įmonės kreditoriaus, kuriam buvo įkeista Įmonės veikloje naudota įranga, paskolos apyvartos suvestinė - paskutiniai mokėjimai pagal Įmonės ir paskolos davėjo KU ,,Vilniaus taupomoji kasa“ sudarytą paskolos sandorį atlikti 2013 m. vasario mėn. Pateikto Įmonės sąskaitos banke ,,Swedbank“, AB išrašo duomenimis, Įmonė paskutines įplaukas ir išlaidas fiksavo 2013 m. balandžio mėn. Nuo 2013-04-11 nefiksuojama jokia Įmonės ūkinė-komercinė veikla. Šių paminėtų aplinkybių pakanka konstatuoti, kad Sandorio sudarymo metu Įmonė jau kurį laiką nevykdė jokios ūkinės komercinės veiklos. Tokią išvadą taip pat akivaizdžiai pagrindžia www.rekvizitai.lt pateikiama informacija - 2013-03-16 Įmonėje dirbo 16 darbuotojų, o nuo 2013- 04-17 - tik vienas – atsakovas T. T.. Nuo 2013-08-24 Įmonėje darbuotojų nebuvo, t. y. VSDF Valdybai buvo pateiktas pranešimas dėl atsakovo T. T. atleidimo iš pareigų, tačiau nebuvo pateiktas pranešimas apie socialiniu draudimu draustą naują Įmonės vadovą – atsakovą L. V. H.. www.rekvizitai.lt duomenimis, Įmonės skolos VSDF Valdybai susidarė atsakovo T. T. vadovavimo Įmonei laikotarpiu ir fiktyviai perleidus Įmonės valdymą ir kontrolę iš esmės nepasikeitė. Šios faktinės aplinkybės akivaizdžiai parodo, kad po fiktyvaus akcijų perleidimo Įmonė neatnaujino savo veiklos ir jos nevykdė. Atsakovo T. T. pateiktas Sandoris ir kiti dokumentai niekaip negali būti vertinami kaip sandorio tikrumą įrodantys dokumentai. Atsakovas T. T. nepateikė jokių kitų būtinų Įmonės kontrolės ir valdymo teisės perleidimą tinkamai pagrindžiančių dokumentų. O būtent, nebuvo pateikti perleidimo dienai sudaryti Įmonės balansas, nebuvo inventorizuotas turtas tam, kad galima būtų nustatyti, koks turtas privalėjo būti perduodamas (neinventorizuotos lėšos banke ir kasoje, neinventorizuotas Įmonės valdomas ir apskaitytas turtas, turimi įsipareigojimai ir turtinės teisės). Sandorio sudarymo metu Įmonėje dirbo tik atsakovas T. T., todėl jis buvo vienintelis Įmonės materialiai atsakingas asmuo. Vykdant Sandorį, atsakovas T. T. turėjo pareigą organizuoti ir tinkamai įvykdyti bei įforminti Įmonės turto bei įsipareigojimų inventorizaciją, jos metu nustatytą faktinį Įmonės turtą tinkamai perduoti atsakovui L. V. H.. Kadangi Sandoriu nebuvo siekiama jam būdingų tikslų (perduoti veikiančios Įmonės valdymą ir kontrolę verslą siekiančiam vystyti asmeniui), Įmonės turtas ir įsipareigojimai atitinkama tvarka nebuvo inventorizuoti. Iš atsakovo T. T. pateiktų sandorio neva tikrumą grindžiančių dokumentų nėra galimybių nustatyti, kad atsakovas L. V. H. apskritai buvo informuotas, kad jam perduotas turtas yra įkeistas paskolos davėjui ir šiuo turtu Įmonė yra užsitikrinusi savo įsipareigojimų vykdymą. Ieškovo nuomone, atsakovas T. T., veikdamas Įmonės interesais, turėjo pareigą ne tik perduoti Įmonės valdomą turtą naujam savininkui ir vadovui, tačiau ir atskleisti visus suvaržymus, susijusius su to turto disponavimu. Tačiau atsakovas T. T. neperdavė atsakovui L. V. H. net minėtos paskolos sutarties bei įkeitimo dokumentų. Atsakovas T. T. buvo verslininkas, iki tariamojo Sandorio sudarymo vienasmeniškai kontroliavęs ir valdęs Įmonę. Verslininko statusas sustiprina reikalavimą sandorio šaliai domėtis kita sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi, kiek normaliai reikia sandoriui sudaryti, nepažeidžiant įstatymų. Atsakovas T. T. nepateikė jokių įrodymų, kad sudarydamas Sandori domėjosi pirkėjo asmeniu. Atvirkščiai, parengiamojo posėdžio metu atsakovas T. T. patvirtino, kad buvo visiškai indiferentiškas pirkėjo asmenybei, nesidomėjo būsimo pirkėjo nei dalykinėmis savybėmis, nei apskritai galimybe vystyti verslą (nepasidomėjo net faktu, kad atsakovas L. V. H. niekada neturėjo leidimo dirbti Lietuvos Respublikoje). Sąžiningo, protingo verslininko standartas tokiu atveju suponuoja išvadą, kad parduodamas savo verslo dalį verslininkas privalo įsitikinti, kad parduoda būtent verslą plėtoti pasiryžusiam ir galinčiam asmeniui, turinčiam atitinkamų verslo vykdymo savybių ir žinių. Tuo pačiu, protingas ir sąžiningas verslininkas, parduodantis savo verslo dalį (akcijas), privalo užtikrinti, kad parduoda veikiantį verslą. Gi pateikti įrodymai akivaizdžiai patvirtina, kad buvo parduotos neveikiančios Įmonės akcijos. Todėl vien šiuo požymiu Sandoris pripažintinas negaliojančiu nuo jo sudarymo momento, kadangi Sandoriu nebuvo siekiama tikrojo jo tikslo - perleisti naujam savininkui verslą. Aukščiau nurodytos faktinės aplinkybės aiškiai suponuoja CK 1.81 ir 1.86 straipsnių teisės normų apibrėžtį - Sandoriu buvo siekiama dėl akių formaliai pakeisti Įmonės savininką ir vadovą, sukuriant fiktyvią iliuziją, kad Įmonės turtas ir kontrolė buvo perleista kitam asmeniui tam, kad tikrasis už Įmonės turto praradimą/iššvaistymą atsakingas asmuo - atsakovas T. T. išvengtų tiek įsipareigojimų kreditoriams vykdymo, tiek pareigų Įmonės bankroto procese vykdymo. Sandoris, kurio pagrindine priežastis buvo atsakovo T. T. siekis išvengti atsakomybės už Įmonės turto neišsaugojimą, fiktyviai perleidžiant isipareigojimų nevykdančios ir veiklos netęsiančios Įmonės kontrolę ir valdymą verslo vykdyti negalinčiam asmeniui, prieštarauja verslo papročiams ir logikai, iš esmės užkerta kelią teisingos ir tinkamos Įmonės bankroto procedūros vykdymui, prieštarauja viešajam interesui, todėl pripažintinas pažeidžiančiu geros morales ir viešosios tvarkos nuostatas ir pripažintinas negaliojančiu nuo jo sudarymo momento. Atsižvelgiant į tai, kad atsakovas T. T. neturėjo įgaliojimų veikti kaip vienasmenis Įmonės valdymo organas, jo 2013-08-19 sprendimas Nr. 13/08/19 pripažintinas negaliojančiu nuo jo sudarymo momento, kadangi atsakovas L. V. H. veikė pažeisdamas Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 3 punkto, 20 straipsnio 1 dalies, 3, 4 punktų reikalavimus.

6Teismo posėdžio metu ieškovės BUAB „( - )“ atstovas advokatas E. B. palaikė ieškinio ir patikslinto ieškinio reikalavimus ir prašė juos tenkinti procesiniuose dokumentuose nurodytų aplinkybių ir motyvų pagrindu. Paaiškino, kad Sandorio fiktyvumą grindžia tuo, kad Įmonė sausio-balandžio mėn. dar vykdė veiklą, vykdė atsiskaitymus. Kokie buvo tikrieji Įmonės įsipareigojimai tuo metu, bankroto administratoriui nėra žinoma. Tačiau visi Įmonės bankroto byloje patvirtinti kreditoriniai reikalavimai atsirado atsakovo T. T. vadovavimo metu, iki 2013 m. balandžio mėn. Po Sandorio sudarymo jokios ūkinės-finansinės operacijos įmonėje nebuvo atliekamos, Įmonė veiklos nebevykdė, jokių naujų įsipareigojimų neprisiėmė, naujų kreditorių neatsirado. Sandoris buvo sudarytas tik dėl akių, ką rodo tai, jog Vietnamo Respublikos pilietis, neturintis jokios patirties, neturėdamas jokių galimybių dirbti Lietuvoje, perka Įmonę, tačiau jokios veiklos nevykdo. Byloje taip pat nėra jokių duomenų, kad atsakovas L. V. H. gavo sutartį jam suprantama kalba, byloje nėra duomenų, kad jam būtų perduoti Įmonės dokumentai, turtas, taip pat duomenų, kad perduodant Įmonės valdymą būtų atlikta Įmonės turto inventorizacija, nėra duomenų, kad jis įsiregistravo Sodroje kaip Įmonės darbuotojas. Visi šie duomenys rodo, kad L. V. H. negalėjo suprasti akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje nurodytų aplinkybių, nenorėjo ir nesiekė vykdyti tolimesnę Įmonės veiklą. Atsakovas T. T., kaip buvęs Įmonės vadovas, turėjo suprasti Įmonės tikrąją padėtį ir jos turimus įsipareigojimus, kad atsižvelgiant į Įmonės padėtį, perleisdamas Įmonę kitiems asmenims turi tinkamai perduoti jos turtą.

7Atsakovas T. T. teismo posėdžio metu prašė ieškovo reikalavimus atmesti. Paaiškino, kad Įmonė realią ūkinę veiklą pradėjo vykdyti 2012 m. vasario-balandžio mėn. Įmonėje dirbo iki 20 darbuotojų. Įmonė turėjo barą. Įmonė buvo paėmusi paskolą iš KU „Vilniaus taupomoji kasa“. Už gautą paskolą buvo perkamas turtas Įmonės veiklai vykdyti, kuris ir buvo įkeistas. Paskolos grąžinimo užtikrinimui buvo įkeistas ir jo asmeninis nekilnojamasis turtas – miškas Ignalinos r. Už paskolos grąžinimą buvo laidavęs ir D. D.. Anksčiau jis įmonės akcininku buvo kartu su kitu asmeniu. Kai Įmonė prarado licenciją prekiauti alkoholiu, kitas įmonės akcininkas nusprendė išvykti dirbti į užsienį ir perleido jam (T. T.) savo akcijas. Bandant susitvarkyti alkoholio licenciją, pas juos į barą užėjo R., kurio pavardės jis nežino, jo nepažįsta. Pastarasis pasakė žinantis, kad jiems atimta alkoholio licencija ir, kad jis gali viską sutvarkyti. Pradžioje R. žadėjo, kad pats perims įmonę, tačiau vėliau jis atėjo su vietnamiečiu ir pasakė, kad sutartį sudarys pastarasis, nes jam reikia gauti leidimą gyventi Lietuvoje. Kadangi buvo apsisprendęs Įmonę parduoti, jam nebuvo jokio skirtumo, kam parduoti. Sutartį pasirašė Konstitucijos prospekte esančiame ofise. Nežino, ar tai buvo R. ofisas. Sutartį ir kitus dokumentus – dokumentų ir turto perdavimo aktus, parengė ofise dirbusi sekretorė. Dokumentus pasirašė jis ir Vietnamo Respublikos pilietis. Jam viskas buvo išversta į anglų kalbą. Sprendimas dėl naujo Įmonės vadovo paskyrimo buvo pasirašytas taip pat tuo metu. Visus dokumentus į VĮ Registrų centrą nuvežė sekretorė. Kodėl turto perdavimo akte nurodyti turto inventoriniai numeriai neatitinka 2012-04-18 pažymoje apie įkeistą turtą nurodytų inventorinių numerių, atsakyti negali. Dalies daiktų perdavimo akte nėra, kadangi jie buvo prarasti arba sugedę. Nuotekų perpumpavimo įrenginys buvo įmontuotas (užmūrytas) nuomojamose patalpose ir jo nebuvo galimybės išimti. Viso įmonės turto inventorizacija niekada nebuvo atlikta. Vietnamo piliečiu nesidomėjo. Jis pasirodė panašus į pase esantį žmogų. Kol turėjo alkoholio licenciją, įmonė dirbo pelningai, mėnesio apyvarta buvo apie 100 tūkst. litų. Kokios buvo Įmonės skolos jos perleidimo metu, tiksliai nežino. Hipotekos kreditoriui apie turto sudėties pasikeitimą, praradimą neinformavo, kadangi kiekvieną mėnesi mokėjo įmokas, apie 3000 Lt. Įmonė nuo balandžio iki rugpjūčio mėn. bandė atgauti alkoholio licenciją, tačiau neturėdama pajamų, nebeišgalėjo mokėti patalpų nuomos mokesčio. Licenciją tikėjosi atgauti ir toliau sėkmingai tęsti veiklą. Buhalterę turėjo. Įmonės buhalterinės apskaitos dokumentų saugojimo tvarkos nebuvo nustatęs. Metinės finansinės atskaitomybės dokumentus turėjo parengti buhalterė, jos veiklos jis nekontroliavo. Ar šie dokumentai buvo pateikti Juridinių asmenų registrui, nežino. Įmonę pardavė už 1000 Lt. Tokia kaina buvo nustatyta atsižvelgiant į tai, kad įmonės turtas buvo įkeistas, įmonė neturėjo licencijos. Išsikrausčius iš baro patalpų, visus Įmonės daiktus parsivežė pas save. Iš jo turtą išsivežė R. Hipotekos kreditoriaus apie įmonės perleidimą neinformavo, nes jis tuo metu ar bankrutavo, ar kažkokia kita byla jam buvo iškelta, todėl skambinant susisiekti nepavyko. Raštu nesikreipė. Iš SODROS išsiregistravo pats. Kas Įmonėje vyko po pardavimo, nežino. Žino, kad toje pačioje vietoje pradėjo veikti kitas baras, bet jame nematė nei R., nei vietnamiečio, nematė ir savo įmonės įrangos. Be perduoto turto, daugiau turto Įmonėje nebuvo. Kitas Įmonės turtas buvo paliktas baro patalpose. Vieną kartą buvo nurašytas sugedęs stiprintuvas. Mano, kad Įmonės perleidimo metu Įmonės skolos viršijo Įmonės turtą.

8Atsakovo atstovas adv. R. Gargasas prašė ieškovo reikalavimus atmesti. Nurodė, kad pardavėjas, sudaręs turto pirkimo-pardavimo sandorį, neprivalo tikrinti, ką su turtu daro jo pirkėjas. Atsakovas akcijų pirkimo-pardavimo sutartį sudarė teisėtai, atliko įstatymui neprieštaraujančius veiksmus.

9Atsakovui L. V. H. procesiniai dokumentai, vadovaujantis 1965 m. Hagos konvencija dėl teisminių ir neteisminių dokumentų civilinėse arba komercinėse bylose įteikimo užsienyje (Vietnamo Socialistinė Respublika šią konvenciją ratifikavo 2016-03-16, šioje šalyje ji įsigaliojo 2016-10-01), buvo siunčiami registruotu paštu patikslintame ieškinyje nurodytu adresu (Vietnamo Socialistinė Respublika yra nurodžiusi, kad tokiam įteikimo būdui neprieštarauja). Tačiau siųsti procesiniai dokumentai grįžo neįteikti (b. l. 128). Kadangi jokia kita atsakovo L. V. H. galima buvimo viena ieškovui ir teismui nebuvo žinoma, nesant galimybės įteikti procesinių dokumentų šiam atsakovui kitais būdais, patikslintas ieškinys kartu su priedais, teismo pranešimas dėl atsiliepimo pateikimo ir šaukimai į 2016-12-08 ir 2017-01-11 posėdžius atsakovui L. V. H. įteikti viešo paskelbimo būdu (b. l. 126, 133). Atsiliepimo į ieškinį atsakovas L. V. H. nepateikė, į posėdžius neatvyko, apie neatvykimo priežastis nepranešė. Kadangi atsakovo L. V. H. dalyvavimas teismo posėdyje nepripažintas būtinu, byla teismo posėdyje išnagrinėta šiam atsakovui nedalyvaujant (CPK 246 str. 2 d.).

10Ieškinys tenkintinas iš dalies.

11Iš Juridinių asmenų registro išrašo (b. l. 10-11) nustatyta, kad UAB „( - )“ (toliau – ieškovė arba Įmonė) buvo įregistruota 2012-01-09. Įmonės vadovu nuo 2012-01-09 iki 2013-08-26 buvo įregistruotas atsakovas T. T., nuo 2013-08-26 iki 2016-01-21 Vietnamo Socialistinės Respublikos pilietis L. V. H.. Įmonės akcininku nuo 2012-01-09 iki 2012-01-25 ir nuo 2013-07-12 iki 2013-08-26 buvo registruotas atsakovas T. T., nuo 2013-08-26 – atsakovas L. V. H.. Kauno apygardos teismo 2016-01-07 nutartimi UAB „( - )“ iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirtas UAB Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras. Nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjo 2016-01-19. Iš akcijų pirkimo–pardavimo sutarties kopijos matyti, kad atsakovai T. T. ir L. V. H. pasirašė sutartį, kuria T. T. (pardavėjas) perleido L. V. H.. (pirkėjui) 100 vnt. paprastųjų vardinių Įmonės akcijų, kurios sudaro 100 proc. Įmonės įstatinio kapitalo, kurių kiekvienos nominali vertė yra 100 Lt, už 1000 Lt kainą (b. l. 60-63). Akcijų kainos sumokėjimui patvirtinti atsakovai pasirašė pakvitavimą, kurio kopija yra pateikta į bylą (b. l. 64). Iš 2013-08-19 vienintelio akcininko sprendimo Nr. 13/08/19 matyti, kad L. V. H., kaip vienintelis Įmonės akcininkas, nuo 2013-08-19 atleido atsakovą T. T. iš Įmonės direktoriaus pareigų ir į direktoriaus pareigas nuo 2013-08-19 pasiskyrė save (b. l. 86). Iš 2013-08-19 ilgalaikio materialiojo turto perdavimo-priėmimo akto Nr. 1 kopijos matyti, kad atsakovai pasirašė aktą, patvirtindami, kad 2013-08-19 T. T. perdavė, o atsakovas L. V. H. priėmė jame išvardintas materialines vertybes (ilgalaikį turtą) (b. l. 65-66). Į bylą taip pat yra pateikta atsakovų pasirašyto 2013-08-19 dokumentų perdavimo-priėmimo akto kopija (b. l. 114).

12Ieškovė teismui pareikštu ieškiniu ir patikslintu ieškiniu prašo pripažinti 2013-08-19 akcijų pirkimo–pardavimo sutartį (toliau – ir Sutartis) negaliojančia nuo sudarymo momento, kaip tariamą ir viešajai tvarkai ir gerai moralei prieštaraujantį sandorį, pripažinti negaliojančiu atsakovo L. V. H. 2013-08-19 vienintelio akcininko sprendimą Nr. 13/08/19 bei priteisti iš atsakovo T. T. žalos atlyginimą dėl bankroto administratoriui neperduoto turto.

13Dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia

14Ieškovė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį prašo pripažinti negaliojančia dviem įstatyme numatytais pagrindais, t. y. kaip tariamąjį sandorį (CK 1.86 straipsnis.) ir kaip prieštaraujančią viešajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.81 straipsnis). Nurodo, kad Sutartis buvo sudaryta tuo metu, kai įmonė jau kurį laiką faktiškai nebevykdė veiklos, įmonėje buvo likęs tik vienas darbuotojas (atsakovas T. T., ėjęs įmonės vadovo pareigas), akcijos perleistos Vietnamo Respublikos piliečiui, neturinčiam jokios patirties ir realių galimybių dirbti Lietuvoje, kuris jokios įmonės veiklos po Sutarties sudarymo nevystė. Dėl šių aplinkybių ieškovė mano, jog Sutarties sudarymu nebuvo siekiama tikrojo tokio sutarties tikslo – perleisti naujajam savininkui verslą, o juo buvo siekiama tik formaliai pakeisti įmonės savininką ir vadovą, sukuriant fiktyvią iliuziją, kad įmonės turtas ir kontrolė buvo perleista kitam asmeniui tam, kad tikrasis už įmonės turto praradimą/iššvaistymą atsakingas asmuo išvengtų pareigų įmonės bankroto procese, taip pat įsipareigojimų kreditoriams vykdymo.

15CK 1.86 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) sudarytas sandoris negalioja. Sudarydamos tokį sandorį šalys paprastai siekia sukurti tik išorinį tam tikrų teisinių santykių atsiradimo, pasikeitimo ar pabaigos vaizdą. Kasacinio teismo išaiškinta, kad toks sandoris turi paslėptą (neviešą) šalių suderintą sąlygą – išlygą, jog toks sandoris neturi teisinių padarinių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. birželio 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje A. P. v. R. J. P., Klaipėdos rajono savivaldybės valdyba, bylos Nr. 3K-3-341/2005; 2003 m. birželio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje O. D., J. D. v. E. A., bylos Nr. 3K-3-667/2003; kt.). Esminis tariamojo sandorio požymis yra tai, kad jis realiai nevykdomas. Bylose dėl sandorių pripažinimo tariamais, siekiant patvirtinti ar paneigti sandorio fiktyvumą, nustatinėjamos dvi pagrindinės faktinių aplinkybių grupės: pirma, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. liepos 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje A. J. K. ir kt. v. A. B., bylos Nr. 3K-3-339/2012; 2008 m. birželio 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje A. G. v. D. G., bylos Nr. 3K-3-337/2008; 2008 m. rugsėjo 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB ,,Stateta“ v. R. A., bylos Nr. 3K-3-418/2008; kt.). Sprendžiant dėl šalių tikrųjų ketinimų sudarant sandorį, nereikia apsiriboti tam tikrų aplinkybių vertinimu, bet vertinti jas kompleksiškai – tik taip galima išsiaiškinti tikruosius šalių ketinimus. Tam tikrais atvejais tokiais sandoriais siekiama neteisėtų tikslų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. gegužės 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Star1 Airlines“ v. BUAB „Star Team Group“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-250/2014). Taigi, esminis tariamojo sandorio požymis – šalių valios simuliacija, kuria siekiama sudaryti vaizdą, kad šalių sudaryta sutartis, kurios iš tiesų jos sudaryti neketino, t. y. nesiekė sukurti, pakeisti ar panaikinti civilines teises ir pareigas.

16Nurodytas sandorio negaliojimo pagrindas, įvertinus juo siekiamą tikslą, gali būti susijęs ir CK 1.81 straipsnio 1 dalyje įtvirtintu kitu sandorio negaliojimo pagrindu, o būtent, kai sandoris pripažįstamas niekiniu dėl jo prieštaravimo viešajai tvarkai ar gerai moralei. Kaip pažymima teismų praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-30/2006), įstatymas neatskleidžia viešosios tvarkos ar geros moralės turinio, jis (turinys) yra įvairialypis ir sietinas ne tik su atliekamais veiksmais, bet ir su tikslais bei veiksmų pasekmėmis. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad „viešoji tvarka“ apima pagrindinius principus, kuriais grindžiama valstybės teisinė sistema, o principai įtvirtinti Lietuvos Respublikos Konstitucijoje ir kituose teisės aktuose. Sąvoka „gera moralė“ taip pat yra vertinamoji; kilus geros moralės taikymo klausimui, teismui privalu taikyti bylos nagrinėjimo metu pripažįstamus moralės standartus vadovaujantis objektyviuoju protingumo kriterijumi. Pažymėtina, kad visuomenės pagrindą sudaro teisingumas. Juo turi būti grindžiami ir civilinių teisinių santykių dalyvių veiksmai, taigi ir sudaromi sandoriai. Teisingumo kriterijus yra moralės normos, kurių tikslas – užtikrinti visų visuomenės narių interesų derinimą, apsaugoti ekonomiškai ir fiziškai silpnesnių visuomenės narių interesus, užkirsti kelią piktnaudžiauti teise, todėl, vertinant sudarytus sandorius, reikia vadovautis ne tik teisės, bet ir geros moralės, kurios kriterijus yra gėrio, blogio, teisingumo, pareigos, padorumo suvokimas, normomis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. balandžio 23 d. nutartis, priimta civilinėje byloje L. K. v. UAB „Vlantana“, bylos Nr. 3K-3-26/2014).

17Byloje nėra ginčo dėl to, kad Sutarties sudarymo metu Įmonė jau kurį laiką nevykdė jokios veiklos. Tą patvirtina paties atsakovo T. T. teisme duoti paaiškinimai, jog Įmonei praradus licenciją prekiauti alkoholiu, ji nebegalėjo tęsti veiklos, todėl buvo atleisti visi darbuotojai, nebeišgalint mokėti nuomos mokesčio, buvo išsikraustyta iš nuomojamų baro patalpų. Iš Įmonės banko sąskaitos išrašo taip pat matyti, kad lėšų judėjimas sąskaitoje nutrūko 2013 balandžio mėn., paskutinės įplaukos į sąskaitą buvo 2013-04-11, iš kurių tą pačią dieną buvo sumokėtas darbo užmokestis ir kompensacija už nepanaudotas atostogas vienai darbuotojai, sumokėta skola kitai įmonei. Iš viešai skelbiamų duomenų (http://rekvizitai.vz.lt/imone/( - )/darbuotoju-skaicius/) matyti, kad Įmonės darbuotojų skaičius pradėjo sparčiai mažėti 2013 m. kovo mėn.: 2013-03-16 Įmonėje buvo 16 darbuotojų, 2013-03-31 - 6 darbuotojai, 2013-04-12 - 3 darbuotojai, 2013-04-17 - tik 1 darbuotojas. Iš ieškovo paaiškinimų, abejoti kurių teisingumu teismas neturi pagrindo, matyti, kad visi Įmonės bankroto byloje patvirtinti kreditoriniai reikalavimai atsirado iki 2013 m. balandžio mėn. Iš LITEKO sistemoje esančių duomenų (CPK 179 straipsnio 3 dalis) nustatyta, kad Įmonės bankroto byloje patvirtinti kreditorių finansiniai reikalavimai siekia 40 tūkst. Eur (Kauno apygardos teismo civilinė byla Nr. eB2-538-658/2017). Didžiausias Įmonės kreditorius yra B KB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ (patvirtintas 28832,82 Eur finansinis reikalavimas), su kuriuo, bylos duomenimis, 2012-02-15 buvo sudaryta paskolos sutartis Nr. 12-00045 dėl 86000 Lt paskolos suteikimo, kurios grąžinimo užtikrinimui buvo įkeistas Įmonės ilgalaikis turtas, kurio įsigijimo vertė - 85416,69 Lt. Pagal suderintą paskolos ir palūkanų mokėjimo grafiką Įmonė kas mėnesį šiam kreditoriui iki 2015-12-25 kas mėnesį turėjo mokėti 2000,00 Lt viršijančias įmokas (b. l. 14-20). Taigi visi šie duomenys patvirtina, kad Įmonė buvo susidūrusi su rimtais finansiniais sunkumais, nebevykdydama jokios ūkinės-komercinės veiklos, nebegavo jokių pajamų, negalėjo vykdyti mokestinių prievolių, sumokėti skolų tiekėjams, vykdyti prisiimtų ilgalaikių įsipareigojimų KB KU „Vilniaus taupomoji kasa“. Atnaujinti ir tęsti veiklą, nebeturint patalpų veiklai vykdyti ir licencijos prekybai alkoholiu, faktiškai nebuvo protingų galimybių. Todėl akivaizdu, kad Įmonei grėsė bankrotas. Tai, jog įmonei grėsė bankrotas patvirtina ir atsakovo T. T. posėdžio metu nurodyta aplinkybė, jog Sutarties sudarymo metu Įmonės įsipareigojimai viršijo jos turtą. Visgi teismas pažymi ir tai, kad byloje esančių duomenų nepakanka konstatuoti, kad jau Sutarties sudarymo metu Įmonė buvo nemoki ĮBĮ prasme (jog būtent pradelsti įsipareigojimai viršijo pusę į įmonės balansą įrašyto turto vertės), kadangi byloje nėra jokių duomenų apie Įmonės tuo metu valdyto turtą ir jo vertę (Juridinių asmenų registrui jokie finansinių ataskaitų rinkiniai nebuvo teikiami nuo Įmonės veiklos pradžios, bankroto administratoriui jokie Įmonės buhalteriniai dokumentai neperduoti).

18Nustačius, jog Sandorio sudarymo metu Įmonė nevykdė jokios ūkinės-komercinės veiklos, turėjo rimtų finansinių sunkumų ir jai grėsė bankrotas, vertinant, ar ginčo akcijų pirkimo–pardavimo sutartis nėra tariamasis sandoris, svarbią reikšmę įgyja ir tai, kam šios akcijos buvo perleistos ir kokių tikslų šiuo perleidimu buvo siekiama, reikšmingos ir paties sandorio sudarymo aplinkybės.

19Nustatyta, kad akcijos pagal Sutartį buvo perleistos 25 metų amžiaus Vietnamo Socialistinės Respublikos piliečiui L. V. H.. Pirkėjo gyvenamosios vietos adresas nurodytas Vietname. Duomenų, kad šis asmuo turėjo kokią nors gyvenamąją vietą (adresą) Lietuvoje, byloje nėra. Iš Migracijos departamento prie Lietuvos Respublikos vidaus reikalų ministerijos 2016-02-02 rašte nurodytos informacijos matyti, kad Vietnamo Socialistinės Respublikos piliečiai atvykdami į Lietuvą privalo gauti Šengeno vizas, ilgalaikiui buvimui Lietuvoje reikalinga daugkartinė nacionalinė viza arba leidimas laikinai gyventi Lietuvoje. Tačiau Migracijos departamento duomenimis L. V. H., gim. ( - ), nesikreipė nei dėl vizos, nei dėl leidimo laikinai ar nuolat gyventi Lietuvos Respublikoje (b. l. 13). Oficialių duomenų, kad toks asmuo Sutarties sudarymo metu apkritai buvo Lietuvoje, byloje nėra. Pažymėtina, kad pats atsakovas posėdžio metu negalėjo patvirtinti, kad L. V. H. vardu dokumentus pasirašęs asmuo yra tas pats asmuo, kurio paso nepatvirtinta kopija yra pateikta į bylą (b. l. 113), nurodęs, kad asmuo vizualiai buvo panašus į pase esančioje nuotraukoje užfiksuotą asmenį. Sprendžiant dėl sandorio realumo svarbu yra ir tai, kad visi L. V. H. vardu pasirašyti dokumentai yra parengti lietuvių kalba. Patikimų duomenų, kad dokumentus pasirašiusiam asmeniui į jam suprantamą kalbą buvo išverstas šių dokumentų turinys, jam buvo išaiškinta ir suprantama šių dokumentų reikšmė ir teisinės pasekmės, pasirašydamas šiuos dokumentus asmuo išreiškė tikrąją savo valią, byloje nėra. Pažymėtina, kad iš atsakovo T. T. paaiškinimų galima spręsti, kad jokių derybų su atsakovu L. V. H. dėl Sutarties sudarymo ir jos sąlygų jis nevedė, akcijas nupirkti buvo pažadėjęs kitas asmuo, kurio atsakovas T. T. taip pat nepažįsta, žino tik asmens vardą, tačiau vėliau tas nežinomas asmuo jam pristatė vietnamietį, nurodęs, kad akcijas pirks ne jis pats, o vietnamietis, nes jam reikalingas leidimas gyventi Lietuvoje. Tačiau bylos duomenys nepatvirtina, kad akcijas pagal ginčo sutartį įsigijęs L. V. H. turėjo ketinimų gyventi Lietuvoje, kaip jau minėta, į Migracijos departamentą prie Lietuvos Respublikos vidaus reikalų ministerijos toks asmuo nesikreipė nei dėl vizos, nei dėl leidimo laikinai ar nuolat gyventi Lietuvos Respublikoje.

20Kadangi esant nežinomai atsakovo L. V. H. buvimo vietai nėra galimybės šio asmens apklausti ir patikrinti, ar jis iš tiesų pasirašė į bylą pateiktus dokumentus, suprato pasirašytų dokumentų esmę ir teisines pasekmes, ar Sutarties sudarymu jis iš tiesų siekė perimti Įmonės valdymą ir tęsti jo veiklą, sprendžiant dėl Sutarties šalių tikrosios valios ir tikslų itin reikšmingas yra šalių elgesys po Sutarties sudarymo.

21Nustatyta, kad po Sandorio sudarymo, tą pačią dieną atsakovas L. V. H. priėmė sprendimą atleisti atsakovą T. T. iš Įmonės vadovo pareigų ir į šias pareigas paskirti save, taip pat šalys pasirašė materialiojo turto ir dokumentų perdavimo-priėmimo aktus. Visi šie dokumentai, kaip galima spęsti iš atsakovo paaiškinimų, buvo parengti ir pasirašyti tuo pačiu metu. Atsakovo teigimu, dokumentus užregistruoti į VĮ Registrų centrą nunešė ofise, kuriame buvo pasirašyti dokumentai, dirbusi sekretorė. Tačiau, kaip matyti iš bylos duomenų ir ieškovės atstovo paaiškinimų, paskyręs save Įmonės vadovu, L. V. H. jokių Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnyje, CK 2.87 straipsnyje vadovui priskiriamų funkcijų (pvz., ūkinės-komercinės veiklos vykdymas, įsipareigojimų prisiėmimas, darbuotojų priėmimas į darbą ar pan.) nevykdė, neįgyvendino savo pareigų bendrovei. Net SODRAI nebuvo pateikti duomenys apie naują darbuotoją (naują vadovą L. V. H.). Todėl teismas sprendžia, kad tik formalūs akcijų perleidimą ir vadovavimo perėmimą įtvirtinantys veiksmai (sprendimo atleisti buvusį vadovą ir paskirti save vadovu priėmimas, turto ir dokumentų perdavimo aktų pasirašymas) nepatvirtina akcijas įgijusio asmens siekio toliau vykdyti įmonės ūkinę veiklą, vykdyti akcininko ir įmonės vadovo teises ir pareigas. Priešingai, paties atsakovo T. T. paaiškinimai dėl Sutarties sudarymo aplinkybių leidžia teigti, jog atsakovas L. V. H. tebuvo asmens, kurio tapatybės atsakovas T. T. nežino arba nenori atskleisti, statytinis.

22Į bylą pateiktas abiejų atsakovų pasirašytas dokumentas apie akcijų kainos sumokėjimą (b. l. 64), nėra pakankamas sandorio realumą patvirtinantis įrodymas, juolab be bylos baigtimi suinteresuoto atsakovo T. T. paaiškinimų, byloje nėra jokių kitų objektyvių ir patikimų įrodymų, patvirtinančių šiame dokumente užfiksuotą atsiskaitymo faktą (pvz. liudytojų, mačiusių pinigų perdavimą, ar kt.).

23Be to, byloje nėra jokių duomenų, kad atsakovas T. T., kaip jis pats teigia, ketindamas realiai perleisti Įmonę asmeniui, ketinančiam atnaujinti ir vykdyti jos veiklą, žinodamas apie sunkią Įmonės finansinę padėtį, įsipareigojimus (įskaitant ir užtikrintus įkeitimu), būdamas atsakingas už jo žinioje buvusį įkeistą Įmonės turtą, Įmonės turto teisės aktų nustatyta tvarka neinventorizavo, perduodamas įmonės turtą ir dokumentus naujajam akcininkui ir vadovui L. V. H., preliminarios finansinės atskaitomybės nesudarė, neužtikrino net to, kad nustatyta tvarka būtų parengtas ir Juridinių asmenų registrui pateiktas bent praėjusių, t. y. 2012 metų finansinių ataskaitų rinkinys, nors tokią pareigą jis turėjo (Buhalterinės apskaitos įstatymo 21 straipsnis, Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 28 straipsnis), kas vertintina kaip siekis paslėpti duomenis apie įmonės tikrąją turtinę-finansinę padėtį. Minėtų veiksmų neatlikimas, taip pat tai, kad atsakovas T. T. visiškai nesidomėjo akcijų pirkėjo asmeniu, jo patikimumu, gebėjimu ir siekiu užtikrinti tolesnę įmonės veiklą mažinant ar likviduojant įsiskolinimus kreditoriams, ką atsakovas T. T. kaip apdairus, rūpestingas, sąžiningas verslininkas (įmonės vadovas ir akcininkas), žinodamas apie įmonės sunkią turtinę padėtį, įsiskolinimus įmonės kreditoriams, turėjo padaryti, tik dar labiau sustiprina teismo įsitikinimą, kad Sutartimi nebuvo siekiama realių teisinių padarinių – L. V. H. perduoti bendrovės valdymą.

24Vertinant ginčo sandorio pobūdį, reikšmingas yra ir paties atsakovo į bylą pateiktas pranešimas apie apdraustųjų nedraudiminius laikotarpius, iš kurio matyti, kad atsakovas T. T. 2013-08-22, t. y. tuo metu kai jau kelias dienas nebebuvo formalus Įmonės vadovas ir neturėjo jokių įgaliojimų veikti Įmonės vardu, pranešė VSDFV apie tai, kad laikotarpiu nuo 2013-05-01 iki 2013-08-19 jis buvo nemokamose atostogose. Šiame pranešime save jis įvardino direktoriumi (b. l. 88). Tokie atsakovo veiksmai tik patvirtina, kad atsakovas suvokė prieš kelias dienas sudarytos Sutarties fiktyvumą.

25Taigi visuma byloje nustatytų aplinkybių leidžia teismui daryti išvadą, atsakovas T. T., susidūręs su dideliais Įmonės vykdytos veiklos sunkumais, kai Įmonei nevykdant jokios realios ūkinės-komercinės veiklos ir negaunant jokių pajamų akivaizdžiai grėsė bankrotas, siekdamas paslėpti duomenis apie įmonės tikrąją turtinę-finansinę padėtį, išvengti jam kaip akcininkui ir vadovui tenkančių pareigų bankroto procese, taip pat galinčios kilti atsakomybės tiek prieš pačią bendrovę, tiek prieš jos kreditorius, nusprendė parduoti bendrovės akcijas, kad įmonės vadovo ir akcininko atsakomybės už įmonės veiklos padarinius perkeltų kitam asmeniui, o ne tam, kad kaip tokių sandorių atveju įprasta, atsakovas L. V. H. perimtų bendrovės akcijas, siekdamas tęsti jos veiklą ir tokiu būdu tenkintų savo, kaip bendrovės savininko, interesus. Taigi toks tikrasis nuslėptas ginčijamo sandorio tikslas ir siektos pasekmės sudaro pagrindą akcijų pirkimo - pardavimo sutartį kvalifikuoti tiek kaip tariamą, tiek kaip prieštaraujantį viešajai tvarkai ir gerai moralei sandorį ir pripažinti jį negaliojančiu nuo sudarymo momento (CK 1.81, 1.86 straipsniai).

26Dėl vienintelio akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiu

27Kadangi šalių 2013-08-19 sudaryta UAB „( - )“ akcijų perleidimo sutartis pripažinta niekine ir negaliojančia CK 1.81 ir 1.86 straipsnių pagrindu, pripažintina, kad 2013-08-19 vienintelio akcininko sprendimo Nr. 13/08/19 priėmimo metu jį priėmęs atsakovas L. V. H. nebuvo Įmonės akcininku, todėl jo priimtas sprendimas dėl vadovo atleidimo iš pareigų ir naujo vadovo paskyrimo, kaip prieštaraujantis imperatyvioms įstatymo nuostatoms (Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 3 punktui, 20 straipsnio 1 dalies 3, 4 punktams), pripažintinas negaliojančiu nuo jo priėmimo momento (CK 2.82 straipsnio 4 dalis).

28Dėl žalos atlyginimo ir palūkanų priteisimo

29Pripažinus akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ir vienintelio akcininko sprendimą dėl vadovo atleidimo ir naujo vadovo paskyrimo negaliojančiais, ieškovė prašo priteisti žalos atlyginimą iš atsakovo T. T., kaip neįvykdžiusio pareigos perduoti bankroto administratoriui Įmonės turtą.

30Bendrovės vadovo pareiga elgtis rūpestingai su juridinio asmens turtu apima pareigą tinkamai vesti turto apskaitą, teikti kasmetinių finansinių ataskaitų rinkinį Juridinių asmenų registrui, taip pat išsaugoti įmonės turtą ir duomenis apie įmonės finansines operacijas įstatymų nustatytą laikotarpį ir pan. Pareigą perduoti bankroto administratoriui įmonės dokumentus ir turtą turi ne visi bet kuriuo laikotarpiu įmonei vadovavę ar jos akcininkais buvę asmenys, o tik paskutiniai bendrovės valdymo organai (Įmonių bankroto įstatymo 10 straipsnio 4 dalies 6 punktas, 7 dalies 2 punktas). Tačiau įstatyme nustatytos pareigos tik bylos iškėlimo metu vadovavusiam asmeniui perduoti dokumentus ir turtą bankroto administratoriui įtvirtinimas savaime neatima teisės įmonei reikšti ieškinį dėl žalos atlyginimo ir ankstesniems bendrovės vadovams, jei jie savo vadovavimo laikotarpiu neteikė privalomosios finansinės atskaitomybės ir (arba) tinkamai neperdavė turto ir dokumentų naujam įmonės vadovui ne dėl įmonės kaltės.

31Byloje nustatyta, kad Juridinių asmenų registrui per visą Įmonės veiklos laikotarpį nebuvo pateikti finansinės atskaitomybės dokumentai, Įmonės turtas prieš fiktyvios Sutarties sudarymą nebuvo inventorizuotas (atsakovo teigimu, viso turto inventorizacija įmonėje niekada nebuvo atlikta), preliminarus įmonės turto balansas akcijų perleidimo dienos duomenimis taip pat nebuvo parengtas. Dėl šių priežasčių nėra objektyvios galimybės nustatyti Įmonės faktinio turto dydžio nei nutarties dėl bankroto bylos iškėlimo dienai, nei vadovų pasikeitimo momentu (2013-08-19) ir tai lėmė neteisėti atsakovo T. T. veiksmai sudarant fiktyvią sutartį dėl įmonės akcijų pardavimo atsakovui L. V. H..

32Byloje taip pat nustatyta, kad bankroto administratoriui ĮBĮ nustatyta tvarka nėra perduotas joks Įmonės turtas, neperduoti ir jokie Įmonės veiklos dokumentai. Ginčo dėl to byloje nėra.

33Šioje byloje žalos faktą ir dydį ieškovė grindžia 2012-04-20 sutartinio įkeitimo lakštu (b. l. 18-19) ir 2012-04-18 Įmonės pažyma apie įkeičiamą turtą (b. l. 20), kurie patvirtina, kad Įmonė 2012 m. balandžio mėn. turėjo 24738,38 Eur (85416,69 Lt) vertės turto, kuris buvo įkeistas KU „Vilniaus taupomoji kasa“, užtikrinant Įmonės įsipareigojimų pagal 2012-02-15 paskolos sutartį įvykdymą, ir kurį Įmonė buvo įsipareigojusi be raštiško kreditoriaus sutikimo niekam neperleisti, užtikrinti jo saugojimą. Atsižvelgiant į tai, kad jokie Įmonės dokumentai bankroto administratoriui perduoti nebuvo, Juridinių asmenų registrui nustatyta tvarka nebuvo pateiktas nei vienas Įmonės balansas, nesant jokių kitų duomenų, kurių pagrindu būtų galima nustatyti įmonės turto sudėtį, taip pat nesant įrodymų, kad 2012-04-18 pažymoje apie įkeičiamą turtą išvardintą turtą (ar jo dalį) Įmonė kam nors teisėtai perleido, ar šis turtas (jo dalis) dėl nusidėvėjimo ar kitų priežasčių nustatyta tvarka buvo nurašytas, paminėti dokumentai pripažintini tinkamu įrodymu nustatant, koks turtas turėjo būti išsaugotas ir perduotas bankroto administratoriui. Todėl nustačius, kad 2012-04-18 pažymoje apie įkeičiamą turtą išvardintas turtas bankroto administratoriui yra neperduotas, pripažintina, kad Įmonei buvo padaryta žala dėl 2012-04-18 pažymoje išvardinto turto netekimo (CK 6.249 straipsnio 1 dalis).

34Šioje byloje anksčiau jau konstatuotos aplinkybės, kad atsakovai, sudarydami ginčijamą akcijų-pirkimo pardavimo sutartį, nesiekė sukurti tarp šalių civilinių santykių, atsakovas L. H. nesiekė tęsti Įmonės veiklos, išorinė sandorio forma buvo panaudota tik tam, kad būtų paslėpti duomenys apie įmonės tikrąją turtinę-finansinę padėtį, atsakovas T. T. išvengtų jam kaip vadovui ir akcininkui tenkančių pareigų ir galimos atsakomybės, patvirtina atsakovo T. T. neteisėtus veiksmus. Kartu tai leidžia konstatuoti, kad ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 1 punkte įtvirtinta pareiga perduoti bankroto administratoriui turtą neįvykdyta ir dėl atsakovo T. T. kaltės. Atsakovo T. T. pateiktas 2013-08-19 ilgalaikio materialiojo turto perdavimo-priėmimo aktas (b. l. 65-66), kuriuo jis įrodinėja tai, kad visą Įmonės turtą perdavė atsakovui L. V. H., atsakovo T. T. kaltės prezumpcijos dėl turto neperdavimo bankroto administratoriui nepaneigia. Pažymėtina, kad paminėtas turto perdavimo-priėmimo aktas yra sudėtinė tariamo akcijų pirkimo - pardavimo sandorio dalis, o patį sandorį pripažinus tariamu, jo sudėtiniame dokumente esantys įrašai, nesant jokių kitų realių jame išvardinto turto perdavimą atsakovui L. V. H. patvirtinančių įrodymų, taip pat negali būti laikomi tikrais. Kaip jau minėta, byloje nėra jokių objektyvių įrodymų (Inventorizacijos aprašų, preliminaraus balanso) apie tai, kokį turtą turėjo Įmonė realiai 2013-08-19, t. y. akto pasirašymo metu. Todėl dokumentų nebuvimas šiuo atveju reiškia, kad atsakovas T. T. byloje nepaneigė to, jog perduodamas turtas perdavimo-priėmimo akte buvo nurodytas fiktyviai, siekiant sukurti sandorio tikrumo iliuziją. Teismo įsitikinimą dėl akto fiktyvumo sustiprina ir tai, kad jame nurodyti turto inventoriniai numeriai neatitinka 2012-04-18 pažymoje nurodytų turto inventorinių numerių (b. l. 20). Kita vertus, paties atsakovo paaiškinimai apie tai, kad likusį Įmonės turtą (tarp kurio buvo ir įkeistas turtas) jis faktiškai perdavė ne atsakovui L. V. H., o nenustatytam asmeniui, kuris nebuvo Įmonės darbuotojas ir neturėjo jokių įgaliojimų perimti Įmonės turtą (jokių šio asmens įgalinimus patvirtinančių duomenų byloje nėra), bei byloje nustatytas faktas, kad joks turtas bankroto administratoriui nebuvo perduotas ir nežinoma jo buvimo vieta (t. y. Įmonės turtas yra dingęs), tik patvirtina atsakovo T. T. neteistus veiksmus, pareigos elgtis rūpestingai, atidžiai ir protingai tiek pačios Įmonės, tiek jos kreditorių atžvilgiu pažeidimą, nepateisinamą aplaidumą vykdant savo, kaip pasitraukiančio iš pareigų Įmonės vadovo, pareigas (CK 2.87 straipsnis), bei tai, kad tarp neteisėtų atsakovo veiksmų ir Įmonės turto praradimo yra priežastinis ryšys. Todėl atsakovui T. T. kyla žalos atlyginimo prievolė dėl turto bankroto administratoriui neperdavimo (ĮBĮ 10 str. 4 d. 6 p., 7 d. 1 p., CK 2.87 str.).

35Tačiau nustatant žalos dydį, teismo įsitikinimu, negali būti neatsižvelgiama į tai, kad 2012-04-18 pažymoje turtas buvo įvertintas jo įsigijimo kaina. Iš šioje pažymoje nurodytų duomenų matyti, kad turtas naudojimui buvo perduotas 2012-04-02. Tai, jog šis turtas nebuvo naudojamas Įmonės veikloje, duomenų nėra. Byloje taip pat nustatyta, kad Įmonė veiklą vykdė iki 2013 m. balandžio mėn., kas reiškia, jog šis turtas buvo naudojamas pagal paskirtį vienerius metus. Akivaizdu, kad, naudojant turtą, dėl nusidėvėjimo jo vertė mažėja, tačiau ieškovė reikšdama ieškinį dėl žalos atlyginimo šios aplinkybės visiškai neįvertino. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, remiantis CK 6.249 straipsnio 1 dalies nuostatomis, suteikiančiomis teisę teismui nustatyti žalos dydį, jeigu šalis nuostolių dydžio negali tiksliai įrodyti, vadovaujantis teisingumo ir protingumo principais, 2012-04-18 pažymoje nurodyta turto įsigijimo vertė mažintina vienu trečdaliu ir žalos dydis dėl turto bankroto administratoriui neperdavimo (praradimo) nustatytinas 16492,25 Eur.

36Remiantis tuo, kas išdėstyta, teismas konstatuoja, kad dėl neteisėtų atsakovo T. T. veiksmų Įmonei buvo padaryta 16492,25 Eur žala, dėl ko ieškovės reikalavimas dėl žalos atlyginimo tenkintinas iš dalies, priteisiant ieškovei iš atsakovo T. T. 16492,25 Eur žalos atlyginimo.

37Remiantis CK 6.37 straipsnio 2 dalimi, nustatančia, kad skolininkas taip pat privalo mokėti įstatymų nustatyto dydžio palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, ieškovei iš atsakovo T. T. priteistinos 5 procentų dydžio (CK 6.210 straipsnio 1 dalis) metinės palūkanos už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme 2016-04-06 iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

38Dėl bylinėjimosi išlaidų

39Kadangi atsakovui T. T. VGTPT Kauno skyriaus 2016-08-01 sprendimu yra suteikta antrinė teisinė pagalba, 100 proc. atleidžiant nuo žyminio mokesčio ir kitų bylinėjimosi išlaidų mokėjimo (b. l. 55-56), bylinėjimosi išlaidos valstybei, nuo kurių mokėjimo atsakovas buvo atleistas, iš atsakovo T. T. nepriteisiamos.

40Ieškovė duomenų apie savo šioje byloje turėtas bylinėjimosi išlaidas ir jų dydį iki bylos išnagrinėjimo iš esmės teismui nepateikė.

41Vadovaudamasis tuo, kas išdėstyta, ir Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 263, 265, 268, 270, 307 straipsniais, teismas

Nutarė

42ieškinį tenkinti iš dalies.

43Pripažinti niekine ir negaliojančia nuo sudarymo momento T. T. ir L. V. H. 2013-08-19 sudarytą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį.

44Pripažinti negaliojančiu nuo priėmimo momento L. V. H. 2013-08-19 vienintelio akcininko sprendimą Nr. 13/08/19 dėl UAB „( - )“ direktoriaus atleidimo ir naujo direktoriaus paskyrimo.

45Priteisti iš atsakovo T. T., a. k. ( - ) 16492,25 Eur (šešiolika tūkstančių keturis šimtus devyniasdešimt du eurus 25 ct) žalos atlyginimo ir 5 (penkis) procentus metinių palūkanų nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme 2016-04-06 iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ieškovei bankrutavusiai UAB „( - )“, į. k. ( - ).

46Sprendimas per 30 dienų nuo šio sprendimo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliacine tvarka Kauno apygardos teismui per Kėdainių rajono apylinkės teismą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Kėdainių rajono apylinkės teismo teisėja Audra... 2. viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą... 3. ieškovė BUAB „( - )“, atstovaujama bankroto administratoriaus UAB... 4. Ieškinyje ieškovas nurodė, kad 2016-01-07 Kauno apygardos teismas nutartimi... 5. Patikslintame ieškinyje ieškovas nurodė, kad 2013-08-19 akcijų... 6. Teismo posėdžio metu ieškovės BUAB „( - )“ atstovas advokatas E. B.... 7. Atsakovas T. T. teismo posėdžio metu prašė ieškovo reikalavimus atmesti.... 8. Atsakovo atstovas adv. R. Gargasas prašė ieškovo reikalavimus atmesti.... 9. Atsakovui L. V. H. procesiniai dokumentai, vadovaujantis 1965 m. Hagos... 10. Ieškinys tenkintinas iš dalies.... 11. Iš Juridinių asmenų registro išrašo (b. l. 10-11) nustatyta, kad UAB „(... 12. Ieškovė teismui pareikštu ieškiniu ir patikslintu ieškiniu prašo... 13. Dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ... 14. Ieškovė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį prašo pripažinti... 15. CK 1.86 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad tik dėl akių (neketinant sukurti... 16. Nurodytas sandorio negaliojimo pagrindas, įvertinus juo siekiamą tikslą,... 17. Byloje nėra ginčo dėl to, kad Sutarties sudarymo metu Įmonė jau kurį... 18. Nustačius, jog Sandorio sudarymo metu Įmonė nevykdė jokios... 19. Nustatyta, kad akcijos pagal Sutartį buvo perleistos 25 metų amžiaus... 20. Kadangi esant nežinomai atsakovo L. V. H. buvimo vietai nėra galimybės šio... 21. Nustatyta, kad po Sandorio sudarymo, tą pačią dieną atsakovas L. V. H.... 22. Į bylą pateiktas abiejų atsakovų pasirašytas dokumentas apie akcijų... 23. Be to, byloje nėra jokių duomenų, kad atsakovas T. T., kaip jis pats teigia,... 24. Vertinant ginčo sandorio pobūdį, reikšmingas yra ir paties atsakovo į... 25. Taigi visuma byloje nustatytų aplinkybių leidžia teismui daryti išvadą,... 26. Dėl vienintelio akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiu... 27. Kadangi šalių 2013-08-19 sudaryta UAB „( - )“ akcijų perleidimo sutartis... 28. Dėl žalos atlyginimo ir palūkanų priteisimo... 29. Pripažinus akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ir vienintelio akcininko... 30. Bendrovės vadovo pareiga elgtis rūpestingai su juridinio asmens turtu apima... 31. Byloje nustatyta, kad Juridinių asmenų registrui per visą Įmonės veiklos... 32. Byloje taip pat nustatyta, kad bankroto administratoriui ĮBĮ nustatyta tvarka... 33. Šioje byloje žalos faktą ir dydį ieškovė grindžia 2012-04-20 sutartinio... 34. Šioje byloje anksčiau jau konstatuotos aplinkybės, kad atsakovai, sudarydami... 35. Tačiau nustatant žalos dydį, teismo įsitikinimu, negali būti... 36. Remiantis tuo, kas išdėstyta, teismas konstatuoja, kad dėl neteisėtų... 37. Remiantis CK 6.37 straipsnio 2 dalimi, nustatančia, kad skolininkas taip pat... 38. Dėl bylinėjimosi išlaidų ... 39. Kadangi atsakovui T. T. VGTPT Kauno skyriaus 2016-08-01 sprendimu yra suteikta... 40. Ieškovė duomenų apie savo šioje byloje turėtas bylinėjimosi išlaidas ir... 41. Vadovaudamasis tuo, kas išdėstyta, ir Lietuvos Respublikos civilinio proceso... 42. ieškinį tenkinti iš dalies.... 43. Pripažinti niekine ir negaliojančia nuo sudarymo momento T. T. ir L. V. H.... 44. Pripažinti negaliojančiu nuo priėmimo momento L. V. H. 2013-08-19... 45. Priteisti iš atsakovo T. T., a. k. ( - ) 16492,25 Eur (šešiolika... 46. Sprendimas per 30 dienų nuo šio sprendimo priėmimo dienos gali būti...