Byla 2A-354/2014
Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo. Trečiasis asmuo bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė „Žava“ (šiuo metu išregistruota iš juridinių asmenų registro)

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Artūro Driuko, Gintaro Pečiulio (teisėjų kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Egidijaus Žirono, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „GINTARINĖ NAFTA“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2013 m. vasario 4 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-260-656/2013 pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „GINTARINĖ NAFTA“ ieškinį atsakovui G. L. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo. Trečiasis asmuo bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė „Žava“ (šiuo metu išregistruota iš juridinių asmenų registro).

2Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Vilniaus apygardos teismo 2011 m. liepos 12 d. nutartimi ieškovui UAB „GINTARINĖ NAFTA“ iškelta bankroto byla, įmonės bankroto administratoriumi paskirta UAB „EMODUS“. Nutartis iškelti bankroto bylą įsiteisėjo 2011 m. rugsėjo 8 d. Vilniaus apygardos teismo 2012 m. kovo 9 d. nutartimi bendrovė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.

5Ieškovo UAB „GINTARINĖ NAFTA“ bankroto administratorius, patikrinęs ieškovo sudarytus sandorius, nustatė, kad ieškovas 2007 m. rugsėjo 25 d. sudarė akcijų pirkimo - pardavimo sutartį su bendrovės akcininku G. L., iš kurio nupirko 455 337 vienetus paprastųjų vardinių 1 lito nominalios vertės UAB „Žava“ akcijų už 455 337 Lt. Ieškovas su atsakovu už įgytas akcijas atsiskaitė išmokėdamas pinigus 2008 m. sausio – kovo mėnesiais. Bankroto administratoriaus vertinimu, šis akcijų pirkimo - pardavimo sandoris prieštaravo ieškovo veiklos tikslui siekti pelno, buvo sudarytas susijusių nesąžiningų asmenų, kuriems buvo žinoma, kad UAB „Žava“ nuo 2007 m. liepos 1 d. nevykdė veiklos, turėjo nuostolių, todėl jos akcijos buvo bevertės. Pasak ieškovo, atsakovas, būdamas ieškovo akcininku bei valdybos nariu, privalėjo veikti tik ieškovo interesais, sąžiningai ir protingai. Ginčijamas sandoris neatitiko protingumo, sąžiningumo kriterijų ir prieštaravo rinkos ekonomikos dėsniams, nes akcijos buvo netekusios ekonominės vertės, kadangi pagal 2007 metų balansą UAB „Žava“ turėjo turto tik už 317 254 Lt ir apskaitė 749 363 Lt nepaskirstytojo nuostolio, taigi turimas turtas nepadengė bendrovės nuostolių. Ieškovas nurodė, jog atsakovas G. L. nesilaikė pareigos vengti interesų konflikto ir realizavo savo nuvertėjusį asmeninį turtą tik jam pačiam naudingomis sąlygomis – už turto (akcijų) nominalią, bet ne realią vertę, taigi atsakovas buvo nesąžiningas. Ieškovas prašė pripažinti negaliojančia 2007 m. rugsėjo 25 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutartį bei taikyti restituciją - priteisti ieškovo naudai iš atsakovo 455 337 Lt, o ginčo akcijas grąžinti atsakovo nuosavybėn.

6Atsakovas su ieškiniu nesutiko. Atsiliepime į ieškinį nurodė, jog akcijų įsigijimas yra komercinė - ūkinė veikla, o ieškovas turėjo teisę užsiimti tokia veikla. Bendrovė, vykdydama ūkinę - komercinę veiklą, veikia išimtinai tik savo rizika ir prisiima atsakomybę dėl galimo investicijų nepasiteisinimo. Atsakovo teigimu, ginčijamas akcijų perleidimo sandoris buvo sudarytas iš ekonominių paskatų, siekiant plėsti veiklą, investuoti į kitą bendrovę, valdančią didelės vertės nekilnojamąjį turtą strategiškai svarbioje Kauno miesto vietoje. Atsakovo vertinimu, aplinkybė, jog atsakovas buvo ieškovo valdybos narys ir sudarė sandorį su ieškovu kaip fizinis asmuo, nėra pagrindas konstatuoti nesąžiningumo. Atsakovas turi 22 procentus ieškovo akcijų ir vietą ieškovo valdyboje, todėl negalėjo turėti lemiamos įtakos ieškovui sprendžiant klausimą dėl ginčijamo sandorio sudarymo. Sprendimas dėl sandorio buvo priimtas bendru ieškovo valdymo organo narių sutarimu. Ieškovo atstovas nepagrįstai teigia, kad UAB „Žava“ akcijos buvo bevertės. Ginčijamo sandorio sudarymo metu UAB „Žava“ buvo veikianti įmonė, turinti vertingo turto. Atsakovo vertinimu, ieškinį patenkinus, tektų pripažinti absoliutų verslo rizikos eliminavimą, kurio pasėkoje už visus komerciškai nesėkmingus sandorius atsakomybę turėtų prisiimti ir kita sandorio šalis, pardavusi turtą ar suteikusi tam tikras paslaugas. Atsakovas akcentavo aplinkybę, jog ieškovas nepateikė parduotų akcijų vertinimo duomenų. Atsakovo manymu, ieškovas, įsigydamas akcijas, galėjo įvertinti tokios investicijos perspektyvas, susipažinti su dokumentais. Vien faktas, kad UAB „Žava“ veiklos balansas akcijų pardavimo metu buvo neigiamas ir investicija nepatenkino ieškovo lūkesčių, nereiškia, jog atsakovas elgėsi nesąžiningai. Atsakovo manymu, nagrinėjamu atveju turėtų būti vertinamas ir ginčijamo sandorio sudarymo tikslas.

7II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

8Vilniaus apygardos teismas 2013 m. vasario 4 d. sprendimu ieškinį atmetė.

9Pirmosios instancijos teismas nustatė, jog ginčijamo sandorio sudarymo metu atsakovui nuosavybės teise priklausė 66 vienetai ieškovo UAB „GINTARINĖ NAFTA“ akcijų, o tai sudarė 15 procentų visų šios bendrovės akcijų. Atsakovas taip pat buvo ieškovo valdybos pirmininkas bei trečiojo asmens UAB „Žava“ steigėjas. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs trečiojo asmens UAB „Žava“ balanso duomenis, sprendė, jog ginčijamo sandorio sudarymo metu ši bendrovė buvo moki įmonių bankrotą reglamentuojančių normų prasme, nes bendrovės skolos buvo žymiai mažesnės nei apskaitomas turtas. Teismas pažymėjo, jog neįrodžius UAB „Žava“ nemokumo, negalima preziumuoti aplinkybės, kad jos akcijos buvo bevertės. Teismas akcentavo aplinkybę, jog bylos nagrinėjimo metu siūlė ieškovui teikti įrodymus, patvirtinančius ginčijamo sandorio nuostolingumą ieškovui bei neigiamą ginčo akcijų vertę, tačiau ieškovas nevykdė įrodinėjimo pareigos. Pirmosios instancijos teismas sprendė, jog aplinkybė, kad trečiasis asmuo UAB „Žava“ tam tikru laiku nevykdė veiklos, nesudaro pagrindo manyti, kad šio asmens akcijos buvo bevertės. Teismo sprendime pažymėta, jog aptariamu atveju nėra paneigta galimybė trečiojo asmens UAB „Žava“ likvidavimo procese bendrovės turtą padalinti akcininkams proporcingai jiems nuosavybės teise priklausančių akcijų nominaliai vertei. Pirmosios instancijos teismas sprendė, jog ieškovas neįrodė, kad ginčijamu sandoriu įsigytos akcijos buvo bevertės, kad dėl to buvo pažeisti ieškovo kreditorių interesai.

10III. Apeliacinio skundo argumentai

11Apeliaciniu skundu ieškovas BUAB „GINTARINĖ NAFTA“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2013 m. vasario 4 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą, kuriuo ieškinys būtų patenkintas. Skundas grindžiamas šiais argumentais:

  1. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, jog ginčijamo sandorio sudarymo metu trečiasis asmuo UAB „Žava“ buvo mokus. Sandorio sudarymo laikotarpio veiklos balansas patvirtina, jog ši bendrovė turėjo materialaus turto tik už 317 254 Lt, o nuostoliai sudarė 749 363 Lt. Balanso duomenys nepatvirtina fakto, jog ginčijamo sandorio sudarymo metu UAB „Žava“ akcijos buvo vertos 455 337 Lt.
  2. Pirmosios instancijos teismas vadovavosi su bylos dalyku nesusijusiais įrodymais. Teismo prielaida apie tariamą galimybę padalinti turtą, likusį po atsiskaitymo su likviduotos bendrovės kreditoriais, kaip pagrindas atmesti ieškinį, pažeidžia CPK 263 straipsnio nuostatas.
  3. Pirmosios instancijos teismas netinkamai paskirstė įrodinėjimo naštą, kadangi atsakovas turėjo įrodyti atsiliepime į ieškinį nurodytą aplinkybę, jog trečiasis asmuo UAB „Žava“ valdė didelės vertės turtą, dariusį įtaką šio asmens akcijų vertei.
  4. Pirmosios instancijos teismas išvadą, jog ginčo akcijos nebuvo bevertės, grindė netinkamais duomenimis.

12Atsiliepimų į apeliacinį skundą negauta.

13IV. Apeliacinio teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

14Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau - CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalimis, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta.

15Šioje byloje ieškovas BUAB „GINTARINĖ NAFTA“ 2007 m. rugsėjo 25 d. sudarytą akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, pagal kurią ieškovas UAB „GINTARINĖ NAFTA“ už 455 337 Lt nupirko iš atsakovo G. L. 455 337 vienetus trečiojo asmens UAB „Žava“ akcijų, prašė pripažinti negaliojančia CK 1.82 straipsnyje nustatytu sandorių negaliojimo pagrindu. Ieškovas tvirtino, kad yra visos sąlygos minėtą sutartį pripažinti negaliojančia, kadangi kita ginčo sandorio šalis – atsakovas G. L. – veikė nesąžiningai, nes dėl jį su ieškovu bei trečiuoju asmeniu siejusių ryšių žinojo, jog sutartis prieštarauja ieškovo veiklos tikslui siekti pelno, jog sutartis ieškovui yra nenaudinga ir nuostolinga. Ieškovo teigimu, ginčijamas sandoris ieškovui nebuvo ekonomiškai naudingas, kadangi ginčo akcijų vertė dėl trečiojo asmens UAB „Žava“ sunkios turtinės padėties neatitiko akcijų nominalios vertės bei sutartyje nurodytos kainos. Ieškovo vertinimu, ginčo akcijos buvo bevertės.

16Pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalies nuostatas sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams.

17Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje yra pripažįstama, kad sprendžiant dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo, būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, prieštarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. spalio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2006; 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-534/2007; 2012 m. kovo 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-131/2012).

18Sprendžiant dėl šioje byloje ginčijamos akcijų pirkimo – pardavimo sutarties negaliojimo CK 1.82 straipsnio pagrindu, būtina išsiaiškinti, ar ši sutartis prieštarauja ją sudariusio juridinio asmens UAB ,,GINTARINĖ NAFTA“ teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar neprieštarauja. Tai yra viena iš būtinųjų sąlygų CK 1.82 straipsnyje numatytam šio sandorio negaliojimo pagrindui nustatyti. CK 1.110 straipsnio 1 dalyje apibrėžiama, kad civilinių teisių objektu gali būti įmonė, kaip verslu užsiimančiam (pelno siekiančiam) asmeniui priklausanti turto ir turtinių bei neturtinių teisių, skolų ir kitokių pareigų visuma. Šią teisės normą vertinant su specialiaisiais įmonių veiklą reglamentuojančiais įstatymais (Akcinių bendrovių, Įmonių bankroto ir kitais), darytina išvada, kad pelnas yra įmonės egzistavimo pagrindas. Pelno gavimo tikslas įtvirtintas ir ieškovo UAB ,,GINTARINĖ NAFTA“ įstatų 9 punkte. Kaip jau minėta, ieškovo teigimu, ieškovas trečiojo asmens UAB „Žava“ akcijas, priklausančias atsakovui, įsigijo už žymiai didesnę kainą, nei akcijos buvo vertos, t. y. nenaudingomis sąlygomis, patirdamas nuostolius, todėl, ieškovo įsitikinimu, toks sandoris prieštaravo bendrovės (ieškovo) veiklos tikslams. Taigi esminė aplinkybė, kuri įrodo ginčijamo sandorio prieštaravimą bendrovės (ieškovo) tikslams, yra ginčijamo sandorio kaina (sandorio vertė), kuri, ieškovo teigimu, neatitinka realios sandorio dalyko – akcijų vertės.

19Ieškovas ginčijamo sandorio komercinį nenaudingumą ir prieštaravimą ieškovo veiklos tikslui siekti pelno grindė trečiojo asmens UAB „Žava“, kurio akcijas atsakovas tuo sandoriu pardavė ieškovui, finansinės atskaitomybės dokumentų – balansų duomenimis, patvirtinančiais trečiojo asmens veiklos nuostolingumą, įsipareigojimų kreditoriams egzistavimą, santykinai mažą balanse apskaityto turto vertę. Ieškovas kitos sandorio šalies – atsakovo nesąžiningumą grindė aplinkybėmis, jog sandorio sudarymo metu atsakovas buvo ieškovo UAB „GINTARINĖ NAFTA“ akcininkas bei valdybos pirmininkas. Atsakovas atsiliepime į ieškinį teigė, jog ginčijamas sandoris buvo sudarytas dėl ieškovo ekonominių paskatų, siekiant plėsti ieškovo veiklą. Atsakovo vertinimu, tokią aplinkybę patvirtina tai, jog ieškovas pirko trečiojo asmens UAB „Žava“ akcijas ne tik iš atsakovo, bet ir iš kitų trečiojo asmens akcininkų. Anot atsakovo, ginčijamo sandorio sudarymą lėmė ieškovo siekis investuoti į bendrovę, valdančią didelės vertės turtą strategiškai svarbioje vietoje, todėl nusipirkęs ginčo akcijas ieškovas faktiškai įgijo didelės vertės nekilnojamąjį daiktą. Atsakovas akcentavo aplinkybę, jog dėl jo valdomų ieškovo akcijų skaičiaus atsakovas negalėjęs daryti lemiamos įtakos ieškovo sprendimui sudaryti ginčijamą sandorį. Atsakovas nurodė, jog ieškovas, grįsdamas savo argumentus dėl sandorio nenaudingumo ieškovui, remiasi trečiojo asmens UAB „Žava“ balansų duomenimis, kurie nėra teisingi, neatspindi šio asmens tikrosios finansinės padėties, valdyto turto vertės, be to, pasak atsakovo, trečiojo asmens turėtas turtas nebuvo pervertintas (iš naujo įvertintas). Pirmosios instancijos teismas pagal bylos duomenis, ginčijamo sandorio sudarymo aplinkybes bei trečiojo asmens UAB „Žava“ finansinės atskaitomybės dokumentus sprendė, jog ginčijamo sandorio sudarymo metu UAB „Žava“, kurios akcijos buvo parduotos ieškovui, buvo moki įmonė. Be to, teismas akcentavo, jog ieškovas neįvykdė jam nustatytos pareigos pateikti įrodymus, patvirtinančius ginčijamo sandorio nuostolingumą ieškovui, bei aplinkybę, kad ginčo akcijos buvo bevertės ar jų rinkos vertė buvo mažesnė už nominaliąją vertę. Teismas sprendė, jog vien veiklos nevykdymas nesudaro pagrindo išvadai, kad juridinio asmens akcijos yra bevertės. Apeliantas (ieškovas) BUAB „GINTARINĖ NAFTA“ nesutikimą su šiomis pirmosios instancijos teismo išvadomis grindė procesinių teisės normų pažeidimu – netinkamu įrodymų vertinimu bei neteisingu įrodinėjimo naštos paskirstymu. Pasak apelianto, bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, ieškovas poziciją dėl sandorio prieštaravimo juridinio asmens veiklos tikslams grindė trečiojo asmens UAB „Žava“ finansinės atskaitomybės dokumentais, kurie, jo nuomone, paneigia aplinkybę, jog ginčo akcijų vertė sandorio sudarymo metu galėjo siekti sutartyje nurodytą kainą arba akcijų nominalią vertę. Apelianto manymu, atsakovas, teigdamas, jog parduodamų akcijų vertei ( jų kainos nustatymui) esminę įtaką turėjo ginčijamo sandorio sudarymo metu trečiajam asmeniui UAB „Žava“ priklausęs didelės vertės pastatas ( - ), šį teiginį jis (atsakovas) ir turėjo įrodyti. Teisėjų kolegija su šiuo apeliacinio skundo argumentu sutinka.

20Formuodamas teismų praktiką dėl CPK normų, reglamentuojančių įrodinėjimą bei įrodymų vertinimą, aiškinimo ir taikymo, kasacinis teismas yra ne kartą pažymėjęs, kad įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, jog bet kokios ginčui išspręsti reikšmingos informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. Įrodymų vertinimas civilinėje byloje grindžiamas taisykle, kad tam tikrų faktinių aplinkybių buvimą teismas konstatuoja tada, kai jam nekyla abejonių dėl tų aplinkybių egzistavimo. Teismas gali daryti išvadą apie tam tikrų aplinkybių buvimą tada, kai tai leidžia byloje esančių įrodymų visuma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. kovo 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-177/2006; 2006 m. birželio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-398/2006 ir kt.). Pagal civiliniame procese galiojantį rungimosi principą (CPK 12 straipsnis) ir CPK 178 straipsnyje įtvirtintą įrodinėjimo pareigos paskirstymo taisyklę kiekviena šalis turi įrodyti aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu, išskyrus atvejus, kai remiamasi aplinkybėmis, kurių nereikia įrodinėti. Teisėjų kolegija, įvertinusi pirmosios instancijos teismo sprendimo turinį, sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas, atmesdamas ieškinį esminėmis laikė aplinkybes, kad pagal byloje esančius finansinės atskaitomybės dokumentus trečiasis asmuo UAB „Žava“ ginčijamo sandorio sudarymo metu buvo mokus (įmonių bankrotą reglamentuojančių teisės aktų prasme), taip pat kad ieškovas neįgyvendino teismo pasiūlymo (įpareigojimo) pateikti įrodymus, patvirtinančius ginčijamo sandorio nuostolingumą ieškovui, ieškovo įsigytų UAB „Žava“ akcijų bevertiškumą ar jų rinkos vertės neatitikimą nominaliai vertei. Teisėjų kolegija pažymi, jog nagrinėjamos bylos medžiagą sudarantys pirmosios instancijos teismo priimti procesiniai sprendimai ir parengiamojo teismo posėdžio bei teismo posėdžio protokolų turinys nepatvirtina apskųstame teismo sprendime nurodytos aplinkybės, kad bylos nagrinėjimo metu teismas buvo siūlęs ieškovui teikti įrodymus, patvirtinančius ginčijamo sandorio nuostolingumą bei tai, kad įsigytos trečiojo asmens akcijos buvo bevertės ar jų rinkos vertė mažesnė už nominalią. Abejonių dėl teismo posėdžių protokolų ar kitų teismo procesinių dokumentų turinio (kiek tai susiję su įrašu apskųstame sprendime apie teismo siūlymą ieškovui pateikti atitinkamus įrodymus) nėra galimybės pašalinti ir kitais objektyviais duomenimis (pvz., byloje nėra teismo posėdžių garso įrašų). Kita vertus, teisėjų kolegija pritaria apeliacinio skundo motyvui, kad pirmosios instancijos teismas siūlydamas ar įpareigodamas ieškovą aukščiau nurodytą aplinkybę pagrįsti papildomais įrodymais, netinkamai paskirstė įrodinėjimo naštą. Teisėjų kolegijos vertinimu, tiek apeliantas, tiek atsakovas yra teisūs, ginčo akcijų realią vertę siedami su UAB „Žava“ finansine - turtine padėtimi. Bendrąja prasme bendrovės turtinė - finansinė padėtis turi atspindėti jos akcijų realią vertę. Teisėjų kolegija pastebi, jog bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, ieškovo pozicijos pagrindą sudarė nurodymas aplinkybės, esą ginčijamo sandorio prieštaravimą juridinio asmens tikslams ir jo ekonominį nenaudingumą iliustruoja (nusako) trečiojo asmens UAB „Žava“ finansinės atskaitomybės duomenys, kurie, ieškovo vertinimu, patvirtina, jog ginčo sutartyje nurodyta akcijų kaina neatitiko jų realios (rinkos) vertės. Kaip minėta, ieškovas akcentavo aplinkybę, jog pagal UAB „Žava“ 2007 metų balanso duomenis bendrovė apskaitė 749 363 Lt veiklos nuostolių ir turto už 526 614 Lt. Tuo tarpu bendrovės materialusis turtas sudarė tik 317 254 Lt (b. l. 82). Ieškovas taip pat akcentavo, jog pastaroji suma apėmė visą trečiajam asmeniui UAB „Žava“ aktualiu bylai laikotarpiu priklausiusį turtą – tiek nekilnojamąjį, tiek kilnojamąjį, tiek kitą turtą (pvz. turimas ir gautinas lėšas). Nors teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su apelianto argumentu, jog esminė aplinkybė, pagrindžianti akivaizdų ginčijamo sandorio nuostolingumą, esanti ta, kad pagal finansinės atskaitomybės dokumentus trečiojo asmens UAB „Žava“ nuostoliai viršijo jo turto vertę, tačiau atkreipia dėmesį, jog pagal byloje esančio UAB „Žava“ balanso duomenis sandorio sudarymo metu ši bendrovė iš tiesų valdė kur kas mažesnės vertės turtą nei sandorio šalių buvo įkainotas ginčo akcijų paketas. Kolegijos vertinimu, apeliantas iš esmės pagrindė argumentą dėl ginčijamo sandorio galimo nenaudingumo ieškovui, ginčo akcijų vertę siedamas su trečiojo asmens UAB „Žava“ balanse įrašyto turto verte. Priešingo turinio aplinkybes, jog UAB „Žava“ balanse fiksuoti duomenys nebuvo teisingi, jog balanse nenurodyta reali UAB „Žava“ valdyto turto (pvz. pastato (duomenys neskelbtini) vertė, jog ginčijamo sandorio ekonominę naudą lėmė ieškovo komerciniai lūkesčiai, susiję su UAB „Žava“ valdytu didelės vertės turtu (pastatu), turėjo įrodinėti atsakovas, kadangi tokios aplinkybės sudaro jo atsikirtimų, išdėstytų atsiliepime į ieškinį, pagrindą (CPK 178 straipsnis).

21Kaip minėta, atsakovas esmine aplinkybe, pagrindžiančia ginčijamo sandorio teisėtumą (aptariamu atveju tai reikštų sandorio ekonominį naudingumą arba sandorio sudarymo metu buvusius pagrįstus lūkesčius, jog sandoris ieškovui bus naudingas), įvardijo tai, jog trečiasis asmuo UAB „Žava“ ginčijamo sandorio sudarymo metu nuosavybės teise valdė didelės vertės nekilnojamąjį turtą, esantį strategiškai svarbioje vietoje – ( - ). Teisėjų kolegija sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas, siekdamas išsamiai įvertinti ginčijamo sandorio teisėtumą, turėjo patvirtinti arba paneigti atsakovo nurodytos aplinkybės egzistavimą, t. y. jog akcijų paketo perleidimo ieškovui metu trečiajam asmeniui UAB „Žava“ priklausė nurodytas konkretus nekilnojamasis daiktas, kuris iš tiesų buvo daug vertingesnis, nei balanse apskaityta jo vertė. Be to, pirmosios instancijos teismas turėjo vertinti ir aplinkybes, susijusias su šio daikto (dalies) galimu perleidimu (žr. b. l. 173), kadangi jos gali būti reikšmingos byloje sprendžiamam klausimui – trečiajam asmeniui priklausiusio turto vertės nustatymui. Be to, šio daikto galimo perleidimo aplinkybės (laikotarpis, praėjęs nuo ginčijamo sandorio sudarymo, perleidimo kaina, sprendimo parduoti turtą priėmimas) būtų reikšmingos vertinant ieškovo ketinimų ir lūkesčių, buvusių ginčijamo sandorio sudarymo metu, pagrįstumą (ar ieškovas iš tiesų siekė atsakovo atsiliepime į ieškinį deklaruojamų tikslų – perimti nekilnojamąjį turtą ir plėsti veiklą). Byloje esantys duomenys neleidžia daryti išvados, jog atsakovo įvardintas UAB „Žava“ konkretus materialusis turtas, kuris, atsakovo teigimu, iš esmės lėmė ginčijamo sandorio sudarymą, iš tikrųjų buvo tokios vertės, kuri neteiktų pagrindo abejoti ginčijamo sandorio (įskaitant sąlygą dėl akcijų paketo kainos) atitikimu ieškovo veiklos tikslams. Teisėjų kolegija pastebi, jog abi šalys, įrodinėdamos ginčijamo sandorio turinį (sandorio prieštaravimo ar neprieštaravimo ieškovo veiklos tikslams aspektu), iš esmės akcentavo poreikį įvertinti ginčo akcijų kainos ir trečiojo asmens turtinės padėties (valdomo turto vertės prasme) santykį. Bylos duomenys patvirtina, jog UAB „Žava“ įstatinio kapitalo dydis buvo 1 256 837 Lt, kapitalas suskirstytas į 1 256 837 vienetus paprastųjų vartinių akcijų (b. l. 58). Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, jog ginčijamu sandoriu ieškovui buvo perleistos ne visos trečiojo asmens akcijos, o tik jų dalis (akcijos priklausančios atsakovui - 455 337 vnt.). Nors byloje nėra konkrečių duomenų apie kitų asmenų sudarytus sandorius, kuriais ieškovui būtų perleistos likusios trečiojo asmens akcijos, tačiau kitų (likusių) akcijų perleidimo ieškovui faktą atsiliepime į ieškinį patvirtino atsakovas. Teisėjų kolegijos vertinimu, nagrinėjamu atveju ginčo sandorio teisėtumas jo ekonominio naudingumo prasme turėtų būti vertinamas atsižvelgiant ne tik į trečiojo asmens UAB „Žava“ valdyto turto ir ginčo akcijų kainos santykį, bet ir kitiems asmenims priklausiusių ir ieškovui perleistų trečiojo asmens UAB „Žava“ akcijų kainos požiūriu. Nebūtų pagrindo manyti, jog įsigijęs vien tik atsakovui priklausiusią UAB „Žava“ akcijų dalį, ieškovas galėtų pagrįstai tikėtis perimti visišką UAB „Žava“ kontrolę. Ši aplinkybė turi būti vertinama tiek, kiek tai susiję su atsakovo atsikirtimais, kuriais deklaruojamas ginčijamo sandorio sudarymo tikslas. Vertinant ginčijamo sandorio sudarymo aplinkybes, turi būti analizuojamos ir ieškovo nurodytos atsakovo nesąžiningumo sąlygos. Be kita ko, atsakovas pateiktame procesiniame dokumente tvirtino, jog dėl valdytų ieškovo akcijų skaičiaus jis neturėjęs pakankamų svertų vienasmeniškai priimti sprendimą dėl poreikio ieškovui sudaryti ginčijamą sandorį. Atsakovas minėjo turėjęs 22 procentus ieškovo akcijų. Pirmosios instancijos teismas nustatė, jog atsakovui priklausė tik 15 procentų ieškovo UAB „GINTARINĖ NAFTA“ akcijų. Kolegija atkreipia dėmesį, jog nors pirmosios instancijos teismas šių aplinkybių išsamiau neanalizavo, tačiau byloje esantys duomenys leidžia teigti, jog ginčijamo sandorio sudarymo momentu atsakovas buvo UAB „GINTARINĖ NAFTA“ valdybos pirmininkas, be to, jam priklausė 66 procentų dydžio šios bendrovės akcijų paketas (b. l. 8-15, 35-42). Teisėjų kolegijos įsitikinimu, vertinant ginčijamo sandorio teisėtumą, reikia išsamiau įvertinti ir tokius duomenis. Be to, svarbu įvertinti ir ieškovo pateiktus duomenis apie ieškovą, atsakovą ir trečiąjį asmenį siejusius ryšius. Teisėjų kolegija pažymi, jog šioje byloje tikrinamas bankrutuojančios įmonės iki bankroto bylos iškėlimo sudaryto sandorio teisėtumas. Teismo sprendimas yra reikšmingas visiems bankrutuojančios įmonės kreditoriams, kas sudaro pagrindą konstatuoti viešojo intereso byloje buvimą. Viešojo intereso egzistavimas, be kita ko, lemia aktyvesnį teismo vaidmenį procese, galimybę teismui rinkti įrodymus ir aiškintis aplinkybes savo iniciatyva (CPK 179 straipsnio 2 dalis). Išvardintos faktinės bylos aplinkybės, akivaizdus ginčijamo sandorio (ne) teisėtumą pagrindžiančių duomenų trūkumas suponuoja išvadą, jog įrodymų rinkimo procese pirmosios instancijos teismas nebuvo pakankamai aktyvus.

22Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, jog nagrinėdamas bylą pirmosios instancijos teismas neišsiaiškino esminių bylos aplinkybių, neteisingai paskirstė įrodinėjimo naštą, įrodymų rinkimo procese nebuvo pakankamai aktyvus. Dėl šių proceso teisės normų pažeidimo liko neatskleista bylos esmė, tokiu būdu byla galėjo būti išspręsta neteisingai. Kadangi pagal pateiktus įrodymus bylos negalima pilna apimtimi visais aspektais išnagrinėti apeliacinės instancijos teisme, yra pagrindas panaikinti apskųstą sprendimą ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 329 straipsnio 1 dalis).

23Nusprendus panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir perduoti bylą nagrinėti iš naujo, dėl kitų apeliacinio skundo argumentų teisėjų kolegija nebepasisako, taip pat nesprendžia bylinėjimosi išlaidų paskirstymo, nes šis klausimas spręstinas išnagrinėjus bylą iš naujo.

24Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu,

Nutarė

25Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2013 m. vasario 4 d. sprendimą ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,... 3. I. Ginčo esmė... 4. Vilniaus apygardos teismo 2011 m. liepos 12 d. nutartimi ieškovui UAB... 5. Ieškovo UAB „GINTARINĖ NAFTA“ bankroto administratorius, patikrinęs... 6. Atsakovas su ieškiniu nesutiko. Atsiliepime į ieškinį nurodė, jog akcijų... 7. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 8. Vilniaus apygardos teismas 2013 m. vasario 4 d. sprendimu ieškinį atmetė.... 9. Pirmosios instancijos teismas nustatė, jog ginčijamo sandorio sudarymo metu... 10. III. Apeliacinio skundo argumentai... 11. Apeliaciniu skundu ieškovas BUAB „GINTARINĖ NAFTA“ prašo panaikinti... 12. Atsiliepimų į apeliacinį skundą negauta.... 13. IV. Apeliacinio teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados... 14. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau - CPK) 320... 15. Šioje byloje ieškovas BUAB „GINTARINĖ NAFTA“ 2007 m. rugsėjo 25 d.... 16. Pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalies nuostatas sandoriai, sudaryti privataus... 17. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje yra pripažįstama, kad sprendžiant... 18. Sprendžiant dėl šioje byloje ginčijamos akcijų pirkimo – pardavimo... 19. Ieškovas ginčijamo sandorio komercinį nenaudingumą ir prieštaravimą... 20. Formuodamas teismų praktiką dėl CPK normų, reglamentuojančių... 21. Kaip minėta, atsakovas esmine aplinkybe, pagrindžiančia ginčijamo sandorio... 22. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, jog... 23. Nusprendus panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir perduoti bylą... 24. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 25. Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2013 m. vasario 4 d. sprendimą ir...