Byla 2A-434-943/2015
Dėl hipotekos sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, tretieji asmenys R. M., A. M., notarė J. M

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Danguolės Martinavičienės, Egidijos Tamošiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Viginto Višinskio,

2rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Butvita“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2014 m. lapkričio 7 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-1605-527/2014 pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Ūkio banko investicinė grupė“ ieškinį atsakovui bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Butvita“ dėl hipotekos sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, tretieji asmenys R. M., A. M., notarė J. M..

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4I. Ginčo esmė

5Ieškovas bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir BUAB) „Ūkio banko investicinė grupė“ kreipėsi į teismą, prašydamas pagal CK 6.66 straipsnį pripažinti negaliojančiomis 2013 m. sausio 7 d. įmonės su atsakovu BUAB „Butvita“ sudarytas įmonės hipotekos sutartis (toliau – ir Sutartys).

6Reikalavimų faktiniu pagrindu ieškovas nurodė aplinkybes, kad ginčo šalys 2012 m. rugsėjo 18 d. ir 2012 m. gruodžio 5 d. sudarė dviejų įmonių akcijų pirkimo–pardavimo sutartis (toliau – ir Akcijų sutartys), pagal kurias ieškovas įsipareigojo iš atsakovo įgyti akcijų už 5 092 600 Lt. Šio įsipareigojimo įvykdymui užtikrinti buvo pasirašytos Sutartys dėl ieškovo, kaip įmonės komplekso, kurio vertė buvo 287 572 775 Lt, įkeitimo atsakovui. Sutartys pažeidžia ieškovo kreditorių teises ir teisėtus interesus, kadangi remiantis jomis atsakovas įgijo pirmumo teisę prieš kitus ieškovo kreditorius į savo reikalavimo ieškovui patenkinimą. Akcijų sutartyse nebuvo numatyta ieškovo pareiga užtikrinti savo įsipareigojimų įvykdymą. Ieškovo prievolės, atsiradusios iš Akcijų sutarčių, įvykdymas buvo užtikrintas ženkliai didesnės vertės turto įkeitimu, nors ieškovas vykdė Akcijų sutartis, t. y. periodiškai atsiskaitinėjo su atsakovu. Egzistuojanti priešpriešinių įsipareigojimų disproporcija, taip pat ieškovo ir atsakovo tarpusavio ryšiai per vadovus, akcininkus ir glaudūs komerciniai santykiai rodo, kad šalys, pasirašydamos Sutartis, buvo nesąžiningos. Atsakovas turėjo žinoti apie sudėtingą ieškovo finansinę padėtį (įmonė 2013 m. gegužės 16 d. viešai paskelbė, kad negalės atsiskaityti su kreditoriais), o kartu suvokti ir tai, kad Sutartimis bus pažeistos kitų ieškovo kreditorių teisės ir interesai.

7II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

8Kauno apygardos teismas 2014 m. lapkričio 7 d. sprendimu ieškinį tenkino.

9Teismas sprendė, kad byloje egzistuoja visos actio Pauliana instituto taikymo sąlygos. Ištyręs bylos svarstymui pateiktus duomenis apie ieškovo įsiskolinimus, buvusius sudarant Sutartis, prieš įmonę pradėtus teisminius procesus, teismas padarė išvadą, kad įmonė turėjo pradelstų įsipareigojimų. Nustatęs, kad Sutartimis atsakovas įgijo pirmumo teisę prieš kitus ieškovo kreditorius į savo reikalavimo ieškovui patenkinimą, teismas konstatavo, kad ginčo sandoriai prieštarauja kitų ieškovo kreditorių teisėms ir teisėtiems interesams. Tokį vertinimą teismas grindė ir tuo, kad pagal Sutartis ieškovas buvo įkeistas kaip įmonė. Teismas akcentavo, kad hipotekos, kaip prievolės įvykdymo užtikrinimo esmė, nesuteikia teisės sudarinėti tokius sandorius vieno iš kreditorių naudai, taip pažeidžiant kitų kreditorių, kurių reikalavimai pradelsti, interesus. Nustatęs, kad Akcijų sutartyse nebuvo numatyta ieškovo pareiga pateikti kokį nors savo prievolių užtikrinimą, Sutartys sudarytos praėjus keletui mėnesių po Akcijų sutarčių pasirašymo, ieškovas tinkamai vykdė savo įsipareigojimus, teismas sprendė, kad ieškovas neturėjo pareigos sudaryti ginčo sandorių. Šalis, pasirašant Sutartis, buvus nesąžiningomis teismas pripažino remdamasis jų tarpusavio ryšiais per vadovus, akcininkus, darbuotojus ir komercinius santykius. Bankroto bylos atsakovui iškėlimo aplinkybę ginčo sandorių pripažinimo negaliojančiais teisinių pasekmių kontekste teismas vertino kaip nereikšmingą, kadangi ji negali lemti, jog atsakovo neteisėtai ir nesąžiningai įgyta pirmenybės teisė prieš kitus kreditorius turėtų išlikti.

10III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

11Atsakovas BUAB „Butvita“ apeliaciniame skunde prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2014 m. lapkričio 7 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

121. Apelianto teigimu, ginčijami sandoriai nėra priešingi ieškovo kreditorių teisėms ir teisėtiems interesams. Tiek ieškovo, tiek apelianto kreditorių reikalavimai tenkinami ĮBĮ nustatyta tvarka. Pagal šio įstatymo 34 ir 35 straipsnių nuostatas įmonių bankroto procese nustatytas prioritetas kreditoriams, kurių reikalavimai yra užtikrinti įkeitimu ir / arba hipoteka. Teismo argumentai, susiję su tuo, kad hipoteka suteikia apeliantui nepagrįstą privilegiją, prieštarauja hipotekos instituto esmei ir ĮBĮ nustatytai kreditorių reikalavimų patenkinimo eilei. Priimant sprendimą buvo neįvertinta aplinkybė, kad Sutartys sudarytos, nes apeliantui kilo pagrįstų abejonių, ar ieškovas įvykdys pagal Akcijų sutartis prisiimtas prievoles. Teismo argumentas, kad prievolės užtikrinimas hipoteka yra veiksmingas tik tuomet, kai tokio sandorio sudarymo metu nėra kitų kreditorių, turinčių galiojančias ir vykdytinas reikalavimo teises, paneigia patį prievolių užtikrinimą. Tokia teismo logika iškreipia įstatymų leidėjo nustatytą prievolių užtikrinimo hipoteka eiliškumą. Apeliantas pažymi, kad Sutartys ieškovo kreditorių teisių ir interesų nepažeidžia, nes jos jokia forma nelėmė ieškovo prievolių vykdymo.

132. Nors teismas, anot apelianto, teisingai konstatavo, kad ginčo atveju nėra jokios priešpriešinių įsipareigojimų disproporcijos, tačiau prieštaraudamas sau nusprendė pripažinti šalis buvus nesąžiningomis. Ieškovo ir apelianto galimas sąsajumas automatiškai nepaneigia jų sąžiningumo prezumpcijos. Savo išvadų, kaip pasireiškė šalių nesąžiningumas, teismas iš esmės nemotyvavo (CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktas), o šalių nesąžiningumą preziumavo remdamasis tik savo nuomone, o ne įsitikinimu dėl šalių sąsajų. Kadangi Sutartys nepažeidžia ieškovo kreditorių teisių ir interesų, nei ieškovas, nei apeliantas negali būti laikomi nesąžiningais.

14Ieškovas BUAB „Ūkio banko investicinė grupė“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo apeliacinį skundą atmesti. Atsiliepime nurodomi šie atsikirtimai:

151. Ieškovas teigia, kad įmonė, sudarydama Sutartis, turėjo finansinių sunkumų, t. y. ženklių pradelstų įsipareigojimų kitiems kreditoriams. Ginčijamais sandoriais apeliantas įgijo pirmumo teisę prieš kitus ieškovo kreditorius į savo reikalavimo ieškovui patenkinimą. Tokios privilegijos apeliantui suteikimas pažeidė kitų ieškovo kreditorių teises ir interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje M. K. prieš UAB „Senega“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-167/2012). Dėl Sutarčių sudarymo tiek ieškovo darbuotojai, tiek kiti kreditoriai savo reikalavimų patenkinimą gautų vėliau arba išvis neatgautų. Ieškovas pažymi, kad Sutarčių šalys neprivalėjo sudaryti, nes ieškovas periodiškai vykdė prievoles, kurios nebuvo pradelstos, pagal Akcijų sutartis, o jose pareiga užtikrinti ieškovo prievoles nebuvo numatyta.

162. Byloje nustatyta, kad ieškovas ir apeliantas susiję per savo vadovus, akcininkus ir darbuotojus. Be to, įmones siejo ir komerciniai santykiai. Ieškovo įsitikinimu, įmonių tarpusavio ryšiai teikia pagrindą išvadai, kad apeliantas negalėjo nežinoti apie ieškovo finansinę padėtį. Įvertinus tai, kad apeliantas konsultavo ieškovą su jo veikla susijusiais klausimais, akivaizdu, jog jam apie ieškovo finansinę padėtį turėjo būti žinoma iki Akcijų sutarčių pasirašymo. Šalių nesąžiningą elgesį patvirtina ir faktas, kad apeliantui buvo įkeista visa įmonė, kurios vertė keliasdešimt kartų viršija užtikrinamą prievolę.

17Teisėjų kolegija

konstatuoja:

18IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

19Šioje byloje paduotame apeliaciniame skunde teigiama, kad pirmosios instancijos teismas, nuspręsdamas tenkinti ieškovo pareikštą actio Pauliana ieškinį, nepagrįstai konstatavo esant visas sąlygas actio Pauliana instituto taikymui. Apeliacinio skundo pagrindas suponuoja, kad apeliantas nesutinka su teismo išvadomis, jog Sutartys pažeidė ieškovo kreditorių teises ir teisėtus interesus, ir kad ieškovas bei apeliantas, sudarydami Sutartis, veikė nesąžiningai. Taigi apeliacinio proceso nagrinėjimo dalyką sudaro aptartų klausimų (actio Pauliana sąlygų) išsiaiškinimas ir įvertinimas faktų nustatymo bei teisės taikymo aspektais (CPK 12 straipsnis, 320 straipsnio 1 dalis). Dėl bylos nagrinėjimo apeliacinėje instancijoje ribų teisėjų kolegija akcentuoja, kad apeliacinio proceso tikslas – nustatyti pirmosios instancijos teismo padarytas teisės taikymo ir faktų nustatymo klaidas ir jas ištaisyti, tačiau ne dar kartą išnagrinėti bylą iš naujo.

20Dėl ieškovo kreditorių teisių ir teisėtų interesų pažeidimo

21Viena iš esminių actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygų – tai skolininko kreditorių teisių pažeidimas, nulemtas pirmojo sudaryto sandorio ar sandorių (CK 6.66 straipsnio 1 dalis). CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis sąrašas atvejų, kurių bent vieną įrodžius turi būti pripažįstama, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus, kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.

22Atsižvelgiant į byloje ginčijamų sandorių pobūdį ir jais sukeltas teisines pasekmes, byloje esminę reikšmę turi kasacinio teismo formuojama CK 6.66 straipsnio 1 dalyje įtvirtintos sąlygos – „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“, aiškinimo ir taikymo praktika. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad ši formuluotė reiškia, jog teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje; svarbu yra tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimą, priimtą civilinėje byloje AB DnB Nord bankas prieš A. M. ir kt., bylos Nr. 3K-P-311/2012). Šiame kontekste pažymėtina, kad kasacinis teismas prie atvejų, kai pripažįstama, jog skolininkas pažeidė kreditoriaus interesus, priskiria skolininko veiksmus be teisėto pagrindo įkeičiant savo turtą kitam kreditoriui, kuris tampa privilegijuotas, nes jo reikalavimas visa apimtimi tenkinamas iš įkeisto turto pirmiau nei kitų skolininko kreditorių reikalavimai (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. sausio 13 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje BUAB „Adreka“ prieš UAB „Swedbank lizingas“, bylos Nr. 3K-3-41/2015, ir joje nurodytą teismo praktiką).

23Ieškovo kreditorių teisių ir teisėtų interesų pažeidimo klausimu teisėjų kolegija, be kita ko, atkreipia dėmesį, kad CK 6.66 straipsnyje įtvirtinta galimybė kreditoriui ginčyti tik tuos skolininko sandorius, kurių šis sudaryti neprivalėjo. Aiškindamas šios nuostatos turinį, kasacinis teismas yra pasisakęs, kad privalėjimas sudaryti sandorį yra viena iš imperatyviųjų nuostatų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę (CK 1.2 straipsnio 1 dalis, 6.156 straipsnis). Pareigos sudaryti sandorį atsiradimo pagrindas gali būti įstatymas, teismo sprendimas, taip pat tam tikros aplinkybės. Taigi jeigu skolininkas privalėjo sudaryti ginčijamą sandorį, tai jo pripažinti negaliojančiu actio Pauliana ieškinio pagrindu negalima (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Vilniaus apskrities valstybinė mokesčių inspekcija prieš L. P. ir kt., bylos Nr. 3K-3-362/2011). Tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas. Tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą tomis aplinkybėmis (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gegužės 2 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje BUAB „Bildunga“ prieš RUAB „Elektrotinklas“, bylos Nr. 3K-3-204/2012, ir joje nurodytą teismo praktiką). Vadinasi, skolininko sudarytas hipotekos sandoris actio Pauliana instituto požiūriu traktuojamas kaip pažeidžiantis skolininko kreditorių teises ir interesus, jeigu nustatoma, kad skolininkas neprivalėjo sudaryti tokio sandorio ir jo sudarymas neatitinka protingo asmens elgesio standarto.

24Byloje nustatyta, kad 2013 m. sausio 7 d. pasirašytais hipotekos sandoriais apeliantui ieškovas buvo įkeistas įmonės hipoteka kaip turtinis kompleksas (I b. t., l. 44–59). Šiais sandoriais užtikrinti ieškovo įsipareigojimų apeliantui pagal jų 2012 m. rugsėjo 18 d. ir 2012 m. gruodžio 5 d. sudarytas UAB „Aloja“ ir UAB „Finansinio ir nekilnojamojo turto valdymas“ akcijų pirkimo sutartis (I b. t., l. 33–43). Pagal nurodytas sutartis ieškovas iš apelianto už 2 443 000 Lt nupirko 2 443 vienetus paprastųjų vardinių UAB „Aloja“ akcijų ir už 2 649 600 Lt – 13 248 vienetus paprastųjų vardinių UAB „Finansinio ir nekilnojamojo turto valdymas“ akcijų. Už abiejų įmonių akcijas ieškovas įsipareigojo atsiskaityti per vienerius metus nuo pirkimo sutarčių sudarymo (Akcijų sutarčių 4.1 punktai). Šalys, be kita ko, susitarė, kad akcijų kaina gali būti sumokama visa iš karto arba dalimis (Akcijų sutarčių 4.4 punktai). Tokios Akcijų sutarčių nuostatos suponuoja, kad atsiskaitymo už akcijas tvarkos ir terminų pažeidimas galėjo būti konstatuotas tik tuo atveju, jeigu ieškovas nebūtų sumokėjęs akcijų kainos iki galutinių sutartyse nurodytų terminų (CK 6.33 straipsnio 2 dalis, 6.53 straipsnio 3 dalis). Be to, akcijų kaina pagal Akcijų sutarčių sąlygas galėjo būti sumokama visa paskutinę atsiskaitymo dieną, t. y. ieškovas neturėjo pareigos mokėjimus atlikti periodiškai ir anksčiau sutartyse nustatyto termino. Nuosavybės teisė į akcijas ieškovui perėjo nuo sutarčių sudarymo dienos (Akcijų sutarčių 5.1 punktai), tačiau įsipareigojimo užtikrinti savo prievolę ‑ atsiskaityti už akcijas, pagal Akcijų sutartis ieškovas neprisiėmė.

25Nepaisant to, ieškovas prievolių pagal Akcijų sutartis įvykdymą užtikrino visos įmonės įkeitimu, t. y. 1 474 918,91 Eur (5 092 600 Lt) prievolės įvykdymas užtikrintas 83 286 832,43 Eur (287 572 775 Lt) vertės hipotekos objektu. Dėl tokio sprendimo ekonominės ir verslo logikos teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad hipoteka bei įkeitimas, kaip daiktinės teisės, pasižymi tuo, jog šių teisių turėtojo (turėtojų) reikalavimai tenkinami prieš visus kitus kreditorių reikalavimus tiek vykdymo procese, tiek ir skolininko bankroto atveju (CPK 754 straipsnio 1 dalis, Įmonių bankroto įstatymo 34 straipsnis). Hipotekos ar įkaito turėtojo padėtis kitų kreditorių atžvilgiu privilegijuota ir tuo aspektu, kad be jų sutikimo negalima išieškoti iš hipoteka ar įkeitimu įkeisto turto (CPK 747 straipsnio 3 dalis). Nutardamas užtikrinti konkretų savo įsipareigojimą hipoteka ir / įkeitimu, skolininkas dėl hipotekos ir įkeitimo, kaip daiktinių teisių, kreditoriui suteikiamos apsaugos ypatybių kiekvienu atveju turi pasverti, ar tokios apsaugos suteikimas vienam iš kreditorių nepažeis kitų kreditorių interesų, t. y. ar be pagrįsto pagrindo nesuvaržys pastarųjų galimybių patenkinti savo reikalavimų. Šių interesų derinimo poreikis tampa itin aktualus įmonės finansinei padėčiai tapus sudėtinga.

26Apeliantas neginčija pirmosios instancijos teismo, ištyrus bylos svarstymui pateiktus įrodymus, padarytos išvados, kad, pasirašant Sutartis, ieškovas turėjo finansinių sunkumų, pasireiškusių negalėjimu nustatytais terminais vykdyti įsipareigojimų kreditoriams. Apelianto akcentuojamas siekis užsitikrinti ginčo akcijų kainos gavimą pats savaime nepaaiškina, kodėl būtent jo interesų apsaugai ieškovas turėjo suteikti prioritetą prieš kitų savo kreditorių ir kodėl ieškovo prievolių įvykdymas užtikrintas ženkliai didesnės vertės hipotekos objektu. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad ieškovo prievolės atsiskaityti už akcijas pagal Akcijų sutartis Sutarčių sudarymo metu nebuvo pradelstos, ginčo akcijos ieškovui buvo perleistos nuosavybės teise. Taigi neabejotino ekonominio ar kito poreikio papildomai užtikrinti apelianto interesų apsaugą nebuvo. Priešingai, ginčo sandorių sudarymo aplinkybės suponuoja, kad, apeliantui įkeitus ieškovą, kaip įmonę, buvo sudarytos sąlygos kitų ieškovo kreditorių padėties pabloginimui. Jis pasireiškė tuo, kad apelianto padėtis tapo privilegijuota kitų ieškovo kreditorių atžvilgiu, t. y. apeliantas ne tik įgijo teisę gauti savo reikalavimo patenkinimą anksčiau kitų ieškovo kreditorių, bet taip pat atsirado tikimybė, kad dalies ieškovo kreditorių reikalavimai gali būti nepatenkinti vien dėl apelianto įgytos pirmenybės teisės. Apeliaciniame skunde nurodomi argumentai, kad apeliantas, reikalaudamas sudaryti Sutartis, neturėjo pareigos rūpintis kitų ieškovo kreditorių interesų apsauga, yra nepagrįsti. Actio Pauliana instituto požiūriu trečiojo asmens, sudarančio su skolininku sandorį, kuriuo pažeidžiami skolininko kreditorių interesai, veiksmai yra reikšmingi sąžiningumo, kuris yra viena iš sąlygų actio Pauliana taikymui, požiūriu.

27Dėl apelianto sąžiningumo sudarant ginčo sandorius

28Pagal CK 6.66 straipsnio 2 dalį dvišalį atlygintinį sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu galima tik tuo atveju, kai trečiasis asmuo, sudarydamas su skolininku sandorį, buvo nesąžiningas, t. y. žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia skolininko kreditoriaus teises. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje nurodoma, kad protingu ir apdairiu, t. y. sąžiningu, gali būti laikomas tas įgijėjas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jo interesai (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. birželio 11 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje BUAB „SG auto“ prieš UAB „Marisa“, bylos Nr. 3K-3-317/2014, ir joje nurodytą teismo praktiką). Kasacinio teismo praktikoje taip pat akcentuojama, kad verslininko statusas sustiprina reikalavimą sandorio šaliai domėtis kita sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi, kiek normaliai reikia sandoriui sudaryti, nepažeidžiant įstatymų.

29Civilinėje teisėje galioja sąžiningumo prezumpcija, kuri reiškia, kad kiekvienas asmuo laikomas sąžiningu, jeigu neįrodyta kitaip. Todėl pagal įrodinėjimo naštos paskirstymo principą (lot. affirmanti incumbit probatio), apelianto nesąžiningumo fakto pagrindimo pareiga teko ieškovui. Ištyręs ieškovo bylos svarstymui pateiktus įrodymus, pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, kad apeliantas, sudarydamas Sutartis, buvo nesąžiningas. Tokį faktinių aplinkybių vertinimą pirmosios instancijos teismas motyvavo šalių tarpusavio ryšiais per akcininkus, darbuotojus bei tuo, kad apeliantui turėjo būti žinoma apie sudėtingą ieškovo finansinę padėtį. Vien tik tai, kad savo išvadą teismas formulavo ne kaip nustatytą neabejotiną faktą, bet kaip įrodymų vertinimo rezultatą, neteikia pagrindo laikyti, jog ji padaryta nesiremiant įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklėmis, logikos dėsniais. Dėl šio aspekto teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu (CPK 185 straipsnis). Įrodymų pakankamumo taisyklė, kuria grindžiamas įrodymų vertinimas civiliniame procese, nereikalauja absoliutaus teismo įsitikinimo. Išvadai apie fakto buvimą padaryti įrodymų pakanka, jeigu byloje esantys įrodymai leidžia padaryti labiau tikėtiną išvadą, kad tas faktas buvo, negu kad jo nebuvo (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. balandžio 12 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB ,,Geosprendimai“ prieš G. K., bylos Nr. 3K-3-177/2011, ir joje nurodytą teismo praktiką). Kasacinis teismas, plėtodamas savo praktiką dėl asmens sąžiningumo actio Pauliana bylose, yra nurodęs, kad įprastai trečiojo asmens nesąžiningumą įrodo konkrečios aplinkybės, jog jam buvo žinoma apie sunkią skolininko finansinę padėtį, neatsiskaitymą su kreditoriais, kurių reikalavimo terminai suėję, taip pat skolininko ir trečiojo asmens vadovų, dalyvių artimi ryšiai.

30Kaip prieš tai minėta, pirmosios instancijos teismas apeliantą buvus nesąžiningu pripažino remdamasis jo ryšiais su ieškovu (apelianto direktorė Sutarčių pasirašymo metu buvo ir ieškovo darbuotoja; įmones nuo 2006 metų siejo paskolų ir atlygintinų paslaugų teikimo teisiniai santykiai, jos veikė tuo pačiu adresu; dukterinė ieškovo įmonė UAB „Domus altera“ buvo apelianto akcininkė ir kt.), taip pat tuo, kad apeliantas nepasidomėjo ieškovo finansine padėtimi. Teisėjų kolegija pažymi, kad apeliantas aptartų pirmosios instancijos teismo išvadų iš esmės neginčija. Vien tik formalus atskirų teismo argumentų ištraukimas iš konteksto neteikia pagrindo laikyti, kad apeliantas kvestionuotų pirmosios instancijos teismo išvadas dėl jo nesąžiningumo faktų nustatymo klaidos aspektu. Iš bylos svarstymui pateiktų įrodymų matyti, kad ieškovą ir apeliantą siejo glaudūs verslo ryšiai, t. y. apeliantas dar iki Akcijų sutarčių sudarymo skolino ieškovui pinigines lėšas, teikė atlygintines paslaugas, susijususias su įmonės akcininkų struktūros klausimais, užsienio teisinės kontoros suradimu konkretiems darbams atlikti ir jų įvertinimu pagal Lietuvos Respublikos teisę (I b. t., l. 14–32). Be to, ką nustatė ir pirmosios instancijos teismas, ieškovas ir apeliantas veikė tuo pačiu adresu, įmonėse dirbo tie patys darbuotojai, dukterinė ieškovo įmonė UAB „Domus altera“ ginčo sandorių sudarymo metu buvo apelianto ir kito įmonės akcininko UAB „FIRST partneriai“ akcininkė (II b. t., l. 98, 118–122, 126–127). Vien tik šių faktų pakanka spręsti, kad apeliantui neabejotinai buvo žinoma (ar turėjo būti žinoma) apie ieškovo sunkią finansinę padėtį (CPK 185 straipsnis). Taigi apelianto nesąžiningumui objektyviuoju ir subjektyviuoju požiūriu konstatuoti bylos svarstymui pateiktų įrodymų pakanka. Detalizuojant tokį vertinimą pažymėtina, kad ieškovas apie negalėjimą vykdyti įsipareigojimų viešai paskelbė 2013 m. gegužės 16 d., o įmonės vadovė su pareiškimu dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo į Kauno apygardos teismą kreipėsi 2013 m. gegužės 31 d. (V b. t., l. 119–123). Tokia veiksmų seka, kai, nesant ekonominio ar kito poreikio užtikrinti ženkliai mažesnių įsipareigojimų (lyginant su hipotekos objektu) įvykdymą hipoteka, įmonė, kaip turtinis kompleksas, įkeičiama susijusiam asmeniui iš esmės prieš pat bankroto bylos įmonei iškėlimą, leidžia teigti, kad Sutartimis siekta sąžiningos verslo praktikos požiūriu neteisėtų tikslų. Pastarieji turėjo materializuotis suteikiant apeliantui, kaip su ieškovu susijusiam asmeniui, teisę patenkinti savo reikalavimą iš ieškovo turto prieš kitus įmonės kreditorius. Remdamasi tuo, teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo vertinimui dėl ginčo šalių bendro veikimo, o taip pat ir dėl apelianto buvimo nesąžiningu (CK 6.66 straipsnio 2 dalis).

31Vadovaudamasi tuo, kas aptarta, teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliacinio skundo argumentai nesudaro įstatyme nustatyto pagrindo naikinti ar keisti skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą (CPK 327 straipsnio 1 dalis, 329–330 straipsniai).

32Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Nutarė

33Kauno apygardos teismo 2014 m. lapkričio 7 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal... 3. Teisėjų kolegija... 4. I. Ginčo esmė... 5. Ieškovas bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir BUAB)... 6. Reikalavimų faktiniu pagrindu ieškovas nurodė aplinkybes, kad ginčo šalys... 7. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 8. Kauno apygardos teismas 2014 m. lapkričio 7 d. sprendimu ieškinį tenkino.... 9. Teismas sprendė, kad byloje egzistuoja visos actio Pauliana instituto taikymo... 10. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai... 11. Atsakovas BUAB „Butvita“ apeliaciniame skunde prašo panaikinti Kauno... 12. 1. Apelianto teigimu, ginčijami sandoriai nėra priešingi ieškovo... 13. 2. Nors teismas, anot apelianto, teisingai konstatavo, kad ginčo atveju nėra... 14. Ieškovas BUAB „Ūkio banko investicinė grupė“ atsiliepime į apeliacinį... 15. 1. Ieškovas teigia, kad įmonė, sudarydama Sutartis, turėjo finansinių... 16. 2. Byloje nustatyta, kad ieškovas ir apeliantas susiję per savo vadovus,... 17. Teisėjų kolegija... 18. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 19. Šioje byloje paduotame apeliaciniame skunde teigiama, kad pirmosios... 20. Dėl ieškovo kreditorių teisių ir teisėtų interesų pažeidimo ... 21. Viena iš esminių actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygų – tai skolininko... 22. Atsižvelgiant į byloje ginčijamų sandorių pobūdį ir jais sukeltas... 23. Ieškovo kreditorių teisių ir teisėtų interesų pažeidimo klausimu... 24. Byloje nustatyta, kad 2013 m. sausio 7 d. pasirašytais hipotekos sandoriais... 25. Nepaisant to, ieškovas prievolių pagal Akcijų sutartis įvykdymą užtikrino... 26. Apeliantas neginčija pirmosios instancijos teismo, ištyrus bylos svarstymui... 27. Dėl apelianto sąžiningumo sudarant ginčo sandorius ... 28. Pagal CK 6.66 straipsnio 2 dalį dvišalį atlygintinį sandorį pripažinti... 29. Civilinėje teisėje galioja sąžiningumo prezumpcija, kuri reiškia, kad... 30. Kaip prieš tai minėta, pirmosios instancijos teismas apeliantą buvus... 31. Vadovaudamasi tuo, kas aptarta, teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliacinio... 32. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 33. Kauno apygardos teismo 2014 m. lapkričio 7 d. sprendimą palikti nepakeistą....