Byla 2-1556/2014
Dėl Vilniaus apygardos teismo 2014 m. balandžio 28 d. nutarties, kuria buvo atsisakyta leisti ieškovui vykdyti sutartį bei disponuoti turtu, esant nagrinėjamai atsakovo restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Molesta“ restruktūrizavimo bylai

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Egidijus Žironas

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Molesta“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2014 m. balandžio 28 d. nutarties, kuria buvo atsisakyta leisti ieškovui vykdyti sutartį bei disponuoti turtu, esant nagrinėjamai atsakovo restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Molesta“ restruktūrizavimo bylai.

3Teisėjas

Nustatė

4I. Ginčo esmė

5Byloje kilo ginčas dėl leidimo restruktūrizuojamai įmonei vykdyti sutartį bei disponuoti turtu, kuomet dar nėra patvirtintas restruktūrizavimo planas.

6Vilniaus apygardos teismas 2014 m. sausio 3 d. nutartimi iškėlė atsakovui UAB „Molesta“ restruktūrizavimo bylą, nustatė 6 mėnesių terminą restruktūrizavimo planui parengti bei pateikti, iki restruktūrizavimo plano patvirtinimo administratoriumi paskyrė UAB „Restrus“ bei išsprendė kitus su restruktūrizavimo bylos iškėlimu susijusius procesinius klausimus. Lietuvos apeliacinis teismas 2014 m. kovo 27 d. nutartimi (civ. bylos Nr. 2-568/2014) paliko nepakeistą Vilniaus apygardos teismas 2014 m. sausio 3 d. nutartį dėl restruktūrizavimo bylos ieškovui iškėlimo.

7Atsakovas R UAB „Molesta“ kreipėsi į teismą su prašymu taikyti laikinąsias apsaugos priemones - leisti vykdyti 2013 m. rugsėjo 5 d. su UAB „BMT Baltic“ sudarytą Jungtinės veiklos sutartį, įregistruojant ją VĮ „Registrų centras“.

8Vilniaus apygardos teismas 2014 m. sausio 22 d. nutartimi atmetė atsakovo R UAB „Molesta“ prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo.

9Atsakovas R UAB „Molesta“ kreipėsi į teismą su prašymu leisti UAB „Molesta“ vykdyti 2014 m. kovo 21 d. su UAB „BMT Baltic“ sudarytą Žemės nuomos sutartį, įregistruojant ją VĮ „Registrų centras“. Nurodė, kad pagal restruktūrizavimo plano metmenis viena iš šiuo metu vykdomų veiklų yra gyvenamojo namo ant R UAB „Molesta“ priklausančio žemės sklypo, esančio adresu Žirmūnų g. 34A, Vilniuje, statybos. Kadangi atsakovas neturi lėšų šiam projektui įgyvendinti, buvo rastas investuotojas UAB „BMT Baltic“, su kuriuo atsakovas 2013 m. rugsėjo 9 d. sudarė Jungtinės veiklos sutartį. Pagal šią sutartį atsakovas tapo generaliniu rangovu bei jau yra pradėjęs vykdyti statybos darbus. Kadangi UAB „BMT Baltic“ taps ant atsakovui priklausančio žemės sklypo pastato gyvenamojo namo savininke, būtina šiai bendrovei perduoti naudojimosi žemės sklypu teises ir tokiu būti gauti pažymas bei leidimus, būtinus statyboms pradėti. Atsakovas ir UAB „BMT Baltic“ 2014 m. kovo 21 d. sudarė Žemės nuomos sutartį, tačiau VĮ „Registrų centras“ atsisakė ją įregistruoti dėl šiam žemės sklypui pritaikytų areštų. Kadangi šis sandoris įmonei yra naudingas, atsakovas prašė teismo leidimo jį vykdyti ir įregistruoti VĮ „Registrų centras“ (Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 8 str. 1 d., 9 str. 3 d.). Be to, tokią galimybę buvo nurodęs ir Lietuvos apeliacinis teismas 2014 m. kovo 27 d. nutartyje (priimtoje civ. byloje Nr. 2-569/2014).

10II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

11Vilniaus apygardos teismas 2014 m. balandžio 28 d. nutartimi netenkino atsakovo R UAB „Molesta“ prašymo leisti vykdyti sutartį ir disponuoti turtu. Teismas nurodė, kad iškėlus įmonei restruktūrizavimo bylą, tolimesnės jos veiklos perspektyvos priklauso nuo įmonės dalyvių ir kreditorių suderinta valia parengto bei teismo patvirtino restruktūrizavimo plano įgyvendinimo. Teismas sprendė, kad nesant patvirtintam R UAB „Molesta“ restruktūrizavimo planui, nėra aplinkybių, kurios sudarytų pagrindą suteikti R UAB „Molesta“ leidimą perleisti savo turtinę teisę UAB „BMT Baltic“. Teismas pažymėjo, kad žemės nuomos sutartyje nustatytas 700 Lt žemės nuomos mokestis už kaip nustatyta iš viešai prieinamų VĮ „Registrų centras“ Nekilnojamojo turto duomenų 3 393 594 Lt vidutinės rinkos vertės žemės sklypą, nepatvirtina jungtinės veiklos ir žemės nuomos sutarčių naudingumo atsakovui. Teismas nurodė, kad atsakovas nepateikė jokių duomenų, patvirtinančių, kad UAB „BMT Baltic“ ketina ar pradėjo vykdyti statybos darbus UAB „Molesta“ priklausančiame žemės sklype, pareiškė prašymus atsakingoms valstybės institucijoms dėl atitinkamų leidimų gavimo.

12III. Atskirojo skundo argumentai

13Atsakovas UAB „Molesta“ pateikė atskirąjį skundą, prašydamas panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2014 m. balandžio 28 d. nutartį ir patenkinti atsakovo prašymą leisti vykdyti 2014 m. kovo 21 d. su UAB „BMT Baltic“ sudarytą Žemės nuomos sutartį, įregistruojant ją VĮ „Registrų centras“. Atsakovas pateikia tokius atskirojo skundo argumentus:

  1. teismo leidimas vykdyti nuomos sutartį ir ją įregistruoti yra naudingas atsakovui, nes pagal jungtinės veiklos sutarties (kurios pagrindu sudaryta nuomos sutartis) sąlygas gautos pajamos (už statybos darbus ir žemės sklypo pardavimą) bus pagrindinis atsiskaitymo šaltinis su kreditoriais. Šios išvados nepaneigia simbolinis 700 Lt nuomos mokestis. Be to, statybos darbus galėtų vykdyti atsakovo darbuotojai, o priešingu atveju juos reiktų atleisti arba mokėti darbo užmokestį, nors jie nedirbtų. Neleidus vykdyti nuomos sutarties, investuotojas gali atsisakyti jungtinės veiklos sutarties, nes jis nesitikėjo, kad restruktūrizavimo procesas truks taip ilgai;
  2. jungtinės veiklos sutartis buvo įtraukta į restruktūrizavimo plano metmenis, todėl ji negali būti laikoma nenumatytu sandoriu, neatitinkančiu įmonės interesų;
  3. atsakovas bei investuotojas turėjo pagrįstų lūkesčių, kad jungtinės veiklos sutartį bus leista vykdyti po restruktūrizavimo bylos iškėlimo iki restruktūrizavimo plano patvirtinimo, nes tokia galimybė buvo nurodyta Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. kovo 7 d. nutartyje;
  4. atsakovas pateikė įrodymus apie pradėtą vykdyti jungtinės veiklos sutartį ir VĮ „Registrų centras“ pažymą apie atsisakymą įregistruoti jungtinės veiklos sutartį. Atsakovas neturi galimybės pateikti įrodymų apie bandymus gauti statybos leidimus, nes nesant viešame registre įregistruotai žemės nuomos sutarčiai, UAB „BMT Baltic“ neturi galimybės pateikti duomenų apie teisėtą disponavimą žemės sklypu bei atitinkamai gauti statybos leidimą (CK 6.478 str., Statybos įstatymo 23 str. 7 d. 6 p.).

14IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

15Atskirasis skundas netenkinamas.

16Kaip teisingai skundžiamoje nutartyje pažymėjo pirmosios instancijos teismas, restruktūrizavimo proceso tikslas yra suteikti galimybę įmonei, kuri turi laikinų finansinių sunkumų, per protingą terminą stabilizuoti savo finansinę padėtį, įvykdyti įsipareigojimus kreditoriams bei grįžti į rinką tik tuo atveju, jei ji turi realias galimybes toliau tęsti ūkinę veiklą (Įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau – ĮRĮ) 1 str. 2 d., 2 str. 2 d.). Kadangi vien restruktūrizavimo bylos įmonei iškėlimas neeliminuoja rizikos, jog tokios įmonės mokumo atkurti nepavyks, dėl ko gali tiesiogiai nukentėti įmonės kreditoriai, įstatymo leidėjas būtent kreditorių susirinkimui suteikė prerogatyvą spręsti dėl bendrovės restruktūrizavimo plano tvirtinimo, kuriame turi būti privalomai aptartos restruktūrizuojamos įmonės mokumo atkūrimo priemonės, atspindinčios įmonės kaip ūkinio subjekto realias perspektyvas toliau išlikti rinkoje (ĮRĮ 12 str., 14 str. 3 d.). Vadinasi, būtent įmonės kreditoriai atlieka lemiamą vaidmenį, vertindami įmonės ekonomines perspektyvas bei atitinkamai restruktūrizavimo plane numatytų sandorių realų pelningumą restruktūrizuojamai įmonei. Tik išimtiniais atvejais, kuomet yra akivaizdus sandorio pelningumas restruktūrizuojamai įmonei ir jį būtina sudaryti nedelsiant, teismas gali leisti restruktūrizuojamai įmonei, dar nesant patvirtintam restruktūrizavimo planui, sudaryti sandorius dėl jos ilgalaikio ar/ir nekilnojamojo turto pardavimo, neatlygintino perdavimo, suvaržymo ir pan. (ĮRĮ 8 str. 1 p., 9 str. 3 d.). Visais kitais atvejais, restruktūrizuojamos įmonės valdymo organai turi dėti protingas pastangas visų pirma kuo greičiau susitarti su kreditoriais dėl restruktūrizavimo plano tvirtinimo (kuriame būtų numatyti kreditoriams priimtini restruktūrizuojamos įmonės sandoriai), o ne siekti iki restruktūrizavimo plano patvirtinimo sukurti restruktūrizuojamai įmonei papildomas ilgalaikes prievoles, kurių naudingumo neturėjo galimybės įvertinti kreditoriai.

17Nagrinėjamu atveju atsakovas R UAB „Molesta“ siekia gauti leidimą vykdyti atsakovui priklausančio žemės sklypo nuomos sutartį, kuri sudaryta 10 metų terminui, bei šios sutarties sudarymo faktą įregistruoti viešame registre (b.l. 27-30). Kaip nurodo atsakovas atskirajame skunde, šio sandorio nauda yra ta, kad atsakovas šiame žemės sklype atliks statybos darbus bei vėliau šį žemės sklypą parduos. Tačiau nei vienas iš šių argumentų žemės sklypo nuomos sutartyje neatsispindi. Be to, nei vienas iš šių atskirojo skundo argumentų neįrodo būtinybės žemės nuomos sutartį sudaryti skubos tvarka iki restruktūrizavimo plano patvirtinimo (CPK 12 str. ir 178 str.). Minėtoje sutartyje yra aptartas tik žemės sklypo nuomos mokestis, kuris (kaip matyti iš atsakovo atskirojo skundo argumentų) yra 700 Lt (b.l. 41). Kaip teisingai nustatė pirmosios instancijos teismas, vien nuomos mokesčio dydis neįrodo būtinybės žemės nuomos sutartį leisti vykdyti skubos tvarka, tokiu būdu restruktūrizuojamai įmonei ir kreditoriams gaunant didesnę ekonominę naudą nei ji būtų gauta, tokią sutartį sudarius restruktūrizavimo plane nurodyta tvarka ir terminais. Atsižvelgiant į išdėstyta, atmetami kaip neįrodyti atsakovo atskirojo skundo argumentai, kuriais jis įrodinėja žemės nuomos sutarties naudingumą bei būtinybę ją pradėti vykdyti skubos tvarka (CPK 12 str. ir 178 str.).

18Atmetami kaip nepagrįsti atsakovo atskirojo skundo argumentai, kad jis bei investuotojas, gavę Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. kovo 27 d. nutartį (priimtą civ. byloje Nr. 2-569/2014) turėjo teisėtų lūkesčių, jog teismas leis vykdyti žemės nuomos sutartį iki restruktūrizavimo plano patvirtinimo. Minėtos nutarties motyvuojamoje dalyje buvo paminėta įstatyminė nuostata, kuria vadovaudamasis teismas gali suteikti leidimą restruktūrizuojamai įmonei sudaryti tam tikrus sandorius, susijusius su disponavimu įmonės turtu, iki restruktūrizavimo plano patvirtinimo (ĮRĮ 8 str. 1 p., 9 str. 3 d.). Tačiau (priešingai nei atskirajame skunde nurodo atsakovas) minėtoje Lietuvos apeliacinio teismo nutartyje nebuvo suformuluotas tiesioginis nurodymas pirmosios instancijos teismui suteikti leidimą atsakovui vykdyti konkretų sandorį, dar nesant patvirtintam restruktūrizavimo planui.

19Apeliacine tvarka išnagrinėjus atsakovo R UAB „Molesta“ atskirojo skundo argumentus, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai ir teisėtai skundžiama nutartimi neleido atsakovui vykdyti bei įregistruoti viešame registre atsakovui priklausančio žemės sklypo nuomos sutarties. Todėl nenustačius pagrindų, įtvirtintų CPK 329 bei 330 straipsniuose, dėl kurių skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis turėtų būti naikinama atskirajame skunde išdėstytais motyvais, o taip pat nenustačius CPK 329 straipsnio 2 dalyje numatytų absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 338 str.), atsakovo R UAB „Molesta“ atskirasis skundas netenkinamas, o Vilniaus apygardos teismo 2014 m. balandžio 28 d. nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 str. 1 d. 1 p.).

20Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

21Vilniaus apygardos teismo 2014 m. balandžio 28 d. nutartį palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai