Byla 2-23787-886/2014
Dėl juridinio asmens valdymo organo veiksmų, keliančių realios žalos padarymo grėsmę, nutraukimo ir juridinio asmens valdymo organo teisių apribojimo, priėmimo klausimą

1Kauno apylinkės teismo teisėja Laima Kriaučiūnaitė, rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi ieškovo L. A. ieškinio, pareikšto atsakovams UAB „Aconitum“, V. V., R. B., V. B. – Š., tretiesiems asmenims – Valstybinei vaistų kontrolės tarnybai ir UAB „Sveikatos ABC“ dėl juridinio asmens valdymo organo veiksmų, keliančių realios žalos padarymo grėsmę, nutraukimo ir juridinio asmens valdymo organo teisių apribojimo, priėmimo klausimą

Nustatė

2Kauno apylinkės teisme 2014-10-28 gautas ieškovo L. A. ieškinys atsakovams UAB „Aconitum“, V. V. (UAB „Aconitum“ direktoriui), R. B., V. B. – Š. (UAB „Aconitum“ akcininkei), tretiesiems asmenims – Valstybinei vaistų kontrolės tarnybai ir UAB „Sveikatos ABC“ (UAB „Aconitum“ akcininkui).

3Ieškovas ieškiniu prašo:

41) uždrausti Bendrovės vadovo pareigas einantiems V. V., V. B. – Š. ir R. B. UAB „Aconitum“ (toliau – Bendrovė) vardu priimti naujus sprendimus, susijusius su mokėjimais UAB „Sveikatos ABC“ (j. a. k. 135719818), produkcijos UAB „Aurantijus“ (j. a. k. 135899227) naudai už daug kartų mažesnę nei rinkos kainą, pardavimu; dovanų čekių Bendrovės vardu įsigijimu;

52) uždrausti Bendrovės vadovo pareigas einantiems asmenims V. V., V. B. – Š. ir R. B. iki 5 metų (nuo galutinio teismo sprendimo šioje byloje įsiteisėjimo) eiti Bendrovės vadovo pareigas ar būti Bendrovės kolegialaus valdymo organo nariu.

63) priteisti solidariai atsakovų iš V. V., V. B. – Š. ir R. B. visas Ieškovo patirtas bylinėjimosi išlaidas.

7Ieškovas ieškinyje nurodo, kad jam priklauso 52,5 proc. UAB „Aconitum“ akcijų, kitų akcijų savininkai yra atsakovė V. B. – Š. (19,16 proc. akcijų) ir UAB „Sveikatos ABC“ (28,33 proc. akcijų). Atsakovės V. B. – Š. ir jos motina R. B. yra visų UAB „Sveikatos ABC“ akcijų savininkės, ir per šios įmonės akcijas valdo bendrovę UAB „Aconitum“. Bendrovės „Aconitum“ vadovas nuo 2003 m. yra V. V., R. B. brolis. Bendrovės valdymas pagrįstas atsakovus siejančiais giminystės ryšiais.

8Grįsdamas ieškinio faktinį pagrindą, ieškovas nurodo, kad atsakovų neteisėti veiksmai grindžiami CK 2.87 straipsnio 1- 4 dalies, Akcinių bendrovių įstatymo 15-16 straipsnių, 19 straipsnio 8 dalies ir kitų straipsnių, reguliuojančių bendrovės vadovo fiduciarines pareigas pažeidimu. Atsakovų veiksmų neteisėtumas pasireiškia bendrovei „Aconitum“ nenaudingų tiekimo ir paskolos sutarčių grandinės sudarymu. Dėl atsakovų veiksmų galimai švaistomas Bendrovės turtas susijusios bendrovės UAB „Aurantijus“ ir kitų trečiųjų asmenų naudai. UAB „Aconitum“ vadovas V. V., taip pat esantis ir susijusios įmonės UAB „Aurantijus“ vadovu, sudarė eilę akivaizdžiai nenaudingų bendrovei tiekimo sandorių, kurių pagrindu mažiausiai 2 metus tiekė bendrovės UAB „Aconitum“ gaminamus vaistinius preparatus įmonei „Aurantijus“ už 4 kartus mažesnę nei rinkos kainą, ir per laikotarpį nuo 2012-01-01 iki 2014-04-10 UAB „Aconitum“ patyrė 21 mln. Lt nuostolių. Tam, kad bendrovėje UAB „Aconitum“ būtų pakankamai apyvartinių lėšų, jos buvo skolinamos iš UAB „Aurantijus“. Dėl nuostolingų pardavimų ir paskolų Bendrovės kitos finansinės skolos pagal 2013-12-31 finansinės atskaitomybės duomenis galimai išaugo nuo 3,88 mln. iki 5,54 mln. Lt, t.y. beveik padvigubėjo, o nuosavas kapitalas tapo neigiamas (-3,78 mln.Lt). Per 2013 metus Bendrovės viso turto sumažėjo nuo 18,7 mln.Lt iki 14,2 mln. Lt. Bendrovės per vienerius metus mokėtinos sumos 2013-12-31 siekė 6,12 mln. Lt, t.y. beveik pusę į balansą įrašyto turto (14,27 mln. Lt). Dėl sistemingo UAB „Aconitum“ veiklos žlugdymo artimiausiu metu jai gali būti keliama bankroto byla. Atsakovų veiksmų neteisėtumas pasireiškia ir kitais būdais: 1) Bendrovei daroma žala ir mažėja akcijų vertė dėl nepagrįstai didelių Bendrovės piniginių lėšų švaistymu per UAB „Sveikatos ABC“, kurios akcininkės R. B. ir V. B. – Š. lėšas išsimoka kaip dividendus ar kita forma; 2) Bendrovės turimų rinkodaros teisių į vaistinius preparatus, kurios yra pagrindinis Bendrovės pajamų šaltinis, perleidimu kitoms įmonėms, dėl ko Bendrovė kreipėsi su paraiška į Lietuvos Respublikos valstybinę vaistų kontrolės tarnybą; 3) neteisėtu atsakovų atsisakymu teikti ieškovui kaip pagrindiniam Bendrovės akcininkui informaciją apie Bendrovės vykdomą veiklą; dėl atsisakymo teikti informaciją Kauno apylinkės teisme yra iškelta administracinių teisės pažeidimų byla Nr. A2.2-8816-888/2014 pagal ieškovo kaip pagrindinio Bendrovės akcininko neturtinių teisių pažeidimo. Ieškovas nurodo, kad Bendrovės vadovybė galimai atsisako ieškovą pripažinti akcininku, šiai dienai jis eliminuotas iš sprendimų, susijusių Bendrovės valdymu, priėmimo. Bendrovės valdymo organų veiksmų neteisėtumą pagrindžia aplinkybės, kad anksčiau nurodyti veiksmai atlikti ir vis dar atliekami neturint Ieškovo, kaip pagrindinio Bendrovės akcininko sutikimo.

9Ieškinį priimti atsisakytina, nes jis apylinkės teismui neteismingas.

10Iš ieškovo pareikštų reikalavimų ir faktinio pagrindo matyti, kad ieškovo reikalavimai siejami su bendrovės UAB „Aconitum“ valdymo organų veiklos teisėtumo įvertinimu ir valdymo organo teisių apribojimu. Ieškovas prašo nutraukti neteisėtus Bendrovės vadovo pareigas einančių asmenų V. V., V. B. – Š. ir R. B. veiksmus ir uždrausti jiems vykdyti Bendrovės vadovo pareigas ir būti kolegialaus valdymo organo nariais penkerius metus.

11Sprendžiant ieškinio priėmimo klausimą, reikšmingas teisės taikymo ir aiškinimo klausimas, susijęs su juridinio asmens veiklos tyrimo procedūros, reglamentuojamos CK antrosios knygos X skyriuje, prigimtimi ir teismingumu. Juridinio asmens veiklos tyrimą reglamentuojančios teisės normos suteikia juridinio asmens dalyviams teisines priemones, užtikrinančias, kad juridinio asmens valdymas būtu tinkamas. Pagrindinė šio instituto paskirtis – užtikrinti viešąjį interesą, visų pirma suteikiant juridinio asmens dalyviams teisę kontroliuoti juridinio asmens veiklą (CK 2.125 straipsnio 1 dalis). Juridinio asmens veiklos tyrimo procedūra reglamentuojama imperatyviųjų teisės normų, pagal kurias pareiškimas dėl tyrimo paduodamas apygardos teismui (CK 2.126 straipsnio 1 dalis), o aplinkybės dėl netinkamos veiklos įrodinėjamos leistina įstatymu įrodinėjimo priemone – ekspertų išvada (CK 2.130 straipsnis). Teismas, nagrinėdamas gautą pareiškimą yra aktyvus ir turi plačią diskrecijos teisę tiek vertindamas pagrindų pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą buvimą ar nebuvimą, tiek parinkdamas taikytinas priemones, nurodytas CK 2.131 straipsnyje. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2012 m. birželio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-353/2012).

12Ieškovas L. A. yra 52,5 procentų UAB „Aconitum“ akcijų savininkas. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad CK 2.124 straipsnyje nustatyta, jog šio kodekso 2.125 straipsnyje išvardyti asmenys turi teisę prašyti teismo paskirti ekspertus, kurie ištirtų, ar juridinis asmuo, jo valdymo organai ar jų nariai veikė tinkamai ir, jei nustatoma netinkama veikla, taikyti CK 2.131 straipsnyje nurodytas priemones. Šia įstatymo norma juridinio asmens dalyviams suteikiamos teisinės priemonės, užtikrinančios, kad juridinio asmens valdymas būtų tinkamas. Netinkama juridinio asmens veikla gali būti netinkama juridinio asmens valdymo organų ar jų narių veikla. Ji suprantama kaip CK 2.86–2.87 straipsnių nuostatų pažeidimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Laivų krovos AB „Klaipėdos Smeltė“ v. UAB „Birių krovinių terminalas“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-73/2008; 2008 m. gruodžio 9 d. nutartis civilinėje byloje G. P. v. Lietuvos ir Italijos UAB „Lavestma“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-590/2008, 2010 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-299/2010 byloje A.Č. v. UAB „Ad Locum“). Iš ieškinio faktinį pagrindą sudarančių aplinkybių matyti, kad ieškovas, grįsdamas aplinkybes dėl neteisėtų atsakovų veiksmų, nurodo tų pačių materialinių teisės normų pažeidimus (CK 2.87 straipsnis).

13Ieškovo reikalavimas uždrausti atsakovams eiti Bendrovės vadovo pareigas ar būti Bendrovės kolegialaus valdymo organo nariais atitinka CK 2.131 straipsnio 1 dalies 2 punkte numatytą priemonę. Šiame straipsnyje nurodytas priemones teismas gali taikyti sprendimu, kai jau yra atliktas juridinio asmens veiklos tyrimas ir ekspertų pateiktoje ataskaitoje nurodyta, kad juridinio asmens veikla yra netinkama. Ieškovo nurodytas faktines aplinkybes, susijusias su UAB „Aconitum“ vadovo ir vadovo pareigas faktiškai vykdančių asmenų netinkamais veiksmais, jiems sudarant galimai žalingus bendrovei sandorius, teismas vertina kaip pagrindą pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą (CK 2.124-130 straipsniai).

14Teisinė ieškinyje nurodytų faktinių aplinkybių kvalifikacija, teisės normų aiškinimas ir taikymas ginčo santykiui yra teismo prerogatyva, todėl ieškovo nurodytas teisinis ieškinio kvalifikavimas teismui neprivalomas ir šio nesaisto (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-484/2010).

15Remiantis kasacinio teismo suformuota praktika (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Laivų krovos AB „Klaipėdos Smeltė“ v. UAB „Birių krovinių terminalas“ ir kt.) ieškinys dėl juridinio asmens valdymo organo teisių apribojimo laikomas ne prevenciniu ieškiniu, bet reikalavimu taikyti priemones, kurios gali būti taikomos po juridinio asmens veiklos ištyrimo (CK 2.124–131 straipsniai). Bylas dėl juridinio asmens veiklos tyrimo (CK 2.124-130 straipsniai) nagrinėja apygardos teismas (CPK 27 straipsnio 7 punktas).

16Remiantis aukščiau nurodytu teisiniu reglamentavimu ir kasacinio teismo išaiškinimais, ieškinį priimti atsisakytina kaip neteismingą Kauno apylinkės teismui (CPK 137 straipsnio 2 dalies 2 punktu). Ieškovui išaiškinama teisė su ieškiniu dėl juridinio asmens valdymo organo veiklos teisių apribojimo kreiptis į Kauno apygardos teismą (CPK 27 straipsnio 7 punktas).

17Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 290-291 straipsniais, 137 straipsnio 2 dalies 2 punktu, 27 straipsnio 7 punktu,

Nutarė

18ieškovo L. A. ieškinį, pareikštą atsakovams UAB „Aconitum“, V. V., R. B., V. B. – Š., tretiesiems asmenims – Valstybinei vaistų kontrolės tarnybai ir UAB „Sveikatos ABC“ dėl juridinio asmens valdymo organo veiksmų, keliančių realios žalos padarymo grėsmę, nutraukimo ir juridinio asmens valdymo organo teisių apribojimo, atsisakyti priimti kaip neteismingą Kauno apylinkės teismui.

19Išaiškinti ieškovui teisę su ieškiniu dėl UAB „Aconitum“ valdymo organo teisių apribojimo kreiptis į Kauno apygardos teismą.

20Nutartis per 7 dienas nuo nutarties patvirtintos kopijos įteikimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Kauno apygardos teismui per Kauno apylinkės teismą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Kauno apylinkės teismo teisėja Laima Kriaučiūnaitė, rašytinio proceso... 2. Kauno apylinkės teisme 2014-10-28 gautas ieškovo L. A. ieškinys atsakovams... 3. Ieškovas ieškiniu prašo:... 4. 1) uždrausti Bendrovės vadovo pareigas einantiems V. V., V. B. – Š. ir R.... 5. 2) uždrausti Bendrovės vadovo pareigas einantiems asmenims V. V., V. B. –... 6. 3) priteisti solidariai atsakovų iš V. V., V. B. – Š. ir R. B. visas... 7. Ieškovas ieškinyje nurodo, kad jam priklauso 52,5 proc. UAB „Aconitum“... 8. Grįsdamas ieškinio faktinį pagrindą, ieškovas nurodo, kad atsakovų... 9. Ieškinį priimti atsisakytina, nes jis apylinkės teismui neteismingas.... 10. Iš ieškovo pareikštų reikalavimų ir faktinio pagrindo matyti, kad ieškovo... 11. Sprendžiant ieškinio priėmimo klausimą, reikšmingas teisės taikymo ir... 12. Ieškovas L. A. yra 52,5 procentų UAB „Aconitum“ akcijų savininkas.... 13. Ieškovo reikalavimas uždrausti atsakovams eiti Bendrovės vadovo pareigas ar... 14. Teisinė ieškinyje nurodytų faktinių aplinkybių kvalifikacija, teisės... 15. Remiantis kasacinio teismo suformuota praktika (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo... 16. Remiantis aukščiau nurodytu teisiniu reglamentavimu ir kasacinio teismo... 17. Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 290-291 straipsniais, 137 straipsnio 2... 18. ieškovo L. A. ieškinį, pareikštą atsakovams UAB „Aconitum“, V. V., R.... 19. Išaiškinti ieškovui teisę su ieškiniu dėl UAB „Aconitum“ valdymo... 20. Nutartis per 7 dienas nuo nutarties patvirtintos kopijos įteikimo dienos gali...