Byla 3K-3-73/2008

1Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Juozo Šerkšno (kolegijos pirmininkas), Algio Norkūno (pranešėjas) ir Antano Simniškio, rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo Laivų krovos AB „Klaipėdos Smeltė“, atsakovo UAB „Birių krovinių terminalas“ ir trečiojo asmens Igorio Udovickio (Igor Udovickij) kasacinius skundus dėl Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2006 m. lapkričio 6 d. sprendimo ir Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. rugpjūčio 23 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo Laivų krovos AB „Klaipėdos Smeltė“ ieškinį atsakovams UAB „Birių krovinių terminalas“, D. B. ir R. M. dėl uždraudimo vykdyti įmonės valdymo organo funkcijas ir turto visiško administravimo paskyrimo; trečiasis asmuo – I. U.

2Teisėjų kolegija

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Ieškovas ir trečiasis asmuo yra atsakovo UAB „Birių krovinių terminalas“ akcininkai, jiems priklauso po 50 proc. bendrovės akcijų.

52004 m. lapkričio 18 d. visuotinis akcininkų susirinkimas bendrovės generaliniu direktoriumi iki 2005 m. vasario 28 d. paskyrė atsakovą D. B. ir nustatė jo kompetencijos ribas, t. y. tik esant rašytiniam akcininkų įgaliotų atstovų sutikimui leido jam atlikti šiuos veiksmus: priimti sprendimus dėl sandorių, kurių suma viršija 7500 Lt, išskyrus sandorius dėl mokėjimų pagal sutartis; ilgalaikio turto investavimo, perleidimo, nuomos; ilgalaikio turto įkeitimo ir hipotekos; kitų asmenų prievolių įvykdymo laidavimo ir garantavimo; ilgalaikio turto už kainą, didesnę kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo įsigijimo; bendrovės teikiamų krovos ir kitų paslaugų sandorių sudarymo; teikti ieškinius (skundus, pareiškimus (kaip procesinius dokumentus) skirti ar įgalioti atstovus atstovauti bendrovei ir veikti jos vardu bei interesais, teisme ir arbitraže, išskyrus tas bylas, kuriose bendrovė jau dalyvauja ieškovu, atsakovu ar trečiuoju asmeniu, bei galimas bylas dėl nuomos ir kitų naudojimosi teisių Klaipėdos valstybinio jūrų uosto žemės sklypu ir krantinėmis.

6Pasibaigus atsakovo D. B. įgaliojimų terminui, jis ir toliau eina bendrovės vadovo pareigas, o jo nesant darbe jį pavaduoja personalo vadovas – atsakovas R. M.

7Ieškovas pateikė teismui prevencinį ieškinį CK 6. 255 straipsnio tvarka. Ieškinio pagrindu jis nurodė šias aplinkybes:

81) pasibaigus įgaliojimų terminui (t. y. nuo 2005 m. kovo 1 d.), atsakovas D. B. neteisėtai eina bendrovės vadovo pareigas, o atsakovas R. M. neteisėtai jį pavaduotoja;

92) atsakovas D. B. viršijo įgaliojimus, nustatytus 2004 m. lapkričio m. 11 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu, dėl to bendrovei buvo padaryta didelė žala.. Jis išdavė įgaliojimą S. Š., kuri komerciniame arbitražo teisme sudarė nenaudingas bendrovei taikos sutartis, dėl kurių bendrovė gali patirti bankrotą. Apie šias sutartis atsakovas neinformavo akcininkų, kurie apie jas sužinojo atsitiktinai. Atsakovas atlieka ir kitus veiksmus, prieštaraujančius bendrovės tikslams ir interesams (nepagrįstai didina administravimo išlaidas, sudaro nenaudingomis bendrovei sąlygomis paskolos sandorius ir kt.). Dėl neteisėtų atsakovo veiksmų blogėja bendrovės ekonominiai rodikliai, ji faktiškai tampa nemoki, jai gresia bankrotas. Šios aplinkybės leidžia konstatuoti, kad yra realus pavojus, jog ateityje bendrovei gali būti padaryta žalos. Dėl to tikslinga uždrausti veiksmus, sukeliančius realią žalos padarymo ateityje grėsmę.

10Bendrovė nuo 2005 m. kovo mėnesio neturi teisėto ir tinkamo bendrovės vadovo, kuris užtikrintų bendrovės turto tinkamą valdymą ir jos teisių bei įsipareigojimų įgyvendinimą. Būtina paskirti bendrovės turto visišką administravimą, kol bendrovės akcininkai išrinks naują bendrovės vadovą.

11Ieškovas prašė:

121) uždrausti UAB „Birių krovinių terminalas“ vadovo pareigas einantiems atsakovams D. B., R. M. bei kitiems darbuotojams vykdyti bendrovės įstatuose, Akcinių bendrovių įstatyme bei kituose įstatymuose ir bendrovės vidaus dokumentuose nustatytas bendrovės vadovo pareigas ir naudotis suteiktomis teisėmis iki įstatymo ir bendrovės įstatų nustatyta tvarka bus išrinktas bendrovės vadovas ir jis bus įregistruotas Juridinių asmenų registre;

132) iki bendrovės vadovo išrinkimo paskirti UAB „Birių krovinių terminalas“ laikinąjį turto administratorių (UAB „Jovita“), kuriam būtų pavesta vykdyti visas Akcinių bendrovių įstatyme ir bendrovės įstatuose nustatytas bendrovės vadovo funkcijas.

14II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimo ir nutarties esmė

15Klaipėdos miesto apylinkės teismas ieškinį patenkino iš dalies: uždraudė UAB „Birių krovinių terminalas“ vadovo pareigas einančiam atsakovui D. B. pačiam ar per kitus asmenis bendrovės vardu ateityje sudaryti sandorius, viršijant 2004 m. lapkričio 18 d. UAB „Birių krovinių terminalas“ visuotinio akcininkų susirinkimo nustatytą vadovo kompetenciją; kitą ieškinio dalį atmetė.

16Teismas sprendė, kad šalių ginčui netaikytinos CK 6.255 straipsnio 1 dalies nuostatos, reglamentuojančios prevencinio ieškinio institutą, nes šis reiškiamas tuo atveju, kai siekiama uždrausti atlikti veiksmus, sukeliančius realią žalos padarymo ateityje grėsmę. Ieškovas savo reikalavimus grindžia tokiomis aplinkybėmis, kuriomis žala jau padaryta. Ieškovas nepateikė duomenų apie konkrečius galimus ar planuojamus atsakovų veiksmus, kuriuos įvertinus būtų galima daryti išvadą, jog dėl tokių veiksmų jie gali sukelti žalos atsiradimą.

17Teismas taikė CK 2.81 straipsnio 3 dalį. Jis nurodė, kad ieškovas ieškinį grindžia aplinkybe, jog atsakovai, viršydami nustatytus įgaliojimus, sudarė taikos sutartis, kuriomis bendrovei daroma žala. Bendrovės akcininkai turi teisę reikalauti, kad bendrovės valdymo organai veiktų tiktai bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytųsi teisės aktų ir jiems suteiktos kompetencijos (ABĮ 19 straipsnio 8 dalis). 2005 m. balandžio 21 d. ir 2006 m. rugsėjo 12 d. atlikto bendrovės audito išvadose nurodyta, kad bendrovė laiku negrąžino paskolų, dėl to kreditoriai apskaičiavo 9 054 459,85 Lt netesybų ir šiai sumai bendrovė pasirašė taikos sutartis; bendrovės trumpalaikis turtas yra mažesnis už trumpalaikius įsipareigojimus ir bendrovė tampa nemoki. Ieškovas teigia, kad apie šiuos sandorius nežinojo ir nedavė atsakovams sutikimo juos sudaryti. Šios aplinkybės sudaro pagrindą ieškovui manyti, kad bendrovės valdymo organai sudarinėja sandorius, peržengiančius juridinio asmens valdymo organo kompetenciją, nustatytą 2004 m. lapkričio 18 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu. Teismas konstatavo, kad ieškovas, kaip juridinio asmens dalyvis, turi teisę pagal CK 2.81 straipsnio 3 dalį reikalauti uždrausti juridinio asmens valdymo organams ateityje sudaryti sandorius, viršijančius bendrovės vadovo kompetenciją, nustatytą visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu. Teismas pažymėjo, kad nepasisako dėl taikos sutarčių sudarymo aplinkybių ir jų teisėtumo, nes tai nėra nagrinėjamos bylos dalykas.

18Ieškovas ieškinį grindžia ir ta aplinkybe, kad atsakovas D. B. neteisėtai eina bendrovės vadovo pareigas, o bendrovėje nėra teisėtai išrinkto vadovo, dėl to yra realus pavojus žalai atsirasti ir norint jos išvengti turi būti paskirtas turto visiškas administravimas. Teismas nurodė, kad, pasibaigus atsakovo D. B. įgaliojimų terminui, jis ir jį pavaduojantis atsakovas R. M. toliau faktiškai vykdo vadovo funkcijas. Įvykusiuose bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose nebuvo išspręstas naujo vadovo paskyrimo klausimas, tačiau atskiriems atsakovų veiksmams buvo pritarta (dėl jų išrinkimo visuotinio akcininkų susirinkimo pirmininku, visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimo ir jo sušaukimo, informacijos akcininkams pateikimo ir kt.). Teismas sprendė, kad atsakovų veiksmai, vykdant bendrovės vadovo funkcijas be įgaliojimų, vertintini kaip asmens, tvarkančio kito asmens reikalus be pavedimo, veikla (CK 6.229 straipsnio 1 dalis, 6.230, 6.235 straipsniai). Iš byloje nustatytų aplinkybių darytina išvada, kad atsakovai negali tvarkyti bendrovės reikalų prieš šios valią, kuri išreikšta bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo 2004 m. lapkričio 18 d. sprendime, apibrėžiančiame bendrovės vadovo kompetencijos ribas (CK 6.230 straipsnio 1 dalis). Ieškovas turi teisę CK 2.81 straipsnio 3 dalies pagrindu reikalauti, kad atsakovai neperžengtų visuotinio akcininkų susirinkimo nustatytos jų kompetencijos.

19Teismas atmetė ieškovo reikalavimą paskirti bendrovės turto visišką administravimą. Teismas nurodė, kad CK 4.241 straipsnis, apibrėžiantis turto visiško administravimo turinį, taikomas turto, o ne asmens administravimui. Jame nenumatyta turto administratoriui įgyvendinti tokias teises, kaip sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą ar atlikti kitas specialiai bendrovės vadovui nustatytas pareigas.

20Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi ieškovo, atsakovų ir trečiojo asmens apeliacinius skundus, 2007 m. rugpjūčio 23 d. nutartimi pirmosios instancijos teismo sprendimą paliko nepakeistą.

21Teisėjų kolegija nurodė, kad teisinių santykių kvalifikavimas yra teismo prerogatyva, teismas nesaistomas ieškovo nurodyto ieškinio teisinio pagrindo. Pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė, kad šalių ginčas kilęs dėl juridinio asmens valdymo organo kompetencijos viršijimo, pasibaigus įgaliojimų terminui, ir pagrįstai sprendė, kad ieškovas CK 2.81 straipsnio 3 dalies pagrindu turi teisę reikalauti uždrausti juridinio asmens valdymo organams ateityje sudaryti sandorius, viršijančius 2004 m. lapkričio 18 d. visuotinių akcininkų susirinkimo nustatytą vadovo kompetenciją.

22Teisėjų kolegija pažymėjo, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2007 m. kovo 26 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-238/2007, pasisakė dėl bendrovės vadovo D. B. teisinio statuso pasibaigus jo įgaliojimų terminui. Ši nutartis turi prejudicinę galią nagrinėjamai bylai. Kasacinis teismas nurodė, kad įstatymuose imperatyviai nustatyta, jog kiekvienas juridinis asmuo turi turėti vienasmenį (bendrovės vadovas) ar kolegialų valdymo organą (bendrovės valdyba), nes be jų juridinis asmuo negalėtų įgyti, prisiimti ir įgyvendinti civilinių teisių ir pareigų.

23Teisėjų kolegija konstatavo, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai kvalifikavo susiklosčiusius teisinius santykius po atsakovo D. B. įgaliojimų pabaigos kaip kito asmens reikalų tvarkymą be pavedimo. Atsakovo D. B. įgaliojimų terminas yra suėjęs, tačiau savo veiksmais D. B. ir akcininkai sutiko tęsti pavedimo teisinius santykius. Šie besitęsiantys teisiniai santykiai kvalifikuojami kaip pavedimo teisiniai santykiai, ir jie tęsiasi tol, kol nustatyta tvarka nebus išrinktas naujas bendrovės vadovas.

24Teisėjų kolegija atmetė atsakovų ir trečiojo asmens argumentus, kad teismas nepagrįstai nevertino 2004 m. lapkričio 18 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dėl vadovo kompetencijos apribojimo teisėtumo. Byloje nėra įrodymų, kad šis sprendimas yra negaliojantis, taip pat nepareikšta jokių reikalavimų dėl jo atitikties įstatymams, todėl nėra pagrindo vertinti jo teisėtumą.

25III. Kasacinių skundų ir atsiliepimų į juos teisiniai argumentai

26Kasaciniu skundu ieškovas prašo panaikinti teismų sprendimą ir nutartį, priimti naują sprendimą – ieškovo prevencinį ieškinį tenkinti. Kasatorius nurodo šiuos argumentus:

271. Teismai netinkamai aiškinio prevencinio ieškinio institutą, dėl to nepagrįstai ginčui taikė tik CK 2.81 straipsnio 3 dalies normą, o CK 6.255 straipsnio, reglamentuojančio prevencinio ieškinio pareiškimo pagrindus, netaikė; taip pažeidė ir CPK 2, 3, 265 straipsnius.

28Kasatorius mano, kad abi nurodytos teisės normos yra skirtos tam pačiam prevenciniam tikslui – uždrausti asmeniui ateityje sudaryti sandorius (atlikti veiksmus). CK 6.255 straipsnio 1 dalies norma yra bendroji norma, kurioje įvardijami pažeistos teisės gynimo būdas, sąlygos ir tikslai pareiškiant prevencinį ieškinį. CK 2.81 straipsnio 3 dalies norma yra specialioji. Joje nustatyta juridinio asmens dalyvio subjektinė teisė įgyvendinama tik per prevencinį ieškinį, kaip speciali pažeistos teisės gynybos priemonė pagal CK 6.255 straipsnio 1 arba 2 dalį, priklausomai nuo faktinių aplinkybių (ar jau padaryta žala, ar ji dar tik gresia). Teismai, taikydami CK 2.81 straipsnio 3 dalies normą, turėjo pasisakyti, kad šioje normoje nustatytos teisės įgyvendinamos pareiškiant prevencinį ieškinį pagal CK 6.255 straipsnį.

29Prevencinio ieškinio objektyvi galimybė atsiranda tada, kai yra pavojus, jog ateityje gali būti padaryta žalos, arba kai žala jau yra padaryta, siekiant užkirsti kelią dar didesnei žalai. Kasatorius mano, kad pateikė pakankamai įrodymų ir įrodė, jog atsakovai atliko neteisėtus veiksmus (viršijo kompetencijos ribas) ir jų veikla kelia realų pavojų ir yra reali žalos tikimybė.

302. Teismai netinkamai aiškino ir taikė CK ketvirtosios knygos XIV skyriaus normas, reglamentuojančias kito asmens turto administravimą, dėl to nepagrįstai netenkino ieškinio reikalavimo paskirti bendrovės turtui visišką administravimą.

31Kito asmens turto administravimas yra daiktinės teisės institutas. Įmonė, kaip civilinių teisinių santykių objektas, yra nekilnojamasis daiktas (CK 1.110 straipsnio 1 dalis). Kito asmens turto administravimo normų neapribojamas tokio daikto, kaip uždaroji akcinė bendrovė, administravimas. Kasatorius mano, kad pagal CK 4.237 straipsnį galima paskirti asmenį, kuris laikinai eitų bendrovės valdymo organo funkcijas, juo gali būti tiek fizinis, tiek juridinis asmuo. Turto administratoriaus skyrimas šioje byloje neprieštarauja ABĮ 37 straipsniui ir CK 2.81 straipsniui ir reikalingas tam, kad pašalintų kilusį ginčą ir pasiektų prevencinio ieškinio tikslą – užkirstų kelią galimai žalai.

323. Nepagrįsta apeliacinės instancijos teismo išvada, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. kovo 26 d. nutartis (civilinė byla Nr. 3K-3-328/2007), kurioje buvo išanalizuotas atsakovo D. Belovo statusas pasibaigus įgaliojimų terminui, turi prejudicinę reikšmę nagrinėjamai bylai.

33Kasatorius mano, kad nurodyta kasacinio teismo nutartis praranda prejudicinę reikšmę šiame prevenciniame ieškinyje, nes nagrinėjamoje byloje nurodoma ne tik apie atsakovo D. B. neteisėtai einamas bendrovės vadovo pareigas, bet ir šio asmens neteisėtus veiksmus.

34Kasaciniais skundais atsakovas UAB „Birių krovinių terminalas“ ir trečiasis asmuo I. U. prašo panaikinti teismų sprendimą ir nutartį, priimti naują sprendimą – ieškovo prevencinį ieškinį atmesti visiškai. Kasaciniai skundai iš esmės grindžiami analogiškais argumentais, jais teigiama, kad:

351. Teismai pažeidė procesinės teisės normas:

361) pirmosios instancijos teismas peržengė pareikšto prevencinio ieškinio ribas, taip pažeidė CPK 265 straipsnio 2 dalį.

37Ieškovas įrodinėjo atsakovų neteisėtus veiksmus bei potencialią žalos grėsmę. Ieškovas nereiškė reikalavimo apriboti šių asmenų teisę sudarinėti tam tikrus bendrovės sandorius. Teismas CK 2.81 straipsnio 3 dalies pagrindu apribojo atsakovų teisę be akcininkų sutikimo sudaryti bendrovės sandorius, viršijančius 7500 Lt. Prevencinio ieškinio, reiškiamo pagal CK 6.255 straipsnį, įrodinėjimo dalykas – realios žalos grėsmė, o ieškinio, reiškiamo pagal CK 2.81 straipsnį, – prieštaraujančių juridinio asmens valdymo organo kompetencijai sandorių sudarymas. Atsakovai savo atsikirtimus į ieškinį teikė atsižvelgdami į ieškovo suformuluotą ieškinio dalyką. Teismas, priimdamas sprendimą, kuris savo turiniu neatitinka ieškinio pagrindo ir dalyko, pažeidė civilinio proceso dispozityvumo, šalių procesinio lygiateisiškumo, rungimosi principus (CPK 5, 12, 13, 17 straipsniai);

382) pirmosios instancijos teismas sprendimą pagrindė tokiomis aplinkybėmis, kurios nebuvo šios bylos nagrinėjimo dalykas ir bylos procese nebuvo tiriamos, taip pažeidė CPK 14 straipsnio 2 dalyje įtvirtintą proceso betarpiškumo principą, toks sprendimas negali būti pripažintas teisėtu ir pagrįstu (CPK 263 straipsnio 2 dalis).

39Ieškinys iš esmės buvo grindžiamas aplinkybe, kad atsakovas D. B. išdavė S. Š. įgaliojimą atstovauti bendrovei bylose komercinio arbitražo teisme, o ši tose bylose pasirašė taikos sutartis, kurios bendrovei yra nuostolingos. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad taikos sutarčių sudarymo aplinkybės nėra nagrinėjamos bylos dalykas. Teismas vis dėlto pasisakė šiuo klausimu, nurodęs, kad ieškovo teiginys, jog jis nedavė sutikimo atsakovams sudaryti taikos sutarčių, yra pagrindas ieškovui manyti, jog atsakovai sudarinėja sandorius, viršijančius jų kompetencijos ribas. Teismas iš esmės remdamasis nurodyta išvada priėmė sprendimą, uždraudžiantį atsakovams sudarinėti tam tikrus sandorius. Jokių kitų įrodymų apie ketinimą sudaryti kokius nors 2004 m. lapkričio 18 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimui prieštaraujančius sandorius byloje nėra.

40Apeliacinės instancijos teismas taip pat netyrė aplinkybių, susijusių su įgaliojimo išdavimu ir taikos sutarčių pasirašymu, neišsiaiškino, ar atsakovas D. B. yra kada nors pažeidęs akcininkų jam nustatytus apribojimus.

412. Teismai netinkamai išaiškino ir taikė materialinės teisės normas:

421) teismai netinkamai taikė CK 2.81 straipsnio 3 dalį. Kasatoriai mano, kad ši teisės norma suteikia juridinio asmens dalyviams teisę reikalauti uždrausti juridinio asmens organams sudaryti tik konkrečius pavienius sandorius, jeigu esama informacijos apie ketinimą tokius sandorius sudaryti bei išanalizavus jų sąlygas. Juridinio asmens vadovui negali būti uždrausta sudaryti apskritai visus sandorius, nes taip yra apribojamas juridinio asmens teisnumas ir veiksnumas. Tuo tarpu ginčijamu teismo sprendimu uždraudus bendrovės vadovui iki naujo bendrovės vadovo išrinkimo be akcininkų rašytinio sutikimo sudarinėti sandorius, viršijančius 7500 Lt, yra neapibrėžtam terminui apribotas bendrovės teisnumas ir veiksnumas, ir taip apsunkinama bendrovės veikla.

43Teismai apskritai neturėjo tenkinti ieškovo prevencinio ieškinio nei CK 2.81 straipsnio 3 dalies, nei 6.255 straipsnio 1 dalies pagrindu, nes ieškovas neįrodė aplinkybių, kuriomis grindė savo reikalavimus, būtent: kad atsakovai viršijo nustatytos kompetencijos ribas, kad atliko neteisėtus veiksmus, sukeliančius žalos grėsmę ateityje;

442) teismai netinkamai taikė CK 1.2 straipsnio 2 dalį, 2.75 straipsnio 2 dalį, 2.81 straipsnio 1 dalį, 2.82 straipsnio 1 dalį, ABĮ 4 straipsnio 1 dalies 7, 8 punktus, 19 straipsnio 6 dalį, 20 straipsnio 1, 2 dalis, 37 straipsnio 6, 8 dalis, dėl to nepagrįstai pripažino 2004 m. lapkričio 18 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą dokumentu, apribojančiu bendrovės vadovo kompetenciją.

45Juridiniai asmenys įgyja civilines teises ir prisiima civilines pareigas per savo organus; juridinių asmenų organų kompetenciją ir funkcijas nustato įstatymai ir juridinių asmenų steigimo dokumentai (bendrovės įstatai); tik įstatymų ar steigimo dokumentų nustatytais atvejais savo teises ir pareigas juridinis asmuo gali įgyti per savo dalyvius.

46Akcininkų sprendimu bendrovės vadovo kompetencija buvo apribota neteisėtai. 2004 m. lapkričio 18 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu akcininkai suteikė sau tokias teises bendrovės sandorių sudarymo, atstovavimo jai teismuose ir kitose srityse, kurių jiems nesuteikia joks įstatymas, taip pat bendrovės įstatai. Akcininkai sprendimu apribodami bendrovės vadovo kompetenciją, kartu apribojo ir bendrovės teisnumą bei veiksnumą, tai gali apriboti tik įstatymai arba teismas. Toks akcininkų sprendimas yra aiškiai neteisiškas, prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, todėl teismai privalėjo ex officio jį pripažinti niekiniu ir negaliojančiu. Be to, šiuo sprendimu akcininkai tik išreiškė savo siekį apriboti bendrovės vadovo kompetenciją. Tam, kad priimtas sprendimas įgautų teisinę galią, turėjo būti įstatymo nustatyta tvarka pakeisti ir įregistruoti bendrovės įstatai. Kadangi to nebuvo padaryta, tai laikytina, kad bendrovės vadovo kompetencija yra tokia, kokia nustatyta bendrovės įstatų 6.27 punkte ir įstatymuose. Akcininkų sprendimas yra faktiškai perkeltas į pirmosios instancijos teismo sprendimo rezoliucinę dalį, todėl teismai privalėjo ištirti ir įvertinti jo teisėtumo klausimą.

47Atsiliepimuose į ieškovo kasacinį skundą atsakovas UAB „Birių krovinių terminalas“ ir trečiasis asmuo I. U. prašo skundą atmesti arba nutraukti kasacinį procesą dėl ieškovo kasacinio skundo, nes šis surašytas ir pasirašytas neįgalioto asmens. Juose nurodoma, kad CK 2.81 straipsnio 3 dalyje ir 6.255 straipsnio 1 dalyje nustatyti visiškai atskiri civilinių teisių gynybos būdai. Pagal CK 2.81 straipsnio 3 dalį juridinio asmens vadovui gali būti uždraudžiama sudaryti konkrečius sandorius ir galimybė taikyti tokį draudimą nesusieta nei su juridinio asmens vadovo kaltais veiksmais, nei su žalos padarymo grėsme. Pagal CK 6.255 straipsnio 1 dalį draudimas gali būti taikomas bet kokio asmens bet kokiems veiksmams, jeigu jie sukelia realią žalos padarymo grėsmę ir jeigu nustatomos bendrosios civilinės atsakomybės taikymo sąlygos, tarp jų ir asmens kaltė. Ši norma taikytina tik įrodžius realios žalos padarymo ateityje grėsmę. Nagrinėjamoje byloje ieškovas neįrodė aplinkybės, kuria grindė savo prevencinį ieškinį – kad atsakovas V. B. viršijo savo įgaliojimus ir padarė bendrovei žalą, kad jo veiksmai kelia žalos padarymo ateityje grėsmę. Dėl to teismai neturėjo pagrindo taikyti CK 2.81, 6.255 straipsnių ir privalėjo ieškinį atmesti. Teismai pagrįstai netenkino ieškinio reikalavimo dėl turto administratoriaus paskyrimo. CK 4.240, 4.241 straipsniuose aiškiai apibrėžtas turto administravimo turinys, iš kurio išplaukia, kad administravimas taikomas tik turto, o ne juridinio asmens administravimui, nes turto administratorius negali spręsti daugelio bendrovės veiklos klausimų. Patenkinus šį ieškinio reikalavimą, būtų neleistinai apribotos bendrovės galimybės naudotis ABĮ suteiktomis teisėmis ir netgi iškiltų reali bendrovės veiklos nutraukimo grėsmė. Be to, administravimas gali būti nustatomas ne galutinai išsprendžiant bylą teismo sprendimu, bet tik nutartimi kaip laikomoji apsaugos priemonė. Atsakovas taip pat mano, kad ieškovo advokatas neturėjo teisės surašyti ir pasirašyti ieškovo kasacinio skundo ir atsiliepimo į atsakovo kasacinį skundą, nes pavedimo sutartimi jam duoti įgaliojimai pasibaigė.

48Atsiliepime į atsakovo ir trečiojo asmens kasacinius skundus ieškovas nesutinka su skundų argumentais, kad akcininkai neturi teisės kištis į bendrovės valdymo reikalus. Skundų argumentai, kad bendrovės akcininkai negali nuspręsti dėl kitokios, nei ABĮ ir bendrovės įstatuose nustatytos, bendrovės vadovo kompetencijos, yra teisiškai ydingi. ABĮ normose, reglamentuojančiuose bendrovės vadovo veiklą, nustatyta vadovo pareiga vadovautis įstatymais, bendrovės įstatais ir visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais (tokia pati nuostata įtvirtinta bendrovės įstatų 6.24 punkte). ABĮ nenustatyta draudimo akcininkams apriboti bendrovės vadovo kompetenciją. Taigi akcininkai turi teisę apriboti bendrovės vadovo kompetenciją, priešingu atveju būtų paneigta bendrovės akcininkų susirinkimo, kaip pagrindinio bendrovės organo, paskirtis ir kompetencija. Teismai pagrįstai nepripažino akcininkų sprendimo dėl bendrovės vadovo įgaliojimų apribojimo neteisėtu. Pažymėtina, kad akcininkų sprendimas neatėmė iš bendrovės vadovo kompetencijos, o tik nustatė jo kompetencijai priskirtinų klausimų sprendimo tvarką – gavus dviejų akcininkų sutikimus. Pažymėtina ir tai, kad bendrovės vadovo D. B. įgalinimai, nustatyti 2004 m. lapkričio 18 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu, yra paskelbti Juridinių asmenų registre.

49Pridėjime prie atsakovo kasacinio skundo trečiasis asmuo sutinka su skundo argumentais ir prašo jį tenkinti.

50Prisidėjime prie trečiojo asmens kasacinio skundo atsakovas UAB „Birių krovinių terminalas“ sutinka su skundo argumentais ir prašo jį tenkinti.

51Prisidėjime prie atsakovo ir trečiojo asmens kasacinių skundų atsakovai D. B. ir R. M. visiškai sutinka su skundų argumentais ir prašo juos tenkinti.

52Teisėjų kolegija

konstatuoja:

53IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

54Kasacinių skundų argumentai susiję su teisės normų, reglamentuojančių prevencinį ieškinį ir ieškinio pagrindą sudarančių aplinkybių teisinį kvalifikavimą, taikymu. Teisėjų kolegija pasisako dėl to teisės klausimais.

55Prevenciniu ieškiniu laikomas ieškinys, kuriuo siekiama uždrausti atlikti veiksmus, sukeliančius realią žalos padarymo grėsmę ateityje (CK 6.255 straipsnio 1 dalis). Tai vienas iš civilinių teisių gynimo būdų, kurio tikslas – užkirsti kelią potencialiai žalai, o jo dalykas – uždrausti atsakovui atlikti tam tikrus veiksmus, kurie gali padaryti žalos. Prevencinį ieškinį gali pareikšti asmuo, kuriam gresia žala. Jis turi įrodyti, kad atsakovo veikla kelia realų pavojų ir yra reali žalos tikimybė. Reiškiant prevencinį ieškinį žala gali būti jau padaryta, gali būti dar nepadaryta, bet turi būti ieškovo įrodoma potenciali žalos atsiradimo grėsmė ateityje, atsakovo veiksmų neteisėtumas ir siekiama žalos grėsmę pašalinti.

56Prevencinio ieškinio pateikimo sąlygos yra:

  1. siekimas apginti daiktines teises nuo žalos darymo ateityje;
  2. reikalavimo objektas yra būsimi neteisėti veiksmai;
  3. realus pavojus, kad ateityje teises pažeidžiantys veiksmai gali būti atlikti ar padaryta žala, arba ateityje bus tęsiami teises pažeidžiantys veiksmai ar žalos darymas;
  4. kaltė nėra būtina šio ieškinio sąlyga, nes šis ieškinys paprastai reiškiamas dėl ateityje numatomų atlikti, bet dar neatliktų neteisėtų veiksmų. Ta aplinkybė, kad prevenciniu ieškiniu galima reikalauti užkirsti kelią pasirengimui atlikti neteisėtus veiksmus, nutraukti jų tęsimą ar juos pašalinti, kai jie jau daromi, nepaneigia šios taisyklės;
  5. prevencinis ieškinys gali būti reiškiamas tol, kol egzistuoja grėsmė padaryti žalos, todėl ieškinio senaties terminas grėsmės egzistavimo metu nuolat atsinaujina.

57Prevenciniu ieškiniu siekiama uždrausti atsakovui veiksmus, kurie kelia realų pavojų žalai ar nuostoliams atsirasti. Juo reikalaujama ne žalos ar nuostolių, o siekiama užkirsti kelią, kad jų ateityje neatsirastų. Realios grėsmės aplinkybė, kaip prevencinio ieškinio sąlyga, turi būti įrodyta ieškovo. Ji nepreziumuojama. Jeigu panašaus pobūdžio ar analogiški veiksmai jau yra atlikti ir sukėlė žalą, tai tokia aplinkybė gali būti pagrindas tęsiamų veiksmų ar numatomų analogiškų veiksmų žalingoms pasekmėms vertinti analogiškai, bet pagal CK 6.255 straipsnį minėtos aplinkybės nenumatytos kaip realios grėsmės prezumpcija. Ši aplinkybė turi būti konkrečioje situacijoje įvertinta kaip vienas iš svarbių bylos aspektų. Ieškovas pagal prevencinį ieškinį įrodinėdamas realų pavojų turi įrodyti, jog jo teisėms gresia konkretus pavojus, jog yra faktų ir aplinkybių, kurie kelia jo teisių pažeidimo pavojų. Realią grėsmę gali patvirtinti atsakovo konkretūs veiksmai, iš kurių gali atsirasti žalos. Tai gali būti pasirengimas tokiems veiksmams, pavojų gali rodyti teisę pažeidžiančių veiksmų nepripažinimas iš atsakovo pusės, neteisėti veiksmai su žalos atsiradimo galimybe gali būti susiję netiesiogiai, bet sudarytų objektyvią galimybę asmens teisių pažeidimui ar žalai arba taptų pagrindu padaryti dar kitus neteisėtus veiksmus. Apibendrinant darytina išvada, kad prevencinio ieškinio atveju paprastai nėra realios žalos, o ketinama užkirsti kelią potencialiai žalai. Minėta, kad prevencinio reikalavimo objektas yra būsimi neteisėti veiksmai. Neteisėti veiksmai teisėje suprantami kaip teisei prieštaraujantys ar teisinę pareigą pažeidžiantys veiksmai. Prevencinio ieškinio, kaip civilinės atsakomybės instituto, tenkinimo sąlyga – neteisėti veiksmai – suprantami kaip teisinę pareigą pažeidžiantys veiksmai, kurių pasekmė būtų žalos ateityje padarymas. Žala ar nuostoliai šiuo atveju turi būti suprantami kaip būsimų neteisėtų veiksmų potenciali pasekmė. Sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi (pvz., akivaizdžiai žalingas yra turto perdavimas kitiems asmenims neatlyginamai), sudarymas ar jų nutraukimas ekonomiškai nepalankiomis ar mažiau naudingomis sąlygomis (pvz., su didesnėmis palūkanomis, nei kitais atvejais ar su kitais asmenimis, nutraukiant sutartis ekonomiškai nepalankiomis sąlygomis, sudarant taikos sutartis teikiant pernelyg daug nuolaidų) nereiškia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas, sutarčių nutraukimas, taikos sutarčių sudarymas savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai ne tiek naudingi, kiek yra įmanoma toje situacijoje. Civilinės atsakomybės požiūriu tokia veikla nebūtinai yra vertinama kaip neteisėta, bet gali būti vertinama kaip neefektyvaus ar netinkamo valdymo dalis – neprotingas sprendimas konkrečioje situacijoje.

58Šioje byloje reikalavimus pareiškė juridinio asmens dalyvis – akcininkas – ir nurodė, kad atsakovų – bendrovės vadovų pareigas vykdančių asmenų – veiksmai yra keliantys grėsmę ateityje jam, kaip akcininkui, padaryti žalos. Dėl įmonės vardu netinkamai sudarytų ar vykdomų sandorių akcininkams tiesiogiai žalos nepadaroma, nes jiems tiesiogiai nepriklauso įmonės turtas nuosavybės teise. Akcininkas nuosavybės teise valdo akcijas, todėl įmonės nuosavybės teise valdomo turto mažėjimas dėl sudarytų sandorių gali mažinti akcijų vertę, t. y. veikti ją netiesiogiai. Veiksmai dėl neefektyvaus įmonės valdymo organo veikimo sudarant nepalankius sandorius, ekonomiškai nenaudingus ar kitaip nuostolingus, sudaro objektyvią galimybę pažeisti akcininko daiktinę nuosavybės teisę netiesiogiai ir tai teisiškai atitiktų prevencinio ieškinio teikimo sąlygą, jeigu numatomais sandoriais sudaroma grėsmė patirti nuostolių gali būti pripažinta kaip reali. Minėta, kad sandoriai (prisiimamos prievolės, jų vykdymas, taikos sutartys ar kt.) savaime yra teisėti, bet gali neatitikti pelno siekimo ar jo maksimalaus siekimo reikalavimo. Dėl to tokių veiksmų negalima būtų reikalauti nutraukti prevencinio ieškinio tvarka, nes prevencinio ieškinio tenkinimo sąlyga yra neteisėti veiksmai ateityje, sukeliantys realią žalos grėsmę. Prevenciniu ieškiniu negali būti reikalaujama nutraukti savaime teisėtus veiksmus, tokius kaip sandorių, sutarčių sudarymas, kurių neigiami ekonominiai padariniai nėra akivaizdūs, nes prevencinio ieškinio tenkinimo viena iš sąlygų – realus pavojus daryti žalą. Jis suprantamas kaip protinga ir pagrįsta tikimybė, kad žala atsiras.

59Sandoriai yra vienkartiniai sprendimai ir konkretūs veiksmai, kiekvieno iš jų pagrįstumas ir naudingumas gali būti patikrinti ir individualiai įvertinti. Ekonomiškai nenaudingų sandorių sudarymas juridinio asmens vardu ar ketinimas juos sudaryti gali būti uždraudžiamas taikant specialius akcininkų teisių gynimo būdus, kuriais jie naudojasi kaip juridinio asmens dalyviai. Tokie būdai yra: sandorių sudarymo uždraudimas (CK 2.81 straipsnio 3 dalis), kiekybinio atstovavimo sudarant sandorius nustatymas (CK 2.83 straipsnio 2 dalis, Akcininkų bendrovių įstatymo 37 straipsnio 8 dalis) ir kiti.

60Šioje byloje ieškovo–akcininko buvo nurodyta, kad yra sudaromi ekonomiškai visai bendrovei nenaudingi sandoriai (su didelėmis palūkanomis, perduodamas turtas asmenims, kurie gali būti susiję tik su vienu akcininku, sudaromos nuostolingos taikos sutartys). Iš to ieškovo daroma išvada, kad valdymo organas veikia ekonomiškai neefektyviai ar net žalingai. Šios aplinkybės susijusios su jau konkrečiais sudarytais sandoriais, bet kaip reali grėsmė žalai nurodoma ketinimas juos tęsti ateityje ir taip daryti akcininkui žalos. Kadangi tai susiję su sandorių sudarymu, juridinio asmens vidaus santykiais, tai tiesioginiai veiksmai, susiję su tokių sandorių sudarymu, kai jie gali būti nuostolingi visai bendrovei, spręstini ne prevencinio ieškinio būdu, bet specialiais juridinio asmens dalyvių teisių gynimo būdais.

61Ieškiniu nebuvo prašoma apriboti konkrečių sandorių sudarymo ar juos uždrausti, o teismas, priimdamas sprendimą ir tenkindamas ieškinį, taikydamas CK 2.81 straipsnio 3 dalį, uždraudė administracijos vadovo pareigas einantiems asmenims atsakovams, kaip valdymo organui, sudarinėti dalį sandorių, peržengiant visuotinio akcininkų susirinkimo 2004 m. lapkričio 18 d. sprendimu apibrėžtą kompetenciją. Sandorių sudarymas yra bendrovės juridinio asmens teisė. Ieškiniu buvo reikalaujama uždrausti atsakovui naudotis bendrovės vadovo teisėmis, kurias jam suteikia teisės aktai, o ne nustatyti šių teisių įgyvendinimo ribas. Jos yra nustatytos minėtu akcininkų sprendimu, kuris nenuginčytas. Taikydamas CK 2.81 straipsnio 3 dalį ir patenkindamas ieškinį iš dalies teismas suvaržė juridinio asmens valdymo organo teises, leido nevykdyti tam tikrų juridinio asmens steigimo dokumentų nuostatų.

62Įmonės įstatuose nėra nuostatų dėl administracijos vadovo kompetencijos ribojimo tais pagrindais, kurie nustatyti visuotinio akcininkų susirinkimo 2004 m. lapkričio 18 d. sprendimu ir kuriais rėmėsi teismai priimdami sprendimą dėl apribojimo. Įstatų 6.26 punkte yra nustatytas kiekybinis atstovavimas bendrovei priimant sprendimus dėl sandorių sudarymo (Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 8 dalis, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2006 m. spalio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-564). Prevencinio ieškinio reikalavimo esmė – ne bendrovės vadovo teisės sudaryti sandorius uždraudimas, bet jo pareigų ir teisių vykdymo vienasmeniškai apribojimas. Ieškiniu buvo prašoma uždrausti bendrovės vadovo pareigas einantiems atsakovams be visų akcininkų rašytinės valios vykdyti bendrovės vadovo pareigas bei uždrausti jiems naudotis teisės aktų suteiktomis teisėmis. To prašoma laikinai, iki bus išrinktas ir naujai įregistruotas Juridinių asmenų registre naujas bendrovės vadovas. Iš esmės tai reikštų kolektyvinio valdymo bendrovėje įvedimą. Reikalavimo pagrindą sudarė aplinkybės, susijusios su sandorių netinkamu sudarymu ir kita valdymo veikla. Jos žalingumas buvo apibūdintas kaip sandorių sudarymas bendrovei nuostolingai, bet galbūt naudingai vienam akcininkui, o valdymo veiksmai vertinami kaip naudingi vienam akcininkui, bet ne visai bendrovei.

63Netinkama veikla sudarant sandorius gali būti uždraudžiama ribojant sandorių sudarymą pagal juridinio asmens dalyvio ieškinį taikant CK 2.81 straipsnio 3 dalį, bet konkrečiu atveju turi būti svarstoma, ar tik iš sandorio sudarymo atsiranda žalingi padariniai ar grėsmė žalai, ar ji reali. Jeigu juridinio asmens valdymo organo veikla sprendžiant dėl sandorio sąlygų nėra akivaizdžiai nuostolinga, bet gali būti vertinama kaip neekonomiška ar neefektyvi, kai valdymo organo valdymo veiksmai yra palankūs vienam akcininkui ar atliekami jo, o ne visos bendrovės naudai, jeigu tokios veiklos rezultatas yra žalingas ir ateityje gali būti žalingas įmonei ir per tai pažeisti akcininko turtinį interesą gauti kuo didesnės naudos iš investicijos ir jeigu ieškiniu prašoma taikyti valdymo organui apribojimus, pvz., įvesti kiekybinį atstovavimą visiems bendrovės vadovo atliekamiems veiksmams, kai bendrovės įstatuose suteikta teisė bendrovės vadovui veikti vienvaldiškai, uždrausti bendrovės vadovui naudotis įstatymų suteiktomis teisėmis (iš esmės tai reikštų juridinio asmens valdymo organo narių įgaliojimų sustabdymą (CK 2.131 straipsnio 1 dalies 2 punktas), paskyrimą laikinų juridinio asmens valdymo organų narių (CK 2.31 straipsnio 1 dalies 3 punktas), ir leidimą nevykdyti tam tikrų steigimo dokumentų nuostatų (CK 2.131 straipsnio 1 dalies 4 punktas), tai šios priemonės taikomos po juridinio asmens veiklos tyrimo, o ne prevencinio ieškinio tvarka.

64Byloje nustatyta, kad ieškinio pagrindas buvo ne tik neefektyvūs ir ekonomiškai nenaudingi sandoriai, bet ir su juridinio asmens valdymu susijusi veikla, kurią vykdė bendrovės valdymo organas: informacijos slėpimas ir jos neteikimas akcininkui, perįgaliojimas atstovauti bendrovei be akcininkų sutikimo, kuris yra būtinas, ekonomiškai nenaudingų sandorių (sutarčių, taikos sutarčių) sudarymas ar prievolių vykdymas tokiu būdu, kad sukelia nuostolių. Šios veiklos padariniai apibūdinami kaip ekonominių rodiklių blogėjimas, administravimo išlaidų didėjimas ir įmonės ėjimas nemokumo link.

65Teisiškai kvalifikuojant ieškinio pagrindą svarbu, kad reikalavimai kildinami iš įmonės valdymo organo netinkamos veiklos, t. y. ekonominio neefektyvumo ar net žalingumo. Teisinė priemonė ir jos taikymo procedūra juridinio asmens dalyviams patikrinti, ar juridinio asmens valdymas yra tinkamas, ir taikyti priemones, kad jis būtų tinkamas, yra juridinio asmens veiklos tyrimas. Kadangi reikalavimą reiškė juridinio asmens dalyvis, o jo reikalavimai grindžiami aplinkybėmis, kurios gali būti kvalifikuojamos kaip turinčios netinkamo valdymo požymių, bet ne realiai keliančios grėsmę padaryti žalą, tai ieškinys be pagrindo kvalifikuotas kaip prevencinis pagal CK 6.255 straipsnį. Esant tokiai situacijai nebuvo pagrindo taikyti CK 2.81 straipsnio 3 dalį, išskiriant tik sandorių sudarymą. Be to, prevenciniu ieškiniu reikalaujama nutraukti veiksmus ar veiklą ir taip išvengiama žalos ateityje, tačiau prevenciniu ieškiniu nereikalaujama taikyti kokių nors priemonių.

66Šiuo atveju buvo siekiama faktiškai suvaržyti valdymo organo teises ir vietoj vieno asmens paskirti dar kitus asmenis valdyti, t. y. nustatyti kolektyvinį valdymą. Tai neatitinka prevencinio ieškinio reikalavimo. Teisėjų kolegija daro išvadą, kad byloje neturėjo būti taikomas CK 6.255 straipsnis, o yra pareikštas reikalavimas taikyti priemones, kurios gali būti taikomos po juridinio asmens veiklos ištyrimo (CK 2.124–131 straipsniai).

67Netinkama juridinio asmens veikla gali būti netinkama juridinio asmens valdymo organų ar jų narių veikla. Ji suprantama kaip CK 2.86–2.87 straipsnių nuostatų pažeidimas. Pagal CK 2.87 straipsnį juridinio asmens valdymo organo nario pareigos yra skirstomos į sąžiningumo ir protingumo, lojalumo ir kitas. Apie tai yra nurodyta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų teisėjų kolegijos 2005 m. vasario 7 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-16/2005 ir kt. Sąžiningumas reikalauja, kad būtų veikiama juridinio asmens naudai tokiu būdu, kad sprendimas neatneštų žalos. Lojalumas reikalauja, be kita ko, kad juridinio asmens valdymo organas rūpintųsi juridinio asmens gerove ir siektų įgyvendinti jo tikslus. Šios pareigos tinkamam vykdymui prieštarautų veikla, kai juridinio asmens valdymo organas veikia tik vieno akcininko naudai. Ieškinyje buvo nurodyta, kad pagal sandorius turtas gali būti perduotas asmenims, galbūt susijusiems su vienu iš akcininkų, kad valdymo organas veikia vieno akcininko interesais. Tokio pobūdžio veiksmai gali būti CK 2.87 straipsnyje nustatytų pareigų pažeidimas ir kvalifikuojama kaip netinkama veikla. Teismų praktikoje pareikšta nuomonė, kad turi būti nurodomos netinkamos veiklos neigiamos pasekmės, o aplinkybės, ar veikla tinkama, neturi būti akivaizdžios ir reikalauti tyrimo (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų teisėjų kolegijos 2002 m. spalio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-1233/2002 ir jau minėta nutartis). Ieškinyje nurodyta, kad bendrovės vadovų pareigas einančių asmenų netinkamos veiklos padariniai yra gresiantis įmonės nemokumas, pelno negavimas. Kaip netinkama veikla nurodyta jos ekonominis nenaudingumas. Tai nėra akivaizdi, o tyrimo reikalaujanti aplinkybė.

68Teisėjų kolegija daro išvadą, kad teismai pažeidė teisės normas, reglamentuojančias juridinio asmens veiklos tyrimą. Pagal jas civilinė byla turi būti užvedama laikantis ikiteisminės nagrinėjimo tvarkos, dalyvaujant joje advokatui (CK 2.126 straipsnio 2, 3 dalys). Pareiškimas dėl tyrimo paduodamas apygardos teismui (CK 2.126 straipsnio 1 dalis), o aplinkybės dėl netinkamos veiklos įrodinėjamos leistina įstatymu įrodinėjimo priemone – ekspertų išvada (CK 2.130 straipsnis, CPK 177 straipsnio 4 dalis). Konstatuojamas pagrindas panaikinti teismo sprendimą ir nutartį, o ieškinį palikti nenagrinėtą dėl to, kad ieškovas kreipėsi į teismą nesilaikydamas šios kategorijos byloms nustatytos išankstinio bylos sprendimo ne teisme tvarkos ir dar galima pasinaudoti šia tvarka (CPK 296 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 359 straipsnio 3 dalis).

69Kiti kasacinio skundo argumentai, padarius šias išvadas, šioje byloje tampa nereikšmingi, todėl teisėjų kolegija dėl jų nepasisako.

70Sumokėtas žyminis mokestis gali būti grąžinamas CPK 87 straipsnio 1 dalies 5 punkto pagrindu.

71Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 359 straipsnio 1 dalies 6 punktu, 362 straipsniu,

Nutarė

72Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2006 m. lapkričio 6 d. sprendimą ir Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. rugpjūčio 23 d. nutartį panaikinti ir ieškovo Laivų krovos AB „Klaipėdos Smeltė“ ieškinio pareiškimą palikti nenagrinėtą.

73Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija... 3. I. Ginčo esmė... 4. Ieškovas ir trečiasis asmuo yra atsakovo UAB „Birių krovinių... 5. 2004 m. lapkričio 18 d. visuotinis akcininkų susirinkimas bendrovės... 6. Pasibaigus atsakovo D. B. įgaliojimų terminui, jis ir toliau eina bendrovės... 7. Ieškovas pateikė teismui prevencinį ieškinį CK 6. 255 straipsnio tvarka.... 8. 1) pasibaigus įgaliojimų terminui (t. y. nuo 2005 m. kovo 1 d.), atsakovas D.... 9. 2) atsakovas D. B. viršijo įgaliojimus, nustatytus 2004 m. lapkričio m. 11... 10. Bendrovė nuo 2005 m. kovo mėnesio neturi teisėto ir tinkamo bendrovės... 11. Ieškovas prašė:... 12. 1) uždrausti UAB „Birių krovinių terminalas“ vadovo pareigas einantiems... 13. 2) iki bendrovės vadovo išrinkimo paskirti UAB „Birių krovinių... 14. II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimo ir nutarties esmė... 15. Klaipėdos miesto apylinkės teismas ieškinį patenkino iš dalies: uždraudė... 16. Teismas sprendė, kad šalių ginčui netaikytinos CK 6.255 straipsnio 1 dalies... 17. Teismas taikė CK 2.81 straipsnio 3 dalį. Jis nurodė, kad ieškovas ieškinį... 18. Ieškovas ieškinį grindžia ir ta aplinkybe, kad atsakovas D. B. neteisėtai... 19. Teismas atmetė ieškovo reikalavimą paskirti bendrovės turto visišką... 20. Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 21. Teisėjų kolegija nurodė, kad teisinių santykių kvalifikavimas yra teismo... 22. Teisėjų kolegija pažymėjo, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2007 m.... 23. Teisėjų kolegija konstatavo, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai... 24. Teisėjų kolegija atmetė atsakovų ir trečiojo asmens argumentus, kad... 25. III. Kasacinių skundų ir atsiliepimų į juos teisiniai argumentai... 26. Kasaciniu skundu ieškovas prašo panaikinti teismų sprendimą ir nutartį,... 27. 1. Teismai netinkamai aiškinio prevencinio ieškinio institutą, dėl to... 28. Kasatorius mano, kad abi nurodytos teisės normos yra skirtos tam pačiam... 29. Prevencinio ieškinio objektyvi galimybė atsiranda tada, kai yra pavojus, jog... 30. 2. Teismai netinkamai aiškino ir taikė CK ketvirtosios knygos XIV skyriaus... 31. Kito asmens turto administravimas yra daiktinės teisės institutas. Įmonė,... 32. 3. Nepagrįsta apeliacinės instancijos teismo išvada, kad Lietuvos... 33. Kasatorius mano, kad nurodyta kasacinio teismo nutartis praranda prejudicinę... 34. Kasaciniais skundais atsakovas UAB „Birių krovinių terminalas“ ir... 35. 1. Teismai pažeidė procesinės teisės normas:... 36. 1) pirmosios instancijos teismas peržengė pareikšto prevencinio ieškinio... 37. Ieškovas įrodinėjo atsakovų neteisėtus veiksmus bei potencialią žalos... 38. 2) pirmosios instancijos teismas sprendimą pagrindė tokiomis aplinkybėmis,... 39. Ieškinys iš esmės buvo grindžiamas aplinkybe, kad atsakovas D. B. išdavė... 40. Apeliacinės instancijos teismas taip pat netyrė aplinkybių, susijusių su... 41. 2. Teismai netinkamai išaiškino ir taikė materialinės teisės normas:... 42. 1) teismai netinkamai taikė CK 2.81 straipsnio 3 dalį. Kasatoriai mano, kad... 43. Teismai apskritai neturėjo tenkinti ieškovo prevencinio ieškinio nei CK 2.81... 44. 2) teismai netinkamai taikė CK 1.2 straipsnio 2 dalį, 2.75 straipsnio 2... 45. Juridiniai asmenys įgyja civilines teises ir prisiima civilines pareigas per... 46. Akcininkų sprendimu bendrovės vadovo kompetencija buvo apribota neteisėtai.... 47. Atsiliepimuose į ieškovo kasacinį skundą atsakovas UAB „Birių krovinių... 48. Atsiliepime į atsakovo ir trečiojo asmens kasacinius skundus ieškovas... 49. Pridėjime prie atsakovo kasacinio skundo trečiasis asmuo sutinka su skundo... 50. Prisidėjime prie trečiojo asmens kasacinio skundo atsakovas UAB „Birių... 51. Prisidėjime prie atsakovo ir trečiojo asmens kasacinių skundų atsakovai D.... 52. Teisėjų kolegija... 53. IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai... 54. Kasacinių skundų argumentai susiję su teisės normų, reglamentuojančių... 55. Prevenciniu ieškiniu laikomas ieškinys, kuriuo siekiama uždrausti atlikti... 56. Prevencinio ieškinio pateikimo sąlygos yra:
  1. siekimas... 57. Prevenciniu ieškiniu siekiama uždrausti atsakovui veiksmus, kurie kelia... 58. Šioje byloje reikalavimus pareiškė juridinio asmens dalyvis – akcininkas... 59. Sandoriai yra vienkartiniai sprendimai ir konkretūs veiksmai, kiekvieno iš... 60. Šioje byloje ieškovo–akcininko buvo nurodyta, kad yra sudaromi ekonomiškai... 61. Ieškiniu nebuvo prašoma apriboti konkrečių sandorių sudarymo ar juos... 62. Įmonės įstatuose nėra nuostatų dėl administracijos vadovo kompetencijos... 63. Netinkama veikla sudarant sandorius gali būti uždraudžiama ribojant... 64. Byloje nustatyta, kad ieškinio pagrindas buvo ne tik neefektyvūs ir... 65. Teisiškai kvalifikuojant ieškinio pagrindą svarbu, kad reikalavimai... 66. Šiuo atveju buvo siekiama faktiškai suvaržyti valdymo organo teises ir... 67. Netinkama juridinio asmens veikla gali būti netinkama juridinio asmens valdymo... 68. Teisėjų kolegija daro išvadą, kad teismai pažeidė teisės normas,... 69. Kiti kasacinio skundo argumentai, padarius šias išvadas, šioje byloje tampa... 70. Sumokėtas žyminis mokestis gali būti grąžinamas CPK 87 straipsnio 1 dalies... 71. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 72. Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2006 m. lapkričio 6 d. sprendimą ir... 73. Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir...