Byla 2-1038-781/2016
Dėl nuosavybės teisės pripažinimo bei nuostolių atlyginimo

1Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Jūratė Varanauskaitė, sekretoriaujant Linai Matukaitei, dalyvaujant ieškovo UAB „Civinity“ (buvęs pavadinimas UAB „Facilities management“) atstovams advokatams L. J., M. G., direktoriui N. Š., atsakovams R. D., D. D., M. R., E. R., jų bei trečiojo asmens UAB ,,Pas gandrus“ atstovui advokatui V. V., viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo UAB „Civinity“ (buvęs pavadinimas UAB „Facilities management“) ieškinį atsakovams R. D., D. D., M. R., E. R., UAB „Sostinės vystymo grupė“, UAB „Šilėja“, trečiasis asmuo UAB „Pas gandrus“, dėl nuosavybės teisės pripažinimo bei nuostolių atlyginimo, ir

Nustatė

2I. Bylos esmė

3Byloje kilo ginčas dėl tarp ieškovo UAB „Civinity“ (buvęs pavadinimas UAB „Facilities management“) ir atsakovų R. D., D. D., M. R., E. R. 2013 m. liepos 8 d. sudarytos UAB „Sostinės vystymo grupė“ akcijų pirkimo-pardavimo sutarties (toliau – pagrindinė sutartis, sutartis) tinkamo įvykdymo, nuosavybės teisių pripažinimo į nurodytas akcijas ir nuostolių atlyginimo.

4II. Šalių nurodytos aplinkybės ir argumentai

5Ieškovas kreipėsi į teismą su patikslintu ieškiniu prašydamas:

61) pripažinti, kad ieškovas nuo 2014 m. gegužės 6 d. įgijo nuosavybės teises į visas, t. y. 10 000 vnt., UAB „Sostinės vystymo grupė“ paprastąsias vardines akcijas;

72) priteisti ieškovui iš atsakovų R. D., D. D., M. R., E. R. ir UAB „Šilėja“ solidariai 813 952,81 Eur (2 810 416,29 Lt) turtinei žalai atlyginti;

83) priteisti ieškovui iš atsakovų R. D., D. D., M. R., E. R. 5 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas; o iš atsakovo UAB „Šilėja“ – 6 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.

9Ieškovas nurodo, kad 2013 m. gegužės 29 d. su atsakovais R. D., D. D., M. R. ir E. R. sudarė preliminarią akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią buvo susitarta, jog ieškovas per vieną dieną nuo preliminarios sutarties pasirašymo sumokės nurodytiems atsakovams 150 000 Lt akcijų kainos dalį; taip pat buvo susitarta, kad šalys per 40 dienų nuo šios sutarties pasirašymo sudarys pagrindinę sutartį, kuria ieškovui nuosavybės teisėmis bus perduotos visos (100 proc.) atsakovams priklausančios UAB „Sostinės vystymo grupė“ akcijos. Ieškovas pažymi, kad UAB „Sostinės vystymo grupė“ valdo 100 proc. UAB „Šilėja“ akcijų, o UAB „Šilėja“ valdo 100 proc. UAB „Pas gandrus“ akcijų, taigi iš esmės sutartis sudaryta dėl visų nurodytų bendrovių akcijų įsigijimo. Ieškovas aiškina, kad, vykdydamas preliminarią sutartį, 2013 m. gegužės 30 d. sumokėjo atsakovams 150 000 Lt sumą. Ieškovo teigimu, šalys 2013 m. birželio 17 d. sudarė sutartį, kuria patvirtino savo ketinimus, nurodytus preliminariojoje sutartyje, taip pat susitarė dėl akcijų kainos padidinimo 50 000 Lt; pusę šios sumos (25 000 Lt) ieškovas sumokėjo atsakovams po nurodyto susitarimo pasirašymo. Ieškovas nurodo, kad šalys 2013 m. liepos 8 d. sudarė pagrindinę akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, kuria ieškovas įsipareigojo per 8 dienas nuo pagrindinės sutarties pasirašymo (iki 2013 m. liepos 16 d.) sumokėti pagrindinėje sutartyje nustatytą 1 723 000 Lt sumą (atskaičius pagal preliminarią sutartį sumokėtą 150 000 Lt sumą ir pagal 2013 m. birželio 17 d. sutartį – 25 000 Lt) už perleidžiamas akcijas. Anot ieškovo, prieš sumokėdamas likusią sutartą kainos dalį (2013 m. liepos 15 d.), jis patikrino turto areštų registro duomenis ir nustatė, kad 2013 m. liepos 15 d. buvo įregistruotas UAB „Sostinės vystymo grupė“ turto arešto aktas, kuriuo buvo areštuota 353 228,14 Lt nurodytos bendrovės turto kreditoriaus UAB „Architectura Humana“ reikalavimų užtikrinimui. Ieškovas pažymi, kad apie UAB „Sostinės vystymo grupė“ pradelstus įsipareigojimus nurodytam kreditoriui UAB „Architectura Humana“ nebuvo informuotas, t. y. atsakovai neatskleidė šios informacijos ieškovui. Atsižvelgiant į tai, ieškovas 2013 m. liepos 15 d. kreipėsi į atsakovą R. D. (kuris buvo ir UAB „Sostinės vystymo grupė“ vadovas), kuris patikino, jog nurodyta skola UAB „Architectura Humana“ neegzistuoja, todėl aplinkybės nepasikeitė ir neketina sumažinti nustatytos akcijų pardavimo kainos; taip pat nurodė, kad nurodyti turto areštai bus panaikinti per vieną mėnesį. Anot ieškovo, atsakovas R. D. sutiko su ieškovo pasiūlymu atidėti likusios akcijų kainos sumokėjimą iki atsakovo užsibrėžto arešto panaikinimo termino. Anot ieškovo, praėjus mėnesiui, ieškovas vėl kreipėsi į atsakovą R. D. dėl informacijos suteikimo, tačiau atsakovas vėl žadėjo, jog problema greitu metu bus išspręsta, tačiau, ieškovo teigimu, tuo metu tiek UAB „Sostinės vystymo grupė“, tiek UAB „Šilėja“ finansinė būklė reikšmingai suprastėjo (buvo taikyti turto areštai bendrai 1 460 205,04 Lt sumai). Ieškovas nurodo, kad 2013 m. rugpjūčio 30 d. kreipėsi į R. D., kuris, anot ieškovo, pripažino, jog situacija yra pasikeitusi, bei sutiko tęsti derybas dėl pagrindinės sutarties sąlygų pakeitimo. Ieškovas aiškina, kad tuo pagrindu atsakovui buvo pasiūlyta pasirašyti susitarimus dėl derybų įforminimo, atsakovas iš esmės su tuo sutiko, žadėjo pateikti pasirašytą susitarimą, tačiau to nepadarė. Atsižvelgiant į tai, ieškovas 2013 m. rugsėjo 3 d. pateikė raginimą nevengti derybų įforminimo, tačiau atsakovai į tai nereagavo. Ieškovo teigimu, susitikimai su atsakovu R. D. vyko 2013 m. rugsėjo 5, 10 ir 17 d. Ieškovas pažymi, kad atsakovas R. D. 2013 m. rugsėjo 17 d. susitikimo metu pripažino būtinybę mažinti sulygtą kainą ir žadėjo 2013 m. rugsėjo 18 d. pateikti naują parduodamų akcijų kainos pasiūlymą; taip pat norėjo pakeisti kainos mokėjimo sąlygas (mokant iš karto), tačiau, anot ieškovo, atsakovas konkretaus pasiūlymo ieškovui taip ir nepateikė. Ieškovas aiškina, kad 2013 m. rugsėjo 24 d. išsiuntė atsakovams pretenzijas dėl jų nesąžiningo elgesio sudarant pagrindinę sutartį ir vykdant derybas dėl sutarties pakeitimo, tačiau į nurodytą pretenziją atsakė tik atsakovas M. R., kuris nurodė, jog nesutinka su ieškovo pretenzija, nes pats nėra gavęs pinigų iš R. D.. Ieškovas pažymi, kad, nesulaukęs jokios reakcijos dėl tolesnio situacijos sprendimo, kreipėsi į teismą dėl akcijų kainos sumažinimo ir įpareigojimo atsakovams įvykdyti pagrindinę sutartį, tačiau atsižvelgęs į užsitęsusį ieškinio nagrinėjimą, taip pat į tai, jog ieškovas nebuvo atšaukęs savo įsipareigojimų pagal pagrindinę sutartį vykdymo ir nurodyta sutartis nebuvo nutraukta, ieškovas 2014 m. gegužės 6 d. savo įsipareigojimus pagal pagrindinę sutartį įvykdė visiškai, t. y. sumokėjo atsakovams galutinę sumą už perkamas akcijas. Anot ieškovo, R. D. šiuos pinigus vis grąžindavo pavedimais ieškovui, tačiau, ieškovo teigimu, atsakovas tai darė nepagrįstai, todėl ieškovas grąžindavo juos R. D.; o vėliau, uždarius R. D. sąskaitą, pateikė atsakovui banko garantiją.

10Ieškovas, remdamasis nurodytomis faktinėmis aplinkybėmis, nurodo, kad šalys nuo 2013 m. liepos 15 d. buvo susitarę dėl pagrindinės sutarties vykdymo sustabdymo, todėl nurodyta sutartis laikoma galiojančia tiek pradinio ieškinio pareiškimo metu, tiek ieškovui atliekant sutartyje numatytus mokėjimus. Ieškovo teigimu, atsakovai, prieš sudarant pagrindinę sutartį, neatskleidė jam visų esminių aplinkybių, susijusių su UAB „Sostinės vystymo grupė“ ir UAB „Šilėja“ veikla, todėl, anot ieškovo, tokiu būdu pažeidė pagrindinės sutarties nuostatas. Ieškovas pažymi, kad nagrinėjamu atveju ieškovas negali būti laikomas pažeidusiu pagrindinės sutarties 1.2.2. punktą, įpareigojantį per nustatytą terminą sumokėti sutartyje numatytą kainą, nes sutarties vykdymas buvo sustabdytas dėl atsakovų padaryto pagrindinės sutarties pažeidimo, todėl negali būti taikomas pagrindinės sutarties 4.3 punktas, kuris numato pagrindinės sutarties pasibaigimą dėl kainos nesumokėjimo. Ieškovo vertinimu, šalių elgesys po pagrindinės sutarties sudarymo patvirtina, kad šalys iš esmės savo konkliudentiniais veiksmais atsisakė išlygos, jog nustatytos akcijų kainos sumokėjimo sąlygos ir jų neįvykdymo pasekmės gali būti keičiamos (tik) raštu. Ieškovo teigimu, nurodytas pagrindinės sutarties 4.3. punktas negali būti taikomas ir todėl, kad šiai naikinamajai sąlygai atsirasti nesąžiningai padėjo patys atsakovai, neatskleidę ieškovui esminės informacijos apie bendrovių finansinę būklę, todėl ši naikinamoji sąlyga, anot ieškovo, neįvyko ir pagrindinė sutartis nėra pasibaigusi šiuo pagrindu. Be to, pažymi, kad atsakovai 25 000 Lt sumą ieškovui grąžino tik 2013 m. rugsėjo 17 d. Anot ieškovo, 2014 m. gegužės 6 d. sumokėjęs visą likusią sumą pagal pagrindinę sutartį, jis tinkamai įvykdė sutartį ir įgijo nuosavybės teises į nurodytas akcijas, tapo teisėtu ir vieninteliu UAB „Sostinės vystymo grupė“ akcininku.

11Ieškovas aiškina, kad pagal pagrindinės sutarties 2.2. punktą, būtent atsakovai įsipareigojo užtikrinti, jog būtų atlikti įrašai apie akcijų nuosavybės teisių perėjimą ieškovui UAB „Sostinės vystymo grupė“ vedamose akcijų sąskaitose ir pateikti ieškovui išrašą iš šios sąskaitos, tačiau atsakovai to neatliko; be to, atsakovai patys kliudė ieškovui įregistruoti įmonės pasikeitimus, t. y. jų prašymu buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės dėl uždraudimo ieškovui teikti prašymus keisti UAB „Sostinės vystymo grupė“, UAB „Šilėja“ ir UAB „Pas gandrus“ Juridinių asmenų registro duomenis apie šių bendrovių akcininkus ir vadovus.

12Ieškovas nurodo, kad dėl atsakovų neteisėtų veiksmų patyrė nuostolių, todėl atsakovai privalo juos atlyginti. Ieškovas aiškina, kad, sudarant pagrindinę sutartį, siekė nuosavybės teisėmis įgyti ir valdyti tiek UAB „Sostinės vystymo grupė“ , tiek jos dukterinių įmonių – UAB „Šilėja“ ir UAB „Pas gandrus“, akcijas, todėl bet kurios iš šių įmonių nuostolinga, neteisėta ar nesąžininga veikla sukelia tiesioginius nuostolius ieškovui. Ieškovo teigimu, pasirašant pagrindinę sutartį, jam nebuvo žinoma apie tai, kad daugiabučių namų butų ir kitų patalpų savininkų sukauptos bei UAB „Šilėja“ patikėtos lėšos yra iššvaistytos, dėl ko sumažėjo UAB „Šilėja“ vertė. Ieškovas pažymi, kad Lietuvos teismo ekspertizės centro 2016 m. kovo 31 d. ekspertizės akte nustatyta, jog 2014 m. birželio 30 d. iš viso turėjo būti sukaupta 2 932 526,66 Lt kaupiamųjų lėšų liftams atnaujinti; išskaičiavus gyventojų skolas, UAB „Šilėja“ turėjo būti sukaupta 2 810 416,29 Lt kaupiamųjų lėšų, tačiau šių lėšų nebuvo arba jos buvo panaudotos kitiems tikslams. Atsižvelgiant į tai, ieškovas nurodo, kad UAB „Šilėja“ dėl neteisėtų atsakovų veiksmų buvo pasisavinta ir iššvaistyta 2 810 416,29 Lt suma, todėl ieškovas patyrė nurodyto dydžio nuostolius, nes būtent tokiu dydžiu sumažėjo UAB „Šilėja“ vertė.

13Ieškovo atstovai teismo posėdžio metu iš esmės palaikė patikslinto ieškinio reikalavimus; atsisakė savo reikalavimų E. R., nes ginčijamos sutarties sudarymo metu ji nebuvo UAB „Sostinės vystymo grupė“ akcininkė, o tik akcininko M. R. sutuoktinė; tuo tarpu nurodytas akcijas M. R. buvo įsigijęs dar iki santuokos su E. R. sudarymo.

14Atsakovai R. D., D. D., M. R., E. R., UAB „Sostinės vystymo grupė“, UAB „Šilėja“ ir trečiasis asmuo UAB „Pas gandrus“ atsiliepime į patikslintą ieškinį bei jų atstovai teismo posėdžio metu su patikslintu ieškiniu nesutinka, prašo jo netenkinti. Atsakovai ir trečiasis asmuo nurodo, kad UAB „Šilėja“ ir UAB „Sostinės vystymo grupė“ nėra ginčijamo materialiojo teisinio santykio, iš kurio kilo ginčas, dalyviai, todėl ieškovas negali reikalauti jų atsakomybės. Pažymi, kad UAB „Vitės valdos“ (su ieškovu susijusiai įmonei) buvo perduoti visi duomenys apie UAB „Sostinės vystymo grupė“ ir jos dukterinių įmonių UAB „Šilėja“ bei UAB „Pas gandrus“ finansinę būklę ir veiklą, tačiau, anot atsakovų, šie duomenys buvo preliminarūs; apie tai ieškovas buvo informuotas.

15Atsakovų teigimu, ieškovas nesikreipė dėl vertybinių popierių sąskaitos jo vardu atidarymo, todėl neįgijo teisės reikalauti nuosavybės teisių į nurodytas akcijas, nes, anot atsakovų, nuosavybės teisių į akcijas atsiradimas siejamas ne nuo sutarties dėl akcijų perleidimo sudarymo ar apmokėjimo diena, bet nuo to momento, kai jo vardu atidaroma asmeninė vertybinių popierių sąskaita. Be to, atsakovai nurodo, kad nurodytas sandoris dėl akcijų pirkimo nebuvo išviešintas.

16Atsakovai aiškina, kad ieškovas neturi teisės reikšti UAB „Šilėja“ reikalavimo dėl 813 952,81 Eur nuostolių atlyginimo, nes ieškovas nepateikė įrodymų apie realiai patirtus nuostolius, taip pat jog įgijo teisę ar turi pareigą vykdyti UAB „Šilėja“ ilgalaikius įsipareigojimus, susijusius su liftų remontu, ir (ar) tvarkyti gyventojams nuosavybės teisėmis priklausančias šios paskirties lėšas.

17Atsakovai pažymi, kad ieškovas, prieš pirkdamas nurodytas akcijas, įvertino ne tik atsakovų pateiktą informaciją, bet ir savo atliktos analizės rezultatus bei su akcijų pirkimu susijusią riziką. Nurodo, kad D. J. 2013 m. liepos 14 d. pranešė R. D., jog ieškovas neturi visų pinigų apmokėti įsigyjamas akcijas, todėl prašė mokėjimus išdėstyti; atsižvelgiant į tai, atsakovų teigimu, tai ir buvo pagrindinė ieškovo prievolių neįvykdymo priežastis. Atsakovai nurodo, kad ieškovas jokių rašytinių prašymų ar pasiūlymų atsakovams (po pagrindinės sutarties pasirašymo) neteikė, todėl R. D. ir ieškovo atstovų pokalbiai negali būti vertinami kaip pokalbiai su UAB „Sostinės vystymo grupė“ vadovu.

18Atsakovai aiškina, kad apie sutartinius santykius tarp UAB „Sostinės vystymo grupė“ ir UAB „Architectura Humana“ ieškovui buvo atskleista dar iki 2013 m. gegužės 29 d. preliminarios akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo; ieškovo atstovui, be kita ko, buvo aprodytas UAB „Architectura Humana“ projektuojamas statinys; tuo tarpu aplinkybė dėl taikyto arešto UAB „Sostinės vystymo grupė“ kreditoriaus UAB „Architectura Humana“ reikalavimo užtikrinimui atsakovams tapo žinoma tik po pagrindinės sutarties pasirašymo. Atsakovai nesutinka su ieškovo argumentu, kad R. D. sutiko su ieškovo pasiūlymu atidėti likusios akcijų kainos sumokėjimą, nes, kaip minėta, jokie rašytiniai pasiūlymai atsakovams nebuvo pateikti. Pažymi, kad ieškovo atstovai nepateikė savo sprendimų, susijusių su sutarties vykdymu ar sutarties sąlygų pakeitimu; be to, ieškovo atstovai neturėjo teisės spręsti dėl sandorio vykdymo ar pakeitimo, nes N. Š. buvo suteikti įgaliojimai tik derėtis dėl sandorio sąlygų ir atlikti veiksmus, susijusius su sandorio vykdymu, o D. J. ieškovo darbuotoju tapo tik 2013 m. rugpjūčio 14 d. Atsakovai nesutinka su ieškovo teiginiais, kad UAB „Sostinės vystymo grupė“ ir UAB „Šilėja“ finansinė būklė po pagrindinės sutarties pasirašymo reikšmingai suprastėjo, nes bendrovių turto suvaržymas nekeičia įmonių finansinės būklės. Atsakovai nurodo, kad informacija apie skolą UAB „Architectura Humana“ rašytiniuose dokumentuose nebuvo nurodyta, nes tokios skolos UAB „Sostinės vystymo grupė“ neturėjo. Atsakovų teigimu, ieškovui neapmokėjus už minėtas akcijas, sutartis pasibaigė, todėl atsakovai grąžino ieškovui nurodytos sutarties 4.4. punkte numatytą 25 000 Lt sumą, kurią ieškovas priėmė. Atsižvelgiant į tai, atsakovų teigimu, jokios derybos dėl pagrindinės sutarties vykdymo ar keitimo nevyko, nes, kaip minėta, sutartis jau buvo pasibaigusi; ieškovas lėšas R. D. pervedė jau po sutarties pasibaigimo, todėl jos jam pagrįstai buvo grąžintos (kaip gautos be pagrindo). Atsakovai nurodo, kad ieškovui laiku neįvykdžius sutarties (per nustatytą terminą nesumokėjus sutartos kainos) ir sutarčiai pasibaigus, ieškovas neįgijo teisės reikalauti būti pripažintu UAB „Sostinės vystymo grupė“ akcijų savininku ir reikalauti turtinės žalos atlyginimo. Anot atsakovų, ieškovas neįrodė, kad šalys sutarė dėl sutarties vykdymo atidėjimo ar sustabdymo; pažymi, jog ieškovas per nustatytą terminą nesumokėjo net dalies pagrindinėje sutartyje nustatytos likusios kainos, tuo tarpu vėliau, aplinkybėms iš esmės nepasikeitus, sumokėjo visą nurodytą kainą, nors atsakovai jau buvo ieškovą informavę, kad po sutarties pabaigos parduoti akcijų nenori.

19Atsakovai nurodo, kad pagrindinės sutarties 4.3. punkte, priešingai nei teigia ieškovas, buvo nustatyta ne naikinamoji sąlyga, o naikinamasis terminas, per kurį ieškovas turėjo sumokėti sutartyje nustatytą kainą. Atsakovai nesutinka su ieškovo nurodytų patirtų nuostolių pagrindimu, nes, anot atsakovų, ieškovas patyrė tik 150 000 Lt dydžio nuostolius, kurie nėra grąžinami dėl sutarties pabaigos ir yra laikomi kompensacija už atsakovų atliktus parengiamuosius darbus. Atsakovai taip pat nesutinka su ieškovo nurodoma 2 810 416,29 Lt žalos suma, nes ieškovas nepateikė įrodymų, kad atsakovai yra iššvaistę UAB „Šilėja“ turtą ar gyventojų kaupiamąsias lėšas; anot atsakovų, tai, jog minėtos lėšos buvo laikomos kartu su bendrovės lėšomis, nėra lemiamas pažeidimas, nes bendrovės šios paskirties įsipareigojimų gyventojams apskaita buvo (yra) tinkama; be to, šiuo metu AB „Šiaulių bankas“ yra atidarytos kaupiamosios sąskaitos ir jose kaupiamos nurodytos paskirties (daugiabučių namų bendro naudojimo objektams atnaujinti ir modernizuoti) ir liftų lėšos.

20Atsakovai teismo posėdžio metu su patikslintu ieškiniu nesutiko; neprieštaravo dėl ieškovo atsisakymo nuo ieškinio dalies E. R. atžvilgiu.

21III. Byloje nustatytos reikšmingos ginčui išspręsti aplinkybės

22Iš byloje esančių rašytinių įrodymų ir šalių paaiškinimų nustatyta, kad ieškovas 2013 m. gegužės 29 d. su atsakovais R. D., D. D., M. R. ir E. R. sudarė preliminarią akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią buvo susitarta, jog ieškovas per vieną dieną nuo preliminarios sutarties pasirašymo sumokės nurodytiems atsakovams 150 000 Lt akcijų kainos dalį; taip pat buvo susitarta, kad šalys per 40 dienų nuo šios sutarties pasirašymo sudarys pagrindinę sutartį, kuria ieškovui nuosavybės teisėmis bus perduotos visos (100 proc.) atsakovams priklausančios UAB „Sostinės vystymo grupė“ (kuri valdo dukterines įmones UAB „Šilėja“ ir UAB „Pas gandrus“) akcijos. Tuo pagrindu ieškovas 2013 m. gegužės 30 d. sumokėjo atsakovams 150 000 Lt sumą.

232013 m. birželio 17 d. šalys sudarė sutartį, kuria pakeitė ir papildė 2013 m. gegužės 29 d. preliminarią sutartį; be kita ko, atsakovams buvo pavesta pasirūpinti, kad prie UAB „Šilėja“ turgaus statinių būtų priskirta žemė, užtikrinanti galimybę teikti turgaus paslaugas; taip pat 50 000 Lt suma padidinta UAB „Sostinės vystymo grupė“ akcijų kaina; ieškovas įsipareigojo pusę nurodytos sumos (25 000 Lt) sumokėti per 3 darbo dienas nuo šios sutarties pasirašymo. Ieškovas nurodytą 25 000 Lt sumą atsakovams sumokėjo.

24Šalys 2013 m. liepos 8 d. sudarė pagrindinę akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, kuria, be kita ko, ieškovas įsipareigojo per 8 dienas nuo pagrindinės sutarties pasirašymo (t. y. iki 2013 m. liepos 16 d.) sumokėti pagrindinėje sutartyje nustatytą 1 723 000 Lt sumą (atskaičius pagal preliminarią sutartį sumokėtą 150 000 Lt sumą ir pagal 2013 m. birželio 17 d. sutartį – 25 000 Lt) už perleidžiamas akcijas (sutarties 1.2.2. punktas). Sutarties 4.3 punkte, be kita ko, šalys susitarė, kad nurodyta 2013 m. liepos 8 d. sutartis pasibaigia ieškovo 1.2.2. punkte nurodyto įsipareigojimo sumokėti kainą neįvykdymo/pažeidimo dieną 16 valandą, jeigu šalys raštu nesusitars kitaip; sutarties 4.4. punkte buvo nustatyta, kad ieškovui neapmokėjus nustatytu terminu akcijų kainos ir dėl to pasibaigus sutarčiai, šalių 2013 m. birželio 17 d. sutarties 2 punkte nurodyta 25 000 Lt suma, susijusi su pavedimo vykdymu, grąžinama ieškovui, o 150 000 Lt, sumokėti pagal preliminarią sutartį, yra negrąžinami ir yra laikomi pardavėjo (atsakovo) išlaidų, susijusių su pavedimu ir akcijų bei UAB „Šilėja“ ir kitų bendrovių parengiamųjų valdymo perdavimo darbų kompensavimu. Nustatyta, kad atsakovas R. D. 2013 m. rugsėjo 17 d. grąžino ieškovui 25 000 Lt sumą.

25Ieškovas, iki pagrindinės sutarties įvykdymo, t. y. iki visos kainos pagal sutartį sumokėjimo, 2013 m. liepos 15 d. patikrino turto areštų registro duomenis ir nustatė, kad 2013 m. liepos 15 d. buvo įregistruotas UAB „Sostinės vystymo grupė“ turto arešto aktas, kuriuo buvo areštuota 353 228,14 Lt nurodytos bendrovės turto kreditoriaus UAB „Architectura Humana“ reikalavimų užtikrinimui.

26Iš ieškovo paaiškinimų matyti (ir atsakovai to neginčijo), kad ieškovas 2013 m. liepos 15 d. dėl šios aplinkybės kreipėsi į atsakovą R. D. (kuris buvo ir UAB „Sostinės vystymo grupė“ vadovas), kuris patikino, jog nurodyta skola UAB „Architectura Humana“ neegzistuoja; atsakovas taip pat nurodė, kad nurodyti turto areštai bus panaikinti per vieną mėnesį.

27Nustatyta, kad ieškovo atstovai ir R. D. ne vieną kartą (2013 m. rugpjūčio mėn. viduryje, rugpjūčio 30 d., rugsėjo 5, 10 ir 17 d.) bendravo dėl susidariusios situacijos (naujų aplinkybių paaiškėjimo), tačiau galutinio sprendimo tarp šalių taip ir nebuvo priimta, todėl ieškovas kreipėsi į teismą su pradiniu ieškiniu dėl akcijų kainos sumažinimo ir įpareigojimo atsakovams įvykdyti pagrindinę sutartį.

28Bylos nagrinėjimo metu, t. y. 2014 m. gegužės 6 d., ieškovas pervedė atsakovui R. D. visą likusią sumą už perkamas akcijas pagal 2013 m. liepos 8 d. sutartį, tačiau atsakovas R. D. 2014 m. gegužės 8 d. grąžino šias lėšas ieškovui. Nustatyta, kad nurodytą sumą ieškovas pervedinėjimo atsakovui R. D. ne vieną kartą, tačiau atsakovas kiekvieną kartą nurodytą sumą grąžindavo; vėliau R. D. uždarė savo sąskaitą, todėl ieškovas pateikė pastarajam atsakovui AB DNB banko 2014 m. birželio 19 d. garantiją nurodytai sumai, kuri 2014 m. birželio 23 d. neteko galios. Byloje nepateikta duomenų ar atsakovai pasinaudojo nurodyta garantija.

29Bylos dalis dėl ieškovo reikalavimų atsakovei E. R. nutrauktina; kitoje dalyje ieškinys atmestinas.

30IV. Teismo argumentai ir motyvai

31Dėl bylos dalies nutraukimo

32Bylos nagrinėjimo metu ieškovas atsisakė savo reikalavimų dalies dėl reikalavimų atsakovei E. R., nes ginčijamo sutarties sudarymo metu ji nebuvo UAB „Sostinės vystymo grupė“ akcininkė, o tik akcininko M. R. sutuoktinė; tuo tarpu nurodytas akcijas M. R. buvo įsigijęs dar iki santuokos su E. R. sudarymo. Atsakovai ir trečiasis asmuo šiam prašymui neprieštaravo.

33Teismo vertinimu, ieškovo atsisakymas nuo dalies ieškinio neprieštarauja imperatyviosioms įstatymo nuostatoms ar viešajam interesui, todėl priimtinas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 42 straipsnio 1, 2 dalys, 140 straipsnio 1 dalis); civilinės bylos dalis dėl ieškovo reikalavimų atsakovei E. R. nutrauktina (CPK 293 straipsnio 4 punktas). Bylą nutraukus, vėl kreiptis į teismą dėl ginčo tarp tų pačių šalių, dėl to paties dalyko ir tuo pačiu pagrindu neleidžiama (CPK 294 straipsnio 2 dalis).

34Dėl nuosavybės teisių į akcijas pripažinimo

35Teisės pripažinimas – tai civilinės teisės gynimas ją pripažįstant ir konstatuojant, kad kito asmens veiksmai, kuriais šis atsisako pripažinti pirmojo asmens teisę, yra neteisėti (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.138 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

36Nagrinėjamu atveju ginčas, be kita ko, kilo dėl to, ar ieškovas tinkamai įvykdė šalių 2013 m. liepos 8 d. sudarytą sutartį dėl akcijų pirkimo-pardavimo ir tuo pagrindu įgijo teises į minėtoje sutartyje nurodytas UAB „Sostinės vystymo grupė“ akcijas.

37Pagal CK 6.305 straipsnio 1 dalį pirkimo-pardavimo sutartimi viena šalis (pardavėjas) įsipareigoja perduoti daiktą (prekę) kitai šaliai (pirkėjui) nuosavybės ar patikėjimo teise, o pirkėjas įsipareigoja priimti daiktą (prekę) ir sumokėti už jį nustatytą pinigų sumą (kainą). CK 6.305 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad vertybinių popierių (įskaitant akcijas) pirkimui-pardavimui taikomos CK šeštosios knygos XXIII skyriaus „Pirkimas-pardavimas“ normos, jeigu kiti įstatymai nenustato specialių jų pirkimo-pardavimo taisyklių.

38Sutartis yra dviejų ar daugiau asmenų susitarimas sukurti, pakeisti ar nutraukti civilinius teisinius santykius, kai vienas ar keli asmenys įsipareigoja kitam asmeniui ar asmenims atlikti tam tikrus veiksmus, o pastarieji įgyja reikalavimo teisę (CK 6.154 straipsnio 1 dalis). Šalys turi teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises bei pareigas, taip pat sudaryti ir CK nenumatytus sandorius, jeigu tai neprieštarauja įstatymams (CK 6.156 straipsnio 1 dalis). Sutarties laisvės principas reiškia, kad šalys sprendžia, kokią sutartį sudaryti, su kuo ją sudaryti ir kokiomis sąlygomis sudaryti. Versti kitą asmenį sudaryti sutartį draudžiama (CK 6.156 straipsnio 2 dalis).

39Kasacinis teismas teisės aiškinimo ir taikymo taisyklėse yra išaiškinęs, kad sutarties laisvės principas valstybės pripažįstamas ir ginamas tikslingai – jis suteikia reikšmę suderintiems šalių tarpusavio ketinimams. Šalių pasiektas susitarimas, įformintas teisės aktų pripažįstama tvarka, tampa teisiškai įpareigojančiu aktu ir reikšminga visuomeninės savireguliacijos priemone. Šis aktas (susitarimas) nustato teises ir pareigas. Valstybė, siekdama ūkio našumo, įsipareigoja šias pareigas užtikrinti priverstinai, nustatydama teisinį reikalavimą laikytis sutarčių (pacta sund servanda), ir prireikus per teismą priverstinai įgyvendina. Sprendžiant ginčus, kylančius iš sutartinių santykių, nevalia ignoruoti sutarties šalių valios ir vadovautis vien įstatymo nuostatomis. Teismas, spręsdamas sutartinių ginčų klausimus, nuo sutarties sąlygų turinio gali (ir privalo) nukrypti ir vadovautis teisės normomis tik tada, kai šalių sutartis prieštarauja bendriesiems teisės principams (CK 1.5 straipsnis), viešajai tvarkai (CK 1.81 straipsnis) ar imperatyviosioms įstatymo nuostatoms (CK 6.157 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2010 m. rugsėjo 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-262/2010). CK 6.256 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kiekvienas asmuo, vykdydamas sutartį, turi elgtis teisėtai, t. y. tinkamai ir laiku vykdyti savo sutartines prievoles.

40Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad ieškovas per pagrindinėje sutartyje (1.2.2. punkte) nustatytą terminą, t. y. iki 2013 m. liepos 16 d., nesumokėjo likusios akcijų kainos (visa kaina buvo sumokėta tik 2014 m. gegužės 6 d.; nors vėliau ji ir buvo grąžinta ieškovui); ginčo byloje dėl šios aplinkybės nėra (CPK 12, 178 straipsniai). Atsižvelgiant į tai, atsakovų teigimu, nurodyta sutartis laikytina pasibaigusia sutarties 4.3. punkto pagrindu, kuriame šalys susitarė, jog nurodyta 2013 m. liepos 8 d. sutartis pasibaigia ieškovo 1.2.2. punkte nurodyto įsipareigojimo sumokėti kainą neįvykdymo/pažeidimo dieną 16 valandą, jeigu šalys raštu nesusitars kitaip. Ieškovas savo prievolės neįvykdymą (kainos nesumokėjimą) per sutartyje nustatytą terminą iš esmės aiškina tuo, kad po pagrindinės sutarties sudarymo paaiškėjo naujos aplinkybės (dėl taikyto turto arešto UAB „Sostinės vystymo grupė“ turtui kreditoriaus UAB „Architecture Humana“ pareikštų reikalavimų užtikrinimui), kurios atsakovai jam sąmoningai (nesąžiningai) neatskleidė; taip pat tuo, jog dėl nurodytų naujų aplinkybių šalys susitarė sustabdyti (atidėti) sutarties vykdymą. Teismas su tokiais ieškovo argumentais nesutinka.

41Atkreiptinas dėmesys į tai, kad sutartinių santykių teisinio kvalifikavimo ir sutarčių aiškinimo taisyklės reglamentuotos CK 6.193-6.195 straipsniuose bei suformuluotos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje – kilus ginčui dėl sutarties turinio, sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties šalių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas reikšmingas aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-409/2010).

42Viena vertus, teismas, įvertinęs byloje esančius rašytinius įrodymus ir šalių paaiškinimus, sprendžia, kad atsakovai neatskleidė ieškovui informacijos apie UAB „Sostinės vystymo grupė“ įsipareigojimus UAB „Architecture Humana“; kita vertus, pažymėtina, jog UAB „Sostinės vystymo grupė“ buhalterinėje apskaitoje jokie pradelsti įpareigojimai UAB „Architecture Humana“ iki pagrindinės sutarties sudarymo nebuvo fiksuoti. Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenų (CPK 179 straipsnio 3 dalis) matyti, kad UAB „Architecture Humana“ ieškinį Vilniaus apygardos teismui dėl bendros 353 228,14 Lt dydžio skolos priteisimo ir prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ieškinio reikalavimams užtikrinti pateikė tik 2013 m. liepos 8 d., t. y. pagrindinės sutarties sudarymo dieną, o laikinosios apsaugos priemonės buvo taikytos 2013 m. liepos 11 d. nutartimi; įregistruotos turto arešto aktų registre tik 2013 m. liepos 15 d.; atsakovai nurodytą 2013 m. liepos 11 d. nutartį gavo tik 2013 m. liepos 19 d. Atsižvelgiant į tai, spręstina, kad atsakovai sąžiningai ir teisėtai neinformavo ieškovo apie nurodytus įsipareigojimus, nes pagrindinės sutarties sudarymo dieną (2013 m. liepos 8 d.) jie apie tokius įsipareigojimus (tuo labiau pagrįstus) ir (ar) suvaržymus nežinojo. Viena vertus, atsakovų atstovas teismo posėdžio metu pripažino, kad UAB „Sostinės vystymo grupė“ buvo gavęs UAB „Architecture Humana“ sąskaitas/aktus, tačiau juos grąžino adresatui kaip nepagrįstus. Kita vertus, byloje nepateikta duomenų apie tai, kad UAB „Architecture Humana“ siuntė pretenzijas UAB „Sostinės vystymo grupė“ dėl tam tikrų įsipareigojimų vykdymo pradelsimo; be to, vėliau tiek pirmosios (Vilniaus apygardos teismo 2015 m. sausio 2 d. sprendimas, priimtas civilinėje byloje Nr. 2-2444-431/2014), tiek apeliacinės instancijos (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. gruodžio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2A-608-180/2015) teismai, tiek kasacinis teismas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. birželio 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-359-686/2016) ieškovo UAB „Architecture Humana“ ieškinį atsakovui UAB „Sostinės vystymo grupė“ atmetė kaip visiškai nepagrįstą.

43Atkreiptinas dėmesys į tai, kad ieškovas pagrindinės sutarties 3.2. punkte pareiškė, jog su bendrovės (UAB „Sostinės vystymo grupė“) finansine būkle ir veikla susipažino, todėl atlikti teisinį ar apskaitos auditą, akcijų ar bendrovės veiklos rinkos kainos nustatymą netikslinga; pirkėjui (ieškovui) atskleistos visos bendrovės, su bendrove susijusių bendrovių, jų akcininkų ir vadovų veiklos aplinkybės, įskaitant turtą, lėšas kasoje, banko, kaupiamose ar depozitinėse sąskaitose, įskaitant aplinkybę, kad apskaitoje lėšos liftų remontui, jų amortizacijai ar nusidėvėjimui atkurti, yra panaudotos apyvartinėms lėšoms ir bendrovės veiklos poreikiams; taip pat atskleistos skolos, sandoriai, įsipareigojimai, kuriuos pirkėjas įvertino sulygdamas dėl kainos, todėl pardavėjams (atsakovams) garantuoja, kad šiame punkte nurodytiems asmenims jokie reikalavimai dėl kainos, bendrovės ar jų veiklos, turto ar kitokie nebus reiškiami. Atsižvelgiant į tai, spręstina, kad ieškovas patvirtino, jog yra susipažinęs su visa esmine informacija apie UAB „Sostinės vystymo grupė“ ir jos dukterinių įmonių finansinę būklę, įskaitant apie lėšų, skirtų liftų remontui, jų amortizacijai ar nusidėvėjimui atkurti, panaudojimą, atsisakė teisės atlikti teisinį ar apskaitos auditą, todėl teismas konstatuoja, kad ieškovas nepagrįstai po pagrindinės sutarties sudarymo pradėjo atsakovams reikšti pretenzijas dėl neatskleistos visos informacijos ir vienašališkai neįvykdė savo prievolių pagal nurodytą sutartį, t. y. nesumokėjo likusios akcijų kainos dalies.

44Teismas pažymi, kad ieškovui net ir nustačius tam tikras naujas aplinkybes po pagrindinės sutarties sudarymo (taikytą turto areštą UAB „Sostinės vystymo grupė“), tai neatleido jo nuo pareigos vykdyti savo prievoles pagal sutartį, t. y. tai savaime nesuteikė teisės ieškovui vienašališkai sustabdyti sutarties vykdymą. CK 6.58 straipsnio 3 dalyje, kuria ieškovas remiasi šioje byloje, nustatyta, kad jeigu sutartinę prievolę viena jos šalis įvykdė nevisiškai, kita prievolės šalis turi teisę sustabdyti priešpriešinį savo prievolės vykdymą arba atsisakyti ją įvykdyti tiek, kiek prievolės neįvykdė šalis, privalėjusi ją įvykdyti pirma. Kasacinis teismas teisės aiškinimo ir taikymo taisyklėse yra išaiškinęs, kad tais atvejais, kai viena iš sutarties šalių neįvykdo (netinkamai įvykdo) savo sutartinės prievolės, kitos šalies prievolės vykdymo sustabdymo, kaip savigynos formos, teisėto panaudojimo sąlygos yra tokios: 1) sutarties šalių prievolės turi būti priešpriešinės; 2) prievolės turi būti vykdomos vienu metu arba viena po kitos; 3) prievolės neįvykdo (netinkamai įvykdo) bet kuri šalis, kai prievolės vykdomos vienu metu, arba pirmiau prievolę turinti įvykdyti šalis, kai prievolės vykdomos viena po kitos; 4) dėl prievolės neįvykdymo nėra kitos šalies kaltės, taip pat nėra kitų nuo prievolės neįvykdžiusios šalies nepriklausančių aplinkybių; 5) prievolės neįvykdžiusi šalis nepateikė adekvataus savo prievolės įvykdymo užtikrinimo; 6) prievolės vykdymo sustabdymas, kaip savigynos forma, panaudotas protingai ir sąžiningai, neperžengiant savigynos ribų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. spalio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-413/2009).

45Nagrinėjamu atveju iš pagrindinės sutarties nuostatų matyti, kad būtent ieškovas turėjo pirmas įvykdyti savo prievolę (sumokėti likusią akcijų kainą), o tik po to atsakovai turėjo perduoti jam ginčo akcijas; be to, net jeigu laikyti, kad atsakovai neatskleidė visos informacijos apie bendrovės finansinę būklę (nepranešę apie 353 228,14 Lt dydžio įsipareigojimą), ieškovo visos savo prievolės vykdymo sustabdymas neatitinka proporcingumo principo, nes pagal aptariamą įstatymo nuostatą, jeigu kita šalis įvykdo savo prievolę tik iš dalies, tokiu atveju kita šalis neturi teisės visiškai sustabdyti savo prievolės įvykdymą, t. y. ji gali sustabdyti jos vykdymą tik tiek, kiek šitai atitinka kitos šalies neįvykdytos prievolės dalį. Tuo tarpu nagrinėjamu atveju ieškovas neįvykdė visos savo prievolės; pažymėtina, jog ieškovas savo prievolę įvykdė tik šios bylos nagrinėjimo metu, nors jau buvo informuotas apie atsakovų nenorą parduoti ginčo akcijas po pagrindinės sutarties pasibaigimo.

46Teismo vertinimu, ieškovas neįrodė, kad atsakovas R. D., veikdamas visų atsakovų vardu, sutiko sustabdyti/atidėti pagrindinės sutarties vykdymą (CPK 178, 185 straipsniai). Iš ieškovo pateiktų stenogramų, kuriose užfiksuoti R. D. ir ieškovo atstovų pokalbiai, negalima daryti vienareikšmiškos išvados, kad R. D. sutiko su ieškovo atstovų pasiūlymu sustabdyti/atidėti ginčo sutarties vykdymą. Visų pirma, pažymėtina, kad ieškovas, remiantis nurodytomis stenogramomis, tokio konkretaus prašymo atsakovams nebuvo išreiškęs; antra, šalys iš esmės kalbėjo labai abstrakčiai, nekonkretizuojant savo kažkokių pasiūlymų ir (ar) sutikimų; trečia, byloje neįrodyta ir tai, kad R. D. 2013 m. liepos 15 d. susitikimo metu (kuris nėra užfiksuotas) sutiko su nurodytu ieškovo pasiūlymu (ieškovui šią aplinkybę teigiant, o atsakovams ginčijant, nepateikta kitų tai patvirtinančių įrodymų). Be to, pažymėtina, kad 2013 m. liepos 8 d. sutarties 5.1. punkte šalys nustatė, jog visi pranešimai, susiję su sutartimi, turi būti siunčiami rašytine forma faksu, paštu arba įteikiami pasirašytinai šioje sutartyje nurodytais adresais ar fakso numeriais; sutarties 4.3. punkte, nustatančiame sutarties pasibaigimą ieškovui per sutartyje nustatytą terminą nesumokėjus likusios akcijų kainos, taip pat buvo numatyta galimybė šį punktą pakeisti tik raštiškai. Nagrinėjamu atveju byloje nepateikta įrodymų, patvirtinančių, kad ieškovas iki 2013 m. liepos 16 d., t. y. paskutinės akcijų kainos sumokėjimo dienos, būtų raštiškai kreipęsis į atsakovus dėl sutarties sąlygų pakeitimo, jos sustabdymo/atidėjimo ir pan. Byloje ieškovo pateiktas tik 2013 m. rugpjūčio 29 d. papildomas susitarimas prie 2013 m. liepos 8 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarties, kuris šalių nėra pasirašytas, bei kuriame numatoma sustabdyti 2013 m. liepos 8 d. sutarties galiojimą ir vykdymą bei tęsti žodžiu pradėtas derybas dėl pagrindinės sutarties sąlygų pakeitimo. Teismo vertinimu, ieškovas neįrodė, kad šalys savo konkliudentiniais veiksmais sutarė dėl 4.3. punkte nurodytos sąlygos netaikymo; įskaitant ir sąlygą dėl raštiško šio punkto keitimo.

47Atkreiptinas dėmesys į tai, kad ieškovas, tinkamai įvykdęs savo prievoles pagal nurodytą sutartį (nepaisant UAB „Sostinės vystymo grupė“ pritaikyto turto arešto), paaiškėjus aplinkybėms, kurios galėjo lemti jo teisių pažeidimus, turėjo teisę ateityje ginti savo galimai pažeistas teises teismine tvarka (pavyzdžiui, reikalaujant tam tikrų nuostolių atlyginimo iš atsakovų dėl akcijų vertės sumažėjimo, sutarties nuginčijimo ir restitucijos taikymo bei pan.), tačiau, kaip minėta, ieškovas vienašališkai pasirinko neproporcionalų savo galimai pažeistų teisių savigynos būdą.

48Ieškovas aiškina, kad pagrindinės sutarties 4.3. punktas negali būti taikomas ir todėl, kad šiai naikinamajai sąlygai atsirasti nesąžiningai padėjo patys atsakovai, neatskleidę esminės informacijos apie bendrovių finansinę būklę, todėl ši naikinamoji sąlyga, anot ieškovo, neįvyko ir pagrindinė sutartis nėra pasibaigusi šiuo pagrindu. Teismas su tokiais ieškovo teiginiais taip pat neturi pagrindo sutikti.

49CK 1.66 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad sandoris laikomas sudarytu su naikinamąja sąlyga, jeigu šalys sandorio nustatomų teisių ir pareigų pasibaigimą padarė priklausomą nuo aplinkybės, kurios buvimas ar nebuvimas nežinomas. Jeigu sąlygai atsirasti nesąžiningai padėjo šalis, kuriai ta sąlyga naudinga, tai pripažįstama, kad sąlygos nebuvo (CK 1.67 straipsnio 2 dalis).

50Kaip minėta, sutarties 4.3 punkte šalys susitarė, kad nurodyta 2013 m. liepos 8 d. sutartis pasibaigia ieškovo 1.2.2. punkte nurodyto įsipareigojimo sumokėti kainą neįvykdymo/pažeidimo dieną 16 valandą, jeigu šalys raštu nesusitars kitaip.

51Nagrinėjamu atveju teismas iš esmės pritaria atsakovų argumentams, kad nurodytame sutarties punkte šalys sutarė dėl naikinamojo termino, o ne dėl naikinamosios sąlygos, nes šiuo atveju sutarties pasibaigimas iš esmės priklausė ne nuo kainos sumokėjimo iš viso, o nuo ieškovo prievolės sumokėti kainą nustatyto termino pažeidimo. Kasacinis teismas teisės aiškinimo ir taikymo taisyklėse yra išaiškinęs, kad sutarties galiojimo susiejimas su įvykiu, kuris gali įvykti arba neįvykti, iš esmės reiškia, kad nustatoma naikinamoji sutarties sąlyga (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. balandžio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-220/2011); tuo tarpu nagrinėjamu atveju sutarties galiojimas (pasibaigimas) buvo susietas su konkrečiu terminu, per kurį ieškovas turėjo įvykdyti savo prievolę, apie kurią žinojo jau nuo sutarties sudarymo; be to, pažymėtina, kad pagal nurodytą sutarties sąlygą (4.3. punktas), būtent nuo ieškovo veiksmų priklausė pagrindinės sutarties pasibaigimas.

52Tai, kad atsakovai laikė 2013 m. liepos 8 d. sutartį pasibaigusia, patvirtina ir tai, jog jie 2013 m. rugsėjo 17 d. grąžino ieškovui 25 000 Lt, kaip tai buvo numatyta pagrindinės sutarties 4.4. punkte. Byloje nepateikta įrodymų, kad ieškovas grąžino šią sumą atsakovams; priešingai, ieškovas 2013 m. rugsėjo 24 d. pareiškimais reikalavo iš atsakovų grąžinti ir pagal preliminarią sutartį sumokėtą 150 000 Lt dydžio sumą, tuo pačiu netiesiogiai pripažindamas sutarties pasibaigimą.

53Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad pagrindinės sutarties 2.1. punkte šalys susitarė, jog akcijų nuosavybės teisės pirkėjui (ieškovui) pereina nuo (v) punkte nurodyto sprendimo pateikimo ir visų kainos lėšų įskaitymo į sutarties 1.2. punkte nurodytą banko sąskaitą. Teismas vertina, kad šiuo atveju sutartyje buvo padarytas rašymo apsirikimas, vietoje (iii) nurodyta (v), nes (v) punkte apie jokį sprendimą nekalbama, tuo tarpu (iii) punkte nustatyta, jog pirkėjo (ieškovo) kompetentingas organas ir/ar valdymo organas nusprendė pirkti akcijas šios sutarties sąlygomis, kurio originalo pateikimą pirkėjas prašė atidėti iki akcijų apmokėjimui nustatyto termino. Pažymėtina, kad ieškovas nei iki akcijų apmokėjimui nustatyto termino, nei iki 2014 m. gegužės 6 d., kai buvo sumokėta visa akcijų kaina, nei šios bylos nagrinėjimo metu taip ir nepateikė nurodyto sprendimo originalo.

54Pažymėtina, kad perleidžiant uždarosios akcinės bendrovės nematerialiąsias akcijas pagal sutartį, nuosavybės teisės į akcijas įgijimo pagrindas yra sutartis, o momentas, nuo kurio įgijėjas įgyja nuosavybės teisę į jas – įrašų akcijas perleidžiančio ir jas įsigyjančio asmenų akcijų sąskaitose įrašymas, t. y. asmuo tampa uždarosios akcinės bendrovės nematerialiosios akcijos savininku, turinčiu teisę disponuoti įsigytu turtu, ne nuo sutarties dėl nematerialiųjų akcijų perleidimo sudarymo dienos, bet nuo to momento, kai jo vardu atidaroma asmeninė vertybinių popierių sąskaita. Taigi, nuosavybės teisėms į nematerialiąsias akcijas atsirasti reikalinga juridiškai reikšmingų faktų visuma: rašytinės formos sutartis ir akcijų perleidimo fiksavimas perleidėjo ir įgijėjo vertybinių popierių sąskaitose. Įvykdžius šias sąlygas, nematerialiąsias akcijas įgijęs asmuo turi teisę visa apimtimi įgyvendinti Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme (toliau – ABĮ) nustatytas turtines ir neturtines akcijų suteikimo teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. gruodžio 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-549/2010).

55Viena vertus, pagrindinės sutarties 2.2. punkte pardavėjai (atsakovai) įsipareigojo užtikrinti, kad įgaliotas bendrovės (UAB „Sostinės vystymo grupė“) atstovas atliktų įrašus, atspindinčius nuosavybės teisės į akcijas perėjimą pirkėjui (ieškovui) bendrovės vedamose akcijų sąskaitose ir pateiktų pirkėjui išrašą iš bendrovės vedamų pardavėjų akcijų sąskaitų, kurie patvirtintų minėtą perleidimą; kita vertus, šiuos veiksmus atsakovai įsipareigojo atlikti tik po to, kai bus įvykdyta šios sutarties 2.1. punkte nurodyta sąlyga, t. y. bus įskaityta visa akcijų kainos suma ir ieškovas pateiks ieškovo kompetentingo organo sprendimo pirkti akcijas originalą. Kaip nustatyta, ieškovas šių sąlygų neįvykdė, todėl atsakovai pagrįstai neatliko įrašų akcijų sąskaitose ir ieškovas teisėtai neįgijo nuosavybės teisių į UAB „Sostinės vystymo grupė“ akcijas (CK 1.101 straipsnio 10 dalis, ABĮ 46 straipsnio 2 dalis).

56Atsižvelgiant į nustatytas aplinkybes ir nurodytus motyvus, darytina išvada, kad nėra teisinio pagrindo pripažinti ieškovo nuosavybės teisių į UAB „Sostinės vystymo grupė“ akcijas, nes ieškovas netinkamai vykdė šalių sudarytą 2013 m. liepos 8 d. sutartį, dėl ko ji pasibaigė, todėl šis ieškovo reikalavimas atmestinas kaip nepagrįstas ir neįrodytas (CPK 12, 178, 185 straipsniai).

57Teismas pažymi, kad netenkinus ieškovo reikalavimo dėl nuosavybės teisių pripažinimo į UAB „Sostinės vystymo grupė“ akcijas, ieškovo reikalavimas dėl nuostolių, atsiradusių dėl UAB „Šilėja“ (UAB „Sostinės vystymo grupė“ dukterinės įmonės) sukauptų gyventojų lėšų galimo iššvaistymo, atlyginimo atmestinas kaip nepagrįstas, nes ieškovas neturi teisės reikšti tokio reikalavimo, todėl teismas šio ieškovo reikalavimo detaliau neanalizuoja.

58Kiti šalių argumentai, atsižvelgiant į nustatytas bylos faktines aplinkybes, nurodytus teismo sprendimo motyvus ir padarytas išvadas, vertintini kaip teisiškai nereikšmingi, todėl teismas dėl jų plačiau nepasisako.

59Dėl bylinėjimosi išlaidų

60Ieškinį atmetus, ieškovo patirtos bylinėjimosi išlaidos jam neatlygintinos.

61Atsakovai prašo priteisti iš ieškovo jų patirtas bylinėjimosi išlaidas – 600 Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti. Pažymėtina, kad šias išlaidas patyrė atsakovas UAB „Šilėja“, kuriam buvo išrašyta sąskaita už teisinės pagalbos išlaidas bei kuris ją apmokėjo. Taigi, ieškinio netenkinus, atsakovui UAB „Šilėja“ iš ieškovo priteistinos 600 Eur bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

62Ieškovas bylos nagrinėjimo metu įmokėjo į Vilniaus apygardos teismo depozitinę sąskaitą 10 000 Lt (2896,20 Eur) dydžio užstatą už ekspertizę. Ekspertizės išlaidos sudarė 1719,33 Eur, todėl likusi užstato dalis – 1176,87 Eur (2896,20 Eur - 1719,33 Eur), grąžintina ieškovui.

63Valstybei iš ieškovo priteistinos 28,93 Eur dydžio pašto išlaidos (CPK 96 straipsnio 2 dalis).

64Dėl laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo

65CPK 150 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad teismui atmetus ieškinį, laikinosios apsaugos priemonės, kurios buvo taikytos, paliekamos iki teismo sprendimo įsiteisėjimo; teismas laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo klausimą turi išspręsti sprendimu.

66Nagrinėjamu atveju ieškinio netenkinus, šioje byloje taikytos laikinosios apsaugos priemonės, sprendimui įsiteisėjus, naikintinos, t. y. naikintinos:

  • Vilniaus apygardos teismo 2013 m. spalio 16 d. nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės, kurios pakeistos Vilniaus apygardos teismo 2014 m. vasario 7 d. nutartimi, kuriomis atsakovams R. D., a. k. ( - ) gyv. ( - ), D. D., a. k. ( - ) gyv. ( - ), M. R., a. k. ( - ) gyv. ( - ), ir E. R., a.k. ( - ) gyv. ( - ), uždrausta disponuoti UAB „Sostinės vystymo grupė“ akcijomis, leidžiant jas perleisti tik ieškovui UAB „Facilities management“ (dabar UAB „Civinity“); taip pat uždrausta UAB „Sostinės vystymo grupė“ perleisti UAB „Sostinės vystymo grupė“ valdomas UAB „Šilėja“ akcijas;
  • Vilniaus apygardos teismo 2013 m. spalio 22 d. nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės, kuriomis uždrausta UAB „Šilėja“ perleisti UAB „Pas gandrus“ akcijas;
  • Vilniaus apygardos teismo 2014 m. liepos 21 d. nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės, kuriomis areštuotas atsakovams R. D., D. D., M. R., E. R. bei UAB „Šilėja“ priklausantis turtas ir piniginės lėšos, neviršijant 2 748 237 Lt sumos; 2014 m. rugpjūčio 13 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismas pakeitė Vilniaus apygardos teismo 2014 m. liepos 21 d. nutartimi taikytų laikinųjų apsaugos priemonių mastą, nurodant, kad areštas taikomas atsakovų kilnojamam ir nekilnojamajam turtui, o jo nesant ar nepakankant – lėšoms, esančioms pas atsakovą ar trečiuosius asmenis; Vilniaus apygardos teismo 2016 m. rugpjūčio 10 d. nutartimi turto arešto mastas padidintas nuo 795 944,45 Eur (2 748 237 Lt) iki 813 952,82 Eur (2 810 416,29 Lt).

67Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 268-270 straipsniais,

Nutarė

68Priimti ieškovo UAB „Civinity“ (buvęs pavadinimas UAB „Facilities management“) atsisakymą nuo ieškinio dalies.

69Nutraukti civilinės bylos dalį dėl ieškovo UAB „Civinity“ (buvęs pavadinimas UAB „Facilities management“) reikalavimų dėl nuosavybės teisės pripažinimo ir nuostolių atlyginimo atsakovei E. R..

70Ieškovo UAB „Civinity“ (buvęs pavadinimas UAB „Facilities management“) ieškinį atsakovams R. D., D. D., M. R., UAB „Sostinės vystymo grupė“, UAB „Šilėja“, trečiasis asmuo UAB „Pas gandrus“, dėl nuosavybės teisės pripažinimo ir nuostolių atlyginimo atmesti.

71Priteisti atsakovui UAB „Šilėja“, j. a. k. 121462961, 600 Eur (šešis šimtus eurų) bylinėjimosi išlaidų iš ieškovo UAB „Civinity“, j. a. k. 302247881.

72Priteisti iš ieškovo UAB „Civinity“, j. a. k. 302247881, 28,93 Eur (dvidešimt devynis eurus 93 ct) pašto išlaidų valstybei.

73Grąžinti ieškovui UAB „Civinity“, j. a. k. 302247881, 1176,87 Eur (vieno tūkstančio vieno šimto septyniasdešimt šešių eurų 87 ct) dydžio užstato dalį, įmokėto į Vilniaus apygardos teismo depozitinę sąskaitą. Šią sprendimo dalį, sprendimui įsiteisėjus, įpareigoti vykdyti Vilniaus apygardos teismo Finansų skyrių.

74Panaikinti, sprendimui įsiteisėjus, šioje byloje taikytas laikinąsias apsaugos priemones:

  • Vilniaus apygardos teismo 2013 m. spalio 16 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones, kurios pakeistos Vilniaus apygardos teismo 2014 m. vasario 7 d. nutartimi, kuriomis atsakovams R. D., a. k. ( - ) gyv. ( - ), D. D., a. k. ( - ) gyv. ( - ), M. R., a. k. ( - ) gyv. ( - ), ir E. R., a.k. ( - ) gyv. ( - ), uždrausta disponuoti UAB „Sostinės vystymo grupė“ akcijomis, leidžiant jas perleisti tik ieškovui UAB „Facilities management“ (dabar UAB „Civinity“); taip pat uždrausta UAB „Sostinės vystymo grupė“ perleisti UAB „Sostinės vystymo grupė“ valdomas UAB „Šilėja“ akcijas;
  • Vilniaus apygardos teismo 2013 m. spalio 22 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones, kuriomis uždrausta UAB „Šilėja“ perleisti UAB „Pas gandrus“ akcijas;
  • Vilniaus apygardos teismo 2014 m. liepos 21 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones, kuriomis areštuotas atsakovams R. D., D. D., M. R., E. R. bei UAB „Šilėja“ priklausantis turtas ir piniginės lėšos, neviršijant 2 748 237 Lt sumos; taip pat 2014 m. rugpjūčio 13 d. nutartimi pakeistą Vilniaus apygardos teismo 2014 m. liepos 21 d. nutartimi taikytų laikinųjų apsaugos priemonių mastą, nurodant, kad areštas taikomas atsakovų kilnojamam ir nekilnojamajam turtui, o jo nesant ar nepakankant – lėšoms, esančioms pas atsakovą ar trečiuosius asmenis; bei Vilniaus apygardos teismo 2016 m. rugpjūčio 10 d. nutartimi padidintą turto arešto mastą nuo 795 944,45 Eur (2 748 237 Lt) iki 813 952,82 Eur (2 810 416,29 Lt).

75Sprendimas per 30 dienų nuo jo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Jūratė... 2. I. Bylos esmė... 3. Byloje kilo ginčas dėl tarp ieškovo UAB „Civinity“ (buvęs pavadinimas... 4. II. Šalių nurodytos aplinkybės ir argumentai... 5. Ieškovas kreipėsi į teismą su patikslintu ieškiniu prašydamas:... 6. 1) pripažinti, kad ieškovas nuo 2014 m. gegužės 6 d. įgijo nuosavybės... 7. 2) priteisti ieškovui iš atsakovų R. D., D. D., M. R., E. R. ir UAB... 8. 3) priteisti ieškovui iš atsakovų R. D., D. D., M. R., E. R. 5 proc. dydžio... 9. Ieškovas nurodo, kad 2013 m. gegužės 29 d. su atsakovais R. D., D. D., M. R.... 10. Ieškovas, remdamasis nurodytomis faktinėmis aplinkybėmis, nurodo, kad šalys... 11. Ieškovas aiškina, kad pagal pagrindinės sutarties 2.2. punktą, būtent... 12. Ieškovas nurodo, kad dėl atsakovų neteisėtų veiksmų patyrė nuostolių,... 13. Ieškovo atstovai teismo posėdžio metu iš esmės palaikė patikslinto... 14. Atsakovai R. D., D. D., M. R., E. R., UAB „Sostinės vystymo grupė“, UAB... 15. Atsakovų teigimu, ieškovas nesikreipė dėl vertybinių popierių sąskaitos... 16. Atsakovai aiškina, kad ieškovas neturi teisės reikšti UAB „Šilėja“... 17. Atsakovai pažymi, kad ieškovas, prieš pirkdamas nurodytas akcijas, įvertino... 18. Atsakovai aiškina, kad apie sutartinius santykius tarp UAB „Sostinės... 19. Atsakovai nurodo, kad pagrindinės sutarties 4.3. punkte, priešingai nei... 20. Atsakovai teismo posėdžio metu su patikslintu ieškiniu nesutiko;... 21. III. Byloje nustatytos reikšmingos ginčui išspręsti aplinkybės... 22. Iš byloje esančių rašytinių įrodymų ir šalių paaiškinimų nustatyta,... 23. 2013 m. birželio 17 d. šalys sudarė sutartį, kuria pakeitė ir papildė... 24. Šalys 2013 m. liepos 8 d. sudarė pagrindinę akcijų pirkimo-pardavimo... 25. Ieškovas, iki pagrindinės sutarties įvykdymo, t. y. iki visos kainos pagal... 26. Iš ieškovo paaiškinimų matyti (ir atsakovai to neginčijo), kad ieškovas... 27. Nustatyta, kad ieškovo atstovai ir R. D. ne vieną kartą (2013 m. rugpjūčio... 28. Bylos nagrinėjimo metu, t. y. 2014 m. gegužės 6 d., ieškovas pervedė... 29. Bylos dalis dėl ieškovo reikalavimų atsakovei E. R. nutrauktina; kitoje... 30. IV. Teismo argumentai ir motyvai... 31. Dėl bylos dalies nutraukimo... 32. Bylos nagrinėjimo metu ieškovas atsisakė savo reikalavimų dalies dėl... 33. Teismo vertinimu, ieškovo atsisakymas nuo dalies ieškinio neprieštarauja... 34. Dėl nuosavybės teisių į akcijas pripažinimo... 35. Teisės pripažinimas – tai civilinės teisės gynimas ją pripažįstant ir... 36. Nagrinėjamu atveju ginčas, be kita ko, kilo dėl to, ar ieškovas tinkamai... 37. Pagal CK 6.305 straipsnio 1 dalį pirkimo-pardavimo sutartimi viena šalis... 38. Sutartis yra dviejų ar daugiau asmenų susitarimas sukurti, pakeisti ar... 39. Kasacinis teismas teisės aiškinimo ir taikymo taisyklėse yra išaiškinęs,... 40. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad ieškovas per pagrindinėje sutartyje... 41. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad sutartinių santykių teisinio kvalifikavimo... 42. Viena vertus, teismas, įvertinęs byloje esančius rašytinius įrodymus ir... 43. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad ieškovas pagrindinės sutarties 3.2. punkte... 44. Teismas pažymi, kad ieškovui net ir nustačius tam tikras naujas aplinkybes... 45. Nagrinėjamu atveju iš pagrindinės sutarties nuostatų matyti, kad būtent... 46. Teismo vertinimu, ieškovas neįrodė, kad atsakovas R. D., veikdamas visų... 47. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad ieškovas, tinkamai įvykdęs savo prievoles... 48. Ieškovas aiškina, kad pagrindinės sutarties 4.3. punktas negali būti... 49. CK 1.66 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad sandoris laikomas sudarytu su... 50. Kaip minėta, sutarties 4.3 punkte šalys susitarė, kad nurodyta 2013 m.... 51. Nagrinėjamu atveju teismas iš esmės pritaria atsakovų argumentams, kad... 52. Tai, kad atsakovai laikė 2013 m. liepos 8 d. sutartį pasibaigusia, patvirtina... 53. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad pagrindinės sutarties 2.1. punkte šalys... 54. Pažymėtina, kad perleidžiant uždarosios akcinės bendrovės... 55. Viena vertus, pagrindinės sutarties 2.2. punkte pardavėjai (atsakovai)... 56. Atsižvelgiant į nustatytas aplinkybes ir nurodytus motyvus, darytina išvada,... 57. Teismas pažymi, kad netenkinus ieškovo reikalavimo dėl nuosavybės teisių... 58. Kiti šalių argumentai, atsižvelgiant į nustatytas bylos faktines... 59. Dėl bylinėjimosi išlaidų... 60. Ieškinį atmetus, ieškovo patirtos bylinėjimosi išlaidos jam... 61. Atsakovai prašo priteisti iš ieškovo jų patirtas bylinėjimosi išlaidas... 62. Ieškovas bylos nagrinėjimo metu įmokėjo į Vilniaus apygardos teismo... 63. Valstybei iš ieškovo priteistinos 28,93 Eur dydžio pašto išlaidos (CPK 96... 64. Dėl laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo... 65. CPK 150 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad teismui atmetus ieškinį,... 66. Nagrinėjamu atveju ieškinio netenkinus, šioje byloje taikytos laikinosios... 67. Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 268-270... 68. Priimti ieškovo UAB „Civinity“ (buvęs pavadinimas UAB „Facilities... 69. Nutraukti civilinės bylos dalį dėl ieškovo UAB „Civinity“ (buvęs... 70. Ieškovo UAB „Civinity“ (buvęs pavadinimas UAB „Facilities... 71. Priteisti atsakovui UAB „Šilėja“, j. a. k. 121462961, 600 Eur (šešis... 72. Priteisti iš ieškovo UAB „Civinity“, j. a. k. 302247881, 28,93 Eur... 73. Grąžinti ieškovui UAB „Civinity“, j. a. k. 302247881, 1176,87 Eur (vieno... 74. Panaikinti, sprendimui įsiteisėjus, šioje byloje taikytas laikinąsias... 75. Sprendimas per 30 dienų nuo jo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas...