Byla eB2-3028-653/2018
Dėl 2018-01-18 UAB „Benrosa“ kreditorių susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais

1Vilniaus apygardos teismo teisėja Jelena Šiškina rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi pareiškėjų G. Š. ir MB „Projektas EMA“ pareiškimą dėl 2018-01-18 UAB „Benrosa“ kreditorių susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais,

Nustatė

2pareiškėjai G. Š. ir MB „Projektas EMA“ pateikė pareiškimą dėl UAB „Benrosa“ 2017 m. sausio 18 d. kreditorių susirinkimo protokolų pripažinimo neteisėtais ir įmonės bankroto ne teismo tvarka nutraukimo.

3Nurodė, kad sprendimai yra įforminti dviejuose tos pačios datos ir numerio, tačiau skirtingo turinio, protokoluose.

4Nors protokole nurodyta, kad susirinkime dalyvavo kreditoriai, kurių reikalavimai sudaro 80,52 proc. visų balsų bei kad dalyvavo Bendrovės vadovas, realiai susirinkime dalyvavo tik

54 kreditoriai, du įmonės darbuotojai ir abu pareiškėjai, o vadovas - susirikimo pirmininkas ir sekretorius – nedalyvavo, dėl ko susirinkimas turėjo būti laikomas neįvykusiu.

6Susirinkimui faktiškai vadovavo neturintis tam teisės bankroto administratoriaus įgaliotas asmuo M. T..

7Iš protokolų neįmanoma nustatyti kokia tvarka ir kaip balsavo kreditoriai, balsavimas nebuvo atviras.

8Pareiškėjai ginčija kreditorių K. V. ( 230 000 Eur) ir M. V. (10 000 Eur) kreditorinių reikalavimų dydžius. Pareiškėjų teigimu įmonės apskaitoje šių kreditorių reikalavimai apskaityti neteisėtai tikslu pasiekti ¾ kreditorių balsų.

9Pareiškėjai prašė išreikalauti įmonės dokumentus ir skirti finansinę ekspertizę, susijusią su minėtų kreditorių reikalavimų patikrinimu. Taip pat 2018-05-07 pateikė prašymą K. V. įtraukti suinteresuotu asmeniu.

10Rašytiniuose paaiškinimuose pareiškėjas nurodė, kad jo reikalavimo dydis yra ne

112 786,38 Eur, o 140 466,60 Eur, kurį pareiškėjas pareiškė 2018-02-05.

12UAB „Benrosa“ pateikė atsiliepimą į skundą, kuriame nurodė, jog bankroto administratorius įmonės dokumentais nedisponuoja. Pareiškėjai neginčija ĮBĮ 12 str. 1 d. sąlygų buvimo. Pareiškėjų kreditorinių reikalavimų dydis sudaro vos 1,38 proc. visų balsų. Pareiškėjai gavo du protokolus dėl to, kad jame vėliau buvo papildomai dėl tikslumo įtrauktas vienas sakinys, nedarantys įtakos priimtų nutarimų turiniui, t.y. įrašyta apie gautą kreditoriaus UAB „Tridens LT“ balsavimo raštu biuletenį.

13Registracijos lapai ir biliuteniai patvirtina, kad dalyvavo (balsavo) kreditoriai, kurių reikalavimų suma sudaro 257 135,48 Eur, t.y. 80,52 proc. balsų. Tai, kad fiziškai atvyko tik 4 kreditoriai nėra reikšminga. Nors valdovas nespėjo atvykti į susirinkimą, tai nedaro negaliojančiais nutarimų. 2 darbotvarkės klausimu balsavo už ir pareiškėjai. Visi balsavimo raštu biuleteniai buvo pateikti susipažinti, todėl balsavimas buvo atviras.

14Bankroto administratorius susirinkimui nevadovavo, jokių pareiškimų kreditorių susirinkimo darbotvarkės klausimais nedarė. Balsavimo biuletenius pareiškėjai patys paliko bankroto administratoriui, nesulaukę vadovo.

15Dėl ginčijamų reikalavimų pareiškėjai nepareiškė jokių reikalavimų, šis klausimas turi būti nagrinėjamas bankroto byloje (ĮBĮ 26 str. 1 d., 5 d.). K. V. reikalavimą pagrindžia paskolos sutartys, kasos pajamų orderis ir buhalterinė pažyma, M. V. reikalavimą pagrindžia paskolos sutartys, kasos pajamų orderis bei buhalterinės apskaitos duomenys. Tiek kreditorių sąraše, tiek Didžiojoje knygoje nurodyti kreditorių duomenys atitinka. Pareiškėjai siekia atlikti viso bendrovės veiklos laikotarpio auditą.

16Suinteresuoti asmenys UAB „Liviko“, UAB „Bennet distributors“, UAB „Sanitex“ pateikė atsiliepimą į pareiškimą, prašė jį tenkinti.

17Skundas tenkintinas.

18Vadovaujantis teismų praktika kreditorių susirinkimo nutarimai gali būti naikinami dviem pagrindais. Vienas iš tokių pagrindų yra esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimu, padarymas, galėjęs nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį. Kitas pagrindas - materialinių aspektų (turinio) neteisėtumas, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 str.) bei kreditorių ar/ir pačios bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K3-486/2010; Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gruodžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1438/2012, 2012 m sausio 19 d. nutartis civilinėje byloje. Nr. 2-196/2012).

19Pareiškėjai skundą grindžia dviem pagrindais. Vienas iš jų - kreditorių susirinkime nedalyvavo susirinkimo pirmininku ir sekretoriumi išrinktas įmonės direktorius M. V. ir susirinkimui faktiškai vadovavo, organizavo balsavimą, skaičiavo balsus, surinko balsavimo biuletenius neįgaliotas asmuo – vėliau išrinktas bankroto administratorius. Iš protokolų neįmanoma nustatyti kokia tvarka ir kaip balsavo kreditoriai. Į kreditorių susirinkimo protokolus įrašyti fiktyvūs duomenys, nes į kreditorių susirinkimą atvyko tik 4 kreditoriai.

20Pagal LR Įmonių bankroto įstatymo 12 str. 1 d. bankroto procesas gali vykti ne teismo tvarka, jeigu teismuose nėra iškelta bylų, kuriose šiai įmonei pareikšti turtiniai reikalavimai, tarp jų reikalavimai, susiję su darbo santykiais, taip pat jei iš įmonės nėra išieškoma pagal teismų ar kitų institucijų išduotus vykdomuosius dokumentus.

21Nors pareiškėjai negrindžia skundo tuo pagrindu, kad įmonei negalėjo būti pradėtas bankroto procesas ne teismo tvarkia, tačiau, atsižvelgus į bylos pobūdį (bankroto klausimai yra susiję su viešuoju interesu, nepriklausomai nuo bankroto proceso vykdymo būdų), į tai, kad kiti kreditoriai dėl objektyvių priežasčių gali nežinoti apie įmonei iškeltas bylas, taip pat vadovaudamasis CPK 179 str. 3 d., teismas, spręsdamas šią byla, patikrino šiuos duomenis teismų LITEKO sistemoje. Šios sistemos duomenimis 2018-01-17 Vilniaus apylinkės teisme buvo gautas kreditoriaus

22UAB „TRIDENS LT“ pareiškimas dėl skolos priteisimo iš skolininko UAB „Benrosa“, o

232018-01-18 buvo priimtas teismo įsakymas išieškoti pareiškime nurodytą skolą (c.b. Nr. eL2-6372-905/2018). Taigi, 2018-01-18 kreditorių susirinkimas neturėjo teisės priimti sprendimo dėl bankroto procedūrų vykdymo ne teismine tvarka, nes tuo metu įmonei buvo iškelta civilinė byla, kurioje pareikšti turtiniai reikalavimai.

24Pagrindinis kriterijus, kuris skiria teismo tvarka vykdomą bankrotą nuo ne teismo tvarka vykdomo bankroto, yra tai, kad ne teismo tvarka vykdomo bankroto atveju bankrotas vykdomas bendru įmonės ir jos kreditorių susitarimu ir visi klausimai sprendžiami kreditorių susirinkime (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-195-219/2017; 2017 m. gruodžio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-484-219/2017).

25Apie bankroto procedūrų vykdymą ne teismo tvarka tikslinga kalbėti tada, kai bent bankroto bylos iškėlimo stadijoje nekyla teisinių ginčų, t. y. kai kreditoriai ir įmonės savininkai sutaria dėl galimybės bankroto procedūras atlikti patiems. Kita būtina sąlyga – kreditorių ir įmonės savininkų tarpusavio pasitikėjimas ir tikėjimas, kad jiems nereikalinga teismo pagalba ir įsikišimas vykdant bankroto procedūras. Tokio pobūdžio teisinių konfliktų egzistavimas, nepriklausomai nuo jų baigties, iš esmės nesuderinamas su bankroto procedūrų, vykdomų ne teismo tvarka, pobūdžiu ir tikslais, kadangi tarp įmonės savininkų ir kreditorių nėra reikiamo sutarimo (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. balandžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-866-823/2016).

26Šiuo atveju byloje esantys duomenys apie sušaukto kreditorių susirinkimo eigą leidžia daryti išvadą, jog toks susirinkimas realiai nevyko. Abiejų šalių procesiniuose dokumentuose nurodytos aplinkybės patvirtina, kad susirinkimo pirmininkas ir sekretorius, kuris turėjo patikrinti atvykusius į susirinkimo asmenis, organizuoti atvykusių asmenų balsavimą, surinkti balsavimo biuletenius, į susirinkimą neatvyko, o protokolą pasirašė susirinkime nedalyvaujant, neturint jokių objektyvių duomenų apie susirinkimo eigą. Tai, kad kreditoriai balsavo raštu leistų spręsti apie susirinkime balsavusių kreditorių balsų skaičių, tačiau, kaip rodo aukščiu minėti duomenys, kreditorių sušauktas susirinkimas realiai nevyko, kas atvyko į susirinkimą (išskyrus pareiškėjus), kas realiai vadovavo susirinkimu duomenų nėra, o protokole užfiksuoti duomenys apie klausimų svarstymą, bendrovės vadovo paaiškinimus, iš esmės yra fiktyvūs, neatspindi realios susirinkimo eigos. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad susirinkimas turėjo vykti būsimo bankroto administratoriaus buveinės patalpose, o balsavimo raštu biuletenius surinko tam neįgaliotas bankroto administratorius. Teismo vertinimu, šie pažeidimai nėra formalūs, nes tokia situacija prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 str.) bei imperatyvioms įstatymo normoms, t.y. ĮBĮ 12 str. 1 d.,

274 d.

28Dėl išdėstyto teismas tenkina pareiškėjų skundą ir 2017 m. sausio 18 d. kreditorių susirinkimo protokole nurodytus sprendimus pripažįsta negaliojančiu. Pripažinus sprendimus negaliojančiais, reikalavimas nutraukti bankroto procedūras yra perteklinis, todėl netenkintinas.

29Nors kiti pareiškėjų argumentai tokiu atveju tampa pertekliniai, tačiau siekiant išsamiai išnagrinėti ginčą bei esant pareiškėjų prašymams, susijusiems su atsakovo veiksmais dėl dokumentų nepateikimo, teismas pasisako ir dėl kitų argumentų.

30Pritartina atsakovo opozicijai, jog kreditorių reikalavimai tvirtinami po bankroto bylos iškėlimo, o atsakovo pateikti finansinės atskaitomybės dokumentai, neatliekant išsamaus kreditorinio reikalavimo pagrįstumo tyrimo, leidžia preliminariai bankroto bylos iškėlimo stadijoje spręsti, jog K. V. (230 000 Eur) ir M. V. (10 000 Eur) galėjo balsuoti kreditorių susirinkime kaip įmonės kreditoriai su įmonės buhalterinėje apskaitoje užfiksuota reikalavimo suma. Pažymėtina ir tai, kad šioje byloje nebuvo pareikštas reikalavimas dėl paskolos sandorių pripažinimo negaliojančiais, todėl pareiškėjų nurodytos aplinkybės apie šių sandorių fiktyvumą nesudaro šios bylos dalyko. Atkreiptinas dėmesys, kad, esant abejonėms dėl kreditorinių reikalavimų buvimo fakto ir dydžio, kreditoriai gali atlikti įmonės dokumentų ir kitos informacijos patikrinimą po bankroto bylos iškėlimo ĮBĮ 21 str. 3 d. nustatyta tvarka. Dėl šių motyvų atmestinas pareiškėjų prašymas dėl ekspertizės skyrimo ir papildomų atsakovo nepateiktų dokumentų išreikalavimo.

31Taip pat atmestinas pareiškėjų argumentas dėl jų kreditorinio reikalavimo dydžio sprendžiant klausimą dėl įmonės bankroto procedūrų vykdymo. Kaip matyti iš 2018-02-05 pareiškėjo rašto dėl kreditorinio reikalavimo pateikimo, jo 138 869,33 Eur reikalavimo dalis grindžiama nuomos sutarties dėl UAB „Benrosa“ kaltės nutraukimo faktus, kuris įvyko 2018-01-22. Taigi, ginčijamų sprendimų priėmimo metu pareiškėjas G. Š. dar neturėjo nurodyto dydžio kreditorinio reikalavimo atsakovui. Be to, pareiškėjas nenurodė kokią esminę įtaiką galėtų turėti šios jo įrodinėjamos aplinkybės balsavimo rezultatams.

32Dėl išdėstyto, vadovaudamasis ĮBĮ 12 str., 24 str. 5 d., CPK 290-291 str., teismas

Nutarė

33pripažinti 2017 m. sausio 18 d. UAB „Benrosa“ kreditorių susirinkimo protokole nurodytus priimtus sprendimus negaliojančiais.

34Nutartis per 7 dienas gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Vilniaus apygardos teismo teisėja Jelena Šiškina rašytinio proceso tvarka... 2. pareiškėjai G. Š. ir MB „Projektas EMA“ pateikė pareiškimą dėl UAB... 3. Nurodė, kad sprendimai yra įforminti dviejuose tos pačios datos ir numerio,... 4. Nors protokole nurodyta, kad susirinkime dalyvavo kreditoriai, kurių... 5. 4 kreditoriai, du įmonės darbuotojai ir abu pareiškėjai, o vadovas -... 6. Susirinkimui faktiškai vadovavo neturintis tam teisės bankroto... 7. Iš protokolų neįmanoma nustatyti kokia tvarka ir kaip balsavo kreditoriai,... 8. Pareiškėjai ginčija kreditorių K. V. ( 230 000 Eur) ir M. V. (10 000 Eur)... 9. Pareiškėjai prašė išreikalauti įmonės dokumentus ir skirti finansinę... 10. Rašytiniuose paaiškinimuose pareiškėjas nurodė, kad jo reikalavimo dydis... 11. 2 786,38 Eur, o 140 466,60 Eur, kurį pareiškėjas pareiškė 2018-02-05.... 12. UAB „Benrosa“ pateikė atsiliepimą į skundą, kuriame nurodė, jog... 13. Registracijos lapai ir biliuteniai patvirtina, kad dalyvavo (balsavo)... 14. Bankroto administratorius susirinkimui nevadovavo, jokių pareiškimų... 15. Dėl ginčijamų reikalavimų pareiškėjai nepareiškė jokių reikalavimų,... 16. Suinteresuoti asmenys UAB „Liviko“, UAB „Bennet distributors“, UAB... 17. Skundas tenkintinas. ... 18. Vadovaujantis teismų praktika kreditorių susirinkimo nutarimai gali būti... 19. Pareiškėjai skundą grindžia dviem pagrindais. Vienas iš jų - kreditorių... 20. Pagal LR Įmonių bankroto įstatymo 12 str. 1 d. bankroto procesas gali vykti... 21. Nors pareiškėjai negrindžia skundo tuo pagrindu, kad įmonei negalėjo būti... 22. UAB „TRIDENS LT“ pareiškimas dėl skolos priteisimo iš skolininko UAB... 23. 2018-01-18 buvo priimtas teismo įsakymas išieškoti pareiškime nurodytą... 24. Pagrindinis kriterijus, kuris skiria teismo tvarka vykdomą bankrotą nuo ne... 25. Apie bankroto procedūrų vykdymą ne teismo tvarka tikslinga kalbėti tada,... 26. Šiuo atveju byloje esantys duomenys apie sušaukto kreditorių susirinkimo... 27. 4 d.... 28. Dėl išdėstyto teismas tenkina pareiškėjų skundą ir 2017 m. sausio 18 d.... 29. Nors kiti pareiškėjų argumentai tokiu atveju tampa pertekliniai, tačiau... 30. Pritartina atsakovo opozicijai, jog kreditorių reikalavimai tvirtinami po... 31. Taip pat atmestinas pareiškėjų argumentas dėl jų kreditorinio reikalavimo... 32. Dėl išdėstyto, vadovaudamasis ĮBĮ 12 str., 24 str. 5 d., CPK 290-291 str.,... 33. pripažinti 2017 m. sausio 18 d. UAB „Benrosa“ kreditorių susirinkimo... 34. Nutartis per 7 dienas gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos...