Byla 2-1438/2012

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Alės Bukavinienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Gintaro Pečiulio ir Donato Šerno, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjo uždarosios akcinės bendrovės ,,Luodė“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2012 m. gegužės 4 d. nutarties, kuria atmestas pareiškėjo skundas dėl kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo, civilinėje byloje Nr. 2-740-881/2012 pagal pareiškėjo uždarosios akcinės bendrovės ,,Luodė“ skundą atsakovui bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Vastata“ dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Vastata“ 2011 m. lapkričio 14 d. kreditorių susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais.

2Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,

Nustatė

3I. Ginčo esmė

42011 m. lapkričio 14 d. buvo sušauktas ir įvyko pakartotinis BUAB ,,Vastata“ kreditorių susirinkimas. Pakartotiniame kreditorių susirinkime buvo išrinktas kreditorių susirinkimo pirmininkas, nustatytas kreditorių susirinkimo darbo reglamentas, nutarta kreditorių komitetą rinkti iš penkių narių, išrinkti kreditorių komiteto nariai, patvirtinta kreditorių susirinkimo (komiteto) sušaukimo tvarka, patvirtinta informacijos teikimo kreditoriams tvarka, nutarta pripažinti bendrovę bankrutavusia ir įpareigoti administratorių kreiptis į Vilniaus apygardos teismą su siūlymu taikyti bendrovei likvidavimo procedūrą, taip pat nutarta patvirtinti administratoriaus veiklos ataskaitą.

5Pareiškėjas UAB ,,Luodė“ pateikė skundą dėl BUAB „Vastata“ 2011 m. lapkričio 14 d. kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo, nurodydamas, kad šiame susirinkime priimti nutarimai yra neteisėti. Pareiškėjas nurodė, kad 2011 m. lapkričio 2 d. BUAB ,,Luodė“ bankroto administratoriaus iniciatyva buvo sušauktas BUAB ,,Vastata“ kreditorių susirinkimas, kuriame neužteko balsų priimti administratoriaus teikiamus sprendimus, todėl 2011 m. lapkričio 14 d. įvyko pakartotinis kreditorių susirinkimas. Pareiškėjo nuomone, pakartotiniame kreditorių susirinkime priimti nutarimai buvo priimti pažeidžiant balsavimo ir balsų skaičiavimo procedūrą, nes administratorius neteisingai protokole nurodė, kad susirinkime iš viso dalyvavo 12 teismo patvirtintų kreditorių, kurių patvirtintų reikalavimų suma yra 3 216 923,04 Lt, kas sudaro 93,74 proc. visų kreditorių finansinių reikalavimų sumos (iš minėtų kreditorių 7 kreditoriai, atstovaujantys 2 708 327,45 Lt sumą, kas sudaro 78,92 proc. visų kreditorių reikalavimų sumos, balsavo raštu), nors kreditorius AB-F ,,VITI“ pakartotiniame kreditorių susirinkime nedalyvavo ir nepateikė balsavimo raštu protokolo. Prie protokolo pridėtas AB-F ,,VITI“ pirmojo kreditorių susirinkimo balsavimo raštu biuletenis, kuris 2011 m. lapkričio 2 d. susirinkime buvo pripažintas negaliojančiu, todėl šio kreditoriaus balsas buvo įskaičiuotas nepagrįstai. Susirinkime faktiškai dalyvavo 11 kreditorių, iš jų 6 balsavo raštu. Be to, pareiškėjas pažymėjo, kad protokole neteisingai užfiksuoti visi balsavimo rezultatai, kadangi jie neatitinka faktiškai balsavimo raštu biuleteniuose užfiksuotų balsavimo rezultatų. Įmonės administratorius 2011 m. lapkričio 10 d. informavo visus kreditorius dėl balsavimo tvarkos, nurodydamas, kad tuo atveju, jei bus balsuojama ne parašu, o varnele arba pliusu, tokie biuleteniai bus laikomi negaliojančiais. Todėl kreditorių M. K., A. K. ir J. S. balsai, kurie balsavimo biuleteniuose nepatvirtinti kreditorių parašais, negalėjo būti skaičiuojami. Be to, pareiškėjas pažymėjo kad pakartotiniame susirinkime bankroto administratorius ignoravo kreditorių UAB ,,Luodė“, M. K., A. K. ir J. S. prašymus į pakartotinio susirinkimo darbotvarkę įtraukti papildomus klausimus, taip grubiai pažeisdamas dalies kreditorių interesus.

6Atsakovas BUAB „Vastata“, atstovaujamas bankroto administratoriaus N. S., su pareiškėjo skundu nesutiko ir prašė jį atmesti. Nurodė, jog 2011 m. lapkričio 2 d. kreditorių susirinkime dalyvavo tik kreditorius UAB ,,Luodė“, kuris išreiškė pretenzijas, kad išankstinio balsavimo raštu biuleteniai yra negaliojantys, nes atsakymai pažymėti simboliais, bet ne parašais. Pakartotiniame kreditorių susirinkime dalyvavę kreditoriai dėl balsavimo raštu biuletenių pretenzijų neturėjo, todėl minėti biuleteniai buvo įtraukti į skaičiavimą ir balsavimo rezultatus. Pažymėjo, jog nors administratorius informavo kreditorius, kad ties kiekvienu klausimu ,,už“, ,,prieš“ arba ,,susilaikė“ balsavimo biuleteniuose žymėtų parašu, bet ne simboliu, administratorius neturi teisės anuliuoti ar atimti teisės iš kreditoriaus išreikšti savo nuomonę kitokiu balsavimo simboliu, juo labiau, kad tokių reikalavimų nenustato ir teisės aktai.

7II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

8Vilniaus apygardos teismas 2012 m. gegužės 4 d. nutartimi pareiškėjo skundą atmetė. Teismas nurodė, jog pakartotiniame kreditorių susirinkime nutarimas laikomas priimtu, kai už jį atvirai balsavo kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip pusę visų susirinkime dalyvaujančių kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos. Teismas pažymėjo, jog teismine tvarka nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo ar komiteto nutarimų teisėtumo būtina patikrinti, ar tie nutarimai priimti nepažeidžiant įstatymu nustatytos jų priėmimo tvarkos. Teismas pripažino, kad įmonės bankroto administratorius nepagrįstai nusprendė įtraukti į protokolą ir balsavimą kreditorių AB-F ,,VITI“, kurio finansinis reikalavimas yra 891 672,41 Lt, nes šis kreditorius pakartotiniame kreditorių susirinkime nedalyvavo. Atsižvelgdamas į tai, teismas sprendė, jog pakartotiniame kreditorių susirinkime dalyvavo kreditoriai, kurių patvirtintų finansinių reikalavimų suma yra 2 325 250,63 Lt, o ne 3 216 923,04 Lt. Tačiau teismo vertinimu, 2011 m. lapkričio 14 d. pakartotiniame BUAB ,,Vastata“ kreditorių susirinkime priimtų nutarimų nėra pagrindo naikinti, kadangi jiems priimti užteko kitų pakartotiniame kreditorių susirinkime dalyvavusių kreditorių balsų. Teismas nustatė, kad už nutarimą, priimtą 1 darbotvarkės klausimu balsavo 54,3 procento pakartotiniame kreditorių susirinkime dalyvavusių kreditorių balsų, už nutarimą, priimtą 3 darbotvarkės klausimu balsavo 63 procento pakartotiniame kreditorių susirinkime dalyvavusių kreditorių balsų, už nutarimą, priimtą 6 darbotvarkės klausimu balsavo 66,48 procento pakartotiniame kreditorių susirinkime dalyvavusių kreditorių balsų. Teismas nurodė, kad kreditorių susirinkimo nutarimai 2-uoju, 4-uoju ir 5-uoju darbotvarkės klausimais priimti vienbalsiai ir sprendė, kad naikinti juos pareiškėjo skunde nurodytais motyvais nėra pagrindo. Teismas nustatė, jog administratorius 2011 m. lapkričio 10 d. informavo visus kreditorius dėl balsavimo tvarkos, nurodydamas, kad tuo atveju, jei bus balsuojama ne parašu, o simboliais, tokie biuleteniai bus laikomi negaliojančiais. Teismas sutiko su pareiškėjo argumentu, jog A. K., M. K. ir J. S. neišreiškė savo nuomonės, patvirtintos parašu, dėl 2, 4, 5 ir 6 klausimų, todėl pripažino,kad administratorius pažeidė balsų skaičiavimo procedūrą ir nepagrįstai įtraukė minėtų kreditorių balsus į balsavimo rezultatus dėl darbotvarkės 2, 4, 5 ir 6 klausimų. Tačiau teismas, atsižvelgdamas į tai, kad A. K. patvirtinti kreditoriniai reikalavimai sudaro 1 963,33 Lt sumą, M. K. patvirtinti kreditoriniai reikalavimai sudaro 2 235,77 Lt sumą ir J. S. patvirtinti kreditoriniai reikalavimai sudaro 36 000 Lt sumą, sprendė, kad kreditoriai, kurių patvirtinti kreditoriniai reikalavimai sudaro 1,7 proc. sumą nuo kitų pakartotiniame kreditorių susirinkime dalyvavusių kreditorių sumos, nors 2, 4, 5 ir 6 darbotvarkės klausimais balsavimo raštu biuleteniuose savo nuomonės neišreiškė, t. y. nepatvirtino parašais, nėra pagrindas naikinti šių pakartotinių kreditorių susirinkimo nutarimų. Pareiškėjo argumentų dėl to, jog administratorius nepagrįstai atsisakė įtraukti į pakartotinio kreditorių susirinkimo darbotvarkę jo ir kitų kreditorių siūlomų papildomų nutarimų projektų, nevertinio, nurodydamas, kad šie argumentai teisiškai nereikšmingi.

9III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

10Pareiškėjas BUAB ,,Luodė“ atskiruoju skundu prašo Vilniaus apygardos teismo 2012 m. gegužės 4 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – panaikinti BUAB ,,Vastata“ pakartotinio kreditorių 2011 m. lapkričio 14 d. susirinkimo visus nutarimus. Skundą grindžia šiais argumentais:

111. Teismas skundžiamoje nutartyje konstatavo, kad priimant visus pakartotinio 2011 m. lapkričio 14 d. susirinkimo nutarimus dėl susirinkime dalyvavusių dalyvių skaičiaus bei balsavimo tvarkos buvo pažeistos procedūros, tačiau skundžiama nutartimi atmetė pareiškėjo skundą dėl minėtų nutarimų panaikinimo. Dėl šių aplinkybių skundžiama nutartis prieštarauja Lietuvos Aukščiausiojo Teismo senato 2001 m. gruodžio 21 d. nutarimo 33 16 punktui bei teisingumo, protingumo ir sąžiningumo kriterijams.

122. Teismas neteisingai nustatė, kad kreditorių A. K., M. K. ir J. S. patvirtinti kreditoriniai reikalavimai sudaro 1,7 proc. nuo visų pakartotiniame kreditorių susirinkime dalyvavusių kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos, kadangi šių kreditorių patvirtintų reikalavimų suma sudaro 70,78 proc. sumą. Teismas, nustatydamas, kad A. K. patvirtintų reikalavimų suma yra 1963,33 Lt, neteisingai vertino faktinę bylos medžiagą, kadangi A. K. kreditorinį reikalavimą sudaro 1963,33 Lt kaip pirmos eilės kreditoriaus suma ir 1 606 060,32 Lt kaip trečios eilės kreditoriaus suma, iš viso - 1 608 023,65 Lt suma. Faktiškai savo nuomonės neišreiškę kreditoriai turėjo bendrą 1 646 259,42 Lt kreditorinį reikalavimą. Teismui nusprendus, kad pakartotiniame susirinkime dalyvavo kreditoriai, kurių patvirtintų reikalavimų suma yra 2 325 250,63 Lt, savo nuomonės neišreiškę kreditoriai, kurių finansinių reikalavimų suma buvo 1 646 259,42 Lt, sudarė 70,78 proc. visų susirinkime dalyvavusių kreditorių sumos. Ir dėl to visų likusių susirinkime dalyvavusių kreditorių balsai sudarė 29,52 proc., t.y. mažiau kaip pusę visų susirinkime dalyvaujančių kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos.

13Atsiliepimų į pareiškėjo UAB ,,Luodė“ atskirąjį skundą negauta.

14IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

15Atskirasis skundas netenkintinas.

16Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas klausimas, ar pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria atmestas apelianto skundas dėl BUAB „Vastata“ 2011 m. lapkričio 14 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo, yra pagrįsta ir teisėta. Šis klausimas nagrinėjamas vadovaujantis apelianto skundo faktiniu ir teisiniu pagrindu bei patikrinama, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 320, 338 str.). Absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė.

17ĮBĮ 24 straipsnio 3 dalis numato, kad pakartotiniame kreditorių susirinkime nutarimas laikomas priimtu, kai už jį atvirai balsavo kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip pusę visų susirinkime dalyvaujančių kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos. ĮBĮ 24 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad kreditorius turi teisę raštu pareikšti kreditorių susirinkimui savo nuomonę (už ar prieš) dėl kiekvieno nutarimo. Šios nuomonės įskaitomos į kreditorių susirinkimo (taip pat ir pakartotinio susirinkimo) balsavimo rezultatus ir apie tai turi būti paskelbta kreditorių susirinkimo metu.

18Apeliantas atskirąjį skundą grindžia argumentu, jog priimant 2011 m. lapkričio 14 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimus buvo neteisingai nustatytas susirinkime dalyvavusių kreditorių skaičius ir pažeistos balsų skaičiavimo procedūros.

19Pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje pripažino, kad kreditorius AB-F ,,Viti”, kurio patvirtintas kreditorinis reikalavimas sudaro 891 672,41 Lt sumą, nedalyvavo 2011 m. lapkričio 14 d. pakartotiniame kreditorių susirinkime, todėl jis buvo nepagrįstai įtrauktas į protokolą. Tačiau pirmosios instancijos teismas, perskaičiavęs 2011 m. lapkričio 14 d. kreditorių susirinkime dalyvavusių kreditorių balsus, nustatė, jog AB-F ,,Viti” nebalsavimas nebūtų turėjęs įtakos skundžiamų kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimui. Apeliantas atskirajame skunde šios aplinkybės neginčijo. Teismų praktikoje pripažįstama esant pakankamą pagrindą panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą dėl procedūrinių pažeidimų tik tokiu atveju, kai šie procedūriniai pažeidimai galėjo nulemti kreditorių susirinkimo nutarimo turinį (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. sausio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-196/2012, 2011 m. rugsėjo 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2279/2011, 2011 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1792/2011). Šiuo atveju, nepriklausomai nuo to, jog kreditorius AB-F ,,Viti” buvo nepagrįstai įtrauktas į kreditorių, dalyvavusių 2011 m. lapkričio 14 d. pakartotiniame susirinkime sąrašą, ir jo balsai buvo nepagrįstai priskaičiuoti, šis procedūrinis pažeidimas neturėjo įtakos skundžiamų nutarimų priėmimui, kadangi kitų kreditorių balsų skundžiamiems nutarimams priimti užteko.

20Apeliantas taip pat teigia, jog pirmosios instancijos teismas neteisingai nustatė, kad kreditorių A. K., M. K. ir J. S. patvirtinti kreditoriniai reikalavimai sudaro 1,7 proc. nuo visų pakartotiniame kreditorių susirinkime dalyvavusių kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos. Teisėjų kolegija sutinka su apelianto nurodytu argumentu, jog pirmosios instancijos teismas suklydo nustatydamas, kad kreditoriaus A. K. patvirtintų reikalavimų suma yra 1963,33 Lt. Teismų informacinės sistemos Liteko duomenimis nustatyta, kad 2011 m. rugsėjo 29 d. nutartimi patvirtintas patikslintas pirmosios eilės kreditoriaus A. K. 1963,33 Lt dydžio finansinis reikalavimas UAB ,,Vastata” bankroto byloje ir tos pačios dienos nutartimi patvirtintas kreditoriaus A. K. trečios eilės 1 606 060,32 Lt dydžio finansinis reikalavimas. Kreditoriaus M. K. patvirtintas finansinis reikalavimas sudaro 2 235,77 Lt sumą, atsakovės J. S. – 36 000 Lt sumą. Todėl sutiktina su apelianto nurodyta aplinkybe, jog šių kreditorių bendra reikalavimo suma sudaro 1 646 259,42 Lt, t.y. 70,78 proc. visų susirinkime dalyvavusių kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos.

21Tačiau nėra pagrindo teigti, jog minėti kreditoriai neišreiškė valios dėl 2011 m. lapkričio 14 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimų, priimtų 2-uoju, 4-uoju, 5-uoju ir 6 -uoju darbotvarkės klausimais. Iš byloje pateiktų balsavimo raštu biuletenių nustatyta, kad minėti kreditoriai 2-uoju, 4-uoju, 5-uoju ir 6 -uoju darbotvarkės klausimais balsavo ,,už”, savo balsą pažymėdami varnele (b.l.19-24). Teisėjų kolegijos vertinimu, aplinkybė, jog kreditorių balsai dėl 2-uoju, 4-uoju, 5-uoju ir 6-uoju darbotvarkės klausimų balsavimo biuleteniuose nepatvirtinti/nepažymėti šių kreditorių parašais, nesudaro pagrindo teigti, jog kreditoriai šiais klausimais neišreiškė valios. Kreditorių M. K., A. K. ir J. S. balsavimo raštu biuleteniai yra pasirašyti, teisės aktai nenumato įpareigojimo kiekvieną savo balsą žymėti/patvirtinti parašu. Teisėjų kolegijos vertinimu, įmonės bankroto administratoriaus 2011 m. lapkričio 10 d. elektroninis pranešimas kreditoriams dėl balsavimo tvarkos, nurodant, jog kreditoriai savo poziciją kiekvienu klausimu turi išreikšti parašu (b.l.15), yra rekomendacinio pobūdžio ir nesudaro pagrindo besąlygiškai nepripažinti kreditorių balsų, kurie pažymėti ne parašu, o kitokiu simboliu. Juo labiau, kad byloje nėra duomenų, jog kiti 2011 m. lapkričio 14 d. susirinkime dalyvavę kreditoriai būtų reiškę pretenzijas dėl kreditorių M. K., A. K. ir J. S. ginčijamų balsų. Pripažinus, jog kreditoriai M. K., A. K. ir J. S. balsavo 2011 m. lapkričio 14 d. kreditorių susirinkime 2-uoju, 4-uoju, 5-uoju ir 6-uoju darbotvarkės klausimais, nėra pagrindo sutikti su apelianto teiginiu, jog šiems nutarimams priimti neužteko pakartotiniame susirinkime dalyvavusių kreditorių balsų (ĮBĮ 24 str. 3 d.). Atsižvelgiant į tai, jog minėti kreditoriai 2-uoju, 4-uoju, 5-uoju ir 6 -uoju darbotvarkės klausimais balsavo ,,už“, pripažintina, jog nėra pagrindo šiuos nutarimus naikinti.

22Apeliantas 2012 m. lapkričio 14 d. pakartotiniame susirinkime priimtų nutarimų turinio ir atitikimo materialinės teisės normoms neginčijo. Tiek skundas, tiek atskirasis skundas grindžiamas vien procedūrinių pažeidimų pagrindu. Kaip jau buvo minėta, vien tik nustatyti kreditorių susirinkimo balsų skaičiavimo pažeidimai, kurie neturi įtakos skundžiamų kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimui, nesudaro pagrindo pripažinti negaliojančiais ginčijamus kreditorių susirinkimo nutarimus.

23Atsižvelgiant į išdėstytas aplinkybes, teisėjų kolegija konstatuoja, kad apelianto argumentai nagrinėjamu atveju nesudaro pagrindo panaikinti ginčijamus nutarimus.

24Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

25Vilniaus apygardos teismo 2012 m. gegužės 4 d. nutartį palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,... 3. I. Ginčo esmė... 4. 2011 m. lapkričio 14 d. buvo sušauktas ir įvyko pakartotinis BUAB... 5. Pareiškėjas UAB ,,Luodė“ pateikė skundą dėl BUAB „Vastata“ 2011 m.... 6. Atsakovas BUAB „Vastata“, atstovaujamas bankroto administratoriaus N. S.,... 7. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė... 8. Vilniaus apygardos teismas 2012 m. gegužės 4 d. nutartimi pareiškėjo... 9. III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai... 10. Pareiškėjas BUAB ,,Luodė“ atskiruoju skundu prašo Vilniaus apygardos... 11. 1. Teismas skundžiamoje nutartyje konstatavo, kad priimant visus pakartotinio... 12. 2. Teismas neteisingai nustatė, kad kreditorių A. K., M. K. ir J. S.... 13. Atsiliepimų į pareiškėjo UAB ,,Luodė“ atskirąjį skundą negauta.... 14. IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai... 15. Atskirasis skundas netenkintinas.... 16. Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas klausimas, ar pirmosios instancijos teismo... 17. ĮBĮ 24 straipsnio 3 dalis numato, kad pakartotiniame kreditorių susirinkime... 18. Apeliantas atskirąjį skundą grindžia argumentu, jog priimant 2011 m.... 19. Pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje pripažino, kad... 20. Apeliantas taip pat teigia, jog pirmosios instancijos teismas neteisingai... 21. Tačiau nėra pagrindo teigti, jog minėti kreditoriai neišreiškė valios... 22. Apeliantas 2012 m. lapkričio 14 d. pakartotiniame susirinkime priimtų... 23. Atsižvelgiant į išdėstytas aplinkybes, teisėjų kolegija konstatuoja, kad... 24. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 337 straipsnio 1... 25. Vilniaus apygardos teismo 2012 m. gegužės 4 d. nutartį palikti nepakeistą....