Byla B2-1503-555/2011

Dėl 2010 m. lapkričio 3 d. bankrutavusios UAB „Bildunga“ kreditorių susirinkimo nutarimų pripažinimo neteisėtais ir jų panaikinimo

1Kauno apygardos teismo teisėjas Egidijus Tamašauskas, sekretoriaujant Vilijai Noreikienei, dalyvaujant pareiškėjo atstovams R. J., advokato padėjėjui Pauliui Putkiui, bankrutuojančios UAB „Bildunga atstovei advokato padėjėjai Rūtai Nausėdaitei viešame teismo posėdyje išnagrinėjo pareiškėjo - kreditoriaus UAB „Stomix Vilnius“ skundą dėl 2010 m. lapkričio 3 d. bankrutavusios UAB „Bildunga“ kreditorių susirinkimo nutarimų pripažinimo neteisėtais ir jų panaikinimo ir

Nustatė

2pareiškėjas bankrutavusios UAB „Bildunga“ kreditorius UAB „Stomix Vilnius“ pateikė skundą dėl 2010 m. lapkričio 3 d. kreditorių susirinkimo nutarimų, kuriuo prašo pripažinti neteisėtais ir negaliojančiais BUAB „Bildunga“ 2010-11-03 kreditorių susirinkimo priimtus sprendimus (nutarimus) dėl BUAB „Bildunga“ priklausančio ir AB Šiaulių bankas įkeisto nekilnojamojo turto, esančio adresu ( - ) , bei ( - ) , pardavimo tvarkos ir kainų patvirtinimo bei kreditorių komiteto narių rinkimo. Nurodo, kad kreditorių susirinkimas priėmė sprendimus: 1. parduoti BUAB "Bildunga" priklausantį ir AB Šiaulių bankas įkeistą nekilnojamąjį turtą, esantį adresu ( - ) , bei ( - ) , kaip vieną vienetą už pradinę 2.505.000, 00 Lt kainą; 2. sudaryti BUAB „Bildunga" kreditorių komitetą iš penkių narių, į komitetą išrenkant AB Šiaulių bankas, darbuotojų atstovą, UAB „Lankava", UAB „Lemminkainen Lietuva" ir UAB „Nomalita", kurie, pareiškėjo nuomome, yra nepagrįsti, neteisėti ir pripažintini negaliojančiais. Nurodo, kad tokia pardavimo tvarka (kai tam tikri atskiri objektai, turintys atskirus individualius unikalius numerius, yra parduodami apjungti) akivaizdžiai yra ekonomiškai nepagrįsta, kadangi tokiu būdu yra mažinamas potencialių pirkėjų skaičius bei turto pardavimo kaina. Akivaizdu, kad nekilnojamojo turto objektai, esantys skirtinguose miestuose bei esantys skirtingos paskirties (turto, esančio adresu ( - ) , paskirtis - gamybos, pramonės, o turto, esančio ( - ) , - gyvenamoji (butų)) butų sėkmingiau ir brangiau parduoti kaip atskiri vienetai, o ne kaip apjungti. Mažas potencialių pirkėjų skaičius reiškia, jog kaina varžytynėse nebus didinama, o tai jau tiesiogiai susiję su visų BUAB „Bildunga" kreditorių teisėmis ir teisėtais interesais. Turtas yra įkeistas AB Šiaulių bankas, todėl visos pajamos, gautos iš Turto pardavimo, bus skirtos atsiskaitymui su AB Šiaulių bankas. Pareiškėjo nuomone, toks kreditorių susirinkimo sprendimas, mažinantis kitų kreditorių galimybes patenkinti savo finansinius reikalavimus, pažeidžia kitų kreditorių teises, prieštarauja protingumo, teisingumo bei sąžiningumo principams. Taip pat nurodo, kad renkant kreditorių komiteto narius turi būti aiškus ir nedviprasmiškas kriterijus, kuriuo vadovaujantis būtų renkami kreditorių komiteto nariai. 2010-11-03 vykusio BUAB "Bildunga" kreditorių susirinkimo metu administratoriaus įgaliotas asmuo nesugebėjo paaiškinti, kokiu principu vadovaujantis jis suformulavo nutarimų projektą dėl kreditorių komiteto konkrečių narių rinkimo, todėl nėra aišku, kuo vadovaujantis į kreditorių komitetą buvo pasiūlyta išrinkti UAB „Lankava", UAB „Lemminkainen Lietuva" ir UAB „Nomalita". Teigia, kad toks kreditorių komiteto narių formavimo būdas (nenurodant aiškių principų) kelia pagrįstų abejonių sudaryto komiteto teisėtumu.

3Atsakovo bankrutavusios UAB “Bildunga” administratorius atsiliepimu į skundą prašo atmesti pareiškėjo skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimo pripažinimo neteisėtais ir jų panaikinimo. Nurodo, kad ĮBĮ nenumato kriterijų, kuriais kreditoriai privalėtų vadovautis nustatydami bankrutuojančios įmonės turto pardavimo kainą, todėl kiekvienas įmonės kreditorius bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkimo metu įgyvendina savo balso teisę, vadovaudamasis savo vidiniu įsitikinimu ir teisingumo, protingumo bei sąžiningumo principais taip, kaip juos pats supranta. Pažymi, kad ginčijamu kreditorių susirinkimo nutarimu yra nustatyta tik pradinė nekilnojamojo turto varžytynių kaina, o varžytynių metu parduodamo objekto kaina gali ženkliai padidėti, todėl vien tai, kad kreditoriai nustatė pradinę pardavimo kainą niekaip nepažeidžia kreditorių interesų. Nurodo, kad pareiškėjas nepateikia jokių įrodymų, kodėl, jo nuomone, nustatytoji kaina yra per maža, be to, ginčijamą nutarimą dalyje dėl įkeisto turto pardavimo tvarkos ir kainos, palaikė ne tik įkaito turėtojas AB Šiaulių bankas, bet ir kiti kreditoriai, tarp jų AB „Turto bankas", VSDFV Alytaus skyrius, todėl UAB „Stomix Vilnius" argumentai, kad nutarimas prieštarauja kitų kreditorių interesams, laikytini nepagrįstais. Teigia, kad pareiškėjas kelia niekuo nepagrįstas abejones išrinkto kreditorių komiteto skaidrumu, tariamus interesų konfliktus. Nurodo, kad ginčijamu nutarimu dėl kreditorių komiteto sudarymo BUAB „Bildunga" išsirinko kreditorių komitetą, už teiktus pasiūlymus balsavo laikydamiesi ĮBĮ nustatytos tvarkos, įmonės kreditoriai pasinaudojo savo teise teikti savo nutarimų projektų pasiūlymus, už kuriuos buvo atvirai ir viešai balsuota, todėl, administratoriaus nuomone, nėra jokio pagrindo manyti, kad kreditorių interesai bankroto proceso metu skiriasi ar kreditorių komiteto formavimo būdas, kai šiuo klausimu savo nuomonę išreiškė visi susirinkime dalyvavę kreditoriai, yra neskaidrus.

4Atsiliepimu į skundą trečiasis asmuo AB Šiaulių bankas prašo skundą atmesti kaip nepagrįstą. Nurodo, kad nutarimas buvo priimtas kreditorių balsų dauguma, laikantis ĮBĮ nuostatų, todėl yra teisėtas ir galiojantis bei atitinkantis BUAB „Bildunga" kreditorių interesus, o pareiškėjo teiginiai apie tai, kad patvirtinta turto pardavimo tvarka ekonomiškai nepagrįsta, yra niekuo nepagrįsti. Kadangi BUAB „Bildunga" nekilnojamasis turtas, kurio pardavimo tvarka ir kaina yra nustatyta ginčijamu nutarimu, yra įkeistas AB Šiaulių bankui, todėl AB Šiaulių bankas yra suinteresuotas parduoti nekilnojamąjį turtą kuo pelningiau. Turėdamas šį tikslą ir ištyręs rinką, AB Šiaulių bankas kreditorių susirinkimo metu balsavo už ginčijamo nutarimo projektą. Nurodo, kad jokio konkretaus pasiūlymo dėl kainos, argumentų, kodėl, nustatytoji kaina yra per maža, pareiškėjas kartu su skundu teismui nepateikė. Laiko, kad pareiškėjo skundas yra nemotyvuotas, o ginčijamas nutarimas ne tik nepažeidžia BUAB „Bildunga" kreditorių interesų, bet priešingai, labiausiai juos atitinka, ir jokio teisinio pagrindo pripažinti ginčijamą nutarimą negaliojančiu nėra. Nurodo, kad pareiškėjas kelia klausimą dėl kreditorių komiteto sudarymo skaidrumo, tariamų interesų konfliktų, tačiau nepateikia jokių įrodymų ar bent prielaidų, kodėl šie konfliktai galėtų kilti. AB Šiaulių banko nuomone, visų kreditorių interesai bankroto procese yra vienodi - patenkinti savo kreditorinius reikalavimus bankrutuojančiai įmonei, visų kreditorių reikalavimai, išskyrus įkaito turėtojo, yra tenkinami proporcingai, laikantis ĮBĮ nustatytos tvarkos, todėl nėra jokio pagrindo manyti, kad kreditorių interesai bankroto proceso metu skiriasi ar kreditorių komiteto formavimo būdas, kai šiuo klausimu savo nuomonę išreiškė visi susirinkime dalyvavę kreditoriai, yra neskaidrus.

5Skundas tenkintinas iš dalies.

6Įmonių bankroto įstatymo 33 straipsnio 1 dalis nustato, kad bankrutuojančios ir bankrutavusios įmonės turtas ir reikalavimo teisės pagal įmonės skolininkų prievoles bankrutuojančiai ar bankrutavusiai įmonei įvertinami ir parduodami šio įstatymo nustatyta tvarka. Nekilnojamasis turtas parduodamas iš varžytynių Vyriausybės nustatyta tvarka. Kito turto, išskyrus įkeistą, pardavimo tvarką nustato kreditoriai (ĮBĮ 33 straipsnio 1 dalis). Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2001 m. liepos 3 d. nutarimu Nr. 831 patvirtinto Bankrutuojančios ir bankrutavusios įmonės turto pardavimo iš varžytynių tvarkos aprašo (toliau – Aprašas) 4 punkte nurodyta, kad iš varžytynių parduodamas nekilnojamasis įmonės turtas ir įkeistas turtas, kito turto pardavimo tvarką nustato kreditoriai. Tiek Įmonių bankroto įstatymas, tiek minėtu Vyriausybės nutarimu patvirtintas Aprašas kreditoriams suteikia plačias teises dėl bankrutuojančios ar bankrutavusios įmonės turto valdymo ir disponavimo juo. Minėtų teisės normų paskirtis yra nustatyti ir detalizuoti turto pardavimo tvarką tiek įmonės, turinčios bankrutuojančios įmonės teisinį statusą, tiek ir įmonę paskelbus bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.

7Nagrinėjamojoje byloje nustatyta, kad bankrutuojančios UAB „Bildunga“ kreditorių susirinkimas trečiuoju darbotvarkės klausimu protokolo Nr. 3 IV punkte nutarė įkeistą nekilojamąjį turtą, esantį ( - ) ir ( - ) , pardavinėti kartu, nepardavus turto iš pirmųjų varžytynių, skelbti antrąsias varžytines, mažinant kainą 15 procentų, nepardavus įkeisto turto siūlyti įkaito turėtojui perimti neparduotą iš varžytynių turtą. Byloje taip pat nustatyta, kad minėtas turtas įkeistas AB „Šiaulių bankas“. Pareiškėjo teigimu, nustatyta turto pardavimo tvarka akivaizdžiai yra ekonomiškai nepagrįsta, kadangi nekilnojamojo turto objektai yra skirtinguose miestuose bei skirtingos paskirties.

8Spręstina, kad ginčas byloje kilo tik dėl turto pardavimo tvarkos nustatymo. Teisė nustatyti parduodamo turto būdus suteikta tik įmonės kreditoriams. Pažymėtina, kad bankroto proceso metu siekiama sudaryti sąlygas visiems kreditoriams, nepriklausomai nuo to, ar jų reikalavimai užtikrinti įkeitimu (hipoteka), maksimaliai patenkinti savo reikalavimus iš bankrutuojančiai įmonei priklausančio turto. Iš byloje pateikto skundžiamo kreditorių susirinkimo protokolo matyti, kad kreditoriai svarstė ginčo turto pardavimo būdus, sprendimas parduoti turtą kartu priimtas mažesne nei 10 procentų balsų persvara (b.l. 22). Kaip matyti iš teismui administratoriaus pateiktų turto vertės nustatymo pažymų (b.l. 190-191), kreditorių susirinkimas nusprendė kartu parduoti du atskirus nekilnojamojo turto objektus, kurie yra skirtingose vietovėse bei visiškai nėra susiję savo funkcine paskirtimi: ( - ) įregistruotas turtas-butai, tuo tarpu ( - ) įregistruoti gamybiniai pastatai. Teismo vertinimu, jau vien šios nustatytos aplinkybės leidžia daryti kategorišką išvadą, kad kreditorių susirinkime nustatyta įkeisto turto pardavimo tvarka neužtikrina visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesų, pažeidžia protingumo, teisingumo bei kreditorių lygiateisiškumo principus. Vykdant turto pardavimą varžytynėse siekiama, kad jose dalyvautų kuo didesnis ratas potencialių pirkėjų, kad jose realizuojamo turto kaina išaugtų. Sutiktina su pareiškėjo argumentais, jog kartu parduodant turtą, kuris nėra susijęs funkcine paskirtimi, yra mažinamas parduodamo turto patrauklumas, nepagrįstai siaurinamas pirkėjų, ketinančių įsigyti parduodamą turtą, ratas, tuo pačiu nėra užtikrinama galimybė realizuoti parduodamą turtą už didžiausią kainą. Nepagrįstai sumažinus potencialių pirkėjų ratą, bei nepavykus turto realizuoti varžytynėse, nusprendus perduoti turtą įkaito turėtojui, galimai bus ginamos tik vieno kreditoriaus - įkaito turėtojo teisės. Pažymėtina, kad turto vertinimo ataskaitose, kuriose nustatyta parduodamo turto kaina, nėra teikiama išvada, jog šiuos nekilnojamojo turto objektus tikslinga pardavinėti kartu, administratorius bylos nagrinėjimo metu, teismo vertinimu, taip pat nepagrindė įrodymais kreditoriams teikto pasiūlymo parduoti turtą kartu, tikslingumo, kas sudaro pagrindą teigti, kad skundžiamu nutarimu parduodamo turto tvarka nustatyta pažeidžiant visų kreditorių interesus.

9Pareiškėjas taip pat nesutinka su aukščiau minėto kreditorių susirinkimo nutarimu, kuriuo į kreditorių komitetą išrinkti AB Šiaulių bankas, UAB „Lankava“, UAB „Lemminkainen Lietuva“, UAB „Nomalita“ atstovai bei darbuotojų atstovas. Pareiškėjo vertinimu, administratorius susirinkimo metu negalėjo nurodyti kriterijų, kurių pagrindu jis pasiūlęs šių asmenų kandidatūras į kreditorių komiteto narius. Pažymėtina, kad nors pareiškėjas skundžia kreditorių susirinkimo nutarimą, kuriuo buvo išrinkti bankrutuojančios įmonės kreditorių komiteto nariai, tačiau nenurodo, dėl ko šis kreditorių sprendimas yra neteisėtas, ar pažeidžia jo - pareiškėjo, kaip UAB „Bildunga“ kreditoriaus teises. Kaip matyti iš kreditorių susirinkimo nutarimo, už administratoriaus teiktą pasiūlymą balsavo 31,466 procento visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos (43,57 procento visų dalyvaujančių kreditorių). Darytina išvada, kad siūlant kandidatūras į kreditorių komiteto narius bei priimant sprendimus dėl jų išrinkimo, buvo laikytasi ĮBĮ numatytos sprendimų priėmimų tvarkos. Byloje nėra pateikta įrodymų bei nenustatyta aplinkybių, kurios sudarytų pagrindą kreditoriaus ginčijamą kreditorių susirinkimo nutarimą dėl kreditorių komiteto išrinkimo pripažinti negaliojančiu, todėl pareiškėjo reikalavimas šioje dalyje atmestinas.

10Vadovaudamasis LR CPK 290-291 straipsniais, ĮBĮ 24 straipsniu, 25 straipsniu, teismas

Nutarė

11Pareiškėjo UAB „Stomix Vilnius“ skundą tenkinti dalinai.

12Pripažinti negaliojančiu bankrutavusios UAB „Bildunga“ 2010 m. lapkričio 3 d. kreditorių susirinkimo nutarimą dėl turto pardavimo ir kainų nustatymo.

13Kitoje dalyje skundą atmesti.

14Nutartis per 7 dienas gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.