Byla 2-768-513/2012
Dėl laidavimo sutarties pripažinimo negaliojančia

1Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Irma Čuchraj, sekretoriaujant Astai Baristienei, dalyvaujant ieškovo atstovui advokatui Laimonui Pivorui, atsakovo „Trans Farm LTD“ atstovui advokatui Mindaugui Kazlauskui ir atsakovės BUAB „Danės vartai“ atstovui advokatui Tomui Juodžiui, viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės AB DNB banko ieškinį atsakovams „Trans Farm Ltd“ ir BUAB „Danės vartai“, tretieji asmenys – BUAB „Žvejų rezidencija“ ir BUAB „EDP Group“, dėl laidavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir

Nustatė

2ieškovė AB DNB bankas 2011-09-08 kreipėsi į tesimą su actio Pauliana ieškiniu atsakovams „Trans Farm Ltd“ ir BUAB „Danės vartai“ dėl laidavimo sutarties pripažinimo negaliojančia. Ieškovas nurodė, kad galbūt be teisėto pagrindo šalys galbūt atgaline data sudarė 2008-12-10 laidavimo sutartį užtikrinant atsakovo „Trans Farm Ltd“ ir trečiojo asmens BUAB „EDP Group“ 2006-03-14, 2006-03-21, 2006-03-24, 2006-06-29, 2006-07-12, 2006-09-14, 2006-10-17, 2006-11-27, 2006-12-29, 2007-01-11, 2007-09-03 ir 2007-10-31 paskolų sutarčių vykdymą, o jos pagrindu 2011-07-18 Klaipėdos apygardos teismo nutartimi buvo patvirtintas „Trans Farm LTD“ 16 290 797 Lt kreditinis reikalavimas UAB „Danės vartai“ bankroto byloje. Ieškovės teigimu, visos paskolų bei laidavimo sutarčių šalys – „Trans Farm LTD“, UAB „Danės vartai“, UAB „Klaipėdos Saturnas“, UAB „Žvejų rezidencija“ yra susijusios, įsteigtos vienintelio steigėjo ir akcininko UAB „Edfermus projektai“ (dabartinis pavadinimas UAB „EDP Group“), kurios akcininkai yra „Trans Farm LTD“, D. M., kuri taip pat yra UAB „Danės vartai“, UAB „Klaipėdos Saturnas“, UAB „Žvejų rezidencija“ steigėjo/savininko UAB „EDP Group“ akcininkė bei buvo nurodytų įmonių direktore iki bankroto bylų joms iškėlimo. Ieškovės manymu, laidavimo sutartis negalioja, nes yra tariamas sandoris, laidavimo sutartis negali egzistuoti be pagrindinės prievolės. Ieškovė teigia, kad laidavimo sutartis pažeidžia bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių teises ir teisėtus interesus, nes mažina galimybę atgauti lėšas (t. 1, b. l. 22–29, t. 2, b. l. 131–137).

3Atsakovas „Trans Farm LTD“ su ieškiniu nesutinka, nes paskolos pagal visas paskolos sutartis buvo suteiktos ir gautos, todėl 2008-12-10 laidavimo sutartis nėra tariamas sandoris ir nepažeidžia ieškovo ir kitų kreditorių interesų (t. 2, b. l. 33–37, t. 2, b. l. 178–185).

4Atsakovė BUAB „Danės vartai“ su ieškiniu nesutinka, teigia, kad bankroto administratorė UAB „Insolvensa“ išsiaiškino, kad BUAB „EDP Group“ neįvykdė pagal paskolas prisiimtų įsipareigojimų ir įsitikino „Trans Farm LTD“ reikalavimo pagrįstumu pagal 2008-12-10 laidavimo sutartį (t. 2, b. l. 26–28).

5Tretieji asmenys atsiliepimo į ieškinį nepateikė (t. 1, b. l. 79, 82–83).

6Ieškovo atstovas advokatas Laimonas Pivoras prašo ieškinį tenkinti, paaiškino, kad laidavimo sutartis sudaryta be banko sutikimo, buvo laiduojama už įmonės akcininko prievolę, laidavimo sutartis ji pažeidžia ne tik ieškovo, bet ir visų BUAB „Danės vartai“ kreditorių interesus, nes visiems sumažėjo galimybė patenkinti reikalavimus iš bankrutuojančios įmonės turto.

7Atsakovų atstovai advokatai Mindaugas Kazlauskas ir Tomas Juodys prašo ieškinį atmesti, nes apie laidavimo sutartį ir apie faktą, kad į bendrą verslą per UAB „EDP Group“ yra investuojamas užsienio kapitalas, ieškovas žinojo, UAB „Danės vartai“ laidavo paskolos davėjai „Trans Farm LTD“ tik už realiai suteiktą paskolą, nes buvo reikalingas prievolės įvykdymo užtikrinimas. Teigia, kad laidavimo sutartis nepažeidžia ieškovo interesų, nes prievolė bankui yra užtikrinta hipoteka.

8Ieškinys netenkintinas.

9Dalyvaujančių byloje asmenų paaiškinimais, rašytiniais įrodymais nustatyta ir įrodyta, kad atsakovės BUAB „Danės vartai“ ir „Trans Farm Ltd“ 2008-10-10 sudarė laidavimo sutartį. Pagal ją BUAB „Danės vartai“ visu savo turtu užtikrino ir laidavo, kad trečiasis asmuo UAB „EDP Group“ visiškai įvykdys visus įsipareigojimus pagal 2006-03-14, 2006-03-21, 2006-03-24, 2006-06-29, 2006-07-12, 2006-09-14, 2006-10-17, 2006-11-27, 2006-12-29, 2007-01-11, 2007-09-03 ir

102007-10-31 paskolų sutartis paskolų davėjui atsakovui „Trans Farm Ltd“ (t. 1, b. l. 67–68). Ieškovė AB DNB bankas yra atsakovės BUAB „Danės vartai“ kreditorė, nes atsakovė neįvykdė hipoteka užtikrintų įsipareigojimų pagal paskolos sutartį. Ieškovės 11 831 873,88 Lt ir atsakovo „Trans Farm Ltd“ 16 251 047 Lt kreditiniai reikalavimai patvirtinti BUAB „Danės vartai“ bankroto byloje (t. 1, b. l. 66, 69–70). Atsakovės BUAB „Danės vartai“ akcininkė yra UAB „EDP Group“ (t. 1, b. l. 47–52). Trečiojo asmens BUAB „EDP Group“ akcininkai yra fiziniai asmenys – B. L. („Trans Farm Ltd“ direktorius) ir R. A. (t. 1, b. l. 53–60). Atsakovas „Trans Farm Ltd“ pagal 2006-03-14, 2006-03-21, 2006-03-24, 2006-06-29, 2006-07-12, 2006-09-14,

112006-10-17, 2006-11-27, 2006-12-29, 2007-01-11, 2007-09-03 ir 2007-10-31 paskolų sutartis 2–3 metams paskolino (perdavė) trečiajam asmeniui UAB „EDP Group“ (buvęs pavadinimas UAB „Edfermus projektai“, t. 1, b. l. 53) įvairias sumas nuo 30 000 iki 1 648 000 EUR ir 738 750 GBP, nuo 2007-01-11 skolino jau su 10 proc. metinėmis palūkanomis ir pakeitė ankstesnes sutartis, numatydami palūkanas, papildomas garantijas ir įsipareigojimus, tokias kaip akcijų perleidimas, bei pasitelkdami fizinio asmens lėšas (t. 1, b. l. 134–196; t. 2, b. l. 2–19, 154–174). Pažymėtina, kad paskolos buvo ir refinansuojamos – 2007-09-03 suteiktos paskolos dalis buvo panaudota

122005-07-07, 2005-07-19, 2005-08-17 ir 2006-03-14 paskolų grąžinimui (t. 2, b. l. 7–14).

13Atsakovo „Trans Farm Ltd“ 24 402 681,80 Lt kreditinis reikalavimas patvirtintas

142011-03-17 Vilniaus apygardos teismo nutartimi UAB „EDP Group“ bankroto byloje (t. 2, b. l. 31–32, LITEKO duomenys, Nr. B2-338-262/2012). Atsakovės BUAB „Danės vartai“ skolos likutis ieškovei AB DNB bankui pagal 2007-08-01 kreditavimo sutartį yra 2 390 079,69 EUR, paskola buvo suteikta dalimis komercinės paskirties pastato, adresu Žvejų g. 10, Klaipėdoje, pamatų su žemės nuomos teise pirkimui bei pastato turint tikslą jį išnuomoti, statybai, paskola užtikrinta hipoteka, įkeistų daiktų savininkas yra UAB „Danės vartai“, UAB „EDP Group“ , UAB „Kulių vartai“(t. 3, b. l. 4, 6–27).

15Ieškovė teigia, kad laidavimo sutartis prieštarauja juridinio asmens teisnumui, tačiau byloje neįrodyta, kad sandoris sudarytas pažeidžiant atsakovų kompetenciją ar prieštarauja jų tikslams, ir kad kas nors iš atsakovų veikė nesąžiningai. Iš visų kreditavimo sutarčių ir šalių paaiškinimų darytina išvada, kad piniginės lėšos buvo skirtos ūkinei finansinei veiklai vykdyti ir statyboms: atsakovės užsienio kapitalo „Trans Farm Ltd“ direktorius B. L., būdamas BUAB „EDP Group“ akcininku, per savo vadovaujamą įmonę skolino dukterinei įmonei dideles sumas, veiklą vykdė BUAB „EDP Group“ dukterinės įmonės, tarp jų ir atsakovė BUAB „Danės vartai“, todėl natūralu ir logiška, kad ūkinę finansinę veiklą vykdanti įmonė laidavo už paskolų grąžinimą, ir nėra pagrindo teigti, kad laidavimo sutartis buvo sudaryta tik dėl akių, neketinant sukurti teisinių pasekmių (CK 1.86 str., 6.76 str. 1 d., 6.87 str. 1 d.). Faktas, kad kelių paskolos sutarčių įvykdymo terminas pasibaigė iki laidavimo sutarties sudarymo, neįrodo, kad laidavimo sutartis buvo sudaryta nesant pagrindinei prievolei, nes neįrodyta, kad paskolų sutartys buvo nutrauktos. Be to, CK 1.82 str. pagrindu ieškinį gali pareikšti tik konkretus asmenų ratas. Nagrinėjamu atveju AB DNB bankas nėra atsakovų steigėjas arba dalyvis (CK 1.82 str. 3 d., 1.137 str., CPK 5 str. 1 d., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo civilinių bylų skyriau kolegijos 2011-01-31 nutartis byloje Nr.3K-3-17/2011).

16Taigi ieškovas neįrodė, kad BUAB „Danės vartai“ neprivalėjo sudaryti laidavimo sutarties, kad laidavimo sutartis pažeidžia ieškovo teises, o skolininkė apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Atsakovo reikalavimai atsirado iš kreditavimo, užtikrinto hipoteka, sutarties ir byloje nėra įrodymų, kad ieškovo reikalavimų negalima įvykdyti bankroto procese, nes įkeistas turtas parduodamas iš varžytynių Vyriausybės nustatyta tvarka ir ieškovo reikalavimai tenkinami pirmiausia iš lėšų, gautų pardavus įkeistą įmonės turtą arba perduodant įkeistą turtą (Įmonių bankroto įstatymo 33 str. 5 d., 34 str.). Pažymėtina, kad faktas, jog atsakovė UAB „Danės vartai“ galbūt pažeidė savo ir ieškovo kreditavimo sutarties 36.7.2 p. – sudarė laidavimo sutartį ir ieškovas galbūt apie tai nežinojo, pats savaime nedaro laidavimo sutarties negaliojančios, o tik galėtų sukelti kreditavimo sutartimi numatytą atsakomybę, tačiau ieškovo ir atsakovės UAB „Danės vartai“ kreditavimo sutarties vykdymas nėra šios bylos dalykas (t. 3, b. l. 14). Taip pat byloje neįrodyta, kad šalys, sudarydamos laidavimo sutartį, buvo nesąžiningas. „Trans Farm Ltd“ skolino dideles lėšas atsakovės BUAB „Danės vartai“ veiklai vykdyti ilgą laiką be palūkanų ir tik skolininkei UAB „EDP Group“ neįvykdžius dalies sutarčių, jas pakeitė ir numatė palūkanų mokėjimą bei papildomus įsipareigojimus bei sutarčių įvykdymą užtikrino dukterinės įmonės laidavimu. Pažymėtina, kad bankroto byla skolininkei UAB „EDP Group“ buvo iškelta tik 2010-06-10, o atsakovei UAB „Danės vartai“ – 2010-07-14 (t. 1, b. l. 69), laidavimo sutartis sudaryta 2008-10-10, todėl negalima teigti, jog atsakovė UAB „Danės vartai“ laidavo už nemokią įmonę ar pati, laiduodama, buvo nemoki ir/ar dėl ginčijamo sandorio tapo nemoki, nes iki bankroto bylos iškėlimo reikalavimais iš laidavimo sutarties BUAN „Danės vartai“ nebuvo pateiktas (CK 6.66 str.).

17Vadovaujantis išdėstytais motyvais ieškinys atmestinas.

18Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 263–270 straipsniais, teismas

Nutarė

19ieškinį atmesti.

20Sprendimą per 30 dienų nuo paskelbimo dienos galima apskųsti Lietuvos apeliaciniam teismui, paduodant apeliacinį skundą per Klaipėdos apygardos teismą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Irma Čuchraj,... 2. ieškovė AB DNB bankas 2011-09-08 kreipėsi į tesimą su actio Pauliana... 3. Atsakovas „Trans Farm LTD“ su ieškiniu nesutinka, nes paskolos pagal visas... 4. Atsakovė BUAB „Danės vartai“ su ieškiniu nesutinka, teigia, kad bankroto... 5. Tretieji asmenys atsiliepimo į ieškinį nepateikė (t. 1, b. l. 79, 82–83).... 6. Ieškovo atstovas advokatas Laimonas Pivoras prašo ieškinį tenkinti,... 7. Atsakovų atstovai advokatai Mindaugas Kazlauskas ir Tomas Juodys prašo... 8. Ieškinys netenkintinas.... 9. Dalyvaujančių byloje asmenų paaiškinimais, rašytiniais įrodymais... 10. 2007-10-31 paskolų sutartis paskolų davėjui atsakovui „Trans Farm Ltd“... 11. 2006-10-17, 2006-11-27, 2006-12-29, 2007-01-11, 2007-09-03 ir 2007-10-31... 12. 2005-07-07, 2005-07-19, 2005-08-17 ir 2006-03-14 paskolų grąžinimui (t. 2,... 13. Atsakovo „Trans Farm Ltd“ 24 402 681,80 Lt kreditinis reikalavimas... 14. 2011-03-17 Vilniaus apygardos teismo nutartimi UAB „EDP Group“ bankroto... 15. Ieškovė teigia, kad laidavimo sutartis prieštarauja juridinio asmens... 16. Taigi ieškovas neįrodė, kad BUAB „Danės vartai“ neprivalėjo sudaryti... 17. Vadovaujantis išdėstytais motyvais ieškinys atmestinas.... 18. Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 263–270... 19. ieškinį atmesti.... 20. Sprendimą per 30 dienų nuo paskelbimo dienos galima apskųsti Lietuvos...