Byla 2-1755/2014
Dėl Šiaulių apygardos teismo 2014 m. liepos 24 d. nutarties, kuria patenkintas bankroto administratoriaus prašymas ir bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Butvida“ bankrotas pripažintas tyčiniu civilinėje byloje Nr. B2-853-372/2014

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Virginija Čekanauskaitė teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo suinteresuoto asmens V. B. atskirąjį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2014 m. liepos 24 d. nutarties, kuria patenkintas bankroto administratoriaus prašymas ir bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Butvida“ bankrotas pripažintas tyčiniu civilinėje byloje Nr. B2-853-372/2014.

2Teismas, išnagrinėjęs civilinę bylą,

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Šiaulių apygardos teismo 2013 m. gruodžio 9 d. nutartimi atsakovui UAB „Butvida“ iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirtas UAB ,,Bankroto administravimo ir teisinių paslaugų centras“. Šiaulių apygardos teismas 2014 m. vasario 7 d. nutartimi patvirtino bankrutuojančios įmonės kreditorių 1 018 557,79 Lt dydžio reikalavimus.

5Bankroto administratorius 2014-05-06 kreipėsi į teismą su prašymu pripažinti BUAB „Butvida“ bankrotą tyčiniu. Nurodė, kad įmonė buvo įsteigta 2010-05-05, jos steigėjas, vienintelis akcininkas ir direktorius iki 2011-02-02 buvo A. B., nuo 2011-02-02 iki bankroto bylos iškėlimo įmonės direktoriumi buvo V. B. Teigė, kad įmonė pelningai dirbo tik 2012 metais, turto vertė sudarė 877 766 Lt, per vienerius metus gautinos sumos, t. y. lėšos, kurios buvo išduotos atskaitingiems asmenims pagal avansinę apyskaitą – 821 383 Lt, kreditoriniai įsipareigojimai – 777 579 Lt. Tuo tarpu 2013 metais įmonės veiklos nuostolis sudarė 234 720 Lt, 2013-10-01 direktoriaus V. B. avansinės apyskaitos likutis buvo 824 506,60 Lt. Neeilinio 2013-10-27 akcininkų susirinkimo vienintelio akcininko sprendimu nutarta išmokėti 145 224,84 Lt dividendų, kurie pagal kasos išlaidų orderį 2013-10-28 buvo sumokėti akcininkui A. B.. Įmonės direktorius V. B. 2013-10-28 priėmė įsakymą, kuriuo avansinėje apyskaitoje esančius grynuosius pinigus užskaitė kaip 684 037,50 Lt darbo užmokestį, nors įmonės kreditorinės skolos tuo metu siekė 938 303 Lt.

6Administratoriaus teigimu, įmonės vadovas ir akcininkas tyčia pasisavino įmonės lėšas, neatsiskaitė su kreditoriais, tokiu būdu jie veikė prieš įmonės interesus ir tai lėmė jos nemokumą.

7II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

8Šiaulių apygardos teismas 2014 m. liepos 24 d. nutartimi patenkino administratoriaus prašymą ir BUAB „Butvida“ bankrotą pripažino tyčiniu, įpareigojo jį ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos patikrinti įmonės sandorius, sudarytus per 5 metų laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo, ir pareikšti ieškinius teisme dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (arba) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais.

9Teismas nustatė, kad bankroto bylos atsakovui iškėlimo metu įmonė turėjo tik 2 automobilius, įmonės mokestinė nepriemoka valstybei sudarė 557 546,44 Lt, įsiskolinimai kitiems asmenims siekė 938 303 Lt, o pagal 2013-12-20 balanso duomenis įmonės 713 583 Lt vertės turtą sudarė iš esmės tik per vienerius metus gautinos lėšos – 700 964 Lt. Remdamasis 2013-10-31 ir 2013-12-20 avanso apyskaitų duomenimis, nurodė, kad įmonės vadovas V. B. buvo paėmęs avansą veršelių pirkimui ir ūkio išlaidoms, tačiau atkreipė dėmesį į tai, jog byloje nėra įrodymų, kaip realiai šie pinigai buvo panaudoti.

10Teismas sprendė, jog įmonės bankrotą lėmė tai, kad įmonės direktorius V. B. avansinėje apyskaitoje esantį grynųjų pinigų likutį panaudojo savo paties 684 037,50 Lt darbo užmokesčio sumokėjimui, o įmonės akcininkui A. B. buvo išmokėta 829 262,34 Lt dividendų. Konstatavo, jog šiais įmonės akcininko ir direktoriaus veiksmais, kuriais iš esmės visas įmonės turtas buvo panaudotas ne atsiskaitymui su kreditoriaus, o jų pačių poreikiams tenkinti, buvo siekiama privesti įmonę prie bankroto.

11III. Atskirųjų skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

12Suinteresuotas asmuo V. B. atskirajame skunde prašo panaikinti paminėtą Šiaulių apygardos teismo 2014 m. liepos 24 d. nutartį. Skunde nurodo, kad:

131. Teismas be pagrindo tenkino bankroto administratoriaus prašymą, nes jis jau yra ėmęsis efektyvių priemonių išieškoti lėšas, iš kurių būtų tenkinami kreditoriniai reikalavimai: Šiaulių apylinkės teismas 2014 m. birželio 16 d. sprendimu už akių visiškai patenkino bankroto administratoriaus ieškinį ir pripažino negaliojančiu neeilinio 2013-10-27 akcininkų susirinkimo vienintelio akcininko sprendimą išmokėti vieninteliam akcininkui A. B. 145 224,84 Lt dividendų ir priteisė iš jo įmonei 145 224,84 Lt žalos atlyginimą (civilinė byla Nr. 2-4779-797/2014); administratorius Šiaulių apygardos teismui pateikė ieškinį dėl 700 964 Lt žalos atlyginimo iš atsakovo V. B. priteisimo, šiuo metu siekiama bylą užbaigti taikos sutartimi (civilinė byla Nr. 2-863-154/2014). Patenkinus šiuos ieškinius, žala kreditoriams bus visiškai atlyginta, todėl nėra poreikio inicijuoti kitų sandorių patikrinimą.

142. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, jog sprendžiant dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu, reikia nustatyti, ar įmonės sudarytais sandoriais bei kitokia įmonės veikla buvo nuosekliai ir kryptingai siekiama įmonės nemokumo. Bankroto administratorius neturi pretenzijų įmonės vadovams dėl veiklos iki 2013 m. spalio mėnesio, todėl darytina išvada, jog nebuvo siekiama įmonės nemokumo. Įmonės nuostoliai susidarė dėl sunkios ekonominės situacijos, išmokėtų dividendų ir atlyginimo.

15Atsakovas BUAB „Butvida“ atsiliepime prašo skundą atmesti kaip nepagrįstą, o skundžiamą teismo nutartį palikti nepakeistą. Nurodo, jog kreditorių susirinkimas nepritarė taikos sutarties sudarymui civilinėje byloje dėl 700 964 Lt žalos atlyginimo iš atsakovo V. B. Teigia, jog įmonė nuo 2010 m. nemokėjo privalomųjų mokesčių, galimai tyčia neatsiskaitė su kitais kreditoriais, nors pagal balansų duomenis turto turėjo pakankamai. Dėl to yra būtina patikrinti ir kitų sandorių, sudarytų per 5 metų laikotarpį, teisėtumą.

16IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

17Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d., 338 str.). Absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 str., 338 str.).

18Nagrinėjamu atveju apeliacijos dalyką sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria BUAB „Butvida“ bankrotas pripažintas tyčiniu, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

19Kaip teisingai nurodė teismas skundžiamoje nutartyje, tyčinis bankrotas yra suprantamas kaip įmonės privedimas prie bankroto sąmoningai blogai valdant įmonę (veikimu, neveikimu) ir (arba) sudarant sandorius, kai buvo žinoma ar turėjo būti žinoma, kad jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus ir kt. Iš skundžiamos teismo nutarties turinio matyti, kad atsakovo BUAB „Butvida“ bankrotas pripažintas tyčiniu remiantis iš esmės šiais dviem paminėtais pagrindais, tai yra nustačius, kad įmonės valdymo organas (organai) nevykdė arba netinkamai vykdė įstatymuose, įmonės steigimo dokumentuose jiems nustatytas pareigas, susijusias su įmonės valdymu, o taip pat tuo, kad buvo sudaryti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi įmonei sandoriai (Įmonių bankroto įstatymo – toliau ĮBĮ, 20 str. 2 d. 1 p., 2 p.).

20Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad kasacinis teismas yra nekartą pažymėjęs, jog įmonės administracijos vadovo, kaip juridinio asmens valdymo organo, santykis su juridiniu asmeniu yra specifinis – grindžiamas pasitikėjimu ir lojalumu, jis turi vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams, privalo ex officio veikti išimtinai įmonės interesais ir kt. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-444/2009; 2009 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-528/2009 ir kt.). Vertinant įrodymus tokio pobūdžio bylose, būtina atsižvelgti ne tik į konkretaus sandorio įtaką bendrovės turtinei padėčiai, bet ir įvertinti sandorių visumą, atsižvelgti į jų sudarymo metu buvusią situaciją bendrovėje, sandorio šalių ryšius, sandorių ekonominį pagrįstumą ir pan., nes tai reikšminga sprendžiant dėl bendrovės vadovo pareigos veikti išimtinai bendrovės interesais įvykdymo.

21Nagrinėjamu atveju, kaip matyti iš įmonės direktoriaus V. B. skundo argumentų, jis iš esmės neginčija teismo išvadų, jog būtent atlyginimo sau bei akcininkui A. B. dividendų išmokėjimas lėmė tai, kad įmonė tapo nemoki. Tačiau nurodo, jog bankroto administratorius jau yra ėmęsis veiksmų, kuriais siekia priteisti iš šių asmenų įmonei padarytos žalos atlyginimą, todėl, apelianto teigimu, nėra pagrindo tikrinti įmonės sandorių, sudarytų per 5 metų laikotarpį, pagrįstumo ir teisėtumo (Šiaulių apylinkės teismo nagrinėjama civilinė byla Nr. 2-4779-797/2014, Šiaulių apygardos teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. 2-863-154/2014).

22Visų pirma apeliacinis teismas pažymi, kad įmonės bankroto pripažinimas tyčiniu nereiškia, jog iš tikrųjų visi įmonės sandoriai yra neteisėti ar sudaryti sąmoningai siekiant įmonę privesti prie bankroto. Tačiau atkreiptinas dėmesys į tai, kad ĮBĮ yra imperatyviai nurodyta, jog konstatavus, kad įmonės bankrotas – tyčinis, siekiant apginti kreditorių interesus, yra būtina atlikti detalesnį įmonės veiklos patikrinimą bei nustatyti, ar įmonės vardu veikę asmenys nebuvo sudarę ir daugiau įmonės veiklai priešingų sandorių, kurių teisėtumas gali būti patikrintas įstatymų nustatyta tvarka (ĮBĮ 20 str. 5 d.). Teismo vertinimu, ankščiau nurodytos aplinkybės patvirtina, kad įmonės vadovas siekė gauti asmeninės naudos ir tokiu būdu pažeidė pareigą juridinio asmens atžvilgiu elgtis sąžiningai ir lojaliai (CK 2.87 str.). Todėl vien apelianto nurodoma aplinkybė, jog administratorius jau yra pareiškęs ieškinius dėl žalos įmonei atlyginimo, nesudaro pagrindo teigti, kad išnyko minėtos sąlygos atsakovo BUAB „Butvida“ bankrotą pripažinti tyčiniu (CPK 185 str.).

23Antra, teismas neturi pagrindo sutikti su apelianto teiginiais, jog patenkinus administratoriaus ieškinius pirmiau paminėtose civilinėse bylose, žala kreditoriams bus visiškai atlyginta. Kaip minėta, Šiaulių apygardos teismas 2014 m. vasario 7 d. nutartimi patvirtino BUAB „Butvida“ kreditorių 1 018 557,79 Lt dydžio reikalavimus. Tuo tarpu byloje nėra duomenų apie tai, ar Šiaulių apylinkės teismo 2014 m. birželio 16 d. sprendimas dėl 145 224,84 Lt žalos atlyginimo priteisimo yra įvykdytas ar nėra grėsmės, jog jis bus visiškai įvykdytas. Taip pat nėra duomenų, kad atsakovas gera valia būtų grąžinęs įmonei neteisėtai pasisavintus pinigus (CPK 178 str.).

24Trečia, teismas pažymi, jog apeliantas nepagrįstai teigia, kad Šiaulių apygardos teisme nagrinėjamą bylą dėl 700 964 Lt žalos atlyginimo iš atsakovo V. B. priteisimo yra siekiama bylą užbaigti taikos sutartimi (civilinė byla Nr. 2-863-154/2014). Kaip nurodė atsiliepime bankroto administratorius, šios taikos sutarties sudarymui kreditorių susirinkimas nepritarė. Tuo tarpu kaip matyti iš Lietuvos informacinės sistemos LITEKO duomenų, teismo sprendimo / nutarties paskelbimas paminėtoje byloje yra atidėtas ir bus skelbiamas 2010-10-20. Atkreiptinas dėmesys į tai, jog, kaip minėta, konstatavus, kad įmonės bankrotas – tyčinis, bankroto administratorius turi įstatyme nustatytą pareigą patikrinti įmonės sandorių teisėtumą nepaisant įmonei padarytos žalos ar jos atlyginimo dydžio.

25Esant tokioms aplinkybėms, suinteresuoto asmens V. B. atskirasis skundas atmetamas, o pirmosios instancijos teismo nutartis paliekama nepakeista. Kiti pateikti argumentai, teismo nuomone, neturi teisinės reikšmės bylos teisingam išsprendimui, todėl dėl jų nepasisakoma (CPK 185 str., 263 str. 1 d., 338 str.).

26Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

27Šiaulių apygardos teismo 2014 m. liepos 24 d. nutartį palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Virginija... 2. Teismas, išnagrinėjęs civilinę bylą,... 3. I. Ginčo esmė... 4. Šiaulių apygardos teismo 2013 m. gruodžio 9 d. nutartimi atsakovui UAB... 5. Bankroto administratorius 2014-05-06 kreipėsi į teismą su prašymu... 6. Administratoriaus teigimu, įmonės vadovas ir akcininkas tyčia pasisavino... 7. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė... 8. Šiaulių apygardos teismas 2014 m. liepos 24 d. nutartimi patenkino... 9. Teismas nustatė, kad bankroto bylos atsakovui iškėlimo metu įmonė turėjo... 10. Teismas sprendė, jog įmonės bankrotą lėmė tai, kad įmonės direktorius... 11. III. Atskirųjų skundų ir atsiliepimų į juos argumentai... 12. Suinteresuotas asmuo V. B. atskirajame skunde prašo panaikinti paminėtą... 13. 1. Teismas be pagrindo tenkino bankroto administratoriaus prašymą, nes jis... 14. 2. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, jog sprendžiant dėl įmonės bankroto... 15. Atsakovas BUAB „Butvida“ atsiliepime prašo skundą atmesti kaip... 16. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 17. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir... 18. Nagrinėjamu atveju apeliacijos dalyką sudaro pirmosios instancijos teismo... 19. Kaip teisingai nurodė teismas skundžiamoje nutartyje, tyčinis bankrotas yra... 20. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad kasacinis teismas yra nekartą... 21. Nagrinėjamu atveju, kaip matyti iš įmonės direktoriaus V. B. skundo... 22. Visų pirma apeliacinis teismas pažymi, kad įmonės bankroto pripažinimas... 23. Antra, teismas neturi pagrindo sutikti su apelianto teiginiais, jog patenkinus... 24. Trečia, teismas pažymi, jog apeliantas nepagrįstai teigia, kad Šiaulių... 25. Esant tokioms aplinkybėms, suinteresuoto asmens V. B. atskirasis skundas... 26. Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337... 27. Šiaulių apygardos teismo 2014 m. liepos 24 d. nutartį palikti nepakeistą....