Byla 3K-3-528/2009

1Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Birutės Janavičiūtės, Antano Simniškio (kolegijos pirmininkas) ir Vinco Versecko (pranešėjas), rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų G. B. ir J. G. kasacinius skundus dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. birželio 15 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo bankrutuojančios akcinės bendrovės ,,Barklita“ ieškinį atsakovams G. B. ir J. G. dėl nuostolių atlyginimo.

2Teisėjų kolegija

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Byloje keliamas akcinės bendrovės vienasmenio valdymo organo – bendrovės vadovo(ų) civilinės atsakomybės, sudarius ir vykdžius akivaizdžiai įmonei nuostolingą ir kreditorių interesus pažeidžiantį sandorį, klausimas.

5Klaipėdos apygardos teismas 2006 m. spalio 25 d. nutartimi UAB „Barklita“ buvo iškelta bankroto byla. Klaipėdos apygardos teismas 2007 m. lapkričio 5 d. nutartimi UAB „Barklita“ bankrotą pripažino tyčiniu. UAB ,,Barklita“ bankroto administratorius, patikrinęs bankrutuojančios įmonės iki bankroto bylos iškėlimo sudarytus sandorius, nustatė, kad ji 2003 m. gegužės 7 d. sutartimi išsinuomojo iš įmonės akcininkų G. B., J. G. ir A. K. jiems asmeninės nuosavybės teise priklausančias 63 kv. m ploto patalpas, esančias Klaipėdoje, duomenys neskelbtini , už 12 000 Lt per mėnesį (192,28 Lt už 1 kv. m) ir iki 2006 m. birželio 31 d. sumokėjo šiems asmenims 447 824 Lt. Kadangi nuomos laikotarpiu ginčo patalpų vieno kvadratinio metro maksimali nuomos kaina buvo 35 Lt, tai ieškovas įsitikinęs, kad įmonė nepagrįstai sumokėjo tretiesiems asmenims 372 994,70 Lt ir dėl to patyrė nuostolių. Ieškovo nuomone, tokia sutartimi buvo pažeisti bendrovės, kartu ir kreditorių interesai, todėl kainos skirtumas turi būti išieškomas iš atsakovų kaip juridinio asmens valdymo organų (bendrovės vadovų): 314 100,80 Lt nuostolius, patirtus iki 2005 m. gruodžio 27 d., turėtų atlyginti atsakovas G. B., o likusią sumą už laikotarpį nuo 2005 m. gruodžio 27 d. iki 2006 m. birželio 31 d. – abu atsakovai solidariai. Dėl to ieškovas kreipėsi į teismą, prašydamas priteisti iš atsakovų G. B. ir J. G. 372 994,70 Lt nuostolių atlyginimo.

6II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimų esmė

7Klaipėdos apygardos teismas 2008 m. birželio 6 d. sprendimu ieškinį atmetė. Teismas nustatė, kad UAB „Barklita“ sudarytos su atsakovais nuomos sutartimi nuomojo 0,0340 ha žemės sklypą su jame esančiu gyvenamuoju namu, kuriame yra 62,17 kv. m ploto butas su bendro naudojimo patalpa, 60,74 kv. m ploto butas bei įrengta apie 60 kv. m ploto teisiškai neįregistruota pastogė, t. y. iš viso 182,91 kv. m, už kurį bendrovė mokėjo 15 000 Lt nuomos mokestį per mėnesį. Teismas pažymėjo, kad nors ieškovas nurodė, jog žala padaryta kiekvieno atsakovo, kaip valdymo organo, valiniais sprendimais dėl nuomos sutarties sudarymo ir jos vykdymo, tačiau iš esmės yra ginčijama nuomos sutarties esminė sąlyga – nuomos mokesčio kaina. Teismas nustatė, kad ginčo nuomos sutarties kaina buvo nustatyta ne juridinio asmens valdymo organo, o juridinio asmens dalyvių (akcininkų susirinkimo) sprendimu. Teismas sprendė, kad ieškovas neįrodė, jog nuomos kaina per didelė; atsakovai, sudarydami tokį sandorį, siekė teisinių pasekmių – neatsiskaityti su kreditoriais. Turto nuomos santykiai prasidėjo 1998 m.; ginčo sutartis buvo tęstinio pobūdžio; nors bendrovė 2003 m. patyrė nuostolių, tačiau 2004, 2005 m. jos veikla buvo pelninga. Teismas vadovavosi atsakovų nurodytomis faktinėmis aplinkybėmis, kad, nustatant nuomos mokesčio dydį, buvo atsižvelgiama į bendro naudojimo patalpas, papildomai įrengtas ir faktiškai naudojamas papildomas 60 kv. m pastogės trečiame aukšte patalpas, į įrenginius ir baldus, kitus daiktus, būtinus biuro patalpoms. Teismas nurodė, kad bankroto byla įmonei iškelta dėl to, kad įmonė nebegali atsiskaityti su kreditoriais: bendrovės nemokumui turėjo įtakos tai, kad, 2006 m. kovo mėnesį UAB „Klaipėdos šaldytuvų terminalas“ nutraukus sutartį, bendrovė neteko pagrindinio pajamų šaltinio, taip pat dalies turto nuostolingai pardavė, todėl nepadengė skolų. Tai, kad nuomos sandorio vykdymas turėjo tiesioginę įtaką bendrovės nemokumui atsirasti, teismas laikė neįrodytu.

8Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2009 m. birželio 15 d. sprendimu tenkino ieškovo apeliacinį skundą, Panaikino Klaipėdos apygardos teismo 2008 m. birželio 6 d. sprendimą ir tenkino dalį ieškinio – priteisė ieškovo naudai 314 100,80 Lt nuostolių iš atsakovo G. B. bei 58 893,90 Lt iš atsakovo J. G. Kolegija nutartyje nurodė, kad teismas netyrė ir nevertino byloje esančių įrodymų, taip pažeisdamas įrodymų vertinimą reglamentuojančias proceso normas, netinkamai aiškino materialiosios teisės normas ir sutapatino 2003 m. gegužės 7 d. ir 2005 m. lapkričio 17 d. patalpų nuomos sutartis, padarydamas išvadą, jog UAB ,,Barklita“ buvo išsinuomojusi iš atsakovų ir trečiojo asmens ne tik du butus, bet ir palėpę bei žemės sklypą už pagrįstą nuomos kainą. Kolegija pažymėjo, kad, sprendžiant įmonės vadovo civilinės atsakomybės klausimą, yra reikšmingos faktinės aplinkybės dėl įmonei išnuomotų patalpų, jų dydžio ir tikrosios nuomos kainos. Kolegija nustatė, kad 2003 m. gegužės 7 d. sutartyje išnuomotos patalpos nekonkretizuotos, jų unikalus numeris nenurodytas. Nors atsakovai teigė, kad šia sutartimi buvo išnuomota įmonei ne tik vieno buto patalpos, bet ir žemė, inventorius, įrengtos patalpos palėpėje, iš viso - 182,91 kv. m, tačiau, kolegijos nuomone, šiuos jų teiginius paneigia bylos duomenys. Pagal 1999 m. vasario 26 d. UAB ,,Barklita“ akcininkų susirinkimo protokolą susirinkime buvo spręstas 1998 m. gegužės 7 d. patalpų nuomos sutarties 6 punkto pakeitimo klausimas ir nustatyta 6000 Lt nuomos kaina mėnesiui. 2000 m. sausio 5 d. akcininkų susirinkime taip pat keistas 1998 m. gegužės 7 d. patalpų nuomos sutarties 6 punktas, nustatant 12 000 Lt patalpų nuomos kainą mėnesiui. Kadangi nebuvo byloje pateiktos 1998 m. gegužės 7 d. nuomos sutarties, tai negalima nuspręsti, kokios buvo nuomotos patalpos, jų plotas ir savininkai. Kolegija pažymėjo, kad akcininkų susirinkime buvo priimtas sprendimas dėl vieno sutarties punkto pakeitimo – nuomos kainos, esminės 1998 m. nuomos sutarties sąlygos nekeistos; dalį patalpų namo antrajame aukšte G. B. ir A. K. įsigijo tik 1999 m. balandžio 13 d. mainų sutarties pagrindu, nuosavybės teisės į šias patalpas įregistravo 2000 m. balandžio 14 d., todėl šios 1998 m. gegužės 7 d. patalpų nuomos sutarties sudarymo metu G. B. ir A. K. nuosavybės teise nepriklausė ir negalėjo būti išnuomotos; dėl jų nuomos buvo sudarytos atskiros sutartys 2000 m. lapkričio 15 d. ir 2005 m. lapkričio 10 d; duomenų apie tai, kad butai būtų sujungti ir įregistruoti vienu numeriu, nėra. Vertindama bylos duomenų visetą ir atsižvelgdama į vėliau sudarytas sutartis, kolegija padarė išvadą, kad 2003 m. gegužės 7 d. nuomos sutartis yra 1998 m. gegužės 7 d. nuomos sutarties tęsinys ir ja įmonei išnuomotos tik 62,41 kv. m (nuomos sutarties šalių plotas suapvalintas iki 63 kv. m) patalpos, priklausančios asmeninės nuosavybės teise J. G., G. B. ir A. K., už 12 000 Lt mėnesio nuomos mokestį. Kolegija nesutiko su teismo teiginiu, kad 2003 m. gegužės 7 d. nuomos sutartimi buvo išnuomotos įrengtos, bet teisiškai neįregistruotos patalpos (butas) namo palėpėje. Byloje nėra duomenų, kad palėpę (visą ar dalį) atsakovai ir trečiasis asmuo A. K. buvo įsigiję asmeninės nuosavybės teise. Be to, kolegija atkreipė dėmesį į tai, kad atsakovai yra įsigiję tik dalį šio buto, todėl sprendžiama, kad palėpė, kaip bendrosios dalinės nuosavybės objektas, galėjo būti išnuomota įmonei tik gavus bendraturčių sutikimą, taip pat ir buto trečio bendraturčio (Klaipėdos miesto savivaldybės) sutikimą. Jeigu tokia palėpės patalpų nuomos sutartis būtų buvusi sudaryta, ji būtų niekinė. Nepagrįsta, kolegijos nuomone, ir teismo išvada, kad nuomos sutartimi įmonei taip pat buvo išnuomota žemė. Sklypas priklauso keliems asmenims bendrosios nuosavybės teise ir žemės nuomai turėjo būti gautas visų bendraturčių (tarp jų ir Klaipėdos apskrities viršininko administracijos) sutikimas; be to, žemės nuomos sutartis turi būti sudaroma raštu. Kolegija pažymėjo, kad neginčijama, jog įmonė galėjo naudotis palėpe, baldais, kitais daiktais, tačiau tai nereiškia, kad ji visa tai nuomojo. Įvertinusi nustatytą ir įmonės turėtą mokėti ginčo buto nuomos kainą, kolegija padarė išvadą, kad mokėtas nuomos mokestis penkis kartus viršijo tikrąjį nuomos mokesčio dydį. Dėl to įmonė nuo 2003 m. gegužės 7 d. iki 2006 m. birželio 31 d. patyrė 372 994,70 Lt nuostolių. Kolegija nustatė, kad abu atsakovai ginčo sutarties sudarymo ir jos vykdymo metu buvo juridinio asmens dalyviai; atsakovas G. B. iki 2005 m. gruodžio 27 d. buvo valdymo organo narys, nuo 2005 m. gruodžio 27 d. šias pareigas perėmė J. G.; šie asmenys, kaip fiziniai, kartu su trečiuoju asmeniu A. K. buvo nuomojamų patalpų bendraturčiai. Šių aplinkybių pagrindu kolegija padarė išvadą, kad įmonės vadovai šiuo sandoriu sąmoningai siekė gauti asmeninės naudos, pablogino įmonės ūkinę-finansinę padėtį, pažeidė pareigą veikti įmonės interesais. Buto nuomos sutartis buvo įmonei akivaizdžiai nuostolinga ir lėmė jos nemokumą. Kolegija sprendė, kad įrodytos visos būtinos civilinei atsakomybei atsirasti sąlygos: atsakovų neteisėtą veiką (veikimą ir neveikimą), žalą ir priežastinį ryšį. Kolegija nesutiko su ieškovo reikalavimu priteisti dalį reikalaujamos žalos (58 893,90 Lt) iš atsakovų solidariai. Kadangi žala padaryta skirtinga atsakovų veika ir skirtingu laikotarpiu, tai ji negali būti atlyginama solidariai. Kolegija pripažino, kad atsakovų prievolė yra dalinė ir kiekvienas atsakovas turi atlyginti įmonei padarytą žalą už tą laikotarpį, kai ėjo įmonės administratoriaus pareigas.

9III. Kasacinių skundų ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

10Kasaciniu skundu atsakovas G. B. prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. birželio 15 d. sprendimą ir palikti galioti Klaipėdos apygardos teismo 2008 m. birželio 6 d. sprendimą. Kasacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

111) dėl patalpų nuomos objekto. Kasatorius nurodo, kad apeliacinės instancijos teismo išvada prieštarauja pirmosios instancijos teismo nustatytoms aplinkybėms. Jis nesutinka, kad įmonė nuomojo tik 62,41 kv. m. ploto patalpas, o palėpė, kaip teisiškai neįregistruota, negalėjo būti nuomojama. Byloje pateikta įrodymų, kad palėpės patalpos visiškai įrengtos; patalpų ir baldų priėmimo-perdavimo aktas įrodo, kad įmonė naudojosi baldais. Kasatorius pažymi, kad CK 4.75 straipsnio normoje nedraudžiama valdyti, naudotis ir disponuoti turtu ne visiems bendraturčiams; nesutinka su teiginiu, kad palėpės nuomos sutartis, jeigu tokia būtų sudaryta, būtų niekinė. Byloje nenustatyta, kad palėpės patalpų nuomos sutartis prieštarautų kokioms nors imperatyviosioms teisės normoms; kad palėpės patalpos priklauso Klaipėdos miesto savivaldybei. Kasatorius pažymi, kad, net ir nesant raštu sudarytos palėpės, baldų, įrangos nuomos sutarties, nedraudžiama nustatyti mokestį už naudojimąsi jais bei įskaičiuoti jį į patalpų nuomos sutartį. Dėl to apeliacinės instancijos teismas neteisingai vertino įrodymus bei taikė proceso teisės normas;

122) dėl patalpų nuomos kainos. Kasatorius nurodo, kad teismui buvo pateikti duomenys, kad įmonė naudojosi 182,91 kv. m patalpomis su jose esančiais baldais bei kita įranga. Tai, kad buvo sudarytos dvi atskiros nuomos sutartys dėl patalpų Pievų tako g. 9-1 ir 9-3, o palėpės patalpos neįregistruotos, nepaneigia fakto, kad 12 000 Lt nuomos mokestis buvo mokamas už visas patalpas. Kolegija, pripažindama, kad įmonė galėjo naudotis visomis patalpomis, nepagrįstai nepripažįsta, jog už jas buvo mokamas nuomos mokestis. Kasatorius atkreipia dėmesį į tai, kad ieškovo pateikta pažyma dėl turto nuomos rinkos vertės yra nustatyta gyvenamajam butui, o ne biurui, nuomojamam su baldais ir įranga, žemės sklype esančiu kiemu. Jis pateikė pažymą dėl viso pastato, kaip biuro, nuomos rinkos vertės, kuri yra didesnė nei nurodoma ieškovo pažymoje, tačiau apeliacinės instancijos teismas ja nesivadovavo, nurodydamas, kad įmonė nuomojo tik 62 kv. m patalpas;

133) dėl galimos žalos (nuostolių) dydžio. Apeliacinės instancijos teismas netyrė, ar patalpų nuoma buvo akivaizdžiai nuostolinga, ar buvo viršyta normali ūkinė rizika, ar tokios sutarties sudarymas buvo būtinas, ar buvo kitas pasirinkimas nuomoti analogiškas patalpas už mažesnę kainą. Iškeliant įmonei bankroto bylą, nutartyje dėl tyčinio bankroto nekonstatuota, kad buto nuomos sutartis akivaizdžiai nulėmė įmonės nemokumą. Šioje byloje taip pat nepateikta įrodymų apie nuomos sutarties akivaizdų nuostolingumą;

144) dėl įmonės vadovo atsakomybės. Kasatorius nurodo, kad, būdamas įmonės vadovas, įgyvendino akcininkų sprendimus, už kuriuos atsakingi įmonės akcininkai. Kolegija, konstatuodama, kad yra visos būtinos civilinei atsakomybei atsirasti sąlygos, pažeidė CK 6.245-6.249 straipsnių nuostatas ir nepagrįstai nesivadovavo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika dėl įmonės vadovo atsakomybės;

15Kasaciniu skundu atsakovas J. G. prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. birželio 15 d. sprendimą ir palikti galioti Klaipėdos apygardos teismo 2008 m. birželio 6 d. sprendimą. Kasacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

161) dėl įmonės vadovo atsakomybės. Pagal bendrąsias DK normas bendrovės vadovui taikoma materialinė darbuotojo atsakomybė; tiek, kiek bendrovės atsakomybės nereglamentuoja DK, taikomi specialieji įstatymai. Materialinės darbuotojo atsakomybės taikymo ypatumas yra tas, kad sąlygas turi įrodyti darbdavys, nes darbuotojo kaltės prezumpcijos nei DK, nei Akcinių bendrovių įstatyme nenustatyta. Pagal analogiją taikyti skolininko kaltės prezumpcijos šiuo atveju negalima. Kasatoriaus atsakomybės klausimas turėjo būti sprendžiamas atsižvelgiant į tai, ar jis, tapęs vienasmeniu valdymo organu ir vykdydamas nuomos sutartį, elgėsi neteisėtai ir dėl to atsirado žala. Apeliacinės instancijos teismas neanalizavo kasatoriaus atsakomybės sąlygų, iš esmės pasisakė tik dėl kasatoriaus G. B. atsakomybės sąlygų. Kasatorius nesutinka su apeliacinės instancijos teismo išvada, kad nuomos sutartis prieštarauja įmonės interesams. Jis nurodo aplinkybes, kad šių patalpų nuoma įmonei buvo svarbi, ir pažymi, jog teismas nevertino įmonės ūkinės-finansinės padėties pasikeitimo sudarius nuomos sutartį, neatkreipė dėmesio į tai, kad įmonė dar iki 2003 m. nuomojo šias patalpas. Civilinės atsakomybės taikymui svarbus yra nuomos sutarties aiškinimas, nustatant tikrąją šalių valią. Apeliacinės instancijos teismo išvada, kad įmonė nuomojo tik 62 kv. m patalpas, padaryta pažeidžiant sutarčių aiškinimo taisykles – teismas vadovavosi tik formaliu sutarties tekstu, nesiaiškindamas tikrųjų šalių ketinimų;

172) apeliacinės instancijos teismas neatsklaidė civilinės atsakomybės sąlygų – kaltės bei priežastinio ryšio tarp neteisėtų veiksmų ir žalos, netaikė šiuo klausimu Lietuvos Aukščiausiojo teismo praktikos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. gruodžio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje AB ,,Lietuvos draudimas“ v. UAB ,,Riviva“, bylos Nr. 3K-3-354/2007; ir kt.); Apeliacinės instancijos teismas nesprendė priežastinio ryšio tarp kasatoriaus veiksmų ir ieškovo prašomų priteisti nuostolių klausimo. Kasatorius pažymi, kad įmonės vadovu tapo po to, kai nuomos sutartis jau buvo sudaryta. Apeliacinės instancijos teismas netaikė Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos dėl juridinio asmens vienasmenio valdymo organo materialinės atsakomybės taikymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. rugsėjo 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB ,,Optimalūs finansai“ v. G. P., bylos Nr. 3K-3-428/2008). Apeliacinis teismas nepasisakė dėl kasatoriaus kaltės, ieškovas to neįrodinėjo, todėl buvo pažeistos DK 246 straipsnio 4 punkto ir CK 6.248 straipsnio nuostatos.

18Atsiliepime į abu kasacinius skundus ieškovas BUAB ,,Barklita“ prašo atsakovų kasacinius skundus atmesti, o skundžiamą apeliacinės instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

191) dėl nuomos sutarties objekto. Ieškovas nurodo, kad tai yra ne teisės, o jau nustatytų faktinių aplinkybių aiškinimas. Ieškovo nuomone, teismas pagrįstai ir motyvuotai išaiškino ir nustatė šalių teisinius santykius – nuomos sutarčių dėl žemės sklypo, inventoriaus, kito objekto nebuvo sudaryta. CK 6.478, 6.531, 6.547 straipsniuose nustatyta privaloma pastatų, žemės nuomos sutarčių forma; nesant rašytinės formos, kilus ginčui dėl sandorio sudarymo, negalima remtis liudytojų parodymais. Atsakovai jokių kitokių įrodymų nepateikė. Kasatoriaus teiginys, kad, net ir nesant rašytinės sutarties, nedraudžiama nustatyti nuomos mokesčio už naudojimąsi turtu, prieštarauja pagrindiniams sutarčių sudarymo principams. Nuomos sutartis laikoma sudaryta, kai susitariama dėl esminių sutarties sąlygų – kainos ir objekto. Pagal 2003 m. nuomos sutartį buvo susitarta tik dėl 62,41 kv. m ploto nuomos, todėl skaičiuoti mokestį už naudojimąsi kitais daiktais nėra pagrindo. Ieškovas nurodo, kad kasatoriaus G. B. argumentas, jog teismas vadovavosi ne ta turto vertinimo pažyma, yra fakto klausimas;

202) dėl nuostolių dydžio. Ieškovas nesutinka su kasatoriaus teiginiu, kad teismas neištyrė, ar nuomos sutartis buvo nuostolingas sandoris ir kokio dydžio nuostolių patirta. Ieškovas pažymi, kad šie teiginiai prieštarauja apeliacinės instancijos teismo išdėstytiems argumentams. Be to, kasatoriai nuomojo patalpas iš savęs, mokėdami penkis kartus didesnę nei rinkos kaina, todėl sąmoningai siekė naudos sau, kartu sumažindami įmonės turtą ir kenkdami įmonės finansinei padėčiai;

213) dėl įmonės vadovo (kasatoriaus J. G.) atsakomybės sąlygų. Kasatorius J. G. nurodo, kad įmonės veiklai buvo būtinas 2003 m. nuomos sutarties sudarymas, ir tai atitiko įmonės interesus. Šie kasatoriaus argumentai prieštarauja byloje nustatytoms faktinėms aplinkybėms. Kasatoriaus J. Gurausko, tapusio įmonės vadovu, sprendimu buvo tęsiamas sudarytos nuomos sutarties vykdymas; be to, jis ir kiti asmenys yra nuomojamo turto savininkai, todėl patalpų nuomojimas iš savęs už penkis kartus didesnę nei rinkos kainą blogino įmonės finansinę padėtį. Ieškovas nesutinka su kasatoriaus argumentais dėl kaltės ir priežastinio ryšio ir nurodo, kad kasatorius buvo ne tik įmonės vadovas, bet ir nepagrįstos naudos gavėjas. Ieškovo nuomone, atsakovų neteisėti veiksmai tiesiogiai lėmė žalos atsiradimą, nes buvo pakenkta bendrovės veiklai, patirta nuostolių, nukentėjo bendrovės kreditorių interesai, o kasatoriai gavo naudos bendrovės sąskaita.

22Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų atrankos kolegija priėmė atsakovo J. G. pareiškimą apie prisidėjimą prie atsakovo G. B. kasacinio skundo.

23Teisėjų kolegija

konstatuoja:

24IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

25Dėl uždarosios akcinės bendrovės vadovo, kaip juridinio asmens valdymo organo, atsakomybės

26Kasatorius J. G., ginčydamas apeliacinės instancijos teismo sprendimą, nurodo, kad teismas netinkamai aiškino ir taikė vadovo atsakomybę reglamentuojančias teisės normas. Jo teigimu, vadovui, kaip bendrovės darbuotojui, turi būti taikoma Darbo kodekse nustatyta materialinė atsakomybė.

27Kolegija, atmesdama šį argumentą, pažymi, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinė teisėjų kolegija, formuodama teismų praktiką, išaiškino, kad bendrovės vadovo teisinio statuso ir vadovą bei bendrovę siejančių teisinių santykių ypatumų visetas, remiantis teisės aktuose įtvirtintu teisiniu reglamentavimu, teikia pagrindą išvadai, jog kai uždarosios akcinės bendrovės vadovas padaro bendrovei žalos veikdamas kaip jos valdymo organas bendrovės „išoriniuose“ santykiuose, tai jam taikytina civilinė atsakomybė pagal civilinius įstatymus, o ne materialinė atsakomybė pagal Darbo kodeksą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. lapkričio 20 d nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Optimalūs finansai“ v. G. P., bylos Nr. 3K-7-444/2009). Taigi konstatavus, kad bendrovės vadovui „išoriniuose“ santykiuose taikoma civilinė atsakomybė, konstatuotina ir tai, kad vadovo civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246-6.249 straipsniai). Tokio pobūdžio bylose iš pirmiau nurodytų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovas privalo įrodyti neteisėtus vadovo veiksmus, padarytos žalos (nuostolių) faktą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 straipsnis). Nustačius vadovo neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), todėl ieškovas neprivalėtų įrodinėti, kad bendrovės vadovas kaltas. Paneigti šią prezumpciją, siekdamas išvengti atsakomybės, remdamasis kaltės nebuvimu, turėtų bendrovės vadovas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. lapkričio 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje R. G. v. AB „Aviakompanija Lietuva“, bylos Nr. 3K-3-1130/2003). Dėl to kolegija atmeta ir kitą kasatoriaus J. Gurausko argumentą, kad apeliacinės instancijos teismas neatskleidė ir nenustatė jo kaltės dėl bendrovei padarytos žalos.

28Kasatorius G. B. vienu iš kasacinio skundo argumentų nurodo, kad, būdamas bendrovės vadovas, įgyvendino akcininkų sprendimus, už kuriuos atsakingi akcininkai, todėl neturėtų atsakyti už bendrovei padarytą žalą.

29Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad juridinio asmens dalyvių susirinkimas formuoja juridinio asmens valią, kurią įgyvendina per juridinio asmens valdymo organus, tačiau juridinio asmens dalyvio interesai ne visada gali sutapti su juridinio asmens interesais, tuo tarpu juridinio asmens valdymo organai, taip pat juridinio asmens vadovas turi fiduciarinių pareigų juridiniam asmeniui, t. y. pareigų veikti išimtinai juridinio asmens interesais (CK 2.87 straipsnis). Šių pareigų nevykdymas ar netinkamas vykdymas lemia valdymo organo atsakomybę pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. birželio 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB ,,Panevėžio balsas“ v. UAB ,,Eksena“, bylos Nr. 3K-3-244/2009; 2008 m. spalio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB ,,Alaja“ ir ko“ v. K. A., V. A., bylos Nr. 3K-3-509/2008). Tai reiškia, kad akcininkų sprendimas sudaryti bendrovei nuostolingą sandorį (nagrinėjamu atveju išsinuomoti patalpas už aiškiai padidintą nuomos kainą) nešalina bendrovės vadovo atsakomybės už tokio sandorio sudarymą, nes bendrovės vadovas yra specialus subjektas, kuriam įstatyme nustatyta išskirtinė teisė atstovauti bendrovei, veikti jos vardu ir jam taikomi aukštesni veiklos ir atsakomybės standartai negu juridinio asmens dalyviui ar eiliniam juridinio asmens darbuotojui; juridinį asmenį (bendrovę) ir jo vadovą, minėta, sieja pasitikėjimo (fiduciariniai) santykiai ir jis privalo veikti išimtinai juridinio asmens interesais; vadovas, atstovaudamas juridiniam asmeniui, atsako už įmonės kasdienės veiklos organizavimą; jis turi veikti rūpestingai, sąžiningai, kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m. birželio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje L. B. v. AB bankas „Snoras“, bylos Nr. 3K-3-880/2002). Apeliacinės instancijos teismas, nustatęs, kad kasatorius G. B., kaip bendrovės vadovas, bendrovės vardu sudarė nuostolingą sandorį, ir dėl to pripažinęs jį atsakingu už bendrovei padarytą žalą, tinkamai aiškino bei taikė Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnį, CK 2.87 straipsnio 7 dalį ir nenukrypo nuo kasacinio teismo formuojamos teismų praktikos.

30Teisėjų kolegija, atmesdama kasatoriaus G. B. argumentą, kad jis neatsakingas už bendrovei padarytą žalą, nes vykdė akcininkų sprendimus, atmeta ir kasatoriaus J. G. argumentą, jog jis neatsakingas už bendrovei padarytą žalą, nes bendrovės vadovu tapo po to, kai kasatorius G. B. jau buvo sudaręs bendrovei nuostolingą sandorį. Teisėjų kolegija pažymi, kad šiam kasatoriui taip pat taikomi aptarti bendrovės vadovo veiklos standartai. Jis, tapęs bendrovės vadovu, privalėjo nedelsiant nutraukti bendrovei nuostolingą sandorį. Kadangi to nepadarė, tai apeliacinės instancijos teismas pagrįstai jo veiksmus, tęsiant sandorio vykdymą, kvalifikavo kaip neteisėtus, padariusius bendrovei žalos.

31Atmesdama pirmiau aptartą kasatoriaus G. B. argumentą dėl akcininkų atsakomybės, teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad byloje nustatyta, jog sudarant bendrovei nuostolingą sandorį bendrovės akcininkai buvo kasatoriai ir trečiasis asmuo A. K.; visi valdė po vienodą bendrovės akcijų skaičių; bendrovei nuostolinga sutartis buvo sudaryta su šiais akcininkais kaip su fiziniais asmenimis ir jie iš bendrovės gaudavo nuompinigius. Pažymėtina, kad CK normose nustatyta ne tik juridinio asmens valdymo organo atsakomybė (CK 2.87 straipsnio 7 dalis), bet ir juridinio asmens dalyvio atsakomybė (CK 2.50 straipsnio 3 dalis), tačiau CPK 13 straipsnyje įtvirtintas dispozityvumo principas reiškia, kad tik ieškovas gali pasirinkti pažeistos teisės gynimo būdą ir, suformuluodamas ieškinio pagrindą ir dalyką, nustato bylos nagrinėjimo ribas. Ieškovas bankrutuojanti UAB ,,Barklita“ (jos administratorius), naudodamasis šia teise, nurodė, kad dėl kasatorių, kaip bendrovės vadovų, neteisėtų veiksmų bendrovei buvo padaryta žala, t. y. pasirinko pažeistos teisės gynimo pagrindą, nustatytą CK 2.87 straipsnio 7 dalyje, ir prašė ją priteisti iš kasatorių. Teismas nagrinėjo bylą pagal ieškovo pasirinktą pažeistų teisių gynimo būdą ir, neperžengdamas ieškinyje nustatytų bylos nagrinėjimo ribų, nustatė kasatorių civilinės atsakomybės sąlygas ir dėl to priteisė iš kasatorių jų neteisėtais veiksmais bendrovei padarytą žalą. Jeigu kasatorius G. B. mano, kad už bendrovės nuostolius, kurie šioje byloje priimtu sprendimu iš jo priteisti, yra atsakingi akcininkai, t. y. jis ir kiti du, tai, pasirinkęs savo pažeistų teisių gynimo būdą, turi teisę šiems asmenims pareikšti ieškinį.

32Dėl kitų kasatoriaus G. B. argumentų

33Kasatorius G. B. nurodo, kad apeliacinės instancijos teismas neatsižvelgė ir neįvertino įrodymų, kad nuomos sutartimi buvo nuomojamos ne tik 69 kv. m patalpos, bet ir patalpos kitame aukšte (kitas butas) bei palėpėje ir šioms visoms priklausantis žemės sklypas, t. y. kasatorius ginčija teismo nustatytas faktines aplinkybes dėl nuomos objekto, kainos, padarytos žalos dydžio. Teisėjų kolegija pažymi, kad kasatorius G. B. nesuformulavo kasacijos dalyko, t. y. nenurodė, kokias teisės normas apeliacinės instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė. Tačiau teisėjų kolegija sprendžia, kad šiais argumentais kasatorius siekia įrodyti, jog apeliacinės instancijos teismas netinkamai taikė įrodymus ir jų vertinimą reglamentuojančias civilinio proceso teisės normas. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, formuodamas teismų praktiką dėl CPK normų, reglamentuojančių įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą, aiškinimo ir taikymo, ne kartą yra pažymėjęs, kad įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, jog bet kokios ginčui išspręsti reikšmingos informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. Įrodymų vertinimas civilinėje byloje grindžiamas taisykle, kad tam tikrų faktinių aplinkybių buvimą teismas konstatuoja tada, kai jam nekyla didelių abejonių dėl tų aplinkybių egzistavimo. Teismas gali daryti išvadą apie tam tikrų aplinkybių buvimą tada, kai byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti, jog labiau tikėtina atitinkamą faktą buvus, nei jo nebuvus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2001 m. kovo 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje G. Š. v. Knygų prekybos valstybinės firmos „Knyga“ Raseinių filialas, bylos Nr. 3K-3-260/2001; 2002 m. kovo 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Kauno apskrities valstybinė mokesčių inspekcija v. J. M., bylos Nr. 3K-3-462/2002; 2007 m. spalio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Klaipėdos regiono aplinkos apsaugos departamentas v. UAB „Marių žvejys“, Nr. 3K-3-416/2007; ir kt.). Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas rinko papildomus įrodymus, tyrė ir vertino bylos įrodymų visumą. Teismas, nustatydamas nuomos sutarties objektą, kad sutartimi buvo išnuomotos 64 kv. m patalpos, pažymėjo, kad kasatoriaus nurodomos kito buto patalpos buvo išnuomotos kita nuomos sutartimi, kuri nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas; kasatoriaus nurodoma palėpės patalpa nėra tinkamai įteisinta, dalis nuosavybės teisės į šią patalpą priklauso savivaldybei; nagrinėjamoje nuomos sutartyje dėl palėpės ar jos dalies nuomos visiškai nepasisakyta. Teismas taip pat tyrė ir vertino įrodymus dėl patalpų nuomos kainos, nustatė nuostolinga nuomos sutartimi bendrovei padarytą žalą, kuri turėjo įtakos vėliau nustatytam bendrovės nemokumui. Kasacinis teismas yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų nustatytų aplinkybių (CPK 353 straipsnio 1 dalis).Teisėjų kolegija daro išvadą, kad nėra pagrindo pripažinti, jog apeliacinės instancijos teismas, nustatydamas faktines bylos aplinkybes, pažeidė įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisykles.

34Dėl išdėstytų motyvų teisėjų kolegija konstatuoja, kad kasacinių skundų argumentai nesudaro pagrindo naikinti ginčijamą apeliacinės instancijos teismo sprendimą (CPK 346 straipsnio 2 dalis).

35Dėl bylinėjimosi išlaidų

36Netenkinus kasacinių skundų, iš atsakovų ieškovui lygiomis dalimis priteisiamos jo kasaciniame teisme turėtos ir įrodymais pagrįstos bylinėjimosi išlaidos – 1452 Lt (CPK 93, 98 straipsniai); taip pat iš atsakovų į valstybės biudžetą lygiomis dalimis priteisiamos išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu kasaciniame teisme –122,25 Lt (CPK 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas).

37Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

Nutarė

38Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. birželio 15 d. sprendimą palikti nepakeistą.

39Priteisti ieškovui bankrutuojančiai UAB „Barklita“ (į. k. 141658953) iš atsakovo J. G. ir atsakovo G. B. po 726 (septinis šimtus dvidešimt šešis litus) Lt išlaidų advokato pagalbai kasaciniame teisme apmokėti.

40Priteisti iš atsakovo J. G. ir atsakovo G. B. į valstybės biudžetą po 61 (šešiasdešimt vieną litą) Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu kasaciniame teisme.

41Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija... 3. I. Ginčo esmė... 4. Byloje keliamas akcinės bendrovės vienasmenio valdymo organo – bendrovės... 5. Klaipėdos apygardos teismas 2006 m. spalio 25 d. nutartimi UAB „Barklita“... 6. II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimų esmė... 7. Klaipėdos apygardos teismas 2008 m. birželio 6 d. sprendimu ieškinį... 8. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2009... 9. III. Kasacinių skundų ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai... 10. Kasaciniu skundu atsakovas G. B. prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo... 11. 1) dėl patalpų nuomos objekto. Kasatorius nurodo, kad apeliacinės... 12. 2) dėl patalpų nuomos kainos. Kasatorius nurodo, kad teismui buvo pateikti... 13. 3) dėl galimos žalos (nuostolių) dydžio. Apeliacinės instancijos teismas... 14. 4) dėl įmonės vadovo atsakomybės. Kasatorius nurodo, kad, būdamas įmonės... 15. Kasaciniu skundu atsakovas J. G. prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo... 16. 1) dėl įmonės vadovo atsakomybės. Pagal bendrąsias DK normas bendrovės... 17. 2) apeliacinės instancijos teismas neatsklaidė civilinės atsakomybės... 18. Atsiliepime į abu kasacinius skundus ieškovas BUAB ,,Barklita“ prašo... 19. 1) dėl nuomos sutarties objekto. Ieškovas nurodo, kad tai yra ne teisės, o... 20. 2) dėl nuostolių dydžio. Ieškovas nesutinka su kasatoriaus teiginiu, kad... 21. 3) dėl įmonės vadovo (kasatoriaus J. G.) atsakomybės sąlygų. Kasatorius... 22. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų atrankos... 23. Teisėjų kolegija... 24. IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai... 25. Dėl uždarosios akcinės bendrovės vadovo, kaip juridinio asmens valdymo... 26. Kasatorius J. G., ginčydamas apeliacinės instancijos teismo sprendimą,... 27. Kolegija, atmesdama šį argumentą, pažymi, kad Lietuvos Aukščiausiojo... 28. Kasatorius G. B. vienu iš kasacinio skundo argumentų nurodo, kad, būdamas... 29. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad juridinio asmens dalyvių susirinkimas... 30. Teisėjų kolegija, atmesdama kasatoriaus G. B. argumentą, kad jis... 31. Atmesdama pirmiau aptartą kasatoriaus G. B. argumentą dėl akcininkų... 32. Dėl kitų kasatoriaus G. B. argumentų... 33. Kasatorius G. B. nurodo, kad apeliacinės instancijos teismas neatsižvelgė ir... 34. Dėl išdėstytų motyvų teisėjų kolegija konstatuoja, kad kasacinių... 35. Dėl bylinėjimosi išlaidų... 36. Netenkinus kasacinių skundų, iš atsakovų ieškovui lygiomis dalimis... 37. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 38. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009... 39. Priteisti ieškovui bankrutuojančiai UAB „Barklita“ (į. k. 141658953) iš... 40. Priteisti iš atsakovo J. G. ir atsakovo G. B. į valstybės biudžetą po 61... 41. Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir...