Byla 2-798-943/2015
Dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Baltijos finansų korporacija“ 2014 m. birželio 30 d. kreditorių susirinkimo nutarimo ketvirtuoju darbotvarkės klausimu panaikinimo, civilinėje byloje Nr. 2-677-538/2015 pagal kreditoriaus akcinės bendrovės SEB bankas skundą

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Egidija Tamošiūnienė,

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi kreditoriaus akcinės bendrovės SEB bankas atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. sausio 27 d. nutarties, kuria išspręstas klausimas dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Baltijos finansų korporacija“ 2014 m. birželio 30 d. kreditorių susirinkimo nutarimo ketvirtuoju darbotvarkės klausimu panaikinimo, civilinėje byloje Nr. 2-677-538/2015 pagal kreditoriaus akcinės bendrovės SEB bankas skundą,

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4AB SEB bankas prašo panaikinti BUAB „Baltijos finansų korporacija“ 2014 m. birželio 30 d. susirinkimo nutarimą 4-uoju klausimu „Dėl žemės sklypų formavimo“ ir grąžinti kreditorių susirinkimui šį darbotvarkės klausimą nagrinėti iš naujo.

5Nurodė, kad UAB „Baltijos finansų korporacija“ Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. kovo 4 d. nutartimi buvo iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirtas UAB „Atenergo“. 2013 m. rugsėjo 6 d. minėta įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. 2014 m. birželio 30 d. įvyko BUAB „Baltijos finansų korporacija“ kreditorių susirinkimas, kurio ketvirtuoju darbotvarkės klausimu 51,01 proc. balsų dauguma buvo priimtas nutarimas pritarti 2 žemės sklypų, kadastrinis Nr. 5523/0007:25 (1.9400 ha) ir kadastrinis Nr. 5523/00017 (2.5600 ha), esančių Lelių k., Sendvario sen., Klaipėdos r. sav., suformavimo ir dokumentacijos tvarkymo darbų atlikimui. AB SEB banko kreditorinis reikalavimas yra įkeistas hipoteka, t. y. bankui įkeisti minėti du žemės sklypai. Kreditorius mano, kad šis nutarimas priimtas siekiant nuslėpti tikrąjį tikslą – sklypų detaliųjų planų sudarymą. Pasak pareiškėjo, administratorius siekia kreditorių sąskaita tęsti nesėkmingai susiklosčiusią įmonės komercinę veiklą, nors kreditoriai pritarė įmonės likvidavimui. Tai prieštarauja Įmonių bankroto įstatymo (toliau - ĮBĮ) 30 straipsnio 3 dalies nuostatai. Be to, pažymėjo, kad bankroto administratorius nenurodė, kiek turės būti skirta lėšų dokumentų sutvarkymui ir kiek sklypų suformavimui, o tai padėtų kreditoriams apsispręsti priimant sprendimą šiuo klausimu.

6Atsiliepime į skundą BUAB „Baltijos finansų korporacija“ administratorius UAB „Atenergo“ prašo skundą atmesti kaip nepagrįstą. Nurodė, kad kreditorius nepateikė jokių svarių argumentų, nei įrodymų, kurie patvirtintų, kad jo ginčijamas nutarimas laikytinas neteisėtu. Nesutinka su kreditoriaus teiginiu, jog priimtas nutarimas prieštarauja ĮBĮ 30 straipsniui, nes detalaus žemės sklypų plano vykdymas nėra prilyginamas įmonės komercinei veiklai. Šiuo atveju nebus atliekami tęstiniai veiksmai – siekiama atlikti atskirus konkrečius veiksmus su bankrutuojančios įmonės turtu, kurių tikslas nėra pelno gavimas. Nutarimas yra priimtas siekiant parduoti sklypus kaip atskirus vienetus, taip siekiant gauti didesnes turto pardavimo pajamas, atitinkamai užtikrinti maksimalų bankrutuojančios įmonės kreditorių reikalavimų patenkinimą. Kreditoriai įvertino tai, kad tik suformavus žemės sklypus kaip atskirus vienetus, turto pardavimo procedūrą galima įvykdyti operatyviau ir už didesnę kainą. Pažymėjo, jog už žemės sklypų pardavimą gautos didesnės pajamos iš esmės padengs ir patirtas išlaidas, todėl kreditoriai nepatirs nuostolių.

7Tretieji asmenys M. J. ir M. S. prašo AB SEB banko skundą atmesti kaip nepagrįstą. Teigia, jog administratoriaus pareiga – užtikrinti visų kreditorių interesus. Šiuo atveju kreditoriai išreiškė valią priimti skundžiamą nutarimą laisva valia. Nutarimas priimtas laikantis įstatyme nustatytų reikalavimų ir nepažeidžia ne tik kreditorių, bet ir bankrutuojančios įmonės interesų. Pažymėjo, jog bankas kreditorių susirinkime neteikė jokių argumentų dėl pateikto pasiūlymo, todėl pareikštas skundas yra visiškai nepagrįstas.

8II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

9Klaipėdos apygardos teismas 2015 m. sausio 27 d. nutartimi skundo netenkino.

10Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad šiuo atveju žemės sklypų suformavimas ir jų paskirties pakeitimas negali būti siejamas su įmonės ūkine komercine veikla, nes bankrutuojančios įmonės tikslas – ne pelno gavimas. Bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių ir administratoriaus tikslas yra kuo brangiau parduoti įmonės turtą, kad atsiskaitytų, kiek tai įmanoma, su visais kreditoriais, todėl dėl šio tikslo būtina imtis visų priemonių, jei tai įmanoma, kad turto vertė padidėtų. Nagrinėjamu atveju kreditorių susirinkime buvo numatyta atlikti kai kuriuos veiksmus su bendrovės turtu, t. y. suformuoti atskirus žemės sklypus, pakeičiant žemės naudojimo paskirtį, po ko žemės sklypų vertė žymiai padidėtų. Šios aplinkybės teismui leido spręsti, kad administratorius, pateikdamas siūlymą suformuoti žemės sklypus, kuriam pritarė kreditorių susirinkimo dauguma, elgėsi teisėtai, veikė būtent kreditorių ir bankrutuojančios įmonės interesų labui, o ne siekdamas finansinės naudos.

11III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

12Atskirajame skunde kreditorius AB SEB bankas prašo Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. sausio 27 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės.

13Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

141. Pirmosios instancijos teismas netinkamai aiškino ĮBĮ 30 straipsnio nuostatas, kadangi žemės sklypų paskirties keitimas, siekiant juos parduoti už didesnę kainą, ir yra ūkinė veikla.

152. Keičiant žemės sklypų paskirtį didėtų įmonės administravimo sąnaudos, likvidavimo procedūros užsitęstų ir kreditorių siekiamas tikslas (greitai ir efektyviai baigti bankroto procesą) liktų neįgyvendintas.

163. Ginčijamas kreditorių susirinkimo nutarimas buvo iš esmės priimtas įmonės kreditorių, kurie buvo įmonės akcininkai, balsų dauguma, dėl ko akivaizdu, jog jie šiuo nutarimu siekia baigti pradėtą įmonės tikslą – pakeisti žemės sklypų paskirtį ir juos parduoti, kad būtų patenkinti jų, o ne įmonės ir kitų kreditorių interesai.

17Atsiliepime į atskirąjį skundą BUAB „Baltijos finansų korporacija“, atstovaujamas bankroto administratoriaus UAB „Atenergo“, prašo kreditoriaus AB SEB bankas atskirąjį skundą atmesti.

18Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

191. Kreditoriaus prašymas panaikinti skundžiamą kreditorių susirinkimo nutarimą grindžiamas tik kreditoriaus nuomone, nepateikiant teismui jokių jo teisėtumą patvirtinančių įrodymų.

202. Ginčijamu nutarimu įtvirtinta ne galimybė likviduojamai įmonei tęsti ūkinę veiklą, bet nustatyta įmonės turto likvidavimo tvarka ir sąlygos.

21IV. Apeliacinio teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

22Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria netenkintas BUAB „Baltijos finansų korporacija“ kreditoriaus AB SEB bankas skundas dėl 2014 m. birželio 30 d. įvykusio kreditorių susirinkimo ketvirtuoju darbotvarkės klausimu priimto nutarimo panaikinimo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Šį klausimą teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniais ir teisiniais pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 320, 338 str.). Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta.

23Byloje iš esmės kilo ginčas, ar BUAB „Baltijos finansų korporacija“ kreditorių susirinkimo metu priimtas nutarimas ketvirtuoju darbotvarkės klausimu dėl žemės sklypų formavimo, nepažeidžia bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių teisių bei turtinių interesų ir neprieštarauja ĮBĮ 30 straipsnio nuostatoms, draudžiančioms likviduojamai įmonei tęsti ūkinę-komercinę veiklą.

24Lietuvos Aukščiausiojo Teismo jurisprudencijoje nurodoma, kad bankroto proceso tikslas – tenkinti kreditorių reikalavimus iš bankrutuojančios įmonės turto, tuo pat metu įmonei – skolininkei likviduojant skolų naštą, taip apsaugant kreditorius nuo dar ilgesnio bankrutuojančios įmonės atsiskaitymų uždelsimo. Iškėlus įmonės bankroto bylą, stabdoma jos ūkinė veikla (kartais, kai ji naudinga įmonei, – tęsiama), taip pat tam tikram laikui – atsiskaitymai su kreditoriais. Taigi vieni iš teisminio bankroto proceso tikslų – kiek įmanoma operatyviau užbaigti bankroto procedūras, patenkinant bankrutuojančios įmonės kreditorių reikalavimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. vasario 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-16/2014). Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad nurodytus tikslus, t. y. kreditorių interesų apsaugą ir bankroto proceso operatyvumą, reikia derinti.

25Remiantis bylos medžiaga nustatyta, kad UAB „Baltijos finansų korporacija“ Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. rugsėjo 6 d. nutartimi pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. 2014 m. birželio 30 d. įvyko BUAB „Baltijos finansų korporacija“ kreditorių susirinkimas, kurio ketvirtuoju darbotvarkės klausimu 51,01 proc. balsų dauguma buvo priimtas nutarimas pritarti 2 žemės sklypų, esančių Lelių k., Sendvario sen., Klaipėdos r. sav., suformavimo ir dokumentacijos tvarkymo darbų atlikimui. AB SEB banko nuomone, administratorius siekia kreditorių sąskaita tęsti nesėkmingai susiklosčiusią įmonės komercinę veiklą, nors kreditoriai pritarė įmonės likvidavimui ir tai prieštarauja ĮBĮ 30 straipsnio 3 dalies nuostatai.

26Nuo 2013 m. spalio 1 d. galiojančios redakcijos ĮBĮ 30 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad teismas, pripažinęs įmonę bankrutavusia ir priėmęs nutartį likviduoti ją dėl bankroto, patvirtina kiekvieno kreditoriaus patikslintų reikalavimų sumą, likvidavimo tvarką, kitus likvidavimo procedūrai vykdyti būtinus pavedimus ir nurodymus. Nuo teismo nutarties likviduoti įmonę dėl bankroto įsiteisėjimo dienos įmonė netenka teisės vykdyti ūkinę komercinę veiklą. Likviduojama dėl bankroto įmonė gali sudaryti tik susijusius su įmonės veiklos nutraukimu arba teismo nutartyje likviduoti įmonę nurodytus sandorius. Taigi, bankrutavusios įmonės likvidavimo etape yra vienintelis tikslas – realizuoti visą įmonės turtą ir atsiskaityti su kreditoriais, tačiau nebeatliekami jokie veiksmai įmonės mokumui atkurti ar ją išsaugoti.

27Šiuo atveju Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. rugsėjo 6 d. nutartimi, kuria UAB „Baltijos finansų korporacija“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto nebuvo aptarta, kokius sandorius gali sudaryti likviduojama įmonė. Todėl įmonės vardu esant registruotam nekilnojamajam turtui (žemės sklypams, esantiems Lelių k., Sendvario sen., Klaipėdos r. sav.), nuo kurio pardavimo sėkmės priklauso kreditorių reikalavimų patenkinimas, administratorius 2014 m. birželio 30 d. vykusiame kreditorių susirinkime pateikė siūlymą – suformuoti nurodytus žemės sklypus ir atlikti jų dokumentų tvarkymo darbus, kuriam pritarė 51,01 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių.

28Lietuvos apeliacinis teismas pažymi, kad ĮBĮ 31 straipsnio norma, reglamentuojanti likviduojamos bankrutavusios įmonės administratoriaus kompetenciją, nustato administratoriaus teisę disponuoti įmonės turtu bei lėšomis ir pareigą užtikrinti jų apsaugą, teisę ir pareigą ĮBĮ nustatyta tvarka organizuoti turto pardavimą ir jį parduoti ar perduoti kreditoriams. Iki bankrutavusios įmonės turto pardavimo momento būtina užtikrinti tokio turto apsaugą, priežiūrą ir tvarkymą tam, kad jis neprarastų savo rinkos vertės, todėl tam tikrais atvejais gali būti reikalingos tam tikros išlaidos, kad realizuotinas turtas būtų išsaugotas esamos būklės ar kad taptų likvidus ir galėtų būti realizuojamas, kad jis būtų apsaugotas. ĮBĮ 30 straipsnio 3 dalies nuostatos turi būti aiškinamos sistemiškai su ĮBĮ 31 straipsnio 1 dalimi, todėl ĮBĮ 30 straipsnio 3 dalies nuostata, leidžianti likviduojamai dėl bankroto įmonei atlikti su įmonės likvidavimu susijusius veiksmus, aiškintina ĮBĮ 31straipsnio 1 dalies, reglamentuojančios likviduojamos bankrutavusios įmonės administratoriaus kompetenciją, kontekste.

29Remiantis tuo, kas išdėstyta, Lietuvos apeliacinis teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo nuomone, kad žemės sklypų suformavimo negalima vertinti kaip įmonės ūkinės-komercinės veiklos tęstinumo, ši veikla susijusi su įmonės turto pardavimu ir kreditorių interesų užtikrinimu ir nepatenka į ĮBĮ 30 straipsnio 3 dalyje įtvirtinto draudimo likviduojamai įmonei vykdyti ūkinę komercinę veiklą apimtį, o administratoriaus sudaromos sutartys dėl žemės sklypų suformavimo, pasirašomos siekiant užtikrinti įmonės turto likvidumą, kuris patenkins daugelio, o ne atskirų kreditorių, interesus. Be to, šiuo atveju veiksmai dėl žemės sklypų dokumentų parengimo ir kt. įmonės likvidavimo procese, atliekami ne siekiant gauti iš šios veiklos pelno ar kitos ekonominės naudos (kas būdinga ūkinei-komercinei veiklai), o siekiant už kuo įmanomai didesnę vertę perleisti turtą ir iš gautų lėšų padengti turimus kreditorinius įsiskolinimus.

30Aptartos aplinkybės, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, leidžia pritarti pirmosios instancijos teismo nuomonei, kad įvykdžius žemės sklypų formavimo darbus, jų vertė, o kartu ir kreditorių galimybė atgauti skolas išaugtų, darbų atlikimo kaštai būtų dengiami tik pardavus turtą, dėl ko įžvelgti kreditorių teisių pažeidimo nėra pagrindo. Kreditorius AB SEB bankas atskirajame skunde pažymi, kad ginčijamas kreditorių nutarimas buvo priimtas iš esmės kreditorių, kurie yra buvę įmonės akcininkai (R. I., A. D. ir V. G.), balsais. Tačiau pagal bylos duomenis ginčijamam kreditorių susirinkimui pritarė ne tik apelianto įvardyti asmenys (buvę įmonės akcininkai), tačiau ir kiti 2014 m. birželio 30 d. vykusiame kreditorių susirinkime dalyvavę kreditoriai (VĮ Turto bankas, VSDFV Klaipėdos skyrius, D. K. ir kiti), kas leidžia manyti, jog tarp kreditorių daugumos yra pasiektas bendras sutarimas siekti kuo pelningesnio įmonės turto pardavimo suformuojant žemės sklypus. Apeliantas taip pat mano, jog ginčijamas kreditorių nutarimas užvilkins bankroto procesą, tačiau apeliacinės instancijos teismas pažymi, jog bankroto procese visuomet yra derinamos kelios vertybės, kaip minėta, bankroto proceso koncentracijos ir kreditorių reikalavimų patenkinimo, kuris šiuo atveju, įvertinus galimas sąnaudas ir tikėtiną naudą, nulėmė ginčijamo kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimą. Apeliacinės instancijos teismas, papildomai atsakydamas į kreditoriaus nuogąstavimus dėl galimai nepateisinamai ilgo bankroto proceso, pabrėžia, kad vieno iš bankroto proceso tikslų – bankroto proceso operatyvumo užtikrinimui ĮBĮ yra numatyti aiškūs ir konkretūs terminai bankroto procedūroms atlikti.

31Apeliacinės instancijos teismo nuomone, ginčijamu kreditorių susirinkimu nustatyta įmonės turto pardavimo tvarka nepažeidžia įmonės ir jos kreditorių interesų bei neprieštarauja ĮBĮ 30 straipsnio reikalavimams. Neišnaudojus visų galimybių parduoti turtą už kiek įmanoma didesnę kainą, nebus užtikrintas vienas esminių bankroto instituto taikymo tikslų – iš bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės turto kuo operatyviau bei kiek įmanoma daugiau patenkinti patvirtintų pagrįstų kreditorių finansinių reikalavimų. Atsižvelgdamas į nustatytas aplinkybes, teismas sprendžia, jog atskirojo skundo argumentai nesudaro pagrindo naikinti ar keisti pagrįstos ir teisėtos pirmosios instancijos teismo nutarties.

32Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

33Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. sausio 27 d. nutartį palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Egidija... 2. teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi... 3. I. Ginčo esmė... 4. AB SEB bankas prašo panaikinti BUAB „Baltijos finansų korporacija“ 2014... 5. Nurodė, kad UAB „Baltijos finansų korporacija“ Klaipėdos apygardos... 6. Atsiliepime į skundą BUAB „Baltijos finansų korporacija“... 7. Tretieji asmenys M. J. ir M. S. prašo AB SEB banko skundą atmesti kaip... 8. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė... 9. Klaipėdos apygardos teismas 2015 m. sausio 27 d. nutartimi skundo netenkino.... 10. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad šiuo atveju žemės sklypų... 11. III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai... 12. Atskirajame skunde kreditorius AB SEB bankas prašo Klaipėdos apygardos teismo... 13. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:... 14. 1. Pirmosios instancijos teismas netinkamai aiškino ĮBĮ 30 straipsnio... 15. 2. Keičiant žemės sklypų paskirtį didėtų įmonės administravimo... 16. 3. Ginčijamas kreditorių susirinkimo nutarimas buvo iš esmės priimtas... 17. Atsiliepime į atskirąjį skundą BUAB „Baltijos finansų korporacija“,... 18. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:... 19. 1. Kreditoriaus prašymas panaikinti skundžiamą kreditorių susirinkimo... 20. 2. Ginčijamu nutarimu įtvirtinta ne galimybė likviduojamai įmonei tęsti... 21. IV. Apeliacinio teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados... 22. Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria netenkintas BUAB... 23. Byloje iš esmės kilo ginčas, ar BUAB „Baltijos finansų korporacija“... 24. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo jurisprudencijoje nurodoma, kad bankroto... 25. Remiantis bylos medžiaga nustatyta, kad UAB „Baltijos finansų... 26. Nuo 2013 m. spalio 1 d. galiojančios redakcijos ĮBĮ 30 straipsnio 3 dalyje... 27. Šiuo atveju Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. rugsėjo 6 d. nutartimi, kuria... 28. Lietuvos apeliacinis teismas pažymi, kad ĮBĮ 31 straipsnio norma,... 29. Remiantis tuo, kas išdėstyta, Lietuvos apeliacinis teismas sutinka su... 30. Aptartos aplinkybės, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, leidžia... 31. Apeliacinės instancijos teismo nuomone, ginčijamu kreditorių susirinkimu... 32. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi... 33. Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. sausio 27 d. nutartį palikti nepakeistą....