Byla e2-135-912/2019
Dėl sandorių ir turto pardavimo iš varžytynių akto pripažinimo negaliojančiais; tretieji asmenys: bankrutavusi KB KU „Vilniaus taupomoji kasa“, antstolis V. M., notarė J. S., UAB „EDS invest“, UAB „Interbesta“

1Vilniaus apygardos teismo teisėjas Tomas Venckus,

2sekretoriaujant Ligitai Norkūnienei,

3dalyvaujant ieškovės Kanados įmonės Rakhin consulting & enginering Ltd. atstovui advokatui V. B., atsakovės UAB „KIR1“ atstovui advokato padėjėjui D. L., atsakovės UAB „Emilė“ atstovei advokatei I. K., atsakovės UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ atstovui advokatui L. Š., trečiojo asmens UAB „EDS invest“ atstovui advokatui R. M.,

4viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės Kanados įmonės Rakhin Consulting & Enginering LTD ieškinį atsakovėms UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, UAB „Emilė“, UAB „KIR1“ dėl sandorių ir turto pardavimo iš varžytynių akto pripažinimo negaliojančiais; tretieji asmenys: bankrutavusi KB KU „Vilniaus taupomoji kasa“, antstolis V. M., notarė J. S., UAB „EDS invest“, UAB „Interbesta“.

5Teismas

Nustatė

6I. G. esmė

71.

8Ieškovė prašo teismo: 1) pripažinti negaliojančiu ab initio (nuo pradžių) UAB „Emilė“, UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ ir KB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ 2012 m. rugpjūčio 17 d. sudarytą hipotekos sandorį dėl administracinio prekybos pastato (unikalus Nr. ( - ), esančio ( - ), įkeitimo negaliojančiu; 2) pripažinti negaliojančiu ab initio UAB „Emilė“, UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ ir KB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ 2012 m. rugpjūčio 17 d. sudarytą sutartinio įkeitimo sandorį dėl žemės sklypo (unikalus Nr. ( - ), esančio ( - ), nuomos teisės įkeitimo; 3) pripažinti atsakovių UAB „„Emilė“ ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ 2012 m. rugpjūčio 31 d. sudarytą pirkimo-pardavimo sutartį dėl administracinio prekybos pastato ( - ), negaliojančiu ab initio; 4) pripažinti negaliojančiu ab initio antstolio V. M. 2017 m. lapkričio 2 d. turto pardavimo iš varžytinių aktą Nr. S-17-240-10099, 5) panaikinti administracinio prekybos pastato ( - ), teisinę registraciją viešame registre, atliktą atsakovo UAB „KIR1“ vardu; 6) priteisti ieškovei iš atsakovių bylinėjimosi išlaidas.

92.

10Ieškinyje nurodyta, kad ieškovė yra atsakovės UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ (toliau – NTV) akcininkė, turinti 15 224 akcijų. Atsakovei NTV nuosavybės teise priklausė pastatas ( - ). Skolininkė UAB „Emilė“, kreditorė KB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ (toliau – Kasa) 2012 m. rugpjūčio 17 d. sudarė hipotekos ir įkeitimo sandorius. Jais atsakovė NTV įkeitė pirmiau nurodytą pastatą ir jam eksploatuoti reikalingo valstybinės žemės sklypo nuomos teisę. Atsakovės NTV ir UAB „Emilė“ 2012 m. rugpjūčio 31 d. sudarė pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią NTV pardavė, o UAB „Emilė“ nupirko pastatą su žemės sklypo nuomos teise už 883 630,68 Eur. Įvardytų sandorių sudarymo metu ieškovei priklausė 30 450 NTV akcijų. UAB „Emilė“ neįvykdė prievolės kreditorei Kasai, todėl pradėtas priverstinis išieškojimas iš hipoteka įkeisto turto (vykdomosios bylos Nr. 0240/16/01708 ir Nr. 0240/16/01706). Antstolis V. M. varžytynėse pardavė pastatą atsakovei UAB „KIR1“ už 1 852 000 Eur (2017 m. lapkričio 2 d. turto pardavimo iš varžytynių aktas). Ieškovas nurodė, kad NTV priklausęs pastatas įkeistas ir parduotas be NTV akcininko pritarimo šiems sandoriams. Pagal NTV įstatų 5.1.10 punktą, akcininkų pritarimas buvo privalomas tokiems sandoriams sudaryti, nes ginčo pastato balansinė vertė (883 630,68 Eur) didesnė už NTV įstatinio kapitalo 1/20 dalį (44 094,65 Eur). Nurodyti sandoriai nenaudingi NTV. Ieškovė, kaip akcininkė, nepritarė ginčijamiems sandoriams, neišreiškė valios jiems sudaryti, todėl, juos sudarius, pažeistas sutarčių laisvės principas (CK 6.156 straipsnis). Ginčijami sandoriai prieštarauja imperatyviosioms teisės normos, todėl turi būti pripažinti negaliojančiais (CK 1.80 straipsnis). Jie negalioja taip pat ir CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu, nes NTV vadovas viršijo savo kompetenciją. Tai prieštarauja NTV teisnumui. Kitos ginčijamų sandorių šalys buvo nesąžiningos, nes sandorius tvirtino notaras, kuriam turėjo būti pateikti NTV įstatai. Su jais galėjo susipažinti kitos sandorių šalys ir matyti, kad sandoriams sudaryti būtinas NTV akcininkų pritarimas. Ieškovė nurodė, kad pažeistų teisių negali apginti kitais teisių gynimo būdais, nes ji siekia atgauti NTV turtą – ginčo pastatą. Pripažinus ginčijamus sandorius negaliojančiais, laikoma, kad jų nebuvo. Dėl to varžytynių aktu parduotas skolininkei UAB „Emilė“ nepriklausantis turtas. Varžytynių aktas prieštarauja pagrindiniams sutarčių teisės, bendriesiems teisės principams, imperatyviosioms teisės normoms, viešajai tvarkai ir gerai moralei (CK 6.225 straipsnio 1 dalis, 1.80, 1.81 straipsniai). Nurodytas aktas turi būti pripažintas negaliojančiu ir taikoma restitucija (CK 1.95 straipsnio 1 dalis, 6.145 straipsnis). Atsakovė UAB „KIR1“ gali gintis, kad ji yra sąžininga įgijėja. Tai nereikšminga, nes, vykdant restituciją dėl negaliojančiu pripažinto sandorio, jo šalims netaikomos daiktinės teisės normos, reglamentuojančios daikto išreikalavimą iš sąžiningo įgijėjo (CK 1.80 straipsnio 3, 4 dalys) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-93/2012; 2015 m. balandžio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-189-690/2015). Varžytynėse pardavus valstybinės žemės nuomos teisę, Nacionalinė žemės tarnyba nutraukė žemės sklypo nuomos sutartį ir sumažino nuomojamos žemės plotą varžytynių laimėtojai – atsakovei UAB „KIR1“. Netekusi nuomos teisės atsakovė NTV nebeturi galimybių įgyvendinti investicinio projekto adresu ( - ). Taigi žemės nuomos teisės įkeitimo sandoris prieštaravo atsakovės NTV veiklos tikslams. Ieškovė atkreipė dėmesį į tai, kad valstybinės žemės nuomos teisė negalėjo būti varžytynių objektu. Žemės ūkio ministerija išplatino pranešimą, kad varžytynėse neturėtų būti pardavinėjama valstybinės žemės nuomos teisė, ji negali būti varžytynėse vykdomo pirkimo-pardavimo sandorio objektas. Tik valstybinės žemės patikėtinis turi išimtinę teisę parduoti ir nuomoti valstybinę žemę. Kitos visų sandorių šalys veikė nesąžiningai, nes sandoriai sudaryti notarine tvarka. Dėl to kitos sandorių šalys turėjo galimybę susipažinti su atsakovės NTV įstatais ir sužinoti, ar ginčijami sandoriai neprieštaravo šios bendrovės veiklos tikslams. Ieškovė negali apginti pažeistų teisių kitais gynimo būdais.

113.

12Atsiliepime į ieškinį atsakovė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ prašo patenkinti ieškinį. Atsiliepime nurodyta, kad visuotiniam akcininkų susirinkimui priklauso išimtinė teisė priimti sprendimą pritarti bendrovės vadovo sprendimui dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, perleidimo ir įkeitimo (hipotekos). Nacionalinė žemės tarnyba nutraukė valstybinės žemės nuomos teisę, sumažino atsakovei UAB „KIR1“ nuomojamos žemės sklypo plotą. Tai neatitiko atsakovės NTV veiklos tikslų – ji neteko galimybės įgyvendinti investicinį projektą. Valstybinės žemės nuomos teisė negalėjo būti varžytynių objektu.

134.

14Atsiliepime į ieškinį atsakovė UAB „Emilė“ prašo patenkinti ieškinį. Atsiliepimas grindžiamas tokiais pat argumentais, kaip ir ieškinys, papildomai nurodyta, kad kitoje civilinėje byloje taip pat ginčijama ta pati pirkimo-pardavimo sutartis ir varžytynių aktas (Vilniaus apygardos teismo nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-5131-431/2018). Pirkimo-pardavimo sutartis sudaryta pažeidžiant taip pat ir UAB „Emilė“ įstatus bei CK 2.81 straipsnio 1 dalį, nes dėl sprendimą įsigyti 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo viršijančio turto vadovas gali priimti tik gavęs visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą (UAB „Emilė“ įstatų 13 straipsnio 17 punktas, 15 straipsnio 13 punktas). UAB „Emilė“ įstatinis kapitalas yra 2 920,18 Eur, 1/20 jo dalis atitinka 146 Eur. Ginčijamo sandorio vertė didesnė už nurodytą sumą. Yra galimybė, kad UAB „Emilė“ vienintelio akcininko VANTA 2 sprendimas, pateiktas notarui, suklastotas. Kitoje civilinėje byloje teismas konstatavo ieškovės vienintelio akcininko sprendimų klastojimą (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. gruodžio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-826-370/2016). VANTA 2 vadovė buvo L. M., bet ne V. C.. VANTA 2 vadovės parašą galėjos suklastoti UAB „Emilė“ buvę vadovai D. K. ir V. Ž.. Ginčijama sutartis prieštarauja UAB „Emilė“ veiklos tikslams, nes hipoteka apsunkino turtą. Hipoteka mažina turto vertę. Atsiliepime teigiama, kad pagrįstas ieškovės argumentas, jog valstybinės žemės nuomos teisė negalėjo būti varžytynių objektu.

155.

16Atsiliepime į ieškinį atsakovė UAB „KIR1“ prašo atmesti ieškinį kaip nepagrįstą. Atsiliepime nurodyta, kad UAB „KIR1“ laimėjo antstolio paskelbtas hipoteka įkeisto turto varžytynes. Laimėtoja įsigijo prekybos pastatą ir valstybinės žemės sklypo nuomos teisę. Laimėtoja turtą įsigijo iš varžytynių sąžiningai, teisėtai. Ieškovė neįrodinėjo to, kad antstolis buvo nesąžiningas, organizuodamas ir vykdydamas ginčo turto varžytynes. Ieškovė iki 2017 m. lapkričio 2 d. įvykusių varžytynių žinojo apie tai, kad turtas bus parduodamas iš varžytynių, nes viešame registre buvo daromi valdyto turto juridinių faktų pakeitimai. Ginčo turtas įregistruotas nekilnojamojo turto registre, Pagal registro duomenis, nebuvo prielaidų spręsti, kad negalima parduoti turto varžytynėse. Turtas, buvęs pripažinto negaliojančiu sandorio dalyku, negali būti išreikalautas iš jį sąžiningai įgijusio trečiojo asmens, išskyrus CK 4.96 straipsnio 1, 2 ir 3 dalyse nustatytus atvejus (CK 1.80 straipsnio 4 dalis).

176.

18Atsiliepime į ieškinį trečiasis asmuo antstolis V. M. prašo atmesti ieškinį kaip nepagrįstą, nurodė, kad vykdo skolininkės UAB „Interbesta“ 1 242 459,94 Eur skolos, 6 proc. palūkanų išieškojimą Kasos naudai (vykdomoji byla Nr. 0240/16/01708). Išieškojimas vykdomas pagal notaro E. N. 2016 m. birželio 29 d. išduotą vykdomąjį įrašą Nr. 5550. Skolininkės prievolė buvo užtikrinta UAB „Emilė“ priklausiusio pastato ( - ), hipoteka. Antstolis taip pat vykdo skolininkės UAB „Interbesta“ 1 242 463,82 Eur, 6 proc. palūkanų išieškojimą Kasos naudai (vykdomoji byla Nr. 0240/16/01706). Išieškojimas vykdomas pagal notaro E. N. 2016 m. birželio 29 d. išduotą vykdomąjį įrašą Nr. 5552. Skolininkės prievolė užtikrinta NTV turėta žemės sklypo ( - ), nuomos teisės įkeitimu. Antstolis paskelbė hipoteka įkeisto turto (žemės sklypo nuomos teisės ir ant sklypo esančio pastato) varžytynes. Jas laimėjo UAB „KIR1“. Antstolis 2017 m. lapkričio 2 d. surašė turo pardavimo iš varžytynių aktą. Gauta suma pervesta Kasai (kreditorei). Ginčijamus sandorius tvirtino ne notarė J. S., bet notaras A. G.. Jis mirė, todėl visi sandorių dokumentai saugomi Notarų rūmuose. Ieškovė, atsakovės UAB „Emilė“ ir NTV yra susijusios. Dėl to ieškovė negalėjo nežinoti apie ginčijamus sandorius, jiems pritarė. Tikrasis ieškovės tikslas ne apginti pažeistas teises, bet vengti atsiskaityti su kreditoriais. Ieškovė NTV akcijų įgijo 2013 m. gegužės 2 d., t. y. praėjus daugiau negu vieneriems metams po to, kai sudaryti ginčijami sandoriai. Už turtą buvo atsiskaityta (2012 m. rugpjūčio 31 d. pirkimo-pardavimo sutarties 5.1, 5.2 punktai). 2012 m. rugpjūčio 17 d. sutartinės hipotekos lakšto II bendrosios sąlygos 6 punkte įrašyta, kad skolininkas (įkeičiamo daikto savininkas) ir kreditorius užtikrina, jog jie turi visus įgaliojimus pasirašyti sutartinės hipotekos lakštą. Tai patvirtinta taip pat ir hipotekos lakšto II bendrosios sąlygos 7 punkte. Ieškovė neįrodinėja antstolio veiksmų neteisėtumo. Už varžytynėse parduotą turtą gautos lėšos pervesto išieškotojai (Kasai) ir paskirstytos jos kreditoriams. Dėl to negalima restitucija, nes antstolis neturi aptariamų lėšų ir negalimas išieškojimas iš išieškotojus, kuri yra bankrutavusi. Ginčijami sandoriai sudaryti prieš ieškovei tampant NTV viena iš akcininkių, ji žalos nepatyrė, turtas atlygintinai perleistas, vėliau atlygintinai priverstinai (varžytinių būdu) perleistas atsakovei UAB „KIR1“, už turtą atsiskaityta visiškai, sandorių metu NTV veikė per tą patį vienasmenį valdymo organą. Dėl to ieškovė tariamai pažeistas galėtų ginti remdamasi CK 2.87 straipsniu, pateikdama ieškinį vienasmeniam organui – R. B.. Atsiliepime atkreiptas dėmesys į tai, kad ieškovė teigia, jog varžytinių objektu negalėjo būti žemės sklypo nuomos teisė, tai bando įrodinėti Žemės ūkio ministerijos raštu. Antstolis nurodė, kad šiame rašte aptariamos žemės sklypo nuomos, kaip turtinės teisės, perleidimas bankroto procese. Rašte nurodyta kad teisė be aukciono išsinuomoti tam tikro dydžio kitos paskirties valstybinės žemės sklypą siejama su asmens nuosavybės ar nuomos teise valdomais pastatais, esančiais pageidaujamame išsinuomoti valstybinės žemės plote. Nagrinėjamoje byloje varžytinėse parduotas pagal nusistovėjusią praktiką pastatas, priklausęs įkaito davėjai UAB „Emilė“ ir žemės nuomos teisė, priklausiusi įkaito davėjai NTV kartu. Dėl to nepažeidžiant teisės aktų nuostatų nuomos teisė perėjo pastato įgijėjai – atsakovei UAB „KIR1“. (CK 4.201 straipsnio 1 dalis, 4.204 straipsnio 1 dalis, 4.206 straipsnio 4 dalis). Atsakovė NTV, neturėdama turto, savaime būtų netekusi teisės į nuomotą žemės sklypą. Ji 2012 m. rugpjūčio 31 d. pirkimo-pardavimo sutartimi nuomos teisę perleido atsakovei UAB „Emilė“ neatlygintinai. Ieškovė, atsakovės ir trečiasis asmuo UAB „Interbesta“ yra susiję. Ieškovė ginčija prieš 6 metus sudarytus sandorius tik jau pardavus turtą varžytinėse nesusijusiam asmeniui UAB „KIR1“. R. B. tuo metu buvo ir dabar yra atsakovės NTV vadovas. Laikytina, kad praleistas terminas sandoriams ginčyti.

197.

20Atsiliepime į ieškinį trečiasis asmuo Kasa prašo atmesti ieškinį kaip nepagrįstą, nurodė, kad ieškovė pasirinko netinkamą teisių gynimo būdą. Kasa ir UAB „Emilė“ 2012 m. rugpjūčio 16 d. sudarė paskolos sutartį dėl 1 038 287,77 Eur (3 585 000 Lt) paskolos 10 metų terminui. Paskolos sutartis užtikrinta NTV priklausančių patalpų hipoteka ir žemės sklypo nuomos teisių įkeitimu. Kasa (kreditorė) 2013 m. lapkričio 25 d. gavo skolininkės UAB „Emilė“ prašymą perleisti skolininko teises ir pareigas pagal paskolos sutartį naujai skolininkei UAB „Interbesta“, paliekant visas užtikrinimo priemones. Trišale kreditorės, skolininkės ir naujosios skolininkės 2013 m. gruodžio 31 d. sutartimi skola pagal paskolos sutartį perkelta naujajai skolininkei UAB „Interbesta“. 2014 m. sausio 10 d. atlikti visi sutartinio įkeitimo sandorio pakeitimai. Kasos veikla 2014 m. sausio 10 d. sustabdyta. Vilniaus apygardos teismo 2014 m. vasario 7 d. nutartimi Kasai iškelta bankroto byla. Įkeistas turtas parduotas iš varžytynių 2017 m. lapkričio 2 d. Kasa 2018 m. vasario 8 d. sudarė reikalavimų perleidimo sutartį, 2017 m. kovo 27 d. pasirašė priėmimo-perdavimo aktą, pagal kuriuos perleido reikalavimus pagal paskolos sutartį naujajam kreditoriui UAB „EDS invest“. Ieškovė nepagrindė ieškinio reikalavimų. Ieškovė ir NTV nerado akcininkų protokolų ir sprendimų dėl ginčijamų sandorių sudarymo, bet nepateikta įrodymų, kad iš tikrųjų nebuvo akcininkų sprendimo. Nepaneigtas ginčijamų sandorių šalių sąžiningumas. Ieškovė nepateikė įrodymų, kad jos teisių negalima apginti teikiant ieškinį NTV vadovui dėl žalos atlyginimo. Hipotekos sandoris sudarytas iki turto perleidimo, todėl hipoteka išliko. Varžytynes laimėjusi UAB „KIR1“ yra sąžiningas įgijėjas, todėl jo teisės turėtų būti ginamos. Ginčijamus sandorius patvirtino notaras. Jo patvirtinti dokumentai turi didesnę įrodomąją galią – yra oficialūs rašytiniai įrodymai (CPK 197 straipsnio 2 dalis; Notariato įstatymo 2 straipsnis). Notaras turėjo pareigą patikrinti, yra NTV akcininkų sprendimas (pritarimas) ginčijamiems sandoriams, ar ne. Ieškovė nebuvo NTV akcininkė, kai buvo sudaryti ginčijami sandoriai. Ieškovė nepateikė duomenų, kad sandoriai prieštarauja NTV veiklos tikslams. Ginčijamus sandorius tvirtino notaras A. G., o pakeitimus – notarė J. S.).

218.

22Trečiasis asmuo UAB „EDS invest“ prašo atmesti ieškinį, kaip nepagrįstą, nurodė, kad turto pardavimo sutartis ir Hipotekos sutartis buvo notariniai sandoriai, kurių atitiktį teisės aktų reikalavimams patvirtino notaras. Jis įsitikino, kad yra gauti visi reikalingi pritarimai (akcininkų ir pan.) ir nebuvo jokių ribojimų. Nėra pagrindo tenkinti ieškinį taip pat ir pagal CK 1.82 straipsnį. Jeigu NTV vadovas būtų sudaręs sandorius pažeisdamas NTV įstatuose nustatytą tvarką, tai būtų pagrindas kelti klausimą dėl jo atsakomybės ir galbūt kreditinio sukčiavimo, t. y. Kasos tyčinio klaidinimo turint tikslą gauti paskolą iš Kasos. Pagal CK 1.82 straipsnį, preziumuojama, kad kita sandorio šalis veikė sąžiningai, o jos nesąžiningumas turi būti įrodytas. Ieškovė nepateikė įrodymų, kad Kasa žinojo (ar galėjo žinoti) apie tai, jog NTV vadovas neturi įgaliojimų be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo sudaryti Hipotekos sandorio. Jeigu paaiškėtų, kad sudarydama Hipotekos sandorį ir turto pardavimo sandorį, nesąžininga buvo UAB „Emilė“, tai toks faktas neturėtų jokios įtakos sąžiningam trečiajam asmeniui Kasai ar UAB „EDS invest“. Pagal CK 4.197 straipsnio 6 dalį, sąžiningo hipotekos kreditoriaus teisė lieka galioti net ir tuo atveju, kai hipotekos sandoris pripažįstamas negaliojančiu tokiu pagrindu, už kurį hipotekos kreditorius neatsako. Pažeistas teises ieškovė turėtų ginti kitais būdais – reikšti valdymo organas ieškinį dėl nuostolių atlyginimo. Ieškovė NTV akcininke tapo 2013 m. gegužės 2 d., todėl neturi pagrindo ginčyti sandorių, kurie NTV vardu sudaryti iki nurodyto momento. Ieškovė, pirkdama NTV akcijas, turėjo pasidomėti NTV sudarytais sandoriais. Visos pretenzijos dėl NTV vardu sudarytų sandorių, turėtų būti reiškiamos arba NTV vadovui, arba buvusiam akcininkui, iš kurio įsigytos akcijos. Atsakovė UAB „KIR1“ iš varžytynių įsigijo administracinį pastatą, esantį ginčo sklype. Ji įgijo nuosavybės teisę į pastatą, taip pat ir teisę išsinuomoti valstybinės žemės sklypą, kuriame tas pastatas yra, t. y. ginčo sklypą. Ieškovė teigia, kad, iš varžytynių pardavus žemės sklypo nuomos teisę, Nacionalinė žemės tarnyba nutraukė žemės sklypo nuomos sutartį, sudarytą su atsakove NTV, ir sudarė naują nuomos sutartį su atsakove UAB „KIR1“. Aplinkybė, kad Nacionalinė žemės tarnyba sudarė ginčo sklypo nuomos sutartį su UAB „KIR1“, patvirtina, kad UAB „KIR1“ teisėtai perėmė ginčo sklypo nuomos teisę. Ieškovė pretenzijas turėtų reikšti atsakovės NTV vadovui.

239.

24Teismo posėdyje ieškovės atstovas prašė tenkinti ieškinį, rėmėsi jame išdėstytais argumentais. Teismo posėdyje atsakovių UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ ir UAB „Emilė“ atstovai prašė patenkinti ieškinį, rėmėsi atsiliepimuose į ieškinį išdėstytais argumentais. Teismo posėdyje atsakovės UAB „KIR1“ atstovas ir trečiojo asmens UAB „EDS invest“ atstovas“ prašė atmesti ieškinį, rėmėsi atsiliepimuose į ieškinį išdėstytais argumentais.

25Teismas konstatuoja:

26I. T. nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

2710.

28Nagrinėjamoje byloje kilo uždarosios akcinės bendrovės vadovo sudarytų sandorių hipotekos, įkeitimo ir turto perleidimo sandorių galiojimo klausimai, bendrovės akcininkui pareiškus ieškinį ir ginčijant nurodytus sandorius.

2911.

30Byloje nustatyta, kad ieškovė yra atsakovės NTV akcininkė. Atsakovė UAB „Emilė“ (kredito gavėja) ir Kasa (kredito davėja) 2012 m. rugpjūčio 16 d. sudarė paskolos sutartį, pagal kurią kredito gavėjai suteikta dėl 3 585 000 Lt paskola.

3112.

32Paskolos sutarties įvykdymas užtikrintas 2012 m. rugpjūčio 17 d. patalpų ( - ), hipotekos sutartimi ir joms eksploatuoti priskirto valstybinės žemės sklypo nuomos teisės įkeitimo sutartimi. Nurodytas pastatas nuosavybės teise priklausė atsakovei NTV. Nutarimą įkeisti pastatą ir nuomos teisę priėmė atsakovės NTV akcininkė – ieškovė – atstovaujama direktoriaus F. R. (F. R.), 2012 m. rugpjūčio 13 d. Be to, atsakovės NTV visuotinio akcininkų susirinkimo 2012 m. rugpjūčio 13 d. protokole su įkeitimo sandoriais susijusius dokumentus pavesta pasirašyti atsakovės NTV direktoriui R. B..

3313.

34Atsakovės NTV ir UAB „Emilė“ 2012 m. rugpjūčio 31 d. sudarė pirkimo-pardavimo sutartį, kuria atsakovė NTV pardavė pirkėjai UAB „Emilė“ pirmiau nurodytą pastatą ir perleido valstybinės žemės nuomos teisę. Nutarimą parduoti pastatą ir nuomos teisę priėmė atsakovės NTV akcininkė – ieškovė – atstovaujama direktoriaus F. R., 2012 m. rugpjūčio 30 d. Be to, atsakovės NTV visuotinio akcininkų susirinkimo 2012 m. rugpjūčio 30 d. protokole su pardavimo sandoriu susijusius dokumentus taip pat pavesta pasirašyti atsakovės NTV direktoriui R. B..

3514.

36Kasa 2013 m. lapkričio 25 d. gavo UAB „Emilė“ prašymą leisti perkelti skolininko teises ir pareigas pagal paskolos sutartį dukterinei įmonei UAB „Interbesta“. Kasa, UAB „Emilė“ ir UAB „Interbesta“ 2013 m. gruodžio 31 d. skolos ir reikalavimo teisės perleidimo sutartimi paskolos gavėjo teises ir pareigas perkėlė UAB „Interbesta“. 2014 sausio 10 d. atlikti hipotekos ir įkeitimo sutarčių pakeitimai.

3715.

382014 m. sausio 17 d. Lietuvos bankas priėmė sprendimą atšaukti Kasai išduotą veiklos licenciją. Vilniaus apygardos teismo 2014 m. vasario 7 d. nutartimi Kasai iškelta bankroto byla (civilinė byla Nr. B2-3304-781/2014). Nurodyta teismo nutartis įsiteisėjo 2014 m. balandžio 7 d.

3916.

40UAB „Interbesta“ negrąžino paskolos, todėl Kasos bankroto administratorius inicijavo skolos išieškojimą iš įkeisto turto pagal hipotekos ir įkeitimo sutartis. Notaras E. N. 2016 m. birželio 29 d. išdavė vykdomieji įrašus Nr. 5550 ir Nr. 5552. Juos priėmė vykdyti antstolis V. M. (vykdomosios bylos Nr. 0240/16/01708 ir 0240/16/01706). Antstolis 2017 m. lapkričio 2 d. pardavė varžytynėse įkeistą turtą (pastatą ir valstybinės žemės nuomos teisę) laimėtojai UAB „KIR1“.

4117.

42Kasos bankroto byloje kreditoriai nusprendė parduoti Kasos reikalavimo teises. Dėl to Kasa ir UAB „EDS invest“ sudarė reikalavimų perleidimo sutartį, pagal kurią UAB „EDS invest“ perėmė iš Kasos reikalavimo teisę į UAB „Interbesta“ skolą.

4318.

44Ieškovė teigia, kad ginčijami sandoriai negalioja CK 1.80 ir 1.82 straipsnių pagrindu.

4519.

46Pagal CK 1.80 straipsnio 1 dalį, imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Vadovaujantis CK 1.82 straipsnio 1 dalimi, sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Reikšminga tai, kad, pagal CK 2.83 straipsnio 1 dalį, sandoriai, kuriuos sudarė privačiojo juridinio asmens valdymo organai pažeisdami savo kompetenciją, sukelia prievoles juridiniam asmeniui, išskyrus atvejus, kai įrodoma, jog sudarydamas sandorį trečiasis asmuo žinojo, jog sandorį sudarė šios teisės neturintis juridinio asmens valdymo organas, ar dėl aplinkybių susiklostymo negalėjo nežinoti.

4720.

48Pagal atsakovės NTV įstatų 5.1 punkto 9, 10 papunkčius, visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę pritarti bendrovės vadovo sprendimui dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, investavimo, perleidimo, nuomos, įkeitimo ir hipotekos.

4921.

50Ieškovė neginčijo atsakovės NTV visuotinių akcininkų susirinkimų 2012 m. rugpjūčio 13 ir 30 d. nutarimų, kurių pagrindu veikė atsakovės NTV direktorius R. B., sudarydamas nagrinėjamoje byloje ginčijamus hipotekos, įkeitimo ir pirkimo–pardavimo sutartis. Byloje taip pat nėra duomenų, kad nurodyti visuotinių akcininkų susirinkimų nutarimai pripažinti negaliojančiais kitose bylose (CK 2.82 straipsnio 4 dalis). Aptariamuose visuotinio akcininkų susirinkimo protokoluose atsakovės NTV akcininkės (ieškovės) vardu veikė pastarosios direktorius. Jis pasirašė nurodytus protokolus. Ieškovės advokatas teismo posėdyje nurodė, kad aptariamuose protokoluose ieškovės direktoriaus F. R. parašai gali būti suklastoti. Teismas konstatuoja, kad nurodytas ieškovės argumentas nepagrįstas. Į bylą taip pat pateiktas dar vienas dokumentas, kuriame yra ieškovės direktoriaus F. R. parašas – tai atsakovės NTV visuotinio akcininkų susirinkimo 2007 m. sausio 24 d. protokolas, kuriuo atsakovės NTV vadovu direktoriumi R. B.. Palyginus nurodytame protokole ir pirmiau įvardytuose protokoluose esančius F. R. parašus, matyti, kad jie panašūs. Nustačius tai, kad ginčijami sandoriai sudaryti atsakovės NTV organams priėmus sprendimus pagal įstatų 5.1 punkto 9, 10 papunkčiuose nustatytą bendrovės organų kompetenciją, darytina išvada, jog hipotekos, įkeitimo ir pirkimo-pardavimo sutartys neprieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms ir atsakovės NTV teisnumui (CK 1.80, 1.82 straipsniais). Teismas taip pat atmeta kaip neįrodytą ieškovės argumentą, kad ginčijami sandoriai prieštaravo atsakovės NTV tikslams. Pastaroji ginčo turtą nusipirko 2012 m. sausio 30 d. už 3 001 000 Lt, o pardavė atsakovei UAB „Emilė“ už 3 051 000 Lt, t. y. 50 000 Lt (14 481 Eur) brangiau. Taigi atsakovei NTV naudinga ginčo pastato pirkimo-pardavimo sutartis, kuria pastatas parduotas atsakovei UAB „Emilė“.

5122.

52Teismas atkreipia dėmesį į tai, kad atsakovės UAB „Emilė“ argumentai, susiję su tuo, kad jos vadovas 2012 m. rugpjūčio 31 d. pirkimo-pardavimo sutartį sudarė negavęs akcininkų pritarimo, yra ne šios bylos nagrinėjimo dalykas. Nurodytas klausimas sprendžiamas kitoje civilinėje byloje, kurioje UAB „Emilė“ pareiškė ieškinį ir taip pat ginčija 2017 m. lapkričio 2 d. turto pardavimo iš varžytinių aktą Nr. S-17-240-10099, ieškinio pagrindą nurodydama taip pat ir aplinkybes, susijusias su jos vadovo sudarytu pirkimo-pardavimo sandoriu, nesant akcininko pritarimo. Dėl to teismas nepasisako dėl nurodytų atsakovės UAB „Emilė“ argumentų.

5323.

54Ieškovė teigia, kad antstolis 2017 m. lapkričio 2 d. varžytynių aktu neturėjo teisės iš varžytynių parduoti valstybinės žemės nuomos teisės. Teismas sprendžia, kad nurodytas ieškovės argumentas nepagrįstas. Šią išvadą teismas grindžia tokiais argumentais. Nagrinėjamoje byloje susiklostė tokia situacija, kai ginčo pastatas nuosavybės teise priklausė atsakovei UAB „Emilė“, o jam eksploatuoti reikalingas žemės sklypas – valstybei. Taigi pastato ir sklypo, ant kurio pastatytas šis pastatas, savininkai skirtingi.

5524.

56Pagal CK 6.394 straipsnio 1 dalį, pagal pastato, įrenginio ar kitokio nekilnojamojo daikto pirkimo-pardavimo sutartį pirkėjui kartu su nuosavybės teise į tą daiktą pardavėjas perduoda ir šio straipsnio 2 ir 3 dalyse nurodytas teises į tą žemės sklypo dalį, kurią tas daiktas užima ir kuri būtina jam naudoti pagal paskirtį.

5725.

58Vadovaujantis CK 6.394 straipsnio 3 dalimi, jeigu nekilnojamojo daikto savininkas nėra žemės sklypo, kuriame tas daiktas yra, savininkas, tai nekilnojamąjį daiktą jis gali parduoti be žemės sklypo savininko sutikimo tik tuo atveju, jeigu tai neprieštarauja įstatymų ir (ar) sutarties nustatytoms to žemės sklypo naudojimo sąlygoms. Kai toks nekilnojamasis daiktas parduodamas, pirkėjas įgyja teisę naudotis atitinkama žemės sklypo dalimi tokiomis pat sąlygomis kaip nekilnojamojo daikto pardavėjas.

5926.

60Žemės sklypas, ant kurio stovi ginčijamu varžytynių aktu parduotas pastatas, nuosavybės teise priklauso valstybei. Vadovaujantis Žemės įstatymo 5 straipsnio 2 dalimi, valstybine žeme gali būti disponuojama ją perleidžiant nuosavybėn neatlygintinai, parduodant, išnuomojant ar perduodant neatlygintinai naudotis, sudarant sandorius dėl žemės konsolidacijos, žemės servitutų CK, Žemės įstatymo ir kitų įstatymų nustatyta tvarka. Kiti sandoriai dėl valstybinės žemės negali būti sudaromi, jeigu kiti įstatymai nenustato kitaip. Taigi valstybinės žemės nuomos teisiniams santykiams taikomos tiek Žemės įstatymo, tiek CK normos, taip pat ir pirmiau įvardytos CK 6.394 straipsnio nuostatos.

6127.

62Pagal Žemės įstatymo 9 straipsnio 6 dalies 1 punktą, valstybinė žemė išnuomojama be aukciono, jeigu ji užstatyta fiziniams ir juridiniams asmenims nuosavybės teise priklausančiais ar jų nuomojamais statiniais ar įrenginiais (išskyrus laikinuosius statinius, inžinerinius tinklus bei neturinčius aiškios funkcinės priklausomybės ar apibrėžto naudojimo arba ūkinės veiklos pobūdžio statinius, kurie tarnauja pagrindiniam statiniui ar įrenginiui arba jo priklausiniui). Žemės sklypai, užstatyti fizinių ar juridinių asmenų nuomojamais statiniais ar įrenginiais, išnuomojami tik šių statinių ar įrenginių nuomos terminui. Žemės sklypai išnuomojami teritorijų planavimo dokumentuose ar žemės valdos projektuose nustatyto dydžio, kuris būtinas statiniams ar įrenginiams eksploatuoti pagal Nekilnojamojo turto kadastre įrašytą jų tiesioginę paskirtį.

6328.

64Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad įkeisti ginčo pastatas ir valstybinio sklypo nuomos teisė priverstinai parduoti CPK nustatyta priverstinio išieškojimo tvarka antstoliui priėmus vykdyti notaro išduotus vykdomuosius įrašus (Notariato įstatymo 43 straipsnis; CK 4.192 straipsnio 5 dalis; CPK 587 straipsnio 10 punktas, 745, 746 straipsniai).

6529.

66Pažymėtina, kad pagal CK 4.171 straipsnio 1 dalį, hipotekos objektu gali būti bet kokie nekilnojamieji daiktai. Hipotekos objektu gali būti ir kilnojamasis turtas, ir turtinės teisės, jeigu šis turtas hipotekos sandoriu įkeičiamas kartu su nekilnojamaisiais daiktais. Nagrinėjamoje byloje susidariusioje situacijoje įkeistas pastatas (nekilnojamasis daiktas) ir su juo susijusi valstybinės žemės sklypo, reikalingo pastatui eksploatuoti, nuomos teisė. Taigi nurodytų abiejų hipotekos (įkeitimo) objektų priverstinis išieškojimas vykdytas CPK nustatyta tvarka – visas turtas parduotas iš antstolio įvykdytų varžytynių. Byloje nustatyta, kad valstybinės žemės patikėtinė, Nacionalinė žemės tarnyba, sudarė valstybinės žemės nuomos sutartį su varžytynes laimėjusia ir nurodytame žemės sklype esantį pastatą nusipirkusia UAB „KIR1“. Įvertinęs nurodytą aplinkybę, teismas daro išvadą, kad antstolis turėjo teisę priverstine tvarka išieškoti iš įkeistų pastato ir žemės nuomos teisės CK ir CPK nustatyta tvarka.

6730.

68Kiti byloje dalyvaujančių asmenų argumentai yra išvestiniai iš teismo aptartųjų, todėl dėl jų teismas išsamiau nepasisako.

6931.

70Dėl visų pirmiau šiame sprendime išdėstytų priežasčių teismas konstatuoja, kad ieškinys nepagrįstas, todėl atmestinas. Ieškinį atmetus, trečiajam asmeniui antstoliui V. M. iš ieškovės priteistinos 1331 Eur bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnis). Įvertinęs bylos apimtį, pobūdį, sudėtingumą, atsiliepimų į ieškinį turinį, teisinių paslaugų pobūdį, turinį, atsižvelgęs į teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymu Nr. 1R-77 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio rekomenduojamus maksimalius advokato užmokesčio už teikiamą teisinę pagalbą civilinėse byloje dydžius (2.1, 2.2, 2.5, 2.7, 2.9, 8.2 punktai), teismas daro išvadą, kad antstolio prašomų priteisti išlaidų advokato pagalbai dydis pagrįstas.

7132.

72Kiti byloje dalyvaujantys asmenys neapteikė įrodymų apie patirtas bylinėjimosi išlaidas.

73Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 98, 259, 260, 263, 265–268 straipsniais, teismas

Nutarė

74Atmesti ieškovės Kanados įmonės Rakhin Consulting & Enginering LTD ieškinį atsakovėms UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, UAB „Emilė“, UAB „KIR1“ dėl sandorių ir turto pardavimo iš varžytynių akto pripažinimo negaliojančiais.

75Priteisti trečiajam asmeniui antstoliui V. M. (a. k. ( - ) iš ieškovės Kanados įmonės Rakhin Consulting & Enginering LTD (kodas 151366655) 1331 Eur (vieną tūkstantį tris šimtus trisdešimt vieną eurą) bylinėjimosi išlaidų.

76Šis sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti apskųstas Lietuvos apeliaciniam teismui, apeliacinį skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Vilniaus apygardos teismo teisėjas Tomas Venckus,... 2. sekretoriaujant Ligitai Norkūnienei,... 3. dalyvaujant ieškovės Kanados įmonės Rakhin consulting & enginering Ltd.... 4. viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą... 5. Teismas... 6. I. G. esmė... 7. 1.... 8. Ieškovė prašo teismo: 1) pripažinti negaliojančiu ab initio (nuo... 9. 2.... 10. Ieškinyje nurodyta, kad ieškovė yra atsakovės UAB „Nekilnojamojo turto... 11. 3.... 12. Atsiliepime į ieškinį atsakovė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“... 13. 4.... 14. Atsiliepime į ieškinį atsakovė UAB „Emilė“ prašo patenkinti... 15. 5.... 16. Atsiliepime į ieškinį atsakovė UAB „KIR1“ prašo atmesti ieškinį kaip... 17. 6.... 18. Atsiliepime į ieškinį trečiasis asmuo antstolis V. M. prašo atmesti... 19. 7.... 20. Atsiliepime į ieškinį trečiasis asmuo Kasa prašo atmesti ieškinį kaip... 21. 8.... 22. Trečiasis asmuo UAB „EDS invest“ prašo atmesti ieškinį, kaip... 23. 9.... 24. Teismo posėdyje ieškovės atstovas prašė tenkinti ieškinį, rėmėsi jame... 25. Teismas konstatuoja:... 26. I. T. nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados... 27. 10.... 28. Nagrinėjamoje byloje kilo uždarosios akcinės bendrovės vadovo sudarytų... 29. 11.... 30. Byloje nustatyta, kad ieškovė yra atsakovės NTV akcininkė. Atsakovė UAB... 31. 12.... 32. Paskolos sutarties įvykdymas užtikrintas 2012 m. rugpjūčio 17 d. patalpų (... 33. 13.... 34. Atsakovės NTV ir UAB „Emilė“ 2012 m. rugpjūčio 31 d. sudarė... 35. 14.... 36. Kasa 2013 m. lapkričio 25 d. gavo UAB „Emilė“ prašymą leisti perkelti... 37. 15.... 38. 2014 m. sausio 17 d. Lietuvos bankas priėmė sprendimą atšaukti Kasai... 39. 16.... 40. UAB „Interbesta“ negrąžino paskolos, todėl Kasos bankroto... 41. 17.... 42. Kasos bankroto byloje kreditoriai nusprendė parduoti Kasos reikalavimo teises.... 43. 18.... 44. Ieškovė teigia, kad ginčijami sandoriai negalioja CK 1.80 ir 1.82... 45. 19.... 46. Pagal CK 1.80 straipsnio 1 dalį, imperatyvioms įstatymo normoms... 47. 20.... 48. Pagal atsakovės NTV įstatų 5.1 punkto 9, 10 papunkčius, visuotinis... 49. 21.... 50. Ieškovė neginčijo atsakovės NTV visuotinių akcininkų susirinkimų 2012 m.... 51. 22.... 52. Teismas atkreipia dėmesį į tai, kad atsakovės UAB „Emilė“ argumentai,... 53. 23.... 54. Ieškovė teigia, kad antstolis 2017 m. lapkričio 2 d. varžytynių aktu... 55. 24.... 56. Pagal CK 6.394 straipsnio 1 dalį, pagal pastato, įrenginio ar kitokio... 57. 25.... 58. Vadovaujantis CK 6.394 straipsnio 3 dalimi, jeigu nekilnojamojo daikto... 59. 26.... 60. Žemės sklypas, ant kurio stovi ginčijamu varžytynių aktu parduotas... 61. 27.... 62. Pagal Žemės įstatymo 9 straipsnio 6 dalies 1 punktą, valstybinė žemė... 63. 28.... 64. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad įkeisti ginčo pastatas ir valstybinio... 65. 29.... 66. Pažymėtina, kad pagal CK 4.171 straipsnio 1 dalį, hipotekos objektu gali... 67. 30.... 68. Kiti byloje dalyvaujančių asmenų argumentai yra išvestiniai iš teismo... 69. 31.... 70. Dėl visų pirmiau šiame sprendime išdėstytų priežasčių teismas... 71. 32.... 72. Kiti byloje dalyvaujantys asmenys neapteikė įrodymų apie patirtas... 73. Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 98, 259, 260,... 74. Atmesti ieškovės Kanados įmonės Rakhin Consulting & Enginering LTD... 75. Priteisti trečiajam asmeniui antstoliui V. M. (a. k. ( - ) iš ieškovės... 76. Šis sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti apskųstas...