Byla 2S-226-826/2017
Dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, restitucijos taikymo, trečiasis asmuo D. S

1Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Marius Dobrovolskis, rašytinio proceso apeliacine tvarka išnagrinėjęs pareiškėjos BUAB „Ronier development“ atskirąjį skundą dėl Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2016 m. spalio 14 d. nutarties civilinėje pagal ieškovės I. T. ieškinį atsakovėms BUAB „Ronier Lez“, BUAB „Ronier Development“, G. N. dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, restitucijos taikymo, trečiasis asmuo D. S.,

Nustatė

2I. Ginčo esmė

3

  1. Pareiškėja BUAB „Ronier development“ teismui pateikė prašymą atnaujinti procesą civilinėje byloje Nr. 2-491-323/2014 pagal ieškovės I. T. ieškinį atsakovėms BUAB „Ronier Lez“, BUAB „Ronier Development“, G. N., dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, restitucijos taikymo, trečiasis asmuo D. S..
  2. Nurodė, kad Klaipėdos miesto apylinkės teismas 2014 m. spalio 31 d. sprendimu pripažino negaliojančia nuo jos sudarymo momento UAB „Ronier Lez“ ir G. N. 2012 m. liepos 14 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį. Taikė restituciją – grąžino UAB „Ronier Lez“ 100 vienetų paprastųjų vardinių UAB „Ronier Development“ 100 Lt nominaliosios vertės akcijų. Pripažino negaliojančiu nuo jo sudarymo momento 2012 m. rugsėjo 28 d. UAB „Ronier Development“ akcininkų sąrašą. Klaipėdos apygardos teismas 2015 m. birželio 18 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A-844-460/2015 Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2014 m. spalio 31 d. sprendimą paliko nepakeistą. Pagrindas atnaujinti civilinės bylos

    4Nr. 2-491-323/2014 nagrinėjimą yra paaiškėjusi esminė bylos aplinkybė, kuri nebuvo ir negalėjo būti žinoma pareiškėjai bylos nagrinėjimo metu. 2016 m. balandžio 25 d. išieškojimo negalimumo aktas, reg. Nr. 3.5.-4515, patvirtina, kad Klaipėdos apygardos teismo 2008 m. liepos 28 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2-721-479/2008 neįmanoma įvykdyti, o tai pagrindžia BUAB „Ronier development“ akcijų bevertiškumą ir akivaizdžiai paneigia pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų konstatuotą faktą dėl ginčijamu sandoriu perleistų BUAB „Ronier development“ akcijų vertės. Kadangi akcijos bevertės, teismas nepagrįstai nustatė, kad sandoriai pažeidė BUAB „Ronier Lez“ interesus.

5II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

6

  1. Klaipėdos miesto apylinkės teismas 2016 m. spalio 14 d. nutartimi pareiškėjos BUAB „Ronier development“ prašymą dėl proceso atnaujinimo atmetė ir atsisakė atnaujinti procesą civilinėje byloje Nr. 2-491-323/2014. Teismo motyvai:

73.1. Nėra pagrindo atnaujinti civilinės bylos nagrinėjimą dėl naujai paaiškėjusios aplinkybės, kuri egzistavo bylos nagrinėjimu metu, nes 2016 m. balandžio 25 d. išieškojimo negalimumo aktas atsirado tik po sprendimo priėmimo.

83.2. Antstolė išaiškino pareiškėjai, kad vykdomojo dokumento grąžinimas išieškotojui netrukdo per įstatymo nustatytą terminą iš naujo pateikti šį vykdomąjį dokumentą vykdyti.

93.3. Nurodė, kad byloje dalyvavęs asmuo BUAB „Ronier Lez“ yra išregistruotas iš Juridinių asmenų registro, todėl neliko įmonės, ji nebeegzistuoja kaip teisinių santykių subjektas, nėra jos teisių ir pareigų perėmėjo. Ginčai dėl neegzistuojančios įmonės negali būti inicijuojami.

10III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai

11

  1. Pareiškėja BUAB „Ronier development“ pateikė atskirąjį skundą, kuriuo prašė panaikinti pirmosios instancijos teismo nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – pareiškėjos prašymą tenkinti ir atnaujinti civilinės bylos nagrinėjimą. Atskirąjį skundą grindžia šiais motyvais:

124.1. Pirmosios instancijos teismas netinkamai vertino naujai paaiškėjusią aplinkybę. Teismas tenkindamas ieškinį rėmėsi ta aplinkybe, kad 855 000 Lt išieškojimas iš V. N. lemia didesnę už sutartinę kainą ginčijamo sandorio dalyko vertę. Jei ši aplinkybė būtų buvusi žinoma bylos nagrinėjimo metu, būtų priimtas kitas sprendimas. 2016 m. balandžio 25 d. išieškojimo negalimumo aktas patvirtina ginčijamo sandorio sudarymo metu egzistavusį BUAB „Ronier development“ akcijų bevertiškumo faktą.

134.2. Galimybė ateityje pradėti naują priverstinio išieškojimo procesą nepaneigia ginčijamo sandorio sudarymo metu ir bylos nagrinėjimo metu buvusio išieškojimo negalimumo fakto, konstatuoto oficialiu valstybės įgalioto antstolio dokumentu.

144.3. Išregistravus vieną iš bendraatsakių BUAB „Ronier Lez“ iš Juridinių asmenų registro, bendraatsakės G. N. civilinės materialinės ir procesinės teisės bei pareigos nepasibaigė, todėl ginčas dėl sandorio negaliojimo actio Pauliana teisiniu pagrindu negali būti ribojamas vien tik kito bendraatsakio pabaigos pagrindu.

  1. Atsiliepimų į atskirąjį skundą negauta.

15IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės,

16teisiniai argumentai ir išvados

17

  1. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nenustatyta.
  2. Šioje byloje nagrinėjama pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria netenkintas pareiškėjos prašymas atnaujinti civilinės bylos nagrinėjimą dėl naujai paaiškėjusių esminių aplinkybių, teisėtumas ir pagrįstumas.
  3. Įsiteisėjęs teismo sprendimas įgyja res judicata galią, jis tampa neginčytinas ir privalomas visiems fiziniams ir juridiniams asmenims bei vykdytinas visoje Lietuvos Respublikos teritorijoje (CPK 18 straipsnis). Siekiant užtikrinti normalią civilinių santykių raidą, kuriai būtinas stabilumas, perspektyvinio prognozavimo galimybė, turi būti reikalingas teisinis tikrumas, pasitikėjimas įsiteisėjusiais teismo sprendimais. Atnaujinus procesą tokiu sprendimu užbaigtoje byloje, atsiranda teisinis neapibrėžtumas, nes joje išspręsto šalių teisinės padėties klausimo sprendimas vėl tampa nežinomas, o dalyvavimas su ginčo dalyku susijusiuose santykiuose – rizikingas. Dėl to proceso atnaujinimas civilinio proceso teisės doktrinoje pripažįstamas išimtiniu būdu įsiteisėjusiems teismų sprendimams peržiūrėti, prašymai dėl proceso atnaujinimo turi būti ribojami laiku ir res judicata galią įgijęs bei įvykdytas teismo sprendimas gali būti peržiūrėtas tik esant proceso atnaujinimo pagrindams bei tuos pagrindus taikant neformaliai (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 21 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-303/2007).
  4. CPK 366 straipsnio 1 dalyje įtvirtinti konkretūs proceso atnaujinimo pagrindai, tai yra teisiškai reikšmingi faktai, kurių egzistavimas konkrečioje byloje dėl objektyvių ar subjektyvių priežasčių negalėjo būti nustatytas, peržiūrint bylą instancine tvarka. Siekiant apsaugoti bylos dalyvių ir kitų asmenų teises bei teisėtus interesus, užtikrinant teisinių santykių stabilumą, užkertant kelią formaliam šio instituto taikymui ir piktnaudžiavimui juo, įstatyme nustatytos proceso atnaujinimo sąlygos: įsiteisėjęs teismo sprendimas pažeidžia besikreipiančio asmens teises ar įstatymų saugomus interesus (CPK 365 straipsnio 1 dalis); asmuo su prašymu dėl proceso atnaujinimo į teismą turi kreiptis per nustatytą terminą (CPK 368 straipsnis); prie prašymo turi būti pateikti įrodymai, pagrindžiantys proceso atnaujinimo pagrindo buvimą (CPK 369 straipsnio 2 dalis.) ir kt. Įstatymų leidėjas numatė proceso atnaujinimo galimybę tik esant pakankamiems esminės klaidos byloje įrodymams, pareiškėjui veikiant sąžiningai ir aktyviai. Teismas, nagrinėdamas prašymą dėl proceso atnaujinimo, nustato, ar subjektas įgijo jo nurodomas teises, kad būtų galima spręsti, ar įsiteisėjęs teismo sprendimas pažeidžia šio subjekto teises.
  5. Apeliantė prašė atnaujinti procesą Klaipėdos miesto apylinkės teismo civilinėje byloje

    18Nr. 2-491-323/2014 CPK 366 straipsnio 1 dalies 2 punkto pagrindu. Pagal CPK 366 straipsnio 1 dalies 2 punktą procesas gali būti atnaujinamas esant šioms sąlygoms – jeigu naujai paaiškėja esminių bylos aplinkybių, kurios nebuvo ir negalėjo būti žinomos pareiškėjui bylos nagrinėjimo metu.

  6. Pagal CPK 366 straipsnio 1 dalies 2 punktą, taip pat remiantis apibendrinta teismų praktika, naujai paaiškėjusiomis aplinkybėmis gali būti pripažįstami tik konkretūs juridiniai faktai (įvykiai, veiksmai, būsenos), kuriems esant civiliniai teisiniai santykiai atsiranda, pasikeičia ar pasibaigia. Pagrindas procesui civilinėje byloje dėl naujai paaiškėjusių aplinkybių atnaujinti yra tada, kai pareiškėjas įrodo, kad tokios aplinkybės: 1) buvo nagrinėjant bylą ir priimant sprendimą; 2) pareiškėjui nebuvo ir negalėjo būti žinomos; 3) pareiškėjui tapo žinomos jau įsiteisėjus teismo sprendimui; 4) turi esminę reikšmę bylai, t. y. jeigu jos būtų buvusios žinomos nagrinėjant bylą, būtų priimtas visai kitas sprendimas. Pagal CPK 366 straipsnio 1 dalies 2 punkto nuostatas naujai paaiškėjusiomis bylos aplinkybėmis pripažįstamos tik tokios aplinkybės, kurios yra įrodinėjimo dalykas civilinėje byloje arba tokio dalyko svarbi dalis. Pagrindinis kriterijus, apibūdinantis naujai paaiškėjusią esminę bylos aplinkybę, yra reikalavimas, kad tokia aplinkybė būtų egzistavusi bylos, kurios procesą prašoma atnaujinti, nagrinėjimo metu. Esant tokiai aplinkybei, svarbu, kad ji ne tik nebuvo, bet ir negalėjo būti žinoma bylos nagrinėjimo metu asmeniui, kuris remiasi šia aplinkybe prašyme dėl proceso atnaujinimo, t. y. turi būti vertinami ne tik subjektyvūs, bet ir objektyvūs sužinojimo kriterijai. Tačiau ne bet kokia naujai paaiškėjusi aplinkybė yra reikalavimo dėl proceso atnaujinimo pagrindas, o tik tokia, kuri turi esminę reikšmę bylai. Esminis naujos aplinkybės pobūdis turi būti suprantamas kaip žymus konkrečių faktinių duomenų skirtumas nuo anksčiau turėtų, kuriuos nustačius turėtų keistis priimtu ir įsiteisėjusiu teismo sprendimu jau konstatuotų faktų ir proceso šalių ginčijamo materialinio teisinio santykio teisinė kvalifikacija, o kartu ir įsiteisėjusio teismo sprendimo išvada, ją pagrindžiantys faktiniai ir teisiniai argumentai. Tai reiškia, kad dėl naujų duomenų gavimo būtų pagrindas panaikinti jau priimtus teismo sprendimus ir reikalavimus išspręsti kitaip – patenkintus reikalavimus atmesti (visus ar keletą, visiškai ar iš dalies), nepatenkintus reikalavimus patenkinti (visus ar keletą, visiškai ar iš dalies) arba teismo sprendimą pakeisti. Jeigu prašyme nurodytos aplinkybės neatitinka šių reikalavimų, jos negali būti vertinamos kaip proceso atnaujinimo pagrindas užbaigtoje civilinėje byloje. Prašyme dėl proceso atnaujinimo būtina nurodyti dvi tarpusavyje susijusias ir viena nuo kitos priklausančias aplinkybes: 1) kokios naujos aplinkybės paaiškėjo ir 2) kada apie jas sužinojo. Nesant bent vienos iš jų, prašymas laikytinas neatitinkančiu reikalavimų.
  7. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad pareiškėjo nurodyta aplinkybė, t. y. 2016 m. balandžio 25 d. išieškojimo negalimumo aktas, negali būti vertinama kaip naujai paaiškėjusi aplinkybė, nes bylos nagrinėjimo metu ji neegzistavo. Apeliantė su tokiu teismo motyvu nesutiko ir nurodė, jog teismas priimdamas sprendimą rėmėsi ta aplinkybe, kad 855 000 Lt išieškojimas iš V. N. lemia didesnę už sutartinę kainą ginčijamo sandorio dalyko vertę. Jei ši aplinkybė būtų buvusi žinoma bylos nagrinėjimo metu, būtų priimtas kitas sprendimas. Nesutiktina su šiuo atskirojo skundo motyvu.
  8. Pirmosios instancijos teismas 2014 m. spalio 31 d. sprendime nurodė, kad UAB „Ronier Development“ turėjo 855 000,00 Lt reikalavimo teisę į V. N.. Apeliacinės instancijos teismas 2015 m. birželio 18 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 2A-844-460/2015, tikrindamas pirmosios instancijos teismo sprendimo pagrįstumą, nurodė, jog UAB „Ronier Development“ turi galiojančią 247 625 Eur sumos reikalavimo teisę ir išieškojimas iš V. N. neįvykdytas ne todėl, jog jis nemokus, o todėl, jog nepakeista pradinė skolininkė „Hoja Fondas“ į V. N.. Apeliantas nurodė, kad jei teismai būtų pripažinę, kad V. N. nemokus, būtų priėmę kitokį teismo sprendimą. Nesutiktina su šiuo atskirojo skundo motyvu.
  9. Asmens nemokumas ir asmens reikalavimo teisė savo prasme skiriasi. Pagal Lietuvos Respublikos fizinio asmens bankroto įstatymą fizinio asmens nemokumas apibrėžiamas kaip asmens būklė, kai jis negali vykdyti skolinių įsipareigojimų, kurių mokėjimo terminai yra suėję ir kurių suma viršija 25 minimaliąsias mėnesines algas (šiuo metu – 7500 Eur). O asmens reikalavimo teisė suprantama taip, kad įpareigotas asmuo veikia reikalavimo teisę turinčio asmens naudai. Civilinės teisės ir pareigos atsiranda Civilinio kodekso ir kitų įstatymų numatytais pagrindais, taip pat iš fizinių asmenų ir organizacijų veiksmų (sandorių), kurie nors ir nėra įstatymų numatyti, bet pagal civilinių įstatymų bendruosius pradmenis bei prasmę sukuria civilines teises ir pareigas (CK 1.136 straipsnis). Šiuo atveju pati apeliantė nurodė, kad 2016 m. balandžio 25 d. išieškojimo negalimumo aktas, reg. Nr. 3.5.-4515, patvirtina, kad Klaipėdos apygardos teismo 2008 m. liepos 28 d. nutarties civilinėje byloje

    19Nr. 2-721-479/2008 neįmanoma įvykdyti. Šis išieškojimo negalimumo aktas nepaneigia UAB „Ronier Development“ reikalavimo teisės į V. N., o tik patvirtina tą faktą, kad antstolis nerado turto, iš kurio būtų galima išieškoti skolą pagal vykdomąjį dokumentą

    20Nr. 2-721-479/2008. Šis faktas nustatytas po teismo sprendimo priėmimo ir neegzistavo teismo sprendimo priėmimo momentu.

  10. Remiantis išdėstytų aplinkybių pagrindu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai apelianto nurodytos aplinkybės nevertino kaip naujai paaiškėjusios aplinkybės CPK 366 straipsnio 1 dalies 2 punkto prasme, todėl neturėjo pagrindo atnaujinti civilinės bylos Nr. 2-491-323/2014 nagrinėjimą. Pirmosios instancijos teismo nutartis yra pagrįsta ir teisėta, jos naikinti nėra pagrindo (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

21Vadovaudamasis CPK 335–339 straipsniais, teismas

Nutarė

22Pareiškėjos BUAB „Ronier development“ skundo netenkinti ir palikti galioti Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2016 m. spalio 14 d. nutartį.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Marius... 2. I. Ginčo esmė... 3.
  1. Pareiškėja BUAB „Ronier development“ teismui pateikė... 4. Nr. 2-491-323/2014 nagrinėjimą yra paaiškėjusi esminė bylos aplinkybė,... 5. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė... 6.
    1. Klaipėdos miesto apylinkės teismas 2016 m. spalio... 7. 3.1. Nėra pagrindo atnaujinti civilinės bylos nagrinėjimą dėl naujai... 8. 3.2. Antstolė išaiškino pareiškėjai, kad vykdomojo dokumento grąžinimas... 9. 3.3. Nurodė, kad byloje dalyvavęs asmuo BUAB „Ronier Lez“ yra... 10. III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai... 11.
      1. Pareiškėja BUAB „Ronier development“ pateikė... 12. 4.1. Pirmosios instancijos teismas netinkamai vertino naujai paaiškėjusią... 13. 4.2. Galimybė ateityje pradėti naują priverstinio išieškojimo procesą... 14. 4.3. Išregistravus vieną iš bendraatsakių BUAB „Ronier Lez“ iš... 15. IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės,... 16. teisiniai argumentai ir išvados... 17.
        1. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro... 18. Nr. 2-491-323/2014 CPK 366 straipsnio 1 dalies 2 punkto pagrindu. Pagal CPK 366... 19. Nr. 2-721-479/2008 neįmanoma įvykdyti. Šis išieškojimo negalimumo aktas... 20. Nr. 2-721-479/2008. Šis faktas nustatytas po teismo sprendimo priėmimo ir... 21. Vadovaudamasis CPK 335–339 straipsniais, teismas... 22. Pareiškėjos BUAB „Ronier development“ skundo netenkinti ir palikti...