Byla eB2-5297-619/2016
Dėl 2016 m. LUAB „Broner“ kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo, suinteresuoti asmenys AB „Swedbank“

1Vilniaus apygardos teismo teisėja Andrutė Kalinauskienė,

2viešame teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi pareiškėjo likviduojamos UAB „Broner“ bei pareiškėjo UAB „Inreal valdymas“ skundus dėl 2016 m. LUAB „Broner“ kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo, suinteresuoti asmenys AB „Swedbank“

Nustatė

3Byloje yra sprendžiamas klausimas dėl 2016 m. birželio 28 d. įvykusio LUAB „Broner“ kreditorių susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais.

4Pareiškėjas LUAB „Broner“ administratorius UAB „Vantolina“ prašė teismą panaikinti minėto kreditorių susirinkimo nutarimą 3 punktu, kuriuo nutarta netvirtinti bankroto administratoriaus ataskaitos. Pareiškėjo tvirtinimu, motyvai, kuriais Protokole Nr. 27 nurodyti kreditorių AB „Swedbank“ ir VĮ „Turto fondas“ netvirtinimo ataskaitos argumentai yra neteisėti ir teismo turi būti panaikinti, nes ši priežastis yra nepagrįsta ir apskritai nėra pakankama tam, kad būtų atsisakyta tvirtinti administratoriaus veiklos ataskaitą. Kreditorių susirinkime „prieš“ balsavę kreditoriai nenurodė nei vieno administratoriaus siūlomoje patvirtinti ataskaitoje nurodyto, tačiau neatlikto veiksmo, taip pat nepateikė jokių argumentų, kurių pagrindu galėtų būti ginčijama administratoriaus išlaidų sąmata. Jų pastaba dėl netinkamai paskelbtų varžytynių yra neteisėta ir nesudaro pagrindo netvirtinti administratoriaus ataskaitos. Pažymėjo, kad didžiausias kreditorius jau ketvirtą kartą balsuoja prieš administratoriaus ataskaitos patvirtinimą, nenurodydamas jokių objektyvių ir motyvuotų aplinkybių, kurios sudarytų pagrindą ataskaitos netvirtinti.

5Pareiškėjas UAB „Inreal valdymas“ prašė teismą panaikinti minėto kreditorių susirinkimo nutarimą 9 punktu, kuriuo nutarta atmesti pasiūlymą dėl LUAB „Broner“ nuomos teisės į žemės sklypus, esančius Bukčių gt. 51, Bukčių gt. 64, 94, 40a, Vilniuje, įvertinimo. Nurodė, kad šiuo klausimu nutarimas buvo priimtas iš esmės kreditoriaus AB „Swedbank“, kurio turimi balsai sudaro 70,08 proc. visų balsų, valia, toks nutarimas pažeidžia kreditorių interesus, nes nepagrįstai atmetamas pasiūlymas atlikti bankrutuojančios bendrovės turto vertinimą, kurį tinkamai atlikus būtų galima parduoti bendrovei priklausantį turtą ir patenkinti kreditorių reikalavimus. Protokole nurodyta, kad AB „Swedbank“ balsuoja „prieš“ dėl tos priežasties, kad jau anksčiau atliktoje UAB „Resolution Valuations“ turto vertės nustatymo ekspertizėje (2015 m. gegužės 11 - 21 d.) buvo nurodyta, kad vertintina žemė prilygsta žemės nuomos teisei, tai vertė yra priskiriama žemės sklypo nuomos teisėms. Dėl šios priežasties, kreditoriaus vertinimu, nėra jokio pagrindo daryti naują turto vertinimą ir toliau vilkinti procesą. Pareiškėjas nesutinka su nurodyta pozicija, nes ekspertizėje nėra pasisakoma dėl atsakovui priklausančios žemės sklypų teisės vertės, todėl deklaratyvūs samprotavimai, jog nuomos teisės vertė jau nustatyta, yra akivaizdžiai nepagrįsti ir atmestini. Pažymėjo, kad ekspertizės objektas yra 341,44 a. trijų žemės sklypų kompleksas ir jame įregistruoti statiniai, esantys Bukčių gt. 51, 94, Vilniuje. Ekspertizės akte vertinami ir analizuojami išimtinai tik žemės sklypai ir juose esantys statiniai, tuo tarpu apie žemės sklypų nuomos teisę nėra pasisakoma, todėl AB „Swedbank“ pozicija yra akivaizdžiai nepagrįsta. Ekspertizėje nėra absoliučiai jokio vertinimo, analizės ar išvadų dėl žemės sklypų nuomos teisės vertės, nėra pateikta motyvų, kodėl tokia vertė galėtų būti prilyginama pačių žemės sklypų vertei. Taip pat pareiškėjo nuomone, vertinimą atlikusi įstaiga yra glaudžiai verslo ryšiais susijusi su AB „Swedbank“, kas leidžia daryti išvadą, kad Ekspertizės akto išvados gali būti sąmoningai suderintos su šiuo kreditoriumi.

6Trečiasis asmuo be savarankiškų reikalavimų AB „Swedbank“ atsiliepime su skundais nesutiko. Dėl kreditorių susirinkimo nutarimo 3 darbotvarkės klausimu teisėtumo ir pagrįstumo nurodė, kad balsuojama buvo prieš kreditoriaus ataskaitos tvirtinimą dėl to, kad bankroto administratorius paskelbė LUAB „Broner“ nepriklausančio turto varžytines ir taip užvilkino turto pardavimo procesą ir dėl tokio turto pardavimo vienas iš kreditorių inicijavo teisminį ginčą. Pažymėjo, kad net ir po Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gegužės 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-4462-619/2016, kuria buvo pripažinta, kad BUAB „Broner“ bankroto administratoriaus 2016 m. kovo 23 d. paskelbtos varžytinės (skelbimo apie varžytines Nr. 119031) yra neteisėtos, neištaisė pažeidimo ir iki ginčo kreditorių susirinkimo nutarimo dienos teisingai nepaskelbė turto varžytinių, tokiu būdu vilkindamas turto pardavimo procesą ir bankroto procedūrą, todėl bankas turėjo teisėtą pagrindą nepritarti bankroto administratoriaus ataskaitai. Dėl kreditorių susirinkimo nutarimo 9 darbotvarkės klausimu teisėtumo nurodė, kad kreditorius UAB „Inreal valdymas“ nepagrįstai teigia, kad UAB „Resolution Valuations“ 2015 m. gegužės 11-21 d. surašytoje turto vertės nustatymo ekspertizėje nebuvo vertinamas LUAB „Broner“ turimas turtas - nuomos teisės į valstybei nuosavybės teise priklausančius sklypus, nes kaip nustatyta iš ataskaitos, joje nurodoma, kad „Savininkas žemės sklypais disponuoja ilgalaikės nuomos teise, nuomos terminas baigiasi nuo 2050-10-28 iki 2098-02-08, todėl vertė priskiriama žemės sklypo nuomos teisėms“. Dėl nurodytų aplinkybių, UAB „Inreal valdymas“ nepagrįstai teigia, kad kreditoriai, balsavę už turto pardavimo kainas ir procedūrą, neturėjo jokių duomenų apie nuomos teisių rinkos vertę. Banko vertinimu, kreditorius skundu iš esmės siekia vilkinti turto pardavimo procesą.

7Pareiškėjas UAB „Inreal valdymas“ bankroto administratoriaus skundą prašė nagrinėti teismo nuožiūra. Jo vertinimu, administratoriaus netinkamas paskelbimas apie turto varžytines nėra tiesiogiai susijęs su prašoma patvirtinti ataskaita, todėl negalėtų būti priežastimi jos netvirtinimui, o ta aplinkybė, kad administratoriaus ataskaitą atsisakoma tvirtinti jau trečią kartą, vilkinamas bankroto procesas, didinamos kreditorių išlaidos.

8Teismo nustatyti faktiniai bylos duomenys

9Bylos duomenimis, 2016 m. birželio 28 d. įvyko LUAB „Broner“ kreditorių susirinkimas (kreditorių susirinkimo protokolas Nr. 27), kurio metu buvo nutarta: 1) 3 punktu svarstyti administratoriaus ataskaitą apie bankroto proceso eigą ir nutarta netvirtinti bankroto administratoriaus ataskaitos, 2) 9 punktu svarstyta dėl LUAB „Broner“ nuomos teisės į žemės sklypus, esančius Bukčių gt. 51, 64, 94 ir 40A, Vilniuje, įvertinimo, kuriuo nutarta netvirtinti pasiūlymo kreiptis į turto vertintojus dėl turto vertinimo.

10Byloje nėra kvestionuojamos vykusio LUAB „Broner“ kreditorių susirinkimo procedūros, todėl spręstina, ar skundų motyvais yra pagrindas konstatuoti ginčijamų nutarimų prieštaravimą imperatyvioms ĮBĮ ar kitų įstatymų nuostatoms, CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams.

11Dėl bankroto administratoriaus ataskaitos

12Nustatyta, kad „prieš“ bankroto administratoriaus atskaitos tvirtinimą balsavo - 70,67 proc. balsų VĮ „Turto bankas“, AB „Swedbank“, balsavimo prieš motyvas - administratorius neteisingai paskelbė turto, esančio Bukčių gt., varžytines.

13Pažymėtina, kad bankroto procese siekiama patenkinti ne pavienių, o visų kreditorių finansinius reikalavimus ir interesus. Dėl to esminius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus ĮBĮ normos paveda spręsti kreditorių susirinkimui. Kreditoriai, kurių reikalavimus patvirtino teismas, turi teisę ginti savo interesus, dalyvaudami kreditorių susirinkimuose ir balsuodami juose kreditorių susirinkimo kompetencijai priskirtais klausimais (ĮBĮ 21 straipsnio 2 dalies 1 punktas, 24 straipsnio 1 dalis), taip pat skųsdami kreditorių susirinkimo nutarimus teismui (ĮBĮ 24 straipsnio 5 dalis).

14Pagal CPK 1 str. 1 d. įmonių bankroto bylos nagrinėjamos pagal šio kodekso taisykles, išskyrus išimtis, kurias nustato kiti įstatymai. Nurodyta, jog įmonių bankroto procesą (bankroto bylos iškėlimą, kreditorių reikalavimų pateikimą ir tvirtinimą, įmonės likvidavimą dėl bankroto, taip pat kitas su bankrotu susijusias procedūras) reglamentuoja ĮBĮ. Nurodyto ĮBĮ straipsnio 3 dalyje įtvirtintas šio įstatymo normų taikymo prioritetas kitų įstatymų atžvilgiu vykdant įmonės bankroto procedūras nurodant, kad kitų įstatymų nuostatos, reglamentuojančios įmonių veiklą, kreditoriaus teisę į reikalavimų tenkinimą, kreditoriaus teisę imtis priemonių skoloms išieškoti, mokesčius ir kitas privalomąsias įmokas ir jų administravimą bankroto proceso metu, įmonėse taikomos tiek, kiek jos neprieštarauja šio įstatymo nuostatoms.

15Pagal ĮBĮ 23 straipsnio 4 punktą kreditorių susirinkimas turi teisę reikalauti, kad administratorius pateiktų savo veiklos ataskaitas, ir jas tvirtinti. Jeigu kreditorių susirinkimas administratoriaus ataskaitos nepatvirtina, ją gali tvirtinti teismas. Administratorius, siekdamas pagrįsti tinkamą savo įgaliojimų vykdymą, privalo pateikti ne tik pačią ataskaitą, bet ir visus ją pagrindžiančius ir pateisinančius dokumentus (CK 6.760 straipsnio 4 dalis). Teismų praktikoje ne kartą pažymėta, kad įrodinėjimo našta, pagrindžiant tinkamą pareigų vykdymą, tenka administratoriui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2010, 2011 m. gegužės 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-234/2011, 2011 m. gegužės 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-230/2011). Administratoriaus teikiamos veiklos ataskaitos sudėtinė dalis yra administratoriaus atsiskaitymas kreditorių susirinkimui dėl faktiškai patirtų administravimo išlaidų, o bankroto administratorius kreditorių susirinkimui turi pateikti pakankamai įrodymų, kad pagrįstų faktiškai patirtas išlaidas (Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. rugpjūčio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2045/2011). Kasacinio teismo išaiškinta, kad administratoriaus ataskaitos patvirtinimas reiškia kreditorių pritarimą administratoriaus veiklai ar jo veiklos daliai, už kurią tvirtinama ataskaita. Kadangi susiklosto administratoriaus ir bankrutuojančios įmonės prievoliniai pavedimo teisiniai santykiai, tai ataskaitos patvirtinimas, be kita ko, reiškia prievolės įvykdymo priėmimą CK 6.123 straipsnio prasme. Administratoriaus ataskaitos nepatvirtinimas reiškia, kad kreditoriai nesutinka su administratoriaus veikla vykdant pavedimo sutartį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2011 m. gegužės 6 d. nutartis civilinėje byloje BAB „Vilniaus pirmoji autotransporto įmonė“ v. UAB „Vermosa“, bylos Nr. 3K-3-234/2011).

16Iš bylos duomenų matyti, jog administratorius pateikė kreditorių susirinkimui administratoriaus veiklos ataskaitą apie bankroto proceso eigą, šiuo konkrečiu atveju kreditoriai AB „Swedbank“ ir VĮ „Turto bankas“ balsavo prie bankroto administratoriaus ataskaitos patvirtinimą dėl tos priežasties, kad bankroto administratorius neteisingai paskelbė apie turto Bukčių gt. varžytynes. Pagal pateiktus įrodymus nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismas 2016 m. gegužės 23 d. įsiteisėjusiu sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-4462/2016 pripažino LUAB „Broner“ administratoriaus UAB „Vantolina“ 2016 m. kovo 23 d. paskelbtas LUAB „Broner turto varžytines (skelbimo apie varžytines Nr. 119031) neteisėtomis, reikalavimą pripažinti bankroto administratoriaus veiksmus paskelbiant turto varžytynes paliko nenagrinėtu. Teismo vertinimu, vien tik kreditorių nurodytas motyvas, kad bankroto administratorius netinkamai paskelbė apie turto varžytynes (vykdydamas kreditorių susirinkimo nutarimus), nėra tiesiogiai susijęs su prašoma patvirtinti ataskaita, todėl negali būti laikomas tiesiogine priežastimi jos netvirtinimui. Šiuo atveju teismas atmeta kaip nepagrįstus AB „Swedbank“ atsiliepimo argumentus, kad iki ginčo susirinkimo bankroto administratorius neištaisė trūkumų, konstatuotų teismo sprendime, nepaskelbė naujų turto varžytynių, nes kaip matyti iš kreditorių susirinkimo darbotvarkės, joje kaip tik buvo sprendžiami ginčo turto vertinimo kausimai. Dėl nurodytų aplinkybių, ginčijamas nutarimas yra naikinamas kaip nepagrįstas.

17Dėl LUAB „Broner“ turto nuomos teisės vertinimo

18Svarstant 9 darbotvarkės klausimu dėl LUAB „Broner“ nuomos teisės į žemės sklypus, esančius Bukčių gt. 51, 64, 94, 40A, Vilniuje, įvertinimo, buvo siūloma kreiptis į turto vertintojus dėl paslaugos pirkimo, gavus ne mažiau nei tris pasiūlymus pasirinkti palankiausią pasiūlymą su sąlyga, kad už suteiktas vertinimo paslaugas bus sumokėta po turto pardavimo. Šiam pasiūlymui nepritarė kreditoriai AB „Swedbank“, VSDFV Vilniaus sk., VĮ Turto bankas, kurie turi 70,676 proc. balsų. Kreditoriaus AB „Swedbank“ balsavimo prieš motyvai buvo tie, kad atliktoje turto vertės nustatymo ekspertizėje yra nurodoma, kad vertinta žemė prilygsta žemės nuomos teisei, todėl nėra jokio teisinio pagrindo daryti naują turto vertinimą ir toliai vilkinti procesą.

19Byloje yra pateikta 2015-05-11 - 2015-05-21 d. Turto vertės nustatymo ekspertizė, kurioje yra vertinti turto objektai Bukčių gt. 51 ir Bukčių gt. 94, Vilnius. Ekspertizės akte pastabose yra konstatuota, kad „Savininkas žemės sklypais (unikalūs Nr. 4400-1454-3190; 4400-1454-3469; 4400-1454-4100) disponuoja ilgalaikės nuomos teise, nuomos terminas baigiasi nuo 2050-10-28 iki 2098-02-08, ir yra Detaliojo plano organizatorius, todėl vertė yra priskiriama žemės sklypo nuomos teisėms“. Taigi, ataskaitoje yra pasisakyta dėl turto nuomos teisės vertės. Todėl atmesti pareiškėjo argumentai, kad LUAB „Broner“ kreditoriai balsavę už turto pardavimo kainas ir procedūrą neturėjo duomenų apie turimo turto - nuomos teisių į vastybinės žemės sklypus rinkos vertę.

20Pažymėtina ir tai, kad skundžiamo nutarimo neteisėtumą pareiškėjas grindžia ir tuo, kad ekspertizė yra parengta išimtinai AB „Swedbank“ valia ir sprendimu, apie tai nežinant kitiems kreditoriams, turto vertintojas yra glaudžiai susijęs su šiuo kreditoriumi, bankas sąmoningai ir tikslingai piktnaudžiauja savo kaip didžiausio kreditoriaus teisėmis, siekia veikti išimtinai savo interesais. Teismo vertinimu tai, kad AB „Swedbank“ yra didžiausias atsakovės kreditorius, neįrodo kreditorių susirinkime priimtų nutarimų neteisėtumo. ĮBĮ 24 straipsnyje įtvirtinta kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimo tvarka patvirtina, kad įstatymo leidėjas kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimą nustatė tiesiogiai priklausomą nuo teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų dydžio. Aplinkybė, kad kreditorių susirinkimo nutarimai buvo priimti tik vieno kreditoriaus balsų dauguma, nelemia tokio nutarimo neteisėtumo, jei šio kreditoriaus patvirtinto finansinio reikalavimo suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip pusę visų kreditorių patvirtintų finansinių reikalavimų sumos (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. kovo 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-524/2012; 2011 m. rugpjūčio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-2065/2011). Tokiu atveju apeliantas privalo įrodyti didžiausio kreditoriaus piktnaudžiavimą savo padėtimi, inicijuojant ir priimant nutarimus, kurie savo turiniu prieštarauja daugumos kreditorių ar/ir bankrutavusios įmonės interesams bei pažeidžia protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principus. Nagrinėjamu atveju pareiškėjas nepateikė įrodymų, kurie leistų daryti išvadą apie didžiausio kreditoriaus sąmoningą elgesį, siekiant pakenkti kitų atsakovės kreditorių ar/ir įmonės interesams (CPK 178 str.). Pažymėtina, kad dėl banko sąsajų su turto vertintoju jau yra pasisakyta anksčiau teismo nagrinėtoje civilinėje byloje Nr. 2-5395-619/2016, kurioje buvo atmestas pareiškėjo UAB „Inreal valdymas“ skundas dėl BUAB „Broner“ 2015 m. liepos 2 d. kreditorių susirinkimo nutarimo, kuriuo buvo pritarta banko siūlymui nustatyti BUAB „Broner“ turto pardavimo kainas ir tvarką atsižvelgiant į UAB „Resoliution Valuations“ 2015-05-11-21 surašytą turto vertės nustatymo ekspertizę. Šiuo atveju atkreiptinas dėmesys į tai, kad pareiškėjas nepateikė jokių duomenų apie tai, kokia būtų alternatyvi turto pardavimo kaina (CPK 178 str.).

21Teismui nenustačius, jog ginčijamas nutarimas buvo priimtas pažeidus priėmimo procedūrą ir/ar kitų asmenų teises ir teisėtus interesus, reikalavimas atmestinas kaip nepagrįstas.

22Teismas, vadovaudamasis LR Įmonių bankroto įstatymo 24 str., CPK 290 str. - 292 str.,

Nutarė

23pareiškėjo LUAB „Broner“ skundą tenkinti, panaikinti LUAB „Broner“ 2016 m; birželio 28 d. kreditorių susirinkimo nutarimą (kreditorių susirinkimo protokolo Nr. 27 dalis Nr. 3), kuriuo nutarta netvirtinti LUAB „Broner“ bankroto administratoriaus ataskaitos.

24Pareiškėjo UAB „Inreal valdymas“ skundą atmesti.

25Nutartis per septynias dienas nuo nutarties įteikimo dienos gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui, atskirąjį skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Vilniaus apygardos teismo teisėja Andrutė Kalinauskienė,... 2. viešame teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi... 3. Byloje yra sprendžiamas klausimas dėl 2016 m. birželio 28 d. įvykusio LUAB... 4. Pareiškėjas LUAB „Broner“ administratorius UAB „Vantolina“ prašė... 5. Pareiškėjas UAB „Inreal valdymas“ prašė teismą panaikinti minėto... 6. Trečiasis asmuo be savarankiškų reikalavimų AB „Swedbank“ atsiliepime... 7. Pareiškėjas UAB „Inreal valdymas“ bankroto administratoriaus skundą... 8. Teismo nustatyti faktiniai bylos duomenys... 9. Bylos duomenimis, 2016 m. birželio 28 d. įvyko LUAB „Broner“ kreditorių... 10. Byloje nėra kvestionuojamos vykusio LUAB „Broner“ kreditorių susirinkimo... 11. Dėl bankroto administratoriaus ataskaitos ... 12. Nustatyta, kad „prieš“ bankroto administratoriaus atskaitos tvirtinimą... 13. Pažymėtina, kad bankroto procese siekiama patenkinti ne pavienių, o visų... 14. Pagal CPK 1 str. 1 d. įmonių bankroto bylos nagrinėjamos pagal šio kodekso... 15. Pagal ĮBĮ 23 straipsnio 4 punktą kreditorių susirinkimas turi teisę... 16. Iš bylos duomenų matyti, jog administratorius pateikė kreditorių... 17. Dėl LUAB „Broner“ turto nuomos teisės vertinimo ... 18. Svarstant 9 darbotvarkės klausimu dėl LUAB „Broner“ nuomos teisės į... 19. Byloje yra pateikta 2015-05-11 - 2015-05-21 d. Turto vertės nustatymo... 20. Pažymėtina ir tai, kad skundžiamo nutarimo neteisėtumą pareiškėjas... 21. Teismui nenustačius, jog ginčijamas nutarimas buvo priimtas pažeidus... 22. Teismas, vadovaudamasis LR Įmonių bankroto įstatymo 24 str., CPK 290 str. -... 23. pareiškėjo LUAB „Broner“ skundą tenkinti, panaikinti LUAB „Broner“... 24. Pareiškėjo UAB „Inreal valdymas“ skundą atmesti.... 25. Nutartis per septynias dienas nuo nutarties įteikimo dienos gali būti...