Byla 2-2065/2011

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Audronės Jarackaitės, Danutės Milašienės ir Egidijaus Žirono (kolegijos pirmininko ir pranešėjo),

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjų I. B., A. G. ir V. G. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2011 m. birželio 8 d. nutarties, kuria buvo atsisakyta tenkinti pareiškėjų skundą dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Ovacija“ kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo atsakovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Ovacija“ bankroto byloje. Trečiasis asmuo (kreditorius) akcinė bendrovė DnB Nord bankas.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4I. Ginčo esmė

5Byloje kilo ginčas dėl bankrutavusios įmonės kreditorių susirinkime priimtų nutarimų pripažinimo negaliojančiais.

6Pareiškėjai, kurie yra atsakovo B UAB „Ovacija“ akcininkai, V. G., I. B. ir A. G. pateikė skundą, kuriuo prašė pripažinti negaliojančiais nuo priėmimo momento atsakovo bankrutavusios UAB „Ovacija“ 2011 m. kovo 30 d. kreditorių susirinkime priimtus nutarimus:

7„2. B UAB ,,Ovacija“ neparduotą AB DnB NORD bankui įkeistą nekilnojamąjį turtą – pastatą (remonto mechaninį cechą, unikalus Nr. 1095-8029-9086, paskirtis gamybos, priemonės, pl. 1759,68 kv.m.) ir pastatą (sandėlį, unikalus Nr. 1095-8029-9214, paskirtis pagalbinio ūkio, pl. 54,00 kv.m.), esančius Arimų g. 29, Vilniaus m., Vilniaus m. sav., antrose varžytynėse parduoti kaip vieną objektą už 1 000 000,00 Lt.

8Nustatyti varžytinėse parduodamo turto kainos didinimo intervalą 0,2 procento nuo parduodamo turto pradinės pardavimo kainos. Asmeniui, pageidaujančiam būti varžybų žiūrovu, nustatyti 150 Lt žiūrovo mokestį.

93. B UAB ,,Ovacija“ neparduotą AB DnB NORD bankui įkeistą kilnojamąjį turtą antrose varžytynėse parduoti atskirais vienetais už:

  Pavadinimas    Kaina Lt
3.1.Kompresorius GA45+AFF-8 su oro rinktuvu KP2000-11;26 000,00
3.2.Krautuvas 5 t;4 000,00
3.3.Suvirinimo pusautomatis Phoenix 421 Expert Puls ForceArc;7 000,00
3.4.Suvirinimo pusautomatis Phoenix 421 Expert Puls ForceArc;7 000,00
3.5.Suvirinimo pusautomatis Phoenix 421 Expert Puls ForceArc;7 000,00
3.6.Suvirinimo pusautomatis Phoenix 421 Expert Puls ForceArc;7 000,00
3.7.Šratavimo kamera PC-CL 1343;130 000,00
3.8.Metalinių lakštų programinio pjaustymo įrenginių kompleksas;187 000,00
3.9.Dažymo kamera Type Venus 1343;170 000,00
3.10.Metalizacija cinku ARC 140 S350;24 000,00
3.11.Pakabinami kranai su Abus mechanizmais 2 vnt;55 000,00
3.12.Kompresorius sraigtinis GA15FF-10 500;11 000,00
3.13.Metalinių paviršių valymo linija;300 000,00
3.14.Dūmtraukiai su ved. kanalu (dažymo kam.).3 000,00
 viso :938 000,00

10Nustatyti varžytinėse parduodamo turto kainos didinimo intervalą 0,2 procento nuo parduodamo turto pradinės pardavimo kainos. Asmeniui, pageidaujančiam būti varžybų žiūrovu, nustatyti 150 Lt žiūrovo mokestį.

114. B UAB ,,Ovacija“ kilnojamąjį turtą – Valcuotų profilių dujinio-plazminio pjaustymo liniją antrose varžytynėse parduoti už 1 100 000,00 Lt.

12Nustatyti varžytynėse parduodamo turto kainos didinimo intervalą 0,2 proc. nuo parduodamo turto pradinės pardavimo kainos. Asmeniui, pageidaujančiam būti varžytynių žiūrovu, nustatyti 150 Lt dydžio žiūrovo mokestį.

135. Iš pirmųjų varžytynių B UAB ,,Ovacija“ priklausančią programinę įrangą ,,SolidWorks 2008 su 3 SolidWorks DWGEditor 2008 (tinklinė versija)” parduoti už 14 000 Lt.

14Šią programinę įrangą parduodant kaip vieną turto vienetą su valcuotų profilių dujinio-plazminio pjaustymo linija.

157. Neįvykus įmonės turto pardavimui per antrąsias varžytynes, pavesti administratoriui pasiūlyti įkaito turėtojui perimti antrosiose varžytynėse neparduotą bankui įkeistą nekilnojamąjį turtą (remonto mechaninį cechą, unikalus Nr. 1095-8029-9086, bei sandėlį, unikalus Nr. 1095-8029-9214), esantį Arimų g. 29, Vilnius, o įkaito turėtojui atsisakius, šaukti kreditorių susirinkimą dėl tolimesnio turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo“.

16Pareiškėjai nurodė, kad B UAB „Ovacija“ 2011 m. kovo 30 d. įvykusio kreditorių susirinkimo metu kreditoriai turėjo nustatyti parduodamo turto vertinimo tvarką, kadangi pagrindinis kreditorius AB DnB Nord bankas turi dominuojančio balso teisę ir tuo pačiu galimybę vienašališkai nulemti balsavimo rezultatus, kai tuo tarpu kiti kreditoriai absoliučiai skirtingai vertina turtą bei negali priimti adekvačių sprendimų ir tinkamai atstovauti savo interesus. Kreditorių susirinkime būtent kreditoriaus AB DnB NORD banko balsais buvo nustatytos šio kreditoriaus pasiūlytos kainos, kas kelia pagrįstų abejonių dėl tokio kainų teisingumo. Be to, turto pardavimo kainos nepragrįstai buvo sumažintos maždaug 2 - 3 kartus (beveik 3 500 000 Lt suma), lyginant jas su pirmosiose varžytinėse nustatyta pradine turto pardavimo kaina. Vidinis B UAB „Ovacija“ turto vertinimas, kuriuo remiantis buvo nustatomos būtent tokios turto pardavimo kainos, susirinkimo metu nebuvo atskleistas, su juo nebuvo iš anksto supažindinti bendrovės kreditoriai. Pareiškėjai nesutiko su kreditorių susirinkimo nutarimais ir dėl to, jog nuspręsta turtą pardavinėti atskirai, nes didžiausia turto vertė būtų tuo atveju, jei jis būtų parduodamas kaip vienas turto vienetas, kadangi šis turtas yra funkciškai – technologiškai susijęs. Tuo tarpu pardavinėjant turtą atskirai, jo vertė sumažėtų dėl įrenginių išmontavimo, gabenimo ir sumontavimo kaštų, taip pat rizikos sugadinti šiuos įrenginius montavimo ir gabenimo metu. Išmontuojant įrenginius būtų padaryta neproporcinga žala B UAB „Ovacija“ priklausančiam nekilnojamajam turtui, kadangi išmontavus jame esančią įrangą, reikėtų atlikti pastato kapitalinį remontą. Turto pardavimas iš varžytinių atskirai gali atgrasinti potencialius pirkėjus, kadangi tokia turto pardavimo tvarka negarantuoja pirkėjams galimybės įsigyti viso bendrovės nekilnojamojo ir kilnojamojo turto kaip vieno komplekso. Be to, kreditorių susirinkimo darbotvarkėje nebuvo numatyta spręsti dėl varžytynėse parduodamo turto kainos didinimo intervalo ir varžytynių žiūrovo mokesčio nustatymo, taip pat nebuvo numatytas klausimas ir raštu balsavusiems kreditoriams nebuvo sudaryta galimybė balsuoti dėl kreditorių susirinkimo nutarimo, kuriuo buvo nuspręsta neįvykus turto pardavimui per antrąsias varžytynes, pavesti administratoriui pasiūlyti bankui perimti neparduotą įkeistą turtą.

17Atsakovas B UAB „Ovacija“ pateikė atsiliepimą į skundą, prašydamas jį atmesti. Nurodė, kad įstatymas nenumato privalomos turto vertinimo procedūros. Turto rinkos kainą nustato realus potencialių pirkėjų skaičius. Teoriškai gali turėti įtakos turto vertei tai, jog nekilnojamajam turtui gali būti padaryta žala dėl įrangos iš jo demontavimo, tačiau tą gali įrodyti tik ekspertizė.

18Trečiasis asmuo (kreditorius) AB DnB Nord bankas pateikė atsiliepimą į skundą, prašydamas jį atmesti. Nurodė, kad teismas jau ne vieną kartą svarstė kreditorių susirinkimo sprendimų turto pardavimo klausimais teisėtumą, todėl šioje byloje kaip savarankiški ir teismo dar neįvertinti argumentai gali būti vertinami tik teiginiai dėl tariamai per mažos turto pardavimo kainos. Kreditorių susirinkime sprendimas dėl turto pardavimo kainos buvo priimtas remiantis kreditoriams pateikta 2010 m. spalio 14 d. Turto vertės nustatymo pažyma, dėl ko joje nurodyta turto pardavimo kaina yra iš esmės tapati ginčijamuose kreditorių susirinkimo sprendimuose nurodytai turto pardavimo kainai. Pažymėjo, kad rinkos sąlygas atitinkančios kainos gavimą užtikrina ir pats turto pardavimo būdas – viešos varžytinės. Pareiškėjų teiginiai apie turto fizines ar funkcines charakteristikas neturi tiesioginio ryšio su turto verte. Įstatymas kreditorių daugumai suteikia kompetenciją spręsti turto pardavimo tvarkos ir kainų nustatymo klausimus. Kreditorių susirinkimo nutarimas 7 darbotvarkės klausimu buvo priimtas iš anksto paskelbtos susirinkimo darbotvarkės ribose, o visi kreditoriai turėjo galimybę pareikšti nuomonę svarstomu klausimu.

19II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

20Vilniaus apygardos teismas 2011 m. birželio 8 d. nutartimi nutarė pareiškėjų skundą atmesti. Teismas iš B UAB „Ovacija“ 2011 m. kovo 30 d. kreditorių susirinkimo protokolo Nr. 5 nustatė, kad šiame susirinkime dalyvavo kreditoriai, kurių teismo patvirtinta reikalavimų suma sudarė 6 864 333,79 Lt arba 91,71 procentą. Priimant pareiškėjų skundžiamus nutarimus balsavo kreditoriai, turintys daugiau kaip pusę visų susirinkime dalyvaujančių kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos. Todėl teismas padarė išvadą, kad šio kreditorių susirinkimo sušaukimo, balsavimo bei nutarimų priėmimo tvarka pažeista nebuvo (Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 24 str. 1 d., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 22 d. nutartis civ. byloje Nr. 3K-3-286/2007). Teismas pažymėjo, kad didžiausio kreditoriaus AB DnB Nord galimybė vienašališkai priimti nutarimus atitinka įstatyme numatytą kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimo tvarką (ĮBĮ 24 str. 1, 4 d.), todėl vien tai, kad skundžiami nutarimai priimti tik AB DnB NORD banko balsais, savaime nedaro jų negaliojančių. Teismas nenustatė aplinkybių, kad įgyvendinus šiuos nutarimus, realiai būtų patenkinti vienintelio kreditoriaus AB DnB Nord banko turtiniai interesai, paneigiant kitų kreditorių teises.

21Iš kreditorių susirinkimo protokolo teismas taip pat nustatė, kad kreditorių susirinkimo darbotvarkės 4 klausimas apėmė bendrovės kilnojamojo turto – valcuotų profilių dujinio-plazminio pjaustymo linijos, pradinės pardavimo kainos nustatymą antrose varžytynėse. Taigi ir šio turto pardavimo kainos didinimo intervalo nustatymas neabejotinai pateko į kreditorių susirinkimo darbotvarkės 4 klausimo sritį. Tokios pačios išvados teismas priėjo ir dėl kreditorių susirinkimo nutarimo, kuriuo buvo nuspręsta, neįvykus turto pardavimui per antrąsias varžytynes, pavesti administratoriui pasiūlyti AB DnB Nord bankui perimti antrosiose varžytynėse neparduotą įkeistą turtą. Šis nutarimas buvo susijęs su kreditorių susirinkimo darbotvarkės 7 klausimu dėl B UAB „Ovacija“ įkeisto nekilnojamojo ir kilnojamojo turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo, turto nepardavus antrose varžytinėse. Tuo tarpu varžytinių žiūrovo mokesčio nustatymo klausimas, nors ir nebuvo įtrauktas į kreditorių susirinkimo darbotvarkę, priimtas balsavus kreditoriams, turintiems daugiau kaip pusę visų susirinkime dalyvaujančių kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos, dėl to jis niekaip nepažeidė B UAB „Ovacija“ ir jos kreditorių teisių.

22Teismas pažymėjo, kad ĮBĮ kreditoriams (kreditorių susirinkimui) suteikia plačias teises, susijusias su bankrutuojančios ar bankrutavusios įmonės turto valdymu ir disponavimu (ĮBĮ 33 str. 1 d.). LR Vyriausybės 2001 m. liepos 3 d. nutarimu Nr. 831 patvirtinto Bankrutuojančios ir bankrutavusios įmonės turto pardavimo iš varžytynių tvarkos aprašo 7 punkte nurodyta, kad pradinę bankrutuojančios ar bankrutavusios įmonės turto pardavimo kainą tvirtina kreditorių susirinkimas. Taigi, teisės aktai nenustato privalomos turto įvertinimo procedūros prieš tvirtinant šias kainas, o kreditorių susirinkimas nėra saistomas tikslia turto rinkos verte.

23Teismas nustatė, kad prieš sušaukiant susirinkimą, vadovaujantis Turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymu, buvo atliktas B UAB „Ovacija“ turto vertinimas. Iš 2010 m. spalio 14 d. Turto vertės nustatymo pažymos matyti, kad vertintojo nustatytos B UAB „Ovacija“ turto pardavimo kainos yra itin artimos kreditorių susirinkimo patvirtintoms turto pardavimo kainoms. Tuo tarpu pareiškėjai, nesutikdami su šiomis kainomis, nepateikė teismui preliminaraus parduodamo turto vertinimo, ar kitų įrodymų, jog parduodamo turto kainos yra neprotingai mažos, ar yra potencialių pirkėjų nupirkti turtą už didesnę nei kreditorių susirinkime nustatytą kainą.

24Teismas nusprendė, kad skundžiami kreditorių susirinkimo nutarimai, kuriais nuspręsta parduoti bendrovės kilnojamąjį ir nekilnojamąjį turtą atskirais turtiniais vienetais, neužkerta kelio potencialiems pirkėjams įsigyti visą šį turtą kaip vieną kompleksą. Be to, toks turto pardavimo būdas užtikrina kreditorių teisę į greitą bankroto procesą ir finansinių reikalavimų patenkinimą, nes turto pardavimas tik viename komplekse galimai užtruktų nepalyginamai ilgiau. Pareiškėjai nepateikė jokių įrodymų, jog pardavus B UAB „Ovacija“ turtą atskirais turtiniais vienetais, bendrovei bus padaryta reali žala, o žalos atsiradimo galimybės nepatvirtintų ir ekspertizės skyrimas, nes vienas pirkėjas gali nupirkti visą turtą, o tokio neatsiradus, turtas turi būti parduodamas atskirais vienetais.

25III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai

26Pareiškėjai V. G., I. B. ir A. G. pateikė atskirąjį skundą, prašydami panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2011 m. birželio 8 d. nutartį ir skundą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Atskirąjį skundą grindžia šiais argumentais:

  1. teismas neanalizavo iš esmės pareiškėjų argumentų dėl ginčijamais nutarimais nustatytų nepagrįstai mažų turto pardavimo kainų, tai yra, kad dominuojančio kreditoriaus AB DnB Nord balsai nulėmė, jog turto kaina buvo 2-3 kartus mažesnė nei pirmosiose varžytinėse, kiti kreditoriai dažnai siūlė net 1,5-2 karto didesnę kainą, kreditorius AB DnB Nord siekė į nutarimą Nr. 7 įtraukti aplinkybę, kad bankui įkeistas turtas būtų jam perleistas tuo atveju, jei nepavyktų jo parduoti varžytinėse. Kadangi pareiškėjai nėra bendrovės kreditoriai, jie negalėjo atlikti preliminaraus turto vertinimo ar pateikti kitų įrodymų apie turto vertę;
  2. teismas nepagrįstai nurodė, kad turto pardavimas atskirais turtiniais vienetais neužkerta kelio įsigyti ir viso šio turto kaip vieno komplekso. Šią išvadą pagrindžia tai, kad potencialūs turto kaip vieno komplekso pirkėjai negalės būti tikri, jog niekas kitas nenupirks kurios nors dalies turto, be kurios likusios turto dalies negalima bus panaudoti tiesioginei jo paskirčiai – plieninių konstrukcijų gamybai. Turto pardavimas dalimis sumažina galimybes jį realizuoti bei daro žalą bendrovei ir kreditoriams, nes tokiu būdu sumažėja nekilnojamojo turto (iš kurio išmontuojamas kilnojamasis turtas) vertė bei padidėja administravimo išlaidos dėl nekilnojamojo turto demontavimo ir transportavimo. Be to, teismas nepasisakė dėl ieškinyje nurodytos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos, parduodant turtą komplekse, bei nevertino pareiškėjų pateikto oficialaus įrodymo -2009 m. gegužės 3 d. pažymos MV90331 (CPK 197 str. 2 d.), kurioje nepriklausomi ekspertai buvo nurodę, jog turtą geriausia pardavinėti kaip vientisą kompleksą. Teismas nepagrįstai bankroto proceso operatyvumo principui (parduodant turtą atskirai) suteikė prioritetą prieš kreditorių ir bendrovės interesus;
  3. teismas pažeidė proceso teisės normas, skirdamas skundo nagrinėjimą rašytinio proceso tvarka, nors pareiškėjai prašė skirti žodinį posėdį (CPK 235 str. 4 d.). Dėl to iš pareiškėjų buvo atimta teisė pasiruošti bylos nagrinėjimui, neišspręstas ekspertizės skyrimo ir kiti klausimai.

27Trečiasis asmuo (kreditorius) AB DnB Nord bankas pateikė atsiliepimą į atskirąjį skundą, prašydamas jį atmesti. Nurodo, kad įsiteisėjusia Vilniaus apygardos teismo 2010 m. gruodžio 21 d. nutartimi civ. byloje Nr. 2-7885-392/2010 buvo pakeistas 2010 m. birželio 10 d. kreditorių susirinkimo nutarimo 1.2 punktas dėl turto pardavimo kaip neįkeisto, 2011 m. kovo 31 d. nutartimi civ. byloje Nr. 2-4503-392/2011 nuspręsta turtą parduoti atskirai, o ne kartu. Pastarojoje byloje skundą padavė tie patys pareiškėjai, todėl joje priimti sprendimai turi prejudicinę galią. Ginčijami nutarimai buvo priimti remiantis 2010 m. spalio 14 d. Turto vertės nustatymo pažyma, o turto pardavimo kainos atitikimą rinkos vertei garantuoja turto pardavimo būdas – viešos varžytinės. Kreditorių daugumos valia buvo pasirinktas turto pardavimo būdas ir kaina. Specialiosios teisės normos įtvirtina galimybę bankroto procese taikyti rašytinį procesą. Pareiškėjai neįrodė, kad išnagrinėjus ginčą rašytinio proceso tvarka, buvo pažeistos jų teisės.

28IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

29Atskirasis skundas netenkinamas.

30Nagrinėjamu atveju apeliantai atskirajame skunde neįrodinėja kreditorių susirinkime padarytų procedūrinių pažeidimų, o kvestionuoja tik ginčijamų kreditorių susirinkimo nutarimų materialinių aspektų (turinio) teisėtumą. Apeliantų esminiai argumentai, kuriais įrodinėjamas kreditorių susirinkimo nutarimų turinio neteisėtumas yra trys. Pirma, apeliantai įrodinėja nepagrįstai mažą turto pardavimo varžytinėse kainą, kurią nulėmė didžiausio kreditoriaus AB DnB Nord banko balsai. Antra, apeliantai teigia, kad didžiausias kreditorius AB DnB Nord bankas nepagrįstai siekė į kreditorių susirinkimo nutarimo 7 punktą įtraukti galimybę perimti jam įkeistą neparduotą iš varžytinių turtą. Trečia, apeliantų teigimu, didžiausio kreditoriaus AB DnB Nord banko balsų kiekis nulėmė nenaudingą kreditoriams ir bankrutavusiai įmonei turto pardavimo būdą, parduodant jį dalimis, o ne kaip vieną kompleksą.

31Teisėjų kolegija pažymi, kad Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 24 straipsnyje yra nustatyta kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimo tvarka. Pagal šio straipsnio 1 dalį kreditorių susirinkimo nutarimas laikomas priimtu, kai už jį atvirai balsavo kreditoriai, kurių teismo (kai bankroto procesas vyksta ne teismo tvarka, - kreditorių susirinkimo) patvirtintų reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip pusę visų kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos, išskyrus šio įstatymo nustatytas išimtis. Taigi, įstatymo leidėjas kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumą padarė tiesiogiai priklausomą nuo teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumų dydžio. Vadinasi, vien ta aplinkybė, kad kreditorių susirinkimo nutarimai buvo priimti tik vieno kreditoriaus balsų dauguma, pati savaime nelemia tokio nutarimo neteisėtumo, jei šio kreditoriaus patvirtinto finansinio reikalavimo suma vertine išraiška sudarė daugiau kaip pusę visų kreditorių patvirtintų finansinių reikalavimų sumos. Atsižvelgiant į išdėstyta, teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus ir prieštaraujančius įstatyminei kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimo tvarkai atskirojo skundo argumentus, kuriais apeliantai įrodinėja ginčijamų kreditorių susirinkimo nutarimų neteisėtumą vien dėl to, jog jie buvo priimti didžiausio kreditoriaus AB DnB Nord balsų dauguma.

32Teisėjų kolegija taip pat atmeta kaip nepagrįstus apeliantų argumentus, jog kreditorių ir bankrutavusios įmonės interesus pažeidžia ginčijamuose kreditorių susirinkimo nutarimuose nustatyta nepagrįstai maža turto kaina ir turto pardavimo būdas – parduodant jį atskirais vienetais, o ne komplekte. Visų pirma, atkreiptinas dėmesys, kad nei vienas kreditorius neskundė apeliantų ginčijamų kreditorių susirinkimo nutarimų, iš ko seka, kad priimtų kreditorių susirinkimų nutarimų turinys atitiko jų valią bei turtinius interesus. Be to, kaip matyti iš B UAB „Ovacija“ 2011 m. kovo 30 d. kreditorių susirinkimo protokolo Nr. 5 (b.l. 37-45), kreditoriai apskritai nesvarstė galimybės parduoti nekilnojamąjį ir kilnojamąjį turtą kaip vieną turtinį kompleksą. Teisėjų kolegija sutinka su kreditoriaus AB DnB Nord atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentais, jog Vilniaus apygardos teismas jau išnagrinėjo civilinę bylą Nr. 2-4503-392/2011 pagal tų pačių pareiškėjų I. B., A. G. ir V. G. skundą dėl B UAB „Ovacija“ 2010 m. birželio 10 d. kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo. Minėtoje byloje taip pat buvo išnagrinėtas ir pareiškėjų skundo reikalavimas dėl B UAB „Ovacija“ priklausančio nekilnojamojo ir kilnojamojo turto pardavimo viename komplekte, o ne atskirais vienetais ir 2011 m. kovo 31 d. nutartimi nutarta pareiškėjų skundą atmesti. Šios nutarties pareiškėjai neskundė apeliacine tvarka. Vadinasi, B UAB „Ovacija“ kreditorių susirinkimo nutarimo dėl turto pardavimo atskirais vienetais teisėtumas yra nustatytas įsiteisėjusia Vilniaus apygardos teismo 2011 m. kovo 31 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-4503-392/2011 ir šios aplinkybės iš naujo įrodinėti nereikia (CPK 182 str. 2 p.).

33Teisėjų kolegija iš B UAB „Ovacija“ 2011 m. kovo 30 d. kreditorių susirinkimo protokolo Nr. 5 nustatė, jog kreditorių nuomonės dėl turto pardavimo kainos išsiskyrė. Kreditoriai AB DnB Nord bankas ir AB Turto bankas balsuodami dėl kreditorių susirinkimo nutarimo Nr. 2 priėmimo siūlė antrose varžytinėse nustatyti AB DnB Nord bankui įkeisto nekilnojamojo turto pradinę kainą – 1 000 000 Lt, kreditorius VSDFV siūlė nustatyti 10 procentų mažesnę turto pardavimo kainą už pirmosiose varžytinėse paskelbtą turto pardavimo kainą, kas sudaro 2 430 000 Lt (10 procentų x 2 700 000 Lt), kreditorius Vilniaus apskrities VMI siūlė nustatyti 2 160 000 Lt turto pardavimo kainą, o kreditoriai UAB „Standa“ bei Vilniaus miesto savivaldybės administracija siūlė nustatyti 2 700 000 Lt turto pardavimo kainą. Nepaisant šių disproporcijų tarp kreditorių siūlomų turto pardavimo kainų, teisėjų kolegija sprendžia, kad ginčijamu kreditorių susirinkimo nutarimu Nr. 2 nustatyta nekilnojamojo turto pardavimo antrosiose varžytinėse pradinė kaina atitinka teisingumo, protingumo ir sąžiningumo kriterijus bei nepažeidžia kreditorių ar bankrutavusios įmonės turtinių interesų. Šios išvados teisėjų kolegija priėjo įvertinusi tai, kad ĮBĮ neįtvirtino privalomos bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės turto pardavimo kainos nustatymo tvarkos ar kriterijų, kuriais vadovaujantis ji turėtų būti apibrėžta. Iš to seka, kad norint įvertinti, ar kreditorių susirinkime patvirtinta turto pardavimo kaina (ĮBĮ 23 str. 5 p.) atitinka protingumo kriterijus, reiktų vadovautis kitų įstatymų nuostatomis, reglamentuojančiomis kreditoriaus teisę imtis priemonių skoloms išieškoti (ĮBĮ 1 str. 3 d.). CPK VI dalyje „Vykdymo procesas“ yra įtvirtintos teisės normos, reglamentuojančios vykdymo veiksmus, siekiant išieškoti iš skolininko skolą kreditoriaus naudai. Iš CPK 681 straipsnio 1 dalyje ir 722 straipsnio 1 dalyje įtvirtintų teisinių nuostatų seka, kad antrosiose varžytinėse parduodamo turto pradinė kaina turi sudaryti 60 procentų parduodamo turto rinkos kainos, atsižvelgiant į turto nusidėvėjimą bei į arešto metu dalyvaujančių išieškotojo ir skolininko nuomones. Vadinasi, bankroto proceso metu organizuojamų bankrutavusios įmonės turto antrųjų varžytinių pradinė kaina būtų laikoma protinga ir sąžininga tuo atveju, jei ji sudarytų ne mažiau kaip 60 procentų parduodamo turto rinkos vertės, atsižvelgiant į jo nusidėvėjimą (ĮBĮ 1 str. 3 d.). Nagrinėjamu atveju ginčijamu kreditorių susirinkimo nutarimu Nr. 2 nustatyta kaina atitiko AB DnB Nord banko turto vertinimo skyriaus 2010 m. spalio 14 d. išduotoje turto vertės nustatymo pažymoje Nr. MV101012 nustatytą nekilnojamojo turto rinkos vertę (b.l. 58-59). Nors apeliantai ir nesutiko su šioje pažymoje nurodyto turto verte, jokių šią pažymą paneigiančių įrodymų nepateikė (CPK 12 ir 178 str.). Tuo tarpu apeliantų nurodomoje 2009 m. gegužės 30 d. Pažymoje MV90331 (b.l. 19-26) yra remiamasi pasenusiais turto rinkos vertės duomenimis lyginant su banko pateikta turto vertės pažyma. Nepaisant to, teisėjų kolegija pažymi, kad ginčijamu kreditorių susirinkimo nutarimu patvirtina antrosiose varžytinėse nekilnojamojo turto (gamybinio pastato ir sandėlio) pradinė pardavimo kaina (1 100 000 Lt) yra tik 151 400 Lt mažesnė nei 60 procentų dalis 2009 m. gegužės 30 d. Pažymoje MV90331 nurodytos nekilnojamojo turto (atitinkamai 1 900 000 Lt ir 19 000 Lt) vertės (1 151 400 Lt = 1 901 900 x 60 procentų). Taigi, 151 400 Lt suma, atsižvelgus į šio turto nusidėvėjimo ir amortizacijos faktorių, kuris neabejotinai kiekvienais metais mažina parduodamo turto rinkos vertę, nelaikytina neprotingai ir esmingai įtakojančia ginčijamu kreditorių susirinkimo nutarimu patvirtintos nekilnojamojo turto pardavimo kainos dydį. Įvertinusi nustatytas aplinkybes, teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus ir neįrodytus atskirojo skundo argumentus, jog ginčijamu kreditorių susirinkimo nutarimu Nr. 2 buvo nustatyta nepagrįstai maža nekilnojamojo turto pardavimo kaina antrosiose varžytinėse.

34Teisėjų kolegija įvertinusi kitų ginčijamų kreditorių susirinkimo nutarimų Nr. 3 ir 4 turinį bei kreditorių siūlymus dėl jų turinio tvirtinimo, nustatė, kad šiais kreditorių susirinkimo nutarimais tokiu pat būdu buvo nustatytos kilnojamojo turto kainos, tai yra jos sutapo su AB DnB Nord banko turto vertinimo skyriaus 2010 m. spalio 14 d. išduotoje turto vertės nustatymo pažymoje Nr. MV101012 nustatytomis atitinkamo kilnojamojo turto kainomis. Todėl teisėjų kolegija apeliantų argumentus dėl ginčijamuose kreditorių susirinkimo nutarimuose Nr. 3 ir 4 nustatytos nepagrįstai mažos kilnojamojo turto antrosiose varžytinėse pardavimo kainos atmeta kaip nepagrįstus vadovaujantis aukščiau išdėstytais motyvais, kuriais teisėjų kolegija pasisakė dėl ginčijamame kreditorių susirinkimo nutarime Nr. 2 nurodytos antrosiose varžytinėse nekilnojamojo turto kainos pagrįstumo.

35Teisėjų kolegija taip pat atmeta apeliantų argumentus, jog ginčijamame kreditorių susirinkimo nutarime Nr. 5 nurodytos programinės įrangos pardavimo pirmosiose varžytinėse 14 000 Lt dydžio kaina yra nepagrįstai maža. Nors AB DnB Nord banko turto vertinimo skyriaus 2010 m. spalio 14 d. išduotoje turto vertės nustatymo pažymoje Nr. MV101012 programinės įrangos vertė apskritai nebuvo nustatinėjama, kreditorius AB Turto bankas siūlė patvirtinti kreditoriaus AB DnB Nord banko siūlomą 14 000 Lt kainą, kreditorius UAB „Standa“ siūlė patvirtinti 14 664 Lt kainą, o kiti kreditoriai apskritai šiuo klausimu nebalsavo. Tuo tarpu apeliantai nepateikė įrodymų, iš kurių būtų galima spręsti apie programinės įrangos rinkos vertę ar nustatyti, jog ginčijamu kreditorių susirinkimo nutarimu patvirtinta programinės įrangos kaina neatitinka rinkos kainos (CPK 12 ir 178 str.). Įvertinusi nustatytas aplinkybes bei atsižvelgusi į pačios programinės įrangos vertės mažareikšmiškumą palyginti su kito bankrutavusios įmonės parduodamo turto verte, teisėjų kolegija daro išvadą, kad ginčijamame kreditorių susirinkimo nutarime Nr. 5 nustatyta programinės įrangos pardavimo pirmosiose varžytinėse pradinė kaina nepažeidžia kreditorių ar bankrutavusios įmonės turtinių interesų. Atsižvelgiant į išdėstyta, atskirojo skundo argumentai dėl nepagrįstai mažos programinės įrangos pradinės pardavimo kainos atmetami kai neįrodyti (CPK 12 ir 178 str.).

36Teisėjų kolegija pažymi, kad iš Įmonių bankroto įstatymo 2 straipsnio 1 dalyje bei Įmonių bankroto įstatymo 22 straipsnio 6 dalyje įtvirtintų teisinių nuostatų seka, kad kreditorių susirinkimuose turi teisę dalyvauti bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės akcininkas, kuriam priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų. Vadinasi, apeliantai (dalis jų) galėjo dalyvauti kreditorių susirinkime, kuriame buvo priimti ginčijami nutarimai, ir teikti paaiškinimus dėl per mažos turto pardavimo kainos, taip pat atlikti naują turto vertinimą ir jį pateikti kreditorių susirinkimui. Lygiai taip pat ir šios bylos nagrinėjimo metu, nepriklausomai nuo proceso formos (rašytinės ar žodinės) apeliantai turėjo galimybę, vadovaudamiesi rungimosi (CPK 12 str.) bei dispozityvumo principais (CPK 13 str.), pateikti įrodymus, įskaitant ir naują turto vertės nustatymo pažymą, kurie pagrįstų jų prielaidas dėl per mažos turto pardavimo kainos nustatymo ginčijamuose kreditorių susirinkimo nutarimuose. Vadovaujantis nustatytomis aplinkybėmis teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus atskirojo skundo argumentus, jog neskyrus šios bylos nagrinėti žodinio proceso tvarka bei nenusprendus skirti ekspertizės, iš apeliantų buvo atimta galimybė įrodyti ginčijamų nutarimų neteisėtumą.

37Teisėjų kolegija atmeta apeliantų argumentus, jog kreditorius AB DnB Nord bankas nepagrįstai siekė į kreditorių susirinkimo nutarimą Nr. 7 įtraukti galimybę perimti bankui įkeistą turtą, tuo atveju jei jis nebus parduotas antrosiose varžytinėse. ĮBĮ 33 straipsnio 5 dalyje įstatymo leidėjas įtvirtino įkaito turėtojo ir hipotekos kreditoriaus teisę ne vėliau kaip per 20 dienų nuo varžytynių dienos kreiptis į kreditorių susirinkimą su pasiūlymu perimti šiose varžytinėse neparduotą įkeistą turtą. Iš to seka, kad kreditorius AB DnB Nord bankas ginčijamu kreditorių susirinkimo nutarimu Nr. 7 tik patvirtino, jog jis pasinaudos jam įstatymo leidėjo suteikta teise perimti antrosiose varžytinėse neparduotą turtą, kuris jam įkeistas. Atsižvelgiant į išdėstyta, apeliantų argumentai dėl kreditorių susirinkimo nutarimo Nr. 7 neteisėtumo atmetami kaip prieštaraujantys ĮBĮ nuostatoms, įtvirtinančioms bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės įkeisto turto perleidimo tvarką.

38Teisėjų kolegija pažymi, kad teismas, išnagrinėjęs bylą iš esmės ir priimdamas joje galutinį teismo sprendimą neprivalo aptarti kiekvieno byloje dalyvaujančio asmens argumento ar įrodymo. Priešingai, teismas turi atrinkti ir vertinti tik tuos įrodymus, kurių visetas patvirtina arba paneigia aplinkybių, susijusių su ginčo dalyku, egzistavimą (CPK 176 str.). Atsižvelgiant į šią išvadą, teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus apeliantų argumentus, jog skundžiama nutartis yra neteisėta vien dėl to, kad teismas išsamiai neaptarė visų pareiškėjų nurodytų prielaidų ir motyvų.

39Teisėjų kolegija dėl kitų apeliantų argumentų atskirai nepasisako, nes jie yra teisiškai nereikšmingi, vertinant skundžiamos nutarties pagrįstumą ir teisėtumą.

40Apeliacine tvarka išnagrinėjus pareiškėjų I. B., A. G. ir V. G. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2011 m. birželio 8 d. nutarties, teisėjų kolegija nusprendžia, kad pirmosios instancijos teismas teisingai pritaikė teisės normas, reglamentuojančias kreditorių susirinkimo nutarimų turinio teisėtumą bei parinko tinkamus kriterijus, spręsdamas dėl turto pardavimo kainos atitikimo protingumo principui bei kreditorių ir bankrutavusios įmonės interesams, dėl ko priėjo teisingos išvados, jog ginčijami kreditorių susirinkimo nutarimai yra teisėti. Iš išdėstyto seka, kad pagrindų, įtvirtintų CPK 329 bei 330 straipsniuose, dėl kurių skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis turėtų būti naikinama atskirajame skunde išdėstytais motyvais, o taip pat CPK 329 straipsnio 2 dalyje numatytų absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nenustatyta (CPK 338 str.). Todėl pareiškėjų atskirasis skundas atmetamas, o Vilniaus apygardos teismo 2011 m. birželio 8 d. nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 str. 1 p.).

41Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 337 straipsnio 1 punktu,

Nutarė

42Vilniaus apygardos teismo 2011 m. birželio 8 d. nutartį palikti nepakeistą.

1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę... 3. Teisėjų kolegija... 4. I. Ginčo esmė... 5. Byloje kilo ginčas dėl bankrutavusios įmonės kreditorių susirinkime... 6. Pareiškėjai, kurie yra atsakovo B UAB „Ovacija“ akcininkai, V. G., I. B.... 7. „2. B UAB ,,Ovacija“ neparduotą AB DnB NORD bankui įkeistą... 8. Nustatyti varžytinėse parduodamo turto kainos didinimo intervalą 0,2... 9. 3. B UAB ,,Ovacija“ neparduotą AB DnB NORD bankui įkeistą kilnojamąjį... 10. Nustatyti varžytinėse parduodamo turto kainos didinimo intervalą 0,2... 11. 4. B UAB ,,Ovacija“ kilnojamąjį turtą – Valcuotų profilių... 12. Nustatyti varžytynėse parduodamo turto kainos didinimo intervalą 0,2 proc.... 13. 5. Iš pirmųjų varžytynių B UAB ,,Ovacija“ priklausančią programinę... 14. Šią programinę įrangą parduodant kaip vieną turto vienetą su valcuotų... 15. 7. Neįvykus įmonės turto pardavimui per antrąsias varžytynes, pavesti... 16. Pareiškėjai nurodė, kad B UAB „Ovacija“ 2011 m. kovo 30 d. įvykusio... 17. Atsakovas B UAB „Ovacija“ pateikė atsiliepimą į skundą, prašydamas jį... 18. Trečiasis asmuo (kreditorius) AB DnB Nord bankas pateikė atsiliepimą į... 19. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė... 20. Vilniaus apygardos teismas 2011 m. birželio 8 d. nutartimi nutarė... 21. Iš kreditorių susirinkimo protokolo teismas taip pat nustatė, kad... 22. Teismas pažymėjo, kad ĮBĮ kreditoriams (kreditorių susirinkimui) suteikia... 23. Teismas nustatė, kad prieš sušaukiant susirinkimą, vadovaujantis Turto ir... 24. Teismas nusprendė, kad skundžiami kreditorių susirinkimo nutarimai, kuriais... 25. III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai... 26. Pareiškėjai V. G., I. B. ir A. G. pateikė atskirąjį skundą, prašydami... 27. Trečiasis asmuo (kreditorius) AB DnB Nord bankas pateikė atsiliepimą į... 28. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 29. Atskirasis skundas netenkinamas.... 30. Nagrinėjamu atveju apeliantai atskirajame skunde neįrodinėja kreditorių... 31. Teisėjų kolegija pažymi, kad Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ)... 32. Teisėjų kolegija taip pat atmeta kaip nepagrįstus apeliantų argumentus, jog... 33. Teisėjų kolegija iš B UAB „Ovacija“ 2011 m. kovo 30 d. kreditorių... 34. Teisėjų kolegija įvertinusi kitų ginčijamų kreditorių susirinkimo... 35. Teisėjų kolegija taip pat atmeta apeliantų argumentus, jog ginčijamame... 36. Teisėjų kolegija pažymi, kad iš Įmonių bankroto įstatymo 2 straipsnio 1... 37. Teisėjų kolegija atmeta apeliantų argumentus, jog kreditorius AB DnB Nord... 38. Teisėjų kolegija pažymi, kad teismas, išnagrinėjęs bylą iš esmės ir... 39. Teisėjų kolegija dėl kitų apeliantų argumentų atskirai nepasisako, nes... 40. Apeliacine tvarka išnagrinėjus pareiškėjų I. B., A. G. ir V. G.... 41. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 42. Vilniaus apygardos teismo 2011 m. birželio 8 d. nutartį palikti nepakeistą....