Byla 2A-1450-513/2014
Dėl sandorio ir valdybos nutarimų pripažinimo negaliojančiais

1Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininkės ir pranešėjos teisėjos Irmos Čuchraj, kolegijos teisėjų Jolantos Gailevičienės ir Alvydo Žerlausko, rašytinio proceso apeliacine tvarka išnagrinėjusi ieškovų A. S., R. D. (R. D.), E. N., A. G. (A. G.), A. S. individualios įmonės, UAB „Drongo“, E. N. individualios įmonės ir UAB „Lenkora“ (apeliantai) apeliacinį skundą dėl Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2014-05-27 sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovų A. S., R. D. (R. D.), E. N., A. G. (A. G.), A. S. individualios įmonės, UAB „Drongo“, E. N. individualios įmonės ir UAB „Lenkora“ ieškinį atsakovėms UAB „Devintoji banga“ ir Klaipėdos miesto savivaldybės administracijai dėl sandorio ir valdybos nutarimų pripažinimo negaliojančiais,

Nustatė

2ieškovai ieškiniu pirmosios instancijos teismo prašė:

31) pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo momento Klaipėdos miesto savivaldybės administracijos ir UAB „Devintoji banga“ 2012-09-04 sudarytos keleivių vežimo maršrutiniais taksi sutarties Nr. J9-909 3.21 p.;

42) pripažinti negaliojančiais nuo priėmimo momento UAB „Devintoji banga“ 2012-10-06, 2012-10-22 ir 2012-11-22 valdybos posėdžių nutarimus.

5Ieškinį grindė tuo, kad Klaipėdos miesto savivaldybės administracijos ir UAB „Devintoji banga“ 2012-09-04 sudarytos keleivių vežimo maršrutiniais taksi sutarties Nr. J9-909 3.21 p., pagal kurį nuo 2012-11-05 pagal bendradarbiavimo sutartis negali dirbti daugiau kaip pusė maršrutą aptarnaujančių transporto priemonių, prieštarauja Lietuvos Respublikos susisiekimo ministro 2006-02-14 įsakymu Nr. 3-62 patvirtintoms Leidimų vežti keleivius reguliaraus susisiekimo transporto maršrutais išdavimo taisyklėms, Civilinio kodekso 6.156 str. įtvirtintam sutarčių laisvės principui, nes Klaipėdos miesto savivaldybės administracija kišasi, t. y. bando reguliuoti, į vežėjos UAB „Devintoji banga“ ir jos akcininkų teisinius santykius, todėl yra negaliojantis. Tokia sutarties sąlyga pažeidžia Konkurencijos įstatymo 4 str. 2 d. Sutartį UAB „Devintoji banga“ vardu pasirašė valdybos pirmininkas, nors pagal Akcinių bendrovių įstatymo 37 str. 10 d. bendrovės vadovo kompetencijai yra priskiriamas sandorių sudarymas, todėl valdybos pirmininko sudaryta sutartis prieštarauja CK 1.82 str. Už 2012-10-06 valdybos nutarimą antru klausimu balsavę valdybos nariai ir akcininkai S. J., A. P., I. Š. bei V. T. patys valdo įmones, su kuriomis nuspręsta sudaryti bendradarbiavimo sutartis, taigi jie yra šališki ir turėjo nusišalinti. Teismo posėdžio metu ieškovų atstovas advokatas S. Č. ieškinį palaikė, prašė jį tenkinti.

6Atsakovė UAB „Devintoji banga“ atsiliepimu su ieškiniu nesutiko. Paaiškino, kad 2012-09-04 sutartį pasirašė valdybos pirmininkas A. L., kuris taip pat buvo pradinis ieškovas ir tik vėliau atsisakė reikalavimų. Įmonėje susiklosčiusi tokia praktika, kad sutartis pasirašo valdybos pirmininkas, prieš tai buvusią analogišką sutartį taip pat pasirašė valdybos pirmininkas A. L.. Lietuvos Respublikos susisiekimo ministro 2006-02-14 įsakymu Nr. 3-62 patvirtintose Leidimų vežti keleivius reguliaraus susisiekimo transporto maršrutais išdavimo taisyklėse nurodyta, jog vežėjas, turintis kompetentingos įstaigos išduotą leidimą, gali sudaryti bendradarbiavimo sutartį su kitu vežėju, atitinkančiu taisyklėse numatytas sąlygas, tačiau konkretus skaičius subjektų, su kuriais gali būti sudaromos bendradarbiavimo sutartys, nėra numatytas, taisyklių 31 punktas yra dispozityvus. 2012-09-30 atsakovės akcininkų susirinkime buvo nutarta atšaukti senąją valdybą ir išrinkti naują valdybą, akcininkai yra raštiškai išreiškę visišką pasitikėjimą ir pritarimą naujai suformuota valdyba ir neprieštarauja nei valdybos priimtiems sprendimams, nei sutarties 3.21 p., be to, atsakovė yra privati įmonė, siekianti pelno, todėl gali didinti ar mažinti verslo vykdymo subjektų skaičių, taip pat laisvai pasirinkti konkrečius verslo subjektų vienetus. Teismo posėdžio metu atsakovės atstovė advokatė V. L. ieškinio nepripažino, prašė jį atmesti kaip nepagrįstą. Atsakovės atstovas A. P. paaiškino, kad visiems kitiems asmenims, su kuriais nebuvo sudaromos bendradarbiavimo sutartys, buvo pasiūlyta likti UAB „Devintoji banga“, dirbti pagal darbo sutartį ir perduoti UAB „Devintoji banga“ automobilius, o ne dirbti pagal bendradarbiavimo sutartį. Nurodė, kad net tik ieškovams buvo pasiūlytos tokios sąlygos, pasiūlyta buvo ir iki šiol dirba S. B., K. C., A. G., G. J., J. K., A. K., A. L., J. P., S. Š., V. Ž..

7Atsakovė Klaipėdos miesto savivaldybės administracija atsiliepimu su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti kaip nepagrįstą. Paaiškino, kad rengiant naujos redakcijos keleivių vežimo sutartį vyko derybos su visais vežėjais, taip pat ir dėl sutarties 3.21 p. Nurodė, kad nedarė įtakos UAB „Devintoji banga“ pasirinkimui, su kuriais vežėjais sudaryti bendradarbiavimo sutartis. Teismo posėdžio metu atsakovo atstovė V. M. ieškinio nepripažino, prašė jį atmesti kaip nepagrįstą.

8Klaipėdos miesto apylinkės teismas 2014-05-27 sprendimu ieškinį atmetė. Priteisė iš ieškovų po 562,50 Lt bylinėjimosi išlaidų atsakovei UAB „Devintoji banga“. Pavedė Valstybinei mokesčių inspekcijai grąžinti atsakovei UAB „Devintoji banga“ 200 Lt žyminio mokesčio, sumokėto 2013-02-26 įmokos mokėjimo kvitu „Swedbank“, AB, permoką. Pavedė Valstybinei mokesčių inspekcijai grąžinti ieškovams 197,50 Lt žyminio mokesčio, sumokėto 2012-12-20 įmokos mokėjimo kvitu „Swedbank“, AB (mokėtojas A. S.).

9Teismas nustatė, kad tarp atsakovų 2012-09-04 buvo sudaryta Keleivių vežimo maršrutiniais taksi sutartis Nr. J9-990, pagal kurią UAB „Devintoji banga“, kaip vežėja, įsipareigojo teikti Klaipėdos miesto savivaldybės administracijai keleivių vežimo maršrutiniais taksi paslaugas nustatytu maršrutu Nr. 9 pagal tvarkaraštį ir atnaujinti maršrute dirbančias priemones pagal grafiką, sutartis galioja penkerius metus; pagal sutarties 3.21 punktą, nuo 2012-11-05 pagal bendradarbiavimo sutartis negali dirbti daugiau kaip pusė maršrutą aptarnaujančių transporto priemonių (t. 1, b. l. 9–14). Šios sutarties pagrindu 2012-09-17 UAB „Devintoji banga“ išduotas leidimas Nr. 9/12MT, kuris galioja iki 2017-09-03 (t. 1, b. l. 8). 2012-09-30 įvyko visuotinis UAB „Devintoji banga“ akcininkų susirinkimas, kuriame buvo sprendžiami klausimai dėl valdybos atšaukimo ir naujos valdybos rinkimo, visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavo 27 akcininkai, turintys 64 akcijas ir atitinkamai 64 balsus, kas sudaro 100 procentų, išskyrus atvejus, kai sprendžiamas klausimas dėl valdybos rinkimo, kuomet visi akcininkai turi bendrai 320 balsų, pirmasis darbotvarkės klausimas buvo visos valdybos atšaukimas, balsavo „už“ vienbalsiai – 64 balsai, nutarta atšaukti visą valdybą, antrasis darbotvarkės klausimas buvo naujos valdybos rinkimai, buvo pasiūlyti šeši kandidatai: V. T. (gavo 40 balsų), K. C. (gavo 60 balsų), A. P. (gavo 60 balsų), A. L. (gavo 35 balsus), S. J. (gavo 57 balsus), I. Š. (gavo 60 balsų), iš viso balsavo 27 akcininkai, paskirstyta balsų – 312, susilaikė – 8, nutarta valdybos nariais išrinkti daugiausiai balsų surinkusius kandidatus: I. Š., K. C., A. P., S. J. ir V. T. (t. 1, b. l. 15–19). 2012-09-30 UAB „Devintoji banga“ valdybos posėdyje dalyvavo 5 valdybos nariai, posėdyje svarstytas klausimas dėl valdybos pirmininko rinkimo, valdybos pirmininku išrinktas A. P. (t. 1, b. l. 18). 2012-10-06 UAB „Devintoji banga“ valdybos posėdyje antras svarstytas darbotvarkės klausimas dėl akcininkų, kurie norėdami gauti leidimus vežti keleivius Klaipėdos mieste maršrutu Nr. 9, pagal Klaipėdos miesto savivaldybės reikalavimą sudarant sutartį, turės vykdyti veiklą ne pagal bendradarbiavimo sutartį, pasiūlyta bendradarbiavimo sutartis sudaryti su UAB „Samvik“, IĮ „Priapas“, IĮ „Tamas“, G. T. IĮ, I. Š. IĮ, UAB „Vežesta“, UAB „Gveža“, IĮ „Klaipėdos ekspedicija“, UAB „Eutagra“, „už“ pasiūlymą balsavo 3 valdybos nariai, „prieš“ pasiūlymą balsavo 1 valdybos narys, „susilaikė“ 1 valdybos narys, nuspręsta pritarti pasiūlytam sąrašui įmonių, su kuriomis bus sudaromos bendradarbiavimo sutartys dėl keleivių vežimo Klaipėdos mieste, dokumentus sutvarkyti iki 2012-10-22 (t. 1, b. l. 20–21). 2012-10-22 UAB „Devintoji banga“ valdybos posėdyje svarstytas klausimas dėl 2012-10-06 vykusiame valdybos posėdyje svarstytų klausimų Nr. 1, 2 įgyvendinimo, pasiūlyta, kad klausime Nr. 2 paminėtos įmonės, su kuriomis nuspręsta sudaryti bendradarbiavimo sutartis, turi pateikti vadovui visus reikiamus dokumentus iki 2012-10-26, vadovas visus gautus dokumentus iki 2012-10-29 turi pristatyti Klaipėdos miesto savivaldybei, kitos įmonės, su kuriomis nuspręsta nesudaryti naujų bendradarbiavimo sutarčių ir kurioms, vykdant Keleivių vežimo sutartį, suteikiama galimybė vykdyti savo veiklą ją perkeliant į UAB „Devintoji banga“, dokumentus susitvarkyti turi iki 2012-10-26, priešingu atveju šios įmonės iki 2012-10-29 14.00 val. privalo suteiktus leidimus vežti keleivius grąžinti operatoriaus, kuriam šie leidimai yra išduoti, t. y. UAB „Devintoji banga“, vadovui, kad būtų galima išspręsti susidariusią situaciją ir tinkamai vykdyti sutartį, „už“ pasiūlymą balsavo 3 valdybos nariai, „prieš“ pasiūlymą nebalsavo nė vienas vadybos narys, „susilaikė“ 2 valdybos narai, nutarta pasiūlymui pritarti (t. 1, b. l. 26). 2012-11-22 UAB „Devintoji banga“ valdybos posėdyje pirmasis darbotvarkėje svarstytas klausimas dėl UAB „Devintoji banga“ direktoriaus pozicijos, išdėstytos direktoriaus 2012-11-16 atsakyme vežėjams į 2012-11-14 kreipimąsi pasiūlyta pritarti direktoriaus nuomonei, jog bendradarbiavimo sutartys su UAB „Dringo“, UAB „Lenkora“, A. L. IĮ, E. N. IĮ, A. S. IĮ nebus sudaromos dėl nepertraukiamai vykdomos neteisėtos veiklos, trukdymo efektyviam UAB „Devintoji banga“ darbui, klaidinančios informacijos teismui teikimo, „už“ pasiūlymą balsavo 5 valdybos nariai, „prieš“ pasiūlymą nebalsavo nė vienas vadybos narys, „susilaikė“ 0 valdybos narių, nutarta pasiūlymui pritarti; antrasis svarstytas darbotvarkės klausimas dėl įpareigojimo UAB „Devintoji banga“ direktoriui, pasiūlyta įpareigoti direktorių kreiptis į VšĮ „Klaipėdos keleivinis transportas“ ir kitas kontroliuojančias įstaigas, kad iš neteisėto valdymo būtų grąžinti UAB „Devintoji banga“ priklausantys leidimai, „už“ pasiūlymą balsavo 5 valdybos nariai, „prieš“ pasiūlymą nebalsavo nė vienas vadybos narys, „susilaikė“ 0 valdybos narių, nutarta pasiūlymui pritarti (t. 2, b. l. 9).

10Teismas, motyvuodamas Lietuvos Respublikos susisiekimo ministro 2006-02-14 įsakymu Nr. 3-62 patvirtintų Leidimų vežti keleivius reguliaraus susisiekimo transporto maršrutais išdavimo taisyklių 31 p. (nustatančių, kad vežėjas, turintis kompetentingos įstaigos išduotą leidimą vežti keleivius vietinio (miesto ar priemiestinio) reguliaraus susisiekimo maršrutu, gali sudaryti bendradarbiavimo sutartį su kitu šių taisyklių II ir III skyriuose nustatytus reikalavimus atitinkančiu vežėju ir pavesti jam vežti keleivius leidime nurodytu maršrutu pagal šių taisyklių reikalavimus ir sutartyje nustatytas sąlygas), pažymėdamas, kad šios taisyklės nereglamentuoja, su kokiu vežėjų skaičiumi vežėjas, turintis kompetentingos įstaigos išduotą leidimą vežti keleivius vietinio reguliaraus susisiekimo maršrutu, turi teisę sudaryti bendradarbiavimo sutartis, atmetė kaip nepagrįstą ieškovų argumentą, kad susitarimas, ribojantis pagal bendradarbiavimo sutartis dirbančių vežėjų skaičių, pažeidžia minėtų taisyklių 31 punktą.

11Remdamasis Konkurencijos įstatymo 4 str. 1, 2 d., nustatęs, kad tarp Klaipėdos miesto savivaldybės ir kitų vežėjų sudarytos Keleivių vežimo maršrutiniais taksi sutartys: 2012-08-04 sutartis su UAB „Aisčiai“, 2012-11-13 sutartis su V. M. automašinų remonto įmone, 2012-09-04 sutartis su UAB „Audresta“, 2012-09-04 sutartis su UAB „Dešimtas maršrutas“, 2012-09-04 sutartis su UAB „Aštuoniukė“ (t. 4, b. l. 71–76, 77–82, 85–90, 92–97, 104–109), yra tipinės, jų sąlygos yra vienodos, taip pat ir 3.21 p., kuriuo ribojamas vežėjų, galinčių dirbti pagal bendradarbiavimo sutartis, skaičius, jokių kurį nors ūkio subjektą diskriminuojančių ar privilegijuojančių sąlygų šiose sutartyse nėra, sprendė, kad nėra pagrindo pripažinti, kad įtraukiant ginčijamą sutarties sąlygą, buvo pažeistas Konkurencijos įstatymo 4 str. Ieškovai nenurodė jokių aplinkybių, pagrindžiančių, kad sutarties 3.21 p. nustatytos sąlygos neatitinka imperatyvių teisės normų (CK 1.80 ir 1.81 str.), viešosios tvarkos ar geros moralės ir byloje tokių aplinkybių teismas nenustatė. Sutarties šalys iki šios dienos neišreiškė savo valios dėl ginčijamos sutarties sąlygų pakeitimo, jos atlieka visus būtinus veiksmus dėl tinkamo įsipareigojimų vykdymo. Įvertinęs byloje esančius duomenis, padarė išvadą, kad nėra duomenų, jog 2012-09-04 sudarytas sandoris prieštarauja juridinio asmens, t. y. UAB „Devintoji banga“, teisnumui, jos steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties ar tikslų, priešingai, UAB „Devintoji banga“ įstatuose numatytas tikslas vykdyti numatytą ūkinę komercinę veiklą (taksi veikla, keleivių vežimo sausumos transportu ir kt.), siekiant gauti pelno, minėtos 2012-09-04 sutarties sudarymas užtikrina UAB „Devintoji banga“, kad sutarties galiojimo laikotarpiu ji turi teisę teikti keleivių vežimo paslaugas ir gauti už šių paslaugų teikimą atlygį. Tai, kad 3.21 sutarties punkte numatyta, jog pagal bendradarbiavimo sutartis negali dirbti daugiau kaip pusė maršrutą aptarnaujančių priemonių, niekaip nėra susiję su UAB „Devintoji banga“ įstatuose numatytu įmonės tikslu, siekiu gauti pelno, ši sąlyga tik sudaro prielaidas priimti tam tikrus sprendimus įmonės viduje, siekiant tinkamai įgyvendinti prisiimtus sutartinius įsipareigojimus. Atsižvelgiant į tai, kad nenustatyta, jog 2012-09-04 sutartis prieštarauja UAB „Devintoji banga“ veiklos tikslams, nėra pagrindo konstatuoti, kad Klaipėdos miesto savivaldybės administracija sudarant 2012-09-04 sutartį buvo nesąžininga, todėl pripažintina, kad ieškovai neįrodė sąlygų, būtinų norint pripažinti sandorį negaliojančiu CK 1.82 str. pagrindu. Teismas pažymėjo, kad 2012-09-04 Keleivių vežimo maršrutiniais taksi sutartis Nr. J9-990 sudaryta tarp atsakovių UAB „Devintoji banga“ ir Klaipėdos miesto savivaldybės, atstovaujamos Klaipėdos miesto savivaldybės administracijos, taigi ieškovai nėra sutarties šalys ir neturi teisės ginčyti šios sutarties teisėtumo ir pagrįstumo jokiais kitais CK numatytais pagrindais.

12Atkreipė dėmesį į tai, kad nauja valdyba buvo išrinkta jau po 2012-09-04 sutarties, kurios sąlygą ieškovai ginčija, sudarymo. Ieškovai tik deklaratyviai nurodė, kad UAB „Devintoji banga“ valdybos nutarimai prieštarauja teisės aktams, pažeidžia jų teises ir interesus, tačiau nekonkretizavo, kokios imperatyvios įstatymo normos buvo pažeistos. Visi ieškovai bendrai turi tik 9 paprastąsias vardines UAB „Devintoji banga“ akcijas iš išleistų 64 akcijų. Iš byloje esančių rašytinių įrodymų matyti, jog UAB „Devintoji banga“ akcininkai, valdantys 39 akcijas iš 64 išleistų akcijų, 2012-10-31 raštu pareiškė, kad tiek 2012-09-04 Keleivių vežimo maršrutiniais taksi sutartis, tiek 2012-09-30 naujai išrinktos valdybos 2012-10-06 sprendimai atitinka daugumos akcininkų valią, taip pat atitinka UAB „Devintoji banga“ interesus (t. 2, b. l. 38). Tai reiškia, kad iš visų UAB „Devintoji banga“ akcininkų daugiau negu pusė akcininkų raštiškai išreiškė visišką pasitikėjimą ir pritarimą naujai suformuotai valdybai ir neprieštarauja valdybos priimtiems sprendimams. Pažymėjo, kad atsakovės atstovas A. P. teismo posėdžio metu paaiškino, jog visiems kitiems asmenims, su kuriais nebuvo sudaromos bendradarbiavimo sutartys, buvo pasiūlyta likti UAB „Devintoji banga“, dirbti pagal darbo sutartį ir perduoti UAB „Devintoji banga“ automobilius, o ne dirbti pagal bendradarbiavimo sutartį. Esant išdėstytoms aplinkybėms, padarė išvadą, jog skundžiami atsakovės UAB „Devintoji banga“ valdybos nutarimai buvo priimti nepažeidžiant nei teisės aktų, nei valdybos kompetencijos, nepažeidžia asmenų teisėtų teisių ir interesų, todėl nėra jokio teisinio pagrindo juos naikinti. Atsižvelgdamas į byloje nustatytas aplinkybes, įvertinęs byloje esančius rašytinius įrodymus, šalių ir jų atstovų paaiškinimus, teismas pripažino, kad ieškovų ieškinys nepagrįstas, todėl atmestinas. Ieškinį atmetęs, atsakovams iš ieškovių priteisė jų turėtas bylinėjimosi išlaidas (CPK 93 str. 1 d., 98 str.). Atsakovei UAB „Devintoji banga“ grąžino 200 Lt žyminio mokesčio permoką (CPK 87 str. 1 d. 1 p.). Ieškovams grąžino 197,50 Lt sumokėto žyminio mokesčio (CPK 87 str. 2 d.).

13Apeliantai apeliaciniu skundu prašo panaikinti Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2014-05-27 sprendimą ir priimti naują sprendimą – pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo momento Klaipėdos miesto savivaldybės administracijos ir UAB „Devintoji banga“ 2012-09-04 sudarytos keleivių vežimo maršrutiniais taksi sutarties Nr. J9-909 3.21 p. ir pripažinti negaliojančiais nuo priėmimo momento UAB „Devintoji banga“ 2012-10-06 valdybos posėdžio nutarimo 1 ir 2 punktus, 2012-10-22 ir 2012-11-22 valdybos posėdžių nutarimus. Teigia, kad teismo sprendimas nepagrįstas ir neteisingas, nes teismas neobjektyviai ir nevisapusiškai įvertino byloje esančius įrodymus, susijusius su UAB „Devintoji banga“ 2012-09-04 sutarties Nr. J9-909 3.21 p. galiojimu bei valdybos priimtų nutarimų teisėtumu. Argumentuoja, jog sutarties 3.21 p. neteisėtas, nes įtrauktas į sutartį neatsižvelgus į Klaipėdos apskrities verslininkų asociacijos 2012-08-30 pastabas, kuriose buvo nurodyta, kad negalima dirbtinai riboti bendradarbiavimo sutarčių skaičiaus, nes tai prieštarauja LR susisiekimo ministro 2006-02-14 įsakymu Nr. 3-62 patvirtintų Leidimų vežti keleivius reguliaraus susisiekimo kelių maršrutais išdavimo taisyklių 31 p. Tokiu būdu buvo sąmoningai užkirsta galimybė kitiems vežėjams, t. y. įmonės akcininkams, teikti viešą paslaugą keleivių vežimą taksi transporto maršrutu Miesto ligoninė–Vingio g.–Miesto ligoninė. Klaipėdos miesto savivaldybė pažeidė Konkurencijos įstatymo 4 str. nustatytą sąžiningos konkurencijos principą, neatsižvelgusi į tai, kad iki 2012-09-04 sutarties sudarymo 9 maršruto kryptimi paslaugas teikė neribotas skaičius vežėjų, be konkurso ar kitos konkurenciją tarp ūkio subjektų užtikrinančios procedūros suteikė išimtines teises iki 2017-09-03 vežti keleivius maršrutiniais taksi su galimybe sutartį pratęsti. Dėl to ieškovai, negalėdami konkuruoti su UAB „Devintoji banga“, buvo priversti pasitraukti iš rinkos. Sutartimi savivaldybė suteikė galimybę UAB „Devintoji banga“ dirbtinai reguliuoti bendradarbiavimo sutarčių skaičių su jai neparankiais ieškovais bei kitais ūkio subjektais. Skundžiamas sutarties punktas priimtas pažeidžiant skaidrumo, nediskriminavimo ir sąžiningos konkurencijos principus, sudaryti tokią sutartį savivaldybei nebuvo būtinybės. Toliau nurodo tuos pačius argumentus, kuriais buvo grindžiamas ieškinys. Teigia, kad UAB „Devintoji banga“ neturėjo pakankamo kiekio transporto priemonių, kad su UAB „Samvik“, IĮ „Priapas“, IĮ „Tamas“, I. Š. IĮ, UAB „Vežesta“, UAB „Gveža“, UAB „Eutagra“ sudarytų bendradarbiavimo sutartis nepažeisdama ginčijamos sutarties 3.21 p., taigi 2012-10-06 valdyba negalėjo priimti tokio nutarimo. 2012-11-22 valdybos nutarimas priimtas vykdant ginčijamus 2012-10-06 ir 2012-10-22 valdybos nutarimus, todėl panaikinus 2012-10-06 nutarimo 1 ir 2 p. bei 2012-10-22 nutarimą, naikintinas ir 2012-11-22 valdybos posėdžio nutarimas.

14Atsakovės UAB „Devintoji banga“ ir Klaipėdos miesto savivaldybės administracija atsiliepimais su apeliaciniu skundu nesutinka, apeliantų argumentus laiko nepagrįstais.

15UAB „Devintoji banga“ nurodo, kad šalių laisvės principas nedraudžia susitarti dėl bendradarbiavimo sutarčių kiekio, kas ir buvo padaryta ginčijamame sutarties punkte, be to, šis punktas atsirado įgyvendinant aukštesnės galios Europos Parlamento ir Tarybos reglamentą (EB) Nr. 1071/2009. Paaiškina, kad apeliantai ir iki sutarties pasirašymo neturėjo lygių sąlygų nei su UAB „Devintoji banga“, nei su kitais vežėjais, aptarnaujančiais kitus maršrutus, nes jau nuo 2004 m. vieną maršrutą aptarnavo vienas vežėjas, maršrutą Nr. 9 – UAB „Devintoji banga“ ir apeliantai dirbo UAB „Devintoji banga“. Leidimo vežti maršrutiniais taksi apeliantai neturi, neturėjo ir iki sutarties pasirašymo. Pagal bendradarbiavimo sutartis apeliantai dirbo labai trumpą laiką, t. y. tik nuo 2012 m. rugpjūčio mėn., o iki tol dirbo pagal darbo sutartis, todėl apeliantų teiginiai, kad neva pažeisti jų teisėti lūkesčiai, sutarties 3.21 p. prieštarauja gerai moralei ir viešajai tvarkai, nepagrįsti. Be to, apeliantų teiginius, jog jų lūkesčiai susiformavo dar nuo 2004 m., kai buvo įkurta UAB „Devintoji banga“, ir šiuo metu nustatyta, jog apeliantai 2004 m. perėjo dirbti į įmonę atsisakę savo turėtų leidimų dėl ekonominio spaudimo, paneigia 2014-04-22 Klaipėdos miesto apylinkės teismo sprendimas civilinėje byloje Nr. 2-513-323/2014. Ginčijamas sutarties punktas neužkerta kelio apeliantams teikti vežimo paslaugą, o tai, jog šią paslaugą jie nori teikti pagal bendradarbiavimo, o ne darbo sutartis (kaip teikė šias paslaugas nuo 2004 m.), nekliudo jiems ir toliau dirbti vežimo versle buvusiomis sąlygomis arba sudaryti bendradarbiavimo sutartis su kitais vežėjais. Atkreipia dėmesį, jog apeliantai ginčija tik sutarties 3.21 p., todėl apeliantų argumentai dėl visos sutarties ydingumo nenagrinėtini. Apeliantai nėra ginčijamos sutarties šalis, todėl negali kištis į atsakovų sudarytą sutartį ir reikalauti ją modifikuoti. Ieškovai yra UAB „Devintoji banga“ akcininkai, CK 2.82 str. 4 d. numato akcininkui teisę ginčyti tik juridinio asmens organo sprendimus, bet ne sudarytus sandorius, todėl ieškinys atmestinas ir tuo pagrindu, jog reikalavimą dėl sutarties 3.21 p. pareiškė netinkami ieškovai. Ginčijamas valdybos 2012-10-06 nutarimas (nutarimo 1 ir 2 p.) priimtas kolegialiai 2012-09-30 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu išrinktos valdybos, kurios narių šališkumu nėra pagrindo abejoti, nes tiek valdybos nariai, tiek akcininkai turi įmones, kurios teikia vežimo paslaugas. Apeliantai neteisingai nurodo, kad valdybos nariui A. P. priklauso UAB „Samvik“, UAB „Vežesta“, UAB „Gveža“, nes jis nebuvo ir nėra šių įmonių akcininkas. Ginčijami nutarimai neprieštarauja imperatyvioms normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams ar sąžiningumo, protingumo principams (CK 2.82 str. 4 d.). Apeliantai nepateikė įrodymų, jog jų įmonės turi pirmenybės teisę prieš įmones, su kuriomis buvo nuspręsta sudaryti bendradarbiavimo sutartis. Dauguma akcininkų pritarė valdybos sprendimams, taigi netgi balsuojant iš naujo visuotiniame akcininkų susirinkime sprendimas būtų toks pats, nes ieškovai neturi reikalingos balsų daugumos, kuri nulemtų kitokį sprendimą.

16Klaipėdos miesto savivaldybės administracija atsiliepime nurodo, kad Klaipėdos miesto savivaldybės tarybos 2001-04-26 sprendimu Nr. 110 patvirtinto Klaipėdos miesto plėtros strateginio plano 2.1.3.1 p. nustatyta, kad maršrutą aptarnauja vienas vežėjas. Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas administracinėje byloje Nr. A2-1147/2007 nustatė, jog savivaldybės taryba nustatydama sąlygą, jog maršrutą turi aptarnauti vienas vežėjas, įgyvendino jai suteiktas teises keleivių vežimo valdymo srityje ir kelių transporto veiklą reguliuojančių teisės aktų nuostatų nepažeidė. 2012-09-03 įsakymu Nr. AD1-2044 buvo patvirtinta Keleivių vežimo maršrutiniais taksi tipinė sutartis, kuri be jokių išlygų pateikta visiems maršrutus aptarnaujantiems vežėjams. Sutarties 3.21 p. nuostata atitinka Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (EB) Nr. 1370/2007, kuris nustato pagrindinius kelių transporto viešųjų paslaugų teikimo principus ir tikslus, 4 str. 7 d. nuostatas. Ginčijamo punkto tikslas – užtikrinti tinkamą vežėjo kontrolę ir efektyvų atsakomybės taikymą (iki tol maršrutinio taksi vežėjo, veikiančio tik pagal bendradarbiavimo sutartis, nebuvo įmanoma nubausti ir neskatino užtikrinti teikiamų paslaugų kokybę). LR susisiekimo ministro 2006-02-14 įsakymu Nr. 3-62 patvirtintos Leidimų vežti keleivius reguliaraus susisiekimo kelių maršrutais išdavimo taisyklės nereglamentuoja bendradarbiavimo sutarčių sudarymo, todėl priešingai, nei teigia apeliantai, ginčijamas sutarties punktas šioms taisyklėms neprieštarauja. Apeliantų argumentai dėl vežėjo parinkimo, jam taikomų reikalavimų nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas, be to, šie teiginiai neįrodyti ir visiškai nepagrįsti. Mano, kad ieškovai, nebūdami ginčijamos sutarties šalimi, neturi reikalavimo teisės ją ginčyti. Teismas pagrįstai nustatė, jog nėra pagrindų sandorį naikinti kaip neatitinkantį imperatyvių teisės normų, viešosios tvarkos ar geros moralės.

17Apeliacinis skundas atmestinas.

18Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo teisinis ir faktinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta (CPK 329 str.).

19Įrodinėjimo tikslas byloje – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir įvertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja (CPK 176 str.). Reikšmingos bylai faktinės aplinkybės (įrodinėjimo dalykas) nustatomos įrodinėjimo priemonėmis, išvardytomis CPK 177 straipsnio 2 ir 3 dalyse. Įrodymai civilinėje byloje – bet kokie faktiniai duomenys, kuriais remdamasis teismas įstatymų nustatyta tvarka konstatuoja, kad yra aplinkybių, pagrindžiančių šalių reikalavimus bei atsikirtimus, ir kitokių aplinkybių, turinčių reikšmės bylai teisingai išspręsti, arba kad jų nėra (CPK 177 str. 1 d.). Teismas įvertina byloje esančius įrodymus pagal savo vidinį įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos teismo proceso metu, išnagrinėjimu vadovaudamasis įstatymais; jokie įrodymai teismui neturi iš anksto nustatytos galios, išskyrus CPK numatytas išimtis (CPK 185 str.). Vertindamas kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, teismas, be kita ko, turi nustatyti įrodymo ryšį su byla (įrodymo sąsajumą), ar tas įrodymas yra leistinas, patikimas. Vertindamas įrodymų visetą, teismas turi įsitikinti, kad pakanka duomenų išvadai, jog tam tikri faktai egzistavo ar neegzistavo, taip pat kad nėra esminių prieštaravimų, paneigiančių tokią išvadą. Įrodymų sąsajumas reiškia, kad informacija (faktiniai duomenys), sudaranti įrodymų turinį, turi patvirtinti arba paneigti reikšmingas bylai išspręsti aplinkybes. Jokie įrodymai teismui neturi iš anksto nustatytos galios, todėl teismas įvertina byloje esančią informacinę medžiagą laikydamasis CPK nustatytų įrodymų sąsajumo, leistinumo ir įrodymų vertinimo taisyklių.

20Apeliacinės instancijos teismo nuomone, pirmosios instancijos teismas nepažeidė įrodymų tyrimą ir vertinimą reglamentuojančių teisės normų (CPK 176–185 str.) ir nuo suformuotos teismų praktikos tokio pobūdžio bylose nenukrypo. Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į tai, kad skundžiamame sprendime iš esmės atsakyta į apeliantų argumentus, nurodytus ieškinyje, kad apeliaciniame skunde yra atkartojamos faktinės pirmosios instancijos teismo nustatytos aplinkybės apeliantams jas savaip interpretuojant ir naujų įrodymų, kurie iš esmės paneigtų skundžiamo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą, nepateikta, jų neatkartodamas, tiesiog pritaria pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo motyvams, nesudarantiems pagrindo ieškovų ieškinį tenkinti visiškai.

21Teisiniai keleivių vežimo vietiniais maršrutais organizavimo aspektai

22Savivaldybės pagal Konstitucijos bei įstatymų apibrėžtą kompetenciją veikia laisvai ir savarankiškai (Konstitucijos 120 str.). Viena iš savarankiškųjų (Konstitucijos ir įstatymų nustatytų (priskirtų) savivaldybių funkcijų yra keleivių vežimo vietiniais maršrutais organizavimas (Vietos savivaldos įstatymo 6 str. 33 p.). Kelių transporto valstybinį valdymą vykdo Susisiekimo ministerija ir savivaldybių institucijos. Savivaldybių institucijos arba jų įgaliotos įstaigos valdo ir organizuoja keleivių vežimą vietinio susisiekimo maršrutais ir lengvaisiais automobiliais taksi. Savivaldybių institucijos pagal savo kompetenciją leidžia vežėjams privalomus teisės aktus (Kelių transporto kodekso 4 str. 1, 3 d.). Savivaldybių institucijos formuoja viešojo vietinio transporto veiklos strategiją ir organizuoja jos įgyvendinimą (Transporto veiklos pagrindų įstatymo 4 str. 4 d.). Vyriausybė ar jos įgaliota institucija ir (ar) savivaldybių institucijos, vadovaudamosi Reglamentu (EB) Nr. 1370/2007 ir Reglamentu (EB) Nr. 1008/2008, užtikrina visuomenės interesus tenkinančių viešųjų keleivinio transporto paslaugų teikimą. Vyriausybė ar jos įgaliota institucija ir (ar) savivaldybių institucijos vežėją viešosioms keleivinio transporto paslaugoms teikti pagal viešųjų paslaugų įsipareigojimus parenka konkurso būdu, vadovaudamosi Reglamento (EB) Nr. 1370/2007 3, 4, 5 straipsniais, Reglamento (EB) 1008/2008 17 straipsniu arba tiesiogiai sudarydamos sutartis pagal Reglamento (EB) Nr. 1370/2007 5 straipsnyje nurodytas sąlygas (Transporto veiklos pagrindų įstatymo 13 str. 1 d.).

23Sistemiškai aiškinant ir analizuojant išdėstytas teisės normas, atsižvelgiant į tai, jog

242007-12-17 nutartimi Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas administracinėje byloje Nr. A2-1147/2007 pripažino, kad Klaipėdos miesto savivaldybės taryba 2001-04-26 sprendimu Nr. 110 patvirtinusi Klaipėdos miesto plėtros strateginio plano 2.1.3.2 p., kuriuo nustatė, jog siekiama gerinti VT teikiamas paslaugas optimizuojant maršrutinių taksi skaičių ir teikiant prioritetą didesnės talpos transporto priemonėms (dėl riboto pralaidumo, eismo saugumo ir gamtosauginių reikalavimų), įgyvendino jai (savivaldybei) suteiktas teises kelių transporto valdymo srityje (LITEKO, CPK 179 str. 3 d.), taip pat įvertinus tai, jog Lietuvos Respublikos susisiekimo ministro 2006-02-14 įsakymu Nr. 3-62 patvirtintų Leidimų vežti keleivius reguliaraus susisiekimo kelių transporto maršrutais išdavimo taisyklių VI dalies „Vežėjų ir ekipažų teisės, pareigos ir atsakomybė“ 31 punktas nenustato jokių reikalavimų dėl vežėjo sudaromų bendradarbiavimo sutarčių su kitais vežėjais skaičiaus, ir byloje nustačius, jog vežėjos UAB „Devintoji banga“ akcininkai (daugiau negu pusė akcininkų, valdantys 39 akcijas iš 64 išleistų akcijų; ieškovai bendrai turi tik 9 paprastąsias vardines UAB „Devintoji banga“ akcijas) raštiškai išreiškė visišką pasitikėjimą ir pritarimą naujai suformuotai valdybai bei neprieštaravo valdybos priimtiems sprendimams (ginčijamiems valdybos nutarimams), konstatuotina, kad ginčijamas sutarties 3.21 p. priimtas savivaldybei tinkamai realizuojant viešojo vietinio transporto veiklos strategijos tikslus ir uždavinius, o ginčijami 2012-10-06 valdybos posėdžio nutarimo 1 ir 2 punktai, 2012-10-22 ir 2012-11-22 valdybos nutarimai priimti nepažeidžiant teisės aktų nustatytos jų priėmimo procedūros bei tinkamai įgyvendinant UAB „Devintoji banga“ prisiimtus ginčo sutartinius įsipareigojimus.

25Dėl juridinių asmenų organų sprendimų apskundimo

26Teisėjų kolegija pažymi, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jei jie prieštarauja imperatyvioms teisės normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Šiuo atveju ieškovai, siekdami įgyvendinti savo kaip akcininkų teises, turėjo teisę kreiptis į teismą dėl, jų manymu, pažeistų teisių gynybos (CK 2.82 straipsnio 4 dalis). Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, ginčijami valdybos nutarimai nesukėlė neigiamų padarinių nei ieškovams, nei kitiems akcininkams ar pačiai bendrovei, todėl jų panaikinimas remiantis apeliantų argumentais prieštarautų protingumo, teisingumo, sąžiningumo, ekonomiškumo principams. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pasisakęs, kad visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas gali būti pripažintas negaliojančiu tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos šio įstatymo imperatyvios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, pravedimą ar nutarimų priėmimą, šis pažeidimas pažeidė ieškovo interesus arba viešą interesą ir pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant nutarimus negaliojančiais. Sprendžiant visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu klausimą, taip pat svarbu išsiaiškinti, kokią įtaką visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų priėmimui būtų turėjęs ar turėtų ieškovas, jeigu tie pažeidimai nebūtų buvę padaryti arba susirinkimas būtų organizuojamas ir pravedamas iš naujo (pvz. Lietuvos Aukščiausiojo teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2001 m. rugsėjo 24 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-856/2001). Šiuo atveju sutiktina su atsakovės UAB „Devintoji banga“ argumentais, jog iš esmės daugumai akcininkų pritarus valdybos sprendimams, balsuojant iš naujo visuotiniame akcininkų susirinkime sprendimai liktų tokie patys, nes ieškovai neturėtų balsų daugumos šiems sprendimams panaikinti ar pakeisti.

27Apibendrinant išdėstytas aplinkybes, darytina išvada, jog pirmosios instancijos teismas visapusiškai išnagrinėjo byloje įrodymus, susijusius su ginčijamo 3.21 punkto priėmimo faktiniais ir teisiniais pagrindais, išsamiai išanalizavo ir teisingai įvertino UAB „Devintoji banga“ priimtų valdybos nutarimų turinį, jų priėmimo procedūras, teismo padarytos išvados atitinka byloje nustatytus faktus, įstatymų nuostatas.

28Išdėstytų ir įvertintų aplinkybių pagrindu konstatuotina, kad naikinti arba keisti skundžiamą sprendimą apeliacinio skundo motyvais nėra teisinio pagrindo (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).

29Dėl bylinėjimosi išlaidų

30Apeliacinis skundas atmestinas, todėl apeliantai neturi teisės į bylinėjimosi išlaidų, turėtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimo priteisimą (CPK 93 str. 1 d.).

31Atsakovei UAB „Devintoji banga“ iš ieškovų priteistina 500 Lt apeliacinės instancijos teisme turėtų bylinėjimosi išlaidų – atsakovės atstovei advokatei V. L. už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą sumokėta pinigų suma (CPK 93 str. 1 d., 98 str., Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio 8.11 p.).

32Vadovaudamasi Civilinio proceso kodekso 321, 325–331 straipsniais, teisėjų kolegija

Nutarė

33Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2014 m. gegužės 27 d. sprendimą palikti nepakeistą.

34Priteisti iš ieškovų A. S., R. D. (R. D.), E. N., A. G. (A. G.), A. S. individualios įmonės, UAB „Drongo“, E. N. individualios įmonės ir UAB „Lenkora“ atsakovei UAB „Devintoji banga“ po 62,50 Lt (18,10 EUR) bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. ieškovai ieškiniu pirmosios instancijos teismo prašė:... 3. 1) pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo momento Klaipėdos miesto... 4. 2) pripažinti negaliojančiais nuo priėmimo momento UAB „Devintoji banga“... 5. Ieškinį grindė tuo, kad Klaipėdos miesto savivaldybės administracijos ir... 6. Atsakovė UAB „Devintoji banga“ atsiliepimu su ieškiniu nesutiko.... 7. Atsakovė Klaipėdos miesto savivaldybės administracija atsiliepimu su... 8. Klaipėdos miesto apylinkės teismas 2014-05-27 sprendimu ieškinį atmetė.... 9. Teismas nustatė, kad tarp atsakovų 2012-09-04 buvo sudaryta Keleivių vežimo... 10. Teismas, motyvuodamas Lietuvos Respublikos susisiekimo ministro 2006-02-14... 11. Remdamasis Konkurencijos įstatymo 4 str. 1, 2 d., nustatęs, kad tarp... 12. Atkreipė dėmesį į tai, kad nauja valdyba buvo išrinkta jau po 2012-09-04... 13. Apeliantai apeliaciniu skundu prašo panaikinti Klaipėdos miesto apylinkės... 14. Atsakovės UAB „Devintoji banga“ ir Klaipėdos miesto savivaldybės... 15. UAB „Devintoji banga“ nurodo, kad šalių laisvės principas nedraudžia... 16. Klaipėdos miesto savivaldybės administracija atsiliepime nurodo, kad... 17. Apeliacinis skundas atmestinas.... 18. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo teisinis... 19. Įrodinėjimo tikslas byloje – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje... 20. Apeliacinės instancijos teismo nuomone, pirmosios instancijos teismas... 21. Teisiniai keleivių vežimo vietiniais maršrutais organizavimo aspektai ... 22. Savivaldybės pagal Konstitucijos bei įstatymų apibrėžtą kompetenciją... 23. Sistemiškai aiškinant ir analizuojant išdėstytas teisės normas,... 24. 2007-12-17 nutartimi Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas... 25. Dėl juridinių asmenų organų sprendimų apskundimo ... 26. Teisėjų kolegija pažymi, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali... 27. Apibendrinant išdėstytas aplinkybes, darytina išvada, jog pirmosios... 28. Išdėstytų ir įvertintų aplinkybių pagrindu konstatuotina, kad naikinti... 29. Dėl bylinėjimosi išlaidų... 30. Apeliacinis skundas atmestinas, todėl apeliantai neturi teisės į... 31. Atsakovei UAB „Devintoji banga“ iš ieškovų priteistina 500 Lt... 32. Vadovaudamasi Civilinio proceso kodekso 321, 325–331 straipsniais, teisėjų... 33. Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2014 m. gegužės 27 d. sprendimą palikti... 34. Priteisti iš ieškovų A. S., R. D. (R. D.), E. N., A. G. (A. G.), A. S....