Byla 2A-311-450/2014

1Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Andriaus Ignoto ir Astos Radzevičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Henricho Jaglinskio, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo Lietuvos valstybės, atstovaujamos Lietuvos Respublikos energetikos ministerijos, apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. birželio 12 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo Lietuvos valstybės, atstovaujamos Lietuvos Respublikos energetikos ministerijos, ieškinį atsakovams V. M., N. M., R. M., D. B., Z. S., akcinei bendrovei “Krašto projektai”, J. U., V. T., A. T., S. R., A. G., V. T., V. F., J. Č., E. L., M. R., M. B., K. T., A. V., K. R., A. B., J. Ž., T. B., uždarai akcinei draudimo bendrovei „PZU Lietuva“, A. L., A. V., A. V., J. V., R. S., S. V., M. R., A. Ž., L. J., A. Ž., A. S., uždarai akcinei bendrovei „Medicinos biznio centras”, V. P., R. M., E. J., V. Ž., R. R., R. R., A. J., P. M., G. L. J., J. V. A., J. R., R. S., G. M., M. M., Z. D., A. M., V. S., pripažinti, kad neegzistuoja valstybės pareiga išpirkti atsakovams priklausančias pasibaigusio juridinio asmens Akcinės bendrovės „Lietuvos elektrinė“ akcijas, trečiasis asmuo be savarankiškų reikalavimų ieškovo pusėje „Lietuvos energijos gamyba“, akcinė bendrovė.

2Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,

Nustatė

3

  1. Ginčo esmė

4Ieškovas Lietuvos valstybė, atstovaujama Lietuvos Respublikos Energetikos ministerijos, prašė pripažinti, kad neegzistuoja ieškovo pareiga išpirkti atsakovams, t. y. smulkiesiems akcininkams, priklausančias pasibaigusio juridinio asmens AB „Lietuvos elektrinė” akcijas. Privalomo akcijų išpirkimo institutas Lietuvos teisėje įtvirtintas 2005 m. sausio 1 d. Ši pareiga kyla tik akcijų paketams, įsigytiems po įstatymo įsigaliojimo. Vertybinių popierių rinkos įstatymas šio įstatymo galiojimo atgal nenustato. Reikalavimas išpirkti neegzistuojančios bendrovės akcijas prieštarautų privalomo akcijų išpirkimo tikslams. Pasibaigus bendrovei neliko bendrovės akcijų, todėl neliko ir akcijų išpirkimo objekto. Ieškovas analizavo su privalomo akcijų pirkimo ir pardavimo instituto įtvirtinimu susijusį įstatymų leidybos procesą, pateikė teismui VPRĮ projektų teisinę analizę, Lietuvos Respublikos vertybinių popierių rinkos įstatymo 15 str. Papildymo ir įstatymo papildymo 19 1 str. palyginimą projekte ir VPRĮ pakeitimuose, išvadas dėl VPRĮ pirminio projekto. Nurodė, kad nepalankiai dėl projekto išvadose pasisakė Lietuvos Respublikos laisvosios rinkos institutas, Lietuvos Respublikos Seimo kanceliarijos Teisės departamentas, Seimo teisės ir teisėtvarkos komitetas bei Seimo ekonomikos komitetas. Ieškovas daro išvadą, kad iš įstatymo leidybos proceso akivaizdu, jog VPRĮ pakeitimų 191 straipsnio reglamentavimas yra taikomas akcijų paketams, įgytiems po 2005-01-01, t. y. tų stambiųjų akcininkų atžvilgiu, kurie peržengė 95 procentus įmonėje turimų akcijų ribą po 2005-01-01. Ieškovas nurodo, kad VPRĮ Pakeitimų galiojimas atgal prieštarautų Europos Sąjungos direktyvos esmei ir tikslui, kurią įgyvendinant buvo įtvirtintas privalomo akcijų pirkimo institutas. Europos Sąjungos teisės normos negalioja atgal. Pareiga išpirkti Bendrovės akcijas šiuo metu neegzistuoja ir dėl to, kad reorganizavus Bendrovę, susiformavo juridinių faktų, reiškiančių pareigos neegzistavimą visuma: bendrovė buvo išregistruota, reikalavimas išpirkti nebeegzistuojančios bendrovės akcijas prieštarautų privalomo akcijų išpirkimo tikslams, nebeliko akcijų išpirkimo objekto.

5Atsakovai V. M., N. M., R. M., Z. S., AB ,,Krašto projektai“, J. U., D. B., V. T., A. T. su ieškiniu nesutiko, nurodė, kad ieškovas nepagrįstai reikalavimą grindžia tuo, jog Vertybinių popierių rinkos įstatymas galiojęs 95 procentų Bendrovės akcijų kontrolės paketo įsigijimo metu (2003-07-25) ieškovo pareigos išpirkti smulkiųjų akcininkų akcijas nenustatė, kadangi minėtas institutas Lietuvos teisėje įtvirtintas tik 2005-01-01, jis taikomas tik akcijų paketams, susiformavusiems po 2005-01-01. Pažymi, kad 2005-01-01 VPRĮ 191 str. 1d. numatyta, kad 95 procentus turintis akcininkas visuotiniame susirinkime turi teisę reikalauti, kad visi emitento akcininkai parduotų jiems priklausančias akcijas, suteikiančias balso teisę, o šie privalo parduoti įstatymo nustatyta tvarka. Įstatymo 16 str. įtvirtinta stambaus akcininko pareigą supirkti iš smulkiųjų akcininkų jų turimas akcijas. Ieškovas neteisingai supranta Lex retro non agit principą, kuris reiškia, kad draudžiama nustatyti ankstesnę teisės akto galiojimo pradžią nei tas teisės aktas buvo paskelbtas. Ieškovui kilo pareiga pagal 191 str. smulkiesiems akcininkams prašant supirkti bendrovės akcijas. Lex retro non agit principas teismų praktikoje taikomas kaip įstatymų netaikymas jau atliktiems veiksmams, įvykusioms teisės pasekmėms, o ne atsiradusiems subjektų požymiams (LAT 2000 m. balandžio 17d. nutartis c. b. Nr. 3K-3-385/2000). Pereinamojo laikotarpio įstatymo įsigaliojimui nustatymas patvirtina, kad ši norma taikoma be išimčių visiems akcininkams, nepriklausomai nuo jų akcijų paketo įsigijimo laiko, užtikrinant teisėtų lūkesčių ir teisinio tikrumo principų realizavimą. Atsakovų nuomone, dabar priimto ir galiojančio įstatymo norma negali būti vertinama nepriimto ir atmesto įstatymo pakeitimo projekto kontekste. Privalomo akcijų pardavimo ir supirkimo instituto tikslas yra skirtas smulkiųjų akcininkų teisių apsaugai, tokios pozicijos laikosi ir Lietuvos Respublikos Konstitucinis teismas (2005 m. gruodžio 12 d. nutarimas ,,Dėl Mažeikių reorganizavimo įstatymo“). Direktyvos 9 p. numato valstybės narių prievolę apsaugoti smulkiųjų akcininkų interesus. Įvykusio reogranizavimo metu AB ,,Lietuvos elektrinė“ akcijos buvo pakeistos, o ne atimtos ar anuliuotos (Reorganizavimo sąlygų 5 d.). Prievolė supirkti akcijas yra ne tik įmanoma, bet ir galiojanti. Ieškovas netiesiogiai kontroliavęs AB ,,Lietuvos elektrinė“, bei AB ,,Lietuvos energija“ turėjo galimybę daryti įtaką šių įmonių valdymui ir sprendimams dėl jų reorganizavimo.

6Atsakovas UAB „PZU Lietuva“ atsiliepime su ieškiniu nesutiko, nurodė, kad ieškovas klaidingai aiškina privalomojo akcijų išpirkimo pareigos atsiradimo teisinius pagrindus ir šią pareigą. VPRĮ 191 str. 1 d. taikymui reikia 2 sąlygų: prievolė stambiam akcininkui (95 proc. akcijų turėjimas) išpirkti atsiranda tik tada, jei smulkusis akcininkas pateikia prašymą išpirkti jo turimas akcijas. Jei pasiūlymas išpirkti buvo pateiktas iki VPRĮ 191 str. įsigaliojimo (2005-01-01), tai šis straipsnis nėra taikomas ir pareiga stambiajam akcininkui išpirkti akcijas negalioja, o jei pasiūlymas pateiktas po straipsnio įsigaliojimo, taikomos šio straipsnio normos ir ofertą gavusiai šaliai atsiranda pareiga išpirkti akcijas. Atsakovas pateikia savo pakeitimo įstatymo 31 str. 1 d. nuostatų aiškinimą. Atsakovas nurodė, kad ieškovas aiškindamas Direktyvos 10 p. klaidina teismą ir nurodo tokio savo teiginio pagrindimo argumentus. Privalomas oficialaus pasiūlymo institutas nėra tapatus privalomam akcijų išpirkimo institutui, Direktyvos 10 p. nuostata taikoma kitokiems, nei tarp ginčo šalių susiklosčiusiems santykiams. Vieno asmens teisių įgyvendinimas negali pažeisti kito asmens teisių ir teisėtų interesų. Po reorganizacijos, vadovaujantis CK 2.97 str. 4 d. sujungus du ar daugiau juridinių asmenų į naują juridinį vienetą, jam pereina visos reorganizuotų juridinių asmenų teisės ir pareigos. Tai numatyta Reorganizavimo sąlygų 7.5 punkte. Pagal CK 6.39 str. skolininkui suteikta galimybė vykdyti prievolę kitu būdu, būtent AB ,,Lietuvos elektrinė“ akcijos neegzistuoja, jos pakeistos atitinkamu santykiu į „Lietuvos energija“, AB akcijas, todėl galimas ieškovo išpirkimas iš smulkiųjų akcininkų „Lietuvos energija“, AB akcijų dalį, kurią jie gavo po jų turėtų AB ,,Lietuvos elektrinė“ akcijų pakeitimo.

7Trečias asmuo ieškovo pusėje „Lietuvos energija“, AB (dabartinis pavadinimas „Lietuvos energijos gamyba“, AB) su ieškiniu sutiko. Nurodė, kad reorganizavus AB „Lietuvos elektrinė“, ši buvo išregistruota iš juridinių asmenų registro. Po juridinio asmens pasibaigimo negalima įpareigoti iki reorganizavimo veikusios juridinio asmens buvusį stambųjį akcininką supirkti akcijas iš smulkiųjų akcininkų, kadangi pagal CK 6.3 str. 4 dalį ,,prievolės dalyku negali būti tai, kas neįvykdoma“. Reorganizavus AB „Lietuvos elektrinė“, atsakovų turėtos akcijos pagal reorganizavimo sąlygas buvo pakeistos į naujai suformuoto juridinio asmens ,,Lietuvos energija“, AB akcijas. Taigi nebeliko akcijų kaip išpirkimo objekto, ieškovas negali turėti pareigos pirkti tai, ko pardavėjai (atsakovai) jau negali parduoti ir ieškovas negali būti įpareigotas pirkti kito daikto. Pagrindinis „Lietuvos energija“, AB akcininkas yra UAB ,,Visagino atominė elektrinė“, valdanti 96,13 proc. įmonės akcijų. Nurodo, kiek akcininkai gavo naujos įmonės (trečiojo asmens) akcijų.

8Kiti atsakovai atsiliepimų į ieškinį nepateikė.

9II. Pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo esmė

10Vilniaus miesto apylinkės teismas 2013 m. birželio 12 d. sprendimu ieškinį atmetė. Teismas nurodė, kad įstatymų leidėjas laikosi principo, kad naujai priimami įstatymai, laiko prasme, galioja tik į priekį. Esant reikalui gali būti priimami įstatymai, turintys atgalinio galiojimo laiko prasme, galią. Tačiau tai yra išimtiniai atvejai ir įstatymų galiojimas atgal visada aptariamas pačiame įstatyme. VPRĮ galiojimo atgal nenustato. Todėl visiems šio įstatymo reguliavimo teisinių santykių subjektams naujai sureguliuoti teisiniai santykiai privalomi vykdyti nuo įstatymo įsigaliojimo dienos. Nuo 2005 m. sausio 1 d. įsigaliojęs VPRĮ 191 str. 1 d. ir 16 d. numatė, kad emitento, kurio akcijos yra įtrauktos į Lietuvos Respublikoje įregistruotos vertybinių popierių biržos oficialųjį arba einamąjį prekybos sąrašą, akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais asmenimis, įsigijęs akcijų, suteikiančių ne mažiau kaip 95 procentus visų balsų šio emitento visuotiniame akcininkų susirinkime, turi teisę reikalauti, kad visi kiti emitento akcininkai parduotų jiems priklausančias akcijas, suteikiančias balso teisę, o šie privalo jas parduoti šio Įstatymo nustatyta tvarka, o tais atvejais, kai bet kuris akcininkas reikalauja, kad akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais asmenimis, įsigijęs akcijų, suteikiančių ne mažiau kaip 95 procentus visų balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime, nupirktų jam priklausančias akcijas, šio straipsnio 2 - 10, 13, 14 dalių nuostatos taikomos mutatis mutandis.

11Ieškovas įrodinėja, kad VPRĮ 191 str. negali būti taikomas asmenims, įgijusiems kontrolinį akcijų paketą iki įstatymo įsigaliojimo, nes tokiu būdu būtų pažeistas teisės aktų galiojimo laike principas. Ieškovo nurodytas principas, kad minėtas įstatymas galioja tik į ateitį susiklostantiems teisiniams santykiams yra teisingas. Nuo įstatymo įsigaliojimo dienos, visi akcininkai privalo laikytis naujai nustatytų taisyklių. Minėtas įstatymas nepakeitė akcininkų nuosavybės teisinių santykių, nediferencijavo akcininkų teisių pagal akcijų įsigijimo laiką, o nuo įstatymo įsigaliojimo dienos sukūrė jiems visiems naujas teises ir pareigas, tame tarpe ir pareigą emitento, kurio valdomo akcijų paketo dydis yra ne mažiau kaip 95 procentai visų balsų šio emitento visuotiniame akcininkų susirinkime, nupirkti iš visų kitų akcininkų jiems priklausančias akcijas, jeigu jie to reikalauja. Naujų pareigų atsiradimas, laiko prasme, nukreiptas į priekį, t. y. po 2005 m. sausio 1 d. smulkieji akcininkai turi teisę reikalauti, o stambieji turi pareigą supirkti smulkiųjų akcininkų akcijas.

12Įstatymų leidėjas galėjo nustatyti lengvatą, apie kurią ieškovai nurodo ieškininiame pareiškime ir numatyti jog kontrolinio akcijų paketo savininkų pareiga išpirkti smulkiųjų akcininkų akcijas kyla tik tiems akcininkams, kurie kontrolinį akcijų paketą įsigijo po šio įstatymo įsigaliojimo. Tačiau įstatymų leidėjas tokios lengvatos didiesiems akcininkams nenustatė. Šis aspektas buvo žinomas rengiant įstatymą ir svarstomas, tačiau jokių išimčių nenumatyta.

13Lietuvos Respublikos Konstitucinis teismas 2005 m. gruodžio mėn. 12 d. ir 2006 m. sausio mėn. 17 d. Nutarimuose konstatavo jog privalomo oficialaus pasiūlymo supirkti likusius vertybinius popierius pateikimo institutas taip pat yra skirtas kitų akcininkų, ypač smulkiųjų, turtinėms teisėms apsaugoti.

14Ieškovas nurodo, kad Vertybinių popierių rinkos įstatymo aiškinimas, jog pareiga didiesiems akcininkams išpirkti smulkiųjų akcininkų akcijas kyla ne tik akcijų paketams, įsigytiems po įstatymo įsigaliojimo prieštarautų 2004/25/EB Dėl įmonių perėmimo pasiūlymų direktyvos esmei ir tikslui. Direktyva savo reglamentavimu skirta taip pat ir smulkiųjų akcininkų teisių gynybai, o ne tik stambiųjų akcininkų teisių išplėtimui, įpareigojant smulkiuosius akcininkus parduoti akcijas stambiesiems akcininkams. Be to, ES direktyva nėra tiesioginio taikymo teisės aktas bei ji tiesiogiai nenumato kitokio reguliavimo (nėra draudimo taikyti įstatymą nuo jo įsigaliojimo dienos) nei tai nustatyta VPRĮ. Nacionalinis reglamentavimas visiškai atitinka Direktyvoje iškeltus tikslus – subalansuoti stambiųjų ir smulkiųjų akcininkų teises.

15Smulkieji akcininkai į įeškovą su prašymu supirkti akcijas kreipėsi 2005 metų spalio mėnesį. Byloje ieškovas neginčija, kad VPRĮ papildymo 191 straipsnio įsigaliojimo metu nuo 2005-01-01 ieškovas turėjo akcijas AB „Lietuvos elektrinė“, kurios buvo įtrauktos į Lietuvos Respublikoje įregistruotos vertybinių popierių biržos oficialųjį arba einamąjį prekybos sąrašą ir buvo savininkas akcijų, suteikiančių ne mažiau kaip 95 procentus visų balsų šio emitento visuotiniame akcininkų susirinkime. Todėl ieškovas pilnai atitiko VPRĮ 191 straipsnio reikalavimus.

16Atsakovai dėl ieškovo pareigos išpirkti akcijas kreipėsi iki AB „Lietuvos elektrinė“ reorganizavimo ir galiojant VPRĮ 191 straipsniui, t. y. atitinkant VPRĮ nustatytiems reikalavimams. Ieškovas reorganizuodamas bendrovę ir likviduodamas jos akcijas žinojo smulkiųjų akcininkų reikalavimą išpirkti jų akcijas. Todėl sprendžiant ginčą turi būti taikomi tie teisiniai ir faktiniai santykiai, kurie susiklostė ginčo dėl priverstinio akcijų išpirkimo užvedimo metu. Kitu atveju bendrovės reorganizavimas galėtų būti vertinamas kaip siekis išvengti VPRĮ nustatytos pareigos išpirkti smulkiųjų akcininkų akcijas.

17Lietuvos Aukščiausiasis Teismas išaiškino, kad „... pareiga pateikti oficialų pasiūlymą pagal savo pobūdį yra imperatyvioji įstatyminė prievolė. <...> ši pareiga negali būti veiksmingai užtikrinta leidžiant išvengti jos vykdymo akcijų perleidimo sandoriais“ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. lapkričio 22 d. nutartis 3K-3-455/2011). Tai rodo, kad teisminėje praktikoje laikomasi nuostatos, jog akcijų savininko pasikeitimas jo pareigos supirkti akcijas nepanaikina. Pažymėtina, kad ieškovas pareigos supirkti smulkiųjų akcininkų akcijas pradėjo vengti tik atsakovams teismine tvarka nustačius akcijų kainą, t. y. didesnę, nei buvo oficiali akcijų kaina. Akcininko, valdančio daugiau kaip 95 % bendrovės akcijų, sprendimas reorganizuoti bendrovę ir taip išvengti pareigos išpirkti smulkiųjų akcininkų akcijas, negalėtų būti vertinamas kitaip, kaip nesąžiningi veiksmai.

18Ieškovas, kaip stambus akcininkas, veikė sąžiningai reorganizuodamas Bendrovę, jos turtą įvertinęs teisinga jo verte, o tuo pačiu ir atsakovams priklausančios akcijos, teisinga kaina transformavosi į kitos bendrovės turtą ir akcijas, todėl išpirkdamas šias akcijas taps jų savininku ir materialiai nenukentės.

  1. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

19Ieškovą Lietuvos valstybę atstovaujanti Lietuvos Respublikos energetikos ministerija apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. birželio 12 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą, apelianto ieškinį tenkinti. Priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad 2001-12-31 buvo įsteigta AB „Lietuvos elektrinė“ (juridinio asmens kodas iki išregistravimo 110870933). 2002-02-01 Bendrovės akcijos įtrauktos į vertybinių popierių biržos einamąjį prekybos sąrašą. Bendrovės įregistravimo metu – Apeliantas (Lietuvos valstybė) valdė 85,719 procentus bendrovės akcijų. 2003-07-25 Apeliantui iš bendrovės akcininko E.ON Energie AG specialaus įstatymo pagrindu įsigijus 16 438 076 bendrovės akcijas, Apelianto valdomo bendrovės įstatinio kapitalo dalis padidėjo iki 96,51 procentų. Apeliantui padidinus savo valdomų bendrovės akcijų dalį iki 96,51 procentų galiojo 2001-04-01 Lietuvos Respublikos vertybinių popierių rinkos įstatymo redakcija. Šiame įstatyme nei privalomo pardavimo, nei privalomojo išpirkimo institutai nebuvo įtvirtinti. Lietuvos teisėje pastarieji institutai buvo įtvirtinti tik 2005-01-01, į nacionalinę teisę perkeliant 2004-04-21 Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2004/25/EB dėl įmonių perėmimo pasiūlymų nuostatas.

202005 m. spalio mėnesį VPRĮ nustatyta tvarka dalis Bendrovės smulkiųjų akcininkų, siekdami inicijuoti privalomą bendrovės akcijų išpirkimą, kreipėsi į Vertybinių Popierių Komisiją dėl bendrovės akcijų kainos suderinimo. Smulkiųjų akcininkų teigimu, tokią teisę jie neva įgijo 2003-07-25 Apeliantui padidinus savo valdomos bendrovės įstatinio kapitalo dalį nuo 85,235 procentų iki 96,51 procentų.

21Teismas, priimdamas sprendimą atmesti apelianto reikalavimus, pripažino, kad apelianto pareiga išpirkti atsakovų turimas bendrovės akcijas egzistavo nepriklausomai nuo to, kad apelianto 95 procentų ribą viršijantis akcijų paketas buvo suformuotas 2003-07-25, o privalomo akcijų išpirkimo institutas Lietuvos teisėje įsigaliojo tik 2005-01-01. Teismas, inter alia formaliai konstatavo, kad 2005 m. įsigaliojus VPRĮ pakeitimams, apeliantas pilnai atitiko VPRĮ 191 straipsnio taikymo reikalavimus, kad <...> visiems VPRĮ reguliavimo teisinių santykių subjektams naujai sureguliuoti teisiniai santykiai privalomi vykdyti nuo įstatymo įsigaliojimo dienos <...>. Teismas, atmesdamas apelianto argumentus dėl objektyvaus negalimumo išpirkti bendrovės akcijas bendrovei pasibaigus, sprendime nurodė, kad „<...> akcijų savininko pasikeitimas jo pareigos išpirkti akcijas nepanaikina“.

22Nurodė, kad teismas netinkamai aiškino lex retro non agit principą, VPRĮ nuostatas, šio įstatymo pakeitimus lėmusius Europos Sąjungos teisės aktus bei iš viso neanalizavo VPRĮ rengimo medžiagos. Teismas taip pat netinkamai įvertino dalį civilinėje byloje pateiktų įrodymų, o kai kurių įrodymų apskritai nevertino ir dėl jų net nepasisakė.

23Apeliantas neturi ir niekada neturėjo pareigos išpirkti Atsakovams priklausiusių bendrovės akcijų. Teismas nepagrįstai pripažino, kad privalomo akcijų išpirkimo institutą reglamentuojančios teisės aktų nuostatos galioja ir tų subjektų atžvilgiu, kurie peržengė 95 procentų turimų bendrovės akcijų ribą iki 2005-01-01. Teismas sprendime pripažįsta lex retro non agit principą, nurodydamas, kad įstatymai galioja tik į ateitį susiklostantiems teisiniams santykiams. Tačiau teismas, neįvertindamas teisės doktrinoje pripažįstamos pozicijos, Lietuvos Respublikos Konstitucinio Teismo formuojamos jurisprudencijos ir įstatymų leidėjo ketinimų priimant konkrečius VPRĮ pakeitimus, netinkamai aiškino šio principo įgyvendinimą konkrečios bylos kontekste. Teisės doktrinoje nurodoma, kad teisiniai santykiai, kurie taip pat lemia ir teisinių pareigų atsiradimą, susiklosto tik esant trims prielaidoms, t. y. egzistuoja teisės normos, numatančios tam tikrą santykio modelį, atitinkamam asmeniui būdingas subjektiškumas ir egzistuoja įstatyme numatyti juridiniai faktai. Todėl siekiant įvertinti tam tikro teisinio reguliavimo taikymo galimybę, turi būti analizuojama, ar egzistuoja visos minėtos prielaidos. Šioje konkrečioje situacijoje vienu metu niekada neegzistavo visos privalomo bendrovės akcijų išpirkimo instituto taikymui reikalingos prielaidos, atitinkama apelianto turimų akcijų riba buvo peržengta tuo metu, kai dar nebuvo privalomo akcijų išpirkimo, o nuo to laiko, kai šios normos buvo įtvirtintos nacionalinėje teisėje, apelianto turimų akcijų skaičius nebuvo sumažėjęs ir vėl viršijęs atitinkamą ribą, t. y. nebuvo dar kartą peržengta atitinkama apelianto turimų akcijų skaičiaus riba. Tai reiškia, kad niekada ir nebuvo atsiradusi apelianto pareiga išpirkti atsakovų turimas bendrovės akcijas. Vien ta aplinkybė, kad smulkieji akcininkai po VPRĮ pakeitimų įsigaliojimo kreipėsi į apeliantą, siekdami įgyvendinti naują institutą, nesudaro pagrindo VPRĮ taikyti atgal laiko atžvilgiu ir pripažinti minėtą apelianto pareigą. Todėl privalomą akcijų išpirkimą reglamentuojančių teisės nuostatų taikymas tiems juridiniams faktams, t. y. akcijų paketo suformavimui, kurie atsirado iki teisės akto įsigaliojimo momento, akivaizdžiai pažeidžia įstatymo galiojimo laike principą.

24Lietuvos Respublikos Konstitucinis Teismas savo jurisprudencijoje, atskleisdamas lex retro non agit principo reikšmę yra įtvirtinęs, kad norminiai aktai netaikomi tiems faktams ir teisinėms pasekmėms, kurie atsirado iki šių norminių aktų įsigaliojimo. Konstitucinis Teismas taip pat yra išaiškinęs, kad yra galimos tik dvi šio principo išimtys, kai apie įstatymo galiojimą atgal yra nurodyta pačiame įstatyme; arba priimami įstatymai, panaikinantys veikos baudžiamumą ar administracinę atsakomybę arba švelninantys bausmę, ar administracinę nuobaudą. VPRĮ galiojimo atgal nenustato. Teismas sutiko su apelianto pozicija ir pripažino, kad įstatymų leidėjas nesiekė įtvirtinti lex retro non agit išimčių, t. y. turėtų būti laikomasi bendrosios taisyklės, kad naujos įstatymų nuostatos taikomos tik tiems faktams ir teisinėms pasekmėms, kurie atsirado po šių norminių aktų įsigaliojimo. Tačiau teismas netinkamai aiškino nuostatas, reglamentuojančias VPRĮ pakeitimo įstatymo įsigaliojimą ir juridinius aktus, kuriems esant gali būti taikomas privalomo akcijų išpirkimo institutas. Teismas iš esmės konstatavo priešingą, nei Konstitucinio Teismo, lex retro non agit principo išimties aiškinimą, teigdamas, jog įstatyme turi būti tiesiogiai įtvirtintas konkretaus įstatymo negaliojimas atgal (įstatymo leidėjo lengvatos numatymas). Be to, teismas neįvertino, jog Įstatymų rengimo medžiaga akivaizdžiai patvirtina įstatymų leidėjo valią, kad privalomo akcijų išpirkimo institutą reglamentuojančios teisės aktų nuostatos galiotų tik tų subjektų atžvilgiu, kurie peržengė 95 procentų turimų bendrovės akcijų ribą po 2005-01-01.

25Pirminiame 2003-09-26 VPRĮ 15 straipsnio papildymo ir įstatymo papildymo 191 straipsniu įstatymo projekte buvo nuostata, konkrečiai įtvirtinanti, kad „šiame įstatyme numatytas privalomas akcijų pardavimas ir pirkimas galimas ir tais atvejais, kai akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais asmenimis, akcijas, suteikiančias ne mažiau kaip 95 procentus visų balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime, įsigijo iki šio įstatymo įsigaliojimo. Taigi pirminiame VPRĮ projekte, kuris turėjo įtvirtinti privalomą akcijų išpirkimo institutą, kaip tik ir buvo ketinta numatyti lex retro non agit principo išimtį nurodant įstatymo galiojimą tam tikriems juridiniams faktams įvykusiems iki įstatymo įsigaliojimo. Vėlesniame 2004-04-27 Lietuvos Respublikos Seimo priimtame VPRĮ pakeitimo įstatyme tokios nuostatos nebeliko, jame nurodoma, kad privalomos akcijų pirkimą ir pardavimą įtvirtinančios nuostatos įsigalioja nuo 2005-01-01. Pažymėtina, kad Seimo patvirtintame VPRĮ pakeitimo įstatyme iš esmės išliko visos esminės pirminiame VPRĮ pakeitimo įstatymo projekte numatytos privalomą akcijų išpirkimą reglamentuojančios nuostatos, tačiau minėtos ankstesnės instituto įsigaliojimo nuostatos atsisakyta. Tai tikslingai padaryta siekiant atsižvelgti į Seimo kanceliarijos Teisės departamento, Seimo teisės ir teisėtvarkos komiteto, Seimo ekonomikos komiteto ir Lietuvos laisvosios rinkos instituto pateiktas neigiamas išvadas, kuriose nurodyta, kad privalomo akcijų išpirkimo instituto taikymas akcijų paketams, suformuotiems iki įstatymo įsigaliojimo dienos, pažeidžia pagrįstų ir teisėtų lūkesčių įgyvendinimo principą. Tai vienareikšmiškai patvirtina įstatymų leidėjo ketinimą įstatymo netaikyti atgaline tvarka.

26Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.9 str. 3 d. taip pat įtvirtina, kad nustatant taikomos normos tikrąją prasmę, atsižvelgiama į aiškinamos normos tikslus bei uždavinius. Aiškinant šią teisės normą, kuri turėtų būti taikoma ne tik CK, bet ir kitų teisės aktų nuostatų analizė, teisės doktrinoje nurodoma, kad joje įtvirtintas įstatymo tikslo (teleologinis) ir įstatymų leidėjo ketinimo metodas aiškinant teisę, o tikrąją normos prasmę galima atskleisti tik išsiaiškinus, kokių tikslų įstatymų leidėjas siekė ją priimdamas. Doktrinoje taip pat patvirtinama, kad normos tikslus ir įstatymų leidėjo ketinimus galima nustatyti aiškinant normą sistemiškai, pavyzdžiui, analizuojant įstatymo rengimo medžiagą; aiškinantis istorines normos priėmimo sąlygas.

27Skirtingi VPRĮ pakeitimo įstatymų projekto variantai akivaizdžiai patvirtina, kad ydinga ir kontrolinį akcijų paketą valdančių akcininkų teisėtus lūkesčius pažeidžianti įstatymo projekto nuostata įstatymo rengimo ir svarstymo eigoje kaip tik ir buvo pašalinta tikslingai siekiant įtvirtinti, kad privalomas akcijų išpirkimo institutas gali būti taikomas tik tiems akcijų paketams, kurie susiformavo po 2005-01-01. Teismas nepagrįstai nurodo, kad VPRĮ turėjo būti numatyta išimtis dėl privalomo akcijų išpirkimo netaikymo iki įstatymo įsigaliojimo suformuotiems akcijų paketams. Konstitucinio Teismo jurisprudencijos nuostatos turėtų būti aiškinamos kaip tik atvirkščiai, t. y. privalomas akcijų išpirkimas galėtų būti taikomas akcijų paketams, suformuotiems iki 2005-01-01 tik tuo atveju, jeigu tai būtų konkrečiai numatyta VPRĮ pakeitimo įstatyme, nes būtent toks įstatymų nuostatų taikymas ir turėtų būti laikomas teisės aktų nuostatų taikymu atgal.

28Teismas visiškai neįvertino įstatymų rengimo medžiagos reikšmės aiškinant VPRĮ nuostatų prasmę ir įstatymo leidėjo valią. Teisės doktrinoje yra pripažįstama, kad nors įstatymų rengimo medžiaga paprastai laikoma antriniu teisės šaltiniu, tačiau taikant įstatymų leidėjo ketinimų metodą, kuris, šiuo atveju, kartu taikant lingvistinį teisės aiškinimo metodą ir privalo būti taikomas, šis šaltinis tampa pirminiu teisės šaltiniu, į kurį privalo atsižvelgti teismai. Nustatinėjant įstatymų leidėjo ketinimus šia medžiaga būtina remtis - įstatymų leidėjas dažnai siekia pasakyti daugiau nei pasakyta konkrečiame įstatyme, todėl teisingą išvadą dėl jo ketinimų ir tikslų galima padaryti tik išanalizavus ir įstatymo rengimo medžiagą. Tikrieji įstatymų leidėjų ketinimai svarbūs ne tik tuomet, kai teisės akte apskritai nėra atskleistas konkrečios nuostatos turinys, bet ir tuomet kai tam tikra nuostata gali būti aiškinama keliais alternatyviais būdais. Įstatymų rengimo medžiaga yra vienas iš šaltinių, kuriais remiantis teisės aktų nuostatų prasmę atskleidžia ir Konstitucinis Teismas.

29Lietuvos Aukščiausio Teismo praktikoje nurodoma, kad CPK 185 str. 1 d. reikalaujama, jog teismas pateikiamą įrodymų vertinimą grįstų visapusišku ir objektyviu visų bylos aplinkybių viseto išnagrinėjimu. Šios įrodymų vertinimo taisyklės nustato teismo pareigą teisiškai vertinti bylos aplinkybes remiantis nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis, o ne prielaidomis. Tai reiškia, kad vieno ar kito bylai reikšmingo fakto buvimas ar nebuvimas ir teisinis to fakto vertinimas gali būti konstatuojami tik tada, kai tokioms išvadoms pakanka byloje esančių įrodymų (LAT CBS teisėjų kolegijos 2008 m. spalio 13 d. nutartis c. b. Nr. 3K-3- 480/2008; 2011 m. liepos mėn. 1 d. nutartis c. b. Nr. 3K-3-305/2011).

30Teismas nevertino byloje pateikto įrodymo, t. y. Vertybinių popierių komisijos, kurios funkcijas vėliau perėmė Lietuvos bankas, atsakymo, kuriame konkrečiai nurodoma, kad jeigu tuo metu, kai buvo peržengta riba (95 procentų balsų bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime) galiojantys teisės aktai asmeniui nenumatė teisės į privalomą akcijų pardavimą ir pirkimą, tai tokios teisės tuo metu asmuo ir neturėjo. Analogiškai, jeigu įstatymas nenumatė pareigos asmeniui, tai jis jos ir neprivalo vykdyti. LAT jurisprudencijoje pabrėžiama, kad vykdydamas CPK 270 str. 4 d. 3 p. ir nustatęs, kad byloje yra įrodymų, prieštaraujančių teismo išvadoms, teismas sprendime turi nurodyti, kodėl juos atmetė (dėl to, kad jie neturi ryšio su įrodinėjimo dalyku, yra nepatikimi, paneigti kitų patikimų įrodymų ir t. t.) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2004 m. gruodžio 30 d. Lietuvos Respublikos teismų praktikos, taikant Civilinio proceso kodekso normas, reglamentuojančias įrodinėjimą, apžvalga Nr. 51). Todėl teismas, visiškai nepasisakydamas dėl VPK atsakymo, pažeidė teisės aktuose numatytus reikalavimus. Minėto atsakymo pateikimo metu VPK buvo paskirta oficialia priežiūros institucija, stebinčia, tikrinančia ir kitaip prižiūrinčia, ar asmenys tinkamai laikosi Lietuvos Respublikos Vertybinių popierių įstatyme ir šio įstatymo pagrindu priimtuose VPK nutarimuose nustatytų reikalavimų (Lietuvos Respublikos Vertybinių popierių įstatymo 2 str. 31 d., 42 str. 6 d.).

31Teismas neįvertino teisės aktuose vartojamos terminijos specifikos, todėl netinkamai aiškino privalomo akcijų išpirkimo taikymo sąlygas. Teismas sprendime konstatavo, kad smulkieji akcininkai į apeliantą su prašymu supirkti akcijas kreipėsi 2005 m. spalio mėnesį ir, atsižvelgdamas į tai, kad privalomo akcijų išpirkimo institutas Lietuvoje įsigaliojo nuo 2005-01-01, nurodė, kad apeliantas pilnai atitiko VPRĮ 191 str. reglamentuojančio privalomą akcijų išpirkimą straipsnio reikalavimus. Teismas neatsižvelgė į specialias VPRĮ naudojamas sąvokas ir todėl netinkamai aiškino privalomo akcijų išpirkimo instituto taikymo sąlygas. VPRĮ pakeitimais Lietuvos teisės sistemoje įtvirtintu privalomo akcijų išpirkimo institutu buvo įtvirtintos būtinos pareigos išpirkti bendrovės akcijas sąlygos: bendrovės akcijos yra įtrauktos į vertybinių popierių rinkos oficialųjį ar einamąjį prekybos sąrašą; vienas iš akcininkų peržengia įstatyme nustatytą 95 procentų valdomų bendrovės akcijų ribą; akcininkas pateikė nustatytos formos reikalavimą išpirkti jiems nuosavybės teise priklausančias akcijas. Teismas nepagrįstai konstatavo, kad apeliantas atitiko VPRĮ 191 straipsnio reikalavimus. Tokią klaidingą išvadą lėmė tai, kad teismas netinkamai aiškino instituto taikymo sąlygą, reikalaujančią, jog vienas iš akcininkų peržengtų įstatyme nustatytą 95 procentų valdomų bendrovės akcijų ribą. Teismas, remdamasis vien ta aplinkybe, kad VPRĮ papildymo 191 straipsniu įsigaliojimo metu ieškovas turėjo bendrovės akcijų, suteikiančių ne mažiau kaip 95 procentų balsų bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime, konstatavo, kad ieškovas pilnai atitiko 191 straipsnio reikalavimus. Teismas taip pat nepagrįstai nurodė, kad nuo įstatymo įsigaliojimo dienos įstatymas sukūrė visiems akcininkams naujas teises ir pareigas, tame tarpe ir pareigą emitento, kurio valdomo akcijų paketo dydis yra ne mažiau kaip 95 procentai visų balsų šio emitento visuotiniame akcininkų susirinkime, nupirkti iš visų kitų akcininkų jiems priklausančias akcijas, jeigu jie to reikalauja. Akivaizdu, kad teismas daro klaidingą išvadą, nes tinkamai neįvertino atitinkamo ieškovo turimų akcijų skaičiaus peržengimo momento reikšmės.

32Privalomo akcijų išpirkimo institutą reglamentuojančiose nuostatose vartojamos sąvokos patvirtina, kad būtina šio instituto taikymo sąlyga siejama su tam tikros akcijų skaičiaus ribos peržengimo momentu, t. y. tos ribos peržengimu jau galiojant VPRĮ atitinkamoms nuostatoms, o ne tam tikro akcijų skaičiaus turėjimu, nepriklausomai nuo akcijų įsigijimo momento. VPRĮ 191 straipsnio 15 d. įtvirtinama, kad emitento, kurio akcijos yra įtrauktos į Lietuvos Respublikoje įregistruotos vertybinių popierių biržos oficialųjį arba einamąjį prekybos sąrašą, bet kuris akcininkas turi teisę reikalauti iš akcininko, veikiančio savarankiškai ar kartu su kitais asmenimis ir įsigijusio akcijas, suteikiančias ne mažiau kaip 95 procentus visų balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime, nupirkti jam priklausančias akcijas, suteikiančias balso teisę, o šis akcininkas privalo nupirkti jas šio įstatymo nustatyta tvarka. Sąvoka „įsigijusio“ akivaizdžiai nurodo, kad VPRĮ nuostatos, įsigaliojusios 2005-01-01, turėtų būti taikomos tik tų akcininkų atžvilgiu, kurie po 2005-01-01 atitinkamą akcijų skaičių įsigijo, o ne tiesiog turėjo ar valdė anksčiau suformuotą kontrolinį akcijų paketą.

33Įstatymų leidėjas aiškiai atriboja skirtingas „įsigijęs“ ir „turintis“ sąvokas, o specialią sąvokos „įsigijęs“ reikšmę patvirtina ir kituose teisės aktuose vartojamos skirtingos sąvokos, su kuriomis siejamos tam tikros teisės ar pareigos. Pavyzdžiui CK 2.116 str. 1 d. reglamentuojančioje priverstinio akcijų pardavimo taikymo sąlygas nurodoma, kad dėl priverstinio akcijų pardavimo gali kreiptis tie juridinio asmens dalyviai, kurių turimų akcijų nominali vertė ne mažesnė kaip 1/3 įstatinio kapitalo, kurių įnašai sudaro ne mažiau kaip 1/3 visų įnašų į bendriją, kurių pajus sudaro ne mažiau kaip 1/3 visų pajų ar kurių įnašai sudaro ne mažiau kaip 1/3 visų įnašų į mažąją bendriją. Taigi, priešingai nei privalomo akcijų išpirkimo atveju, CK numatyto priverstinio akcijų pardavimo instituto taikymas siejamas būtent su akcijų turėjimu (nepriklausomai nuo to, kokiu momentu akcijos buvo įsigytos), o ne su įsigijimo momentu.

34Tam tikruose teisės aktuose taip pat minimas konkretus vertybinių popierių įsigijimo momentas. Pavyzdžiui, Lietuvos Respublikos gyventojų pajamų mokesčio įstatymo 17 str. 1 d. numatyta, kad neapmokestinamosios pajamos yra šios: <...> pajamos už parduotus arba kitaip perleistus nuosavybėn vertybinius popierius, įsigytus iki 1999-01-01. Ši įstatymo nuostata turėtų būti aiškinama taip, kad neapmokestinamos yra pajamos, gautos tik už tuos vertybinius popierius, kurie buvo įsigyti iki 1999-01-01, t. y. pajamos, gautos už tuos vertybinius popierius, kurie įsigyti vėliau nei 1999-01-01 ir turėti įstatymo galiojimo metu, yra apmokestinamos. Analogiška logika turėtų būti vadovaujamasi aiškinant ir privalomo akcijų išpirkimo instituto sąlygas, tik šiuo atveju akcijų įsigijimo momentas nurodomas ne konkrečia data, o siejamas su turimų akcijų tam tikro skaičiaus (ribos) peržengimu.

35Teismo posėdžio metu ieškovas taip pat atskleidė atsakovų nurodytų teisės aktų pavyzdžių, kuriais buvo siekiama pateikti klaidingą privalomo akcijų išpirkimo taikymo sąlygų aiškinimą, ydingumą. Atsakovai atsiliepime citavo Lietuvos Respublikos nekilnojamojo turto mokesčio, Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymų nuostatas, kuriose pareigos mokėti nekilnojamojo turto mokestį ar draustis bankroto administratoriaus civilinę atsakomybę siejamos su nekilnojamojo turto turėjimu ar buvimu bankroto administratoriumi, nepriklausomai nuo nekilnojamojo turto įsigijimo ar tapimo bankroto administratoriumi momento, t. y. pareigos siejamos su jau egzistuojančiais juridiniais faktais, o ne faktais, atsirandančiais po atitinkamo įstatymo įsigaliojimo. Tačiau šie atsakovų pavyzdžiai kaip tik ir patvirtina, kad šiuose teisės aktuose minimos sąvokos, pavyzdžiui, „priklausantis (nekilnojamasis turtas)“, negali būti aiškinamos taip pat kaip sąvoka „įsigijęs“, kuriai įstatymų leidėjas suteikia specialią reikšmę. Vartojant sąvoką „įgijęs“ nėra siekiama sukurti kokius nors tariamus tęstinius santykius, kaip bandė įrodinėti atsakovai, o įstatymų leidėjas siekė akcentuoti konkretų ir apibrėžtą akcijų įsigijimo momentą. Akivaizdu, kad teismas šių ieškovo argumentų visiškai nevertino, dėl jų nepasisakė.

36Skirtingos įvairiuose teisės aktuose vartojamos formuluotės patvirtina, kad akcijų turėjimas ir akcijų įsigijimas tam tikra momentu nėra tapatūs dalykai, todėl įstatymų leidėjas gali įtvirtinti ir skirtingą teisinį reguliavimą, siejamą su kažkuriuo iš šių juridinių faktų. Privalomo akcijų išpirkimo atveju, įstatymų leidėjas tikslingai įtvirtino sąvoką „įsigijęs“, nes šio instituto taikymas siejamas būtent su akcijų įsigijimu, t. y. akcijų įsigijimas po 2005-01-01 yra tas juridinis faktas, kuris yra būtinas privalomo akcijų išpirkimo taikymui.

37Teismas netinkamai aiškino Direktyvos nuostatas ir jos priėmimu siektus tikslus, neįvertino Direktyvoje įtvirtintų institutų ypatumų, todėl nepagrįstai nusprendė, kad Direktyvos nuostatos nedraudžia taikyti privalomo akcijų išpirkimo institutą ir tų Bendrovių atžvilgiu, kurių kontroliniai paketai buvo suformuoti iki VPRĮ pakeitimų įsigaliojimo dienos. Teismas sprendime nurodė, kad nėra pagrindo išvadai, jog pareiga didiesiems akcininkams išpirkti smulkiųjų akcininkų teises net jeigu akcijų paketas suformuotas iki įstatymo įsigaliojimo, prieštarautų Direktyvos esmei ir tikslui. Direktyvos nuostatų analizė patvirtina, kad privalomo akcijų išpirkimo institutas gali būti taikomas tik tiems akcijų paketams, kurie buvo suformuoti po atitinkamo teisinio reguliavimo įsigaliojimo dienos. Sprendime pateikiamos teismo išvados priimtos neįvertinant Direktyvos nuostatų tarpusavio ryšio.

38Direktyvos nuostatomis buvo siūloma ne tik įtvirtinti naujus teisinius institutus, bet ir užtikrinti teisinį apibrėžtumą ir bendrovių akcininkų teisėtų lūkesčių apsaugą realizuojant atitinkamas Direktyvos nuostatas. Direktyvos preambulės 10 p. konkrečiai numato, kad įpareigojimas pateikti pasiūlymą visiems vertybinių popierių savininkams netaikomas tiems kontrolės paketams, kurie jau egzistuoja tą dieną, kai įsigalioja nacionaliniai teisės aktai, kuriuose perkelta ši direktyva. Teismas nepagrįstai neįvertino privalomo oficialaus siūlymo ir privalomo akcijų išpirkimo institutų glaudaus ryšio ir nenurodė jokių argumentų, kodėl neaiškino VPRĮ nuostatų atsižvelgiant ir į šį Direktyvos preambulės punktą, kuris aiškiai atspindi bendrą Direktyvos nuostatų reguliavimo tendenciją ir Direktyva siekiamus tikslus.

39Privalomo oficialaus siūlymo ir privalomo akcijų išpirkimo institutų sąsajumas lemia tai, kad šiuos institutus reglamentuojančios teisės nuostatos turėtų būti analogiškai taikomos ir aiškinamos, t. y. Direktyvos preambulės 10 p. įtvirtintas ribojimas turėtų būti taikomas ir privalomo akcijų išpirkimo atžvilgiu. Abu minėti institutai siejami su akcininkų teisėmis ir pareigomis tais atvejais, kai yra suformuojamas akcijų paketas, leidžiantis atitinkamam akcininkui daryti reikšmingą įtaką bendrovės valdymui. Minėtų institutų sąsajumą ir panašumą pripažino ir teismas, vadovaudamasis ir cituodamas teismų praktiką, susijusią būtent su privalomu oficialiu siūlymu. Todėl būtų nelogiška teigti, kad Direktyvos nuostatos draudžia taikyti privalomo oficialaus siūlymo institutą tiems akcijų paketams, kurie buvo suformuoti iki teisės aktų nuostatų įsigaliojimo dienos, bet tuo pačiu leidžia taikyti privalomo akcijų išpirkimo institutą nepriklausomai nuo to, kada buvo suformuotas atitinkamas akcijų paketas.

40Direktyvos preambulėje minimas draudimas taikyti Direktyvos nuostatas tiems kontrolės paketams, kurie neegzistuoja tą dieną, kai įsigaliojo nacionaliniai teisės aktai, turi būti taikomas ir privalomo akcijų išpirkimo instituto atžvilgiu. Nors Direktyvos nuostatos perkeliamos nacionaliniais teisės aktais, tačiau šiuo atveju būtina atsižvelgti į Direktyvos preambulę, kuri atskleidžia Direktyvos tikslus. Be to, teisinis tikrumas ir apibrėžtumas užtikrinamas numatant konkrečius terminus, kurių metu galima įgyvendinti Direktyvoje įtvirtintus institutus. Pavyzdžiui Direktyvos preambulės 14 punkte nurodoma, kad laikas, per kurį pasiūlymas turi būti priimtas, turėtų būti reguliuojamas, o Direktyvos 7 straipsnis konkrečiai nurodo, kad privalomam oficialiam pasiūlymui priimti skirtas laikas negali būti trumpesnis kaip dvi savaitės ir ilgesnis kaip 10 savaičių nuo pasiūlymo dokumento paskelbimo dienos. Direktyvos 15 - 16 straipsniai, reglamentuojantys privalomą akcijų pardavimą ir išpirkimą, taip pat įtvirtina 3 mėnesių terminą pasinaudoti teise reikalauti parduoti arba išpirkti akcijas. Pagal teismo siūlomą aiškinimą, stambieji akcininkai būtų priversti išpirkti akcijas, net jeigu jų turimas akcijų paketas buvo suformuotas labai seniai, t. y. daug metų iki to laiko, kai Europos Sąjungos lygio ar nacionaliniuose teisės aktuose buvo įtvirtintas privalomo akcijų išpirkimo institutas. Toks teisės aktų interpretavimas visiškai paneigia Direktyvos esmę, jos nuostatų logiką ir pažeistų akcininkų teises bei interesus.

41Vienas iš argumentų, kuriais remiantis teismas ieškinį atmetė ir pripažino apelianto pareigą išpirkti atsakovų turimas bendrovės akcijas, yra būtinybė užtikrinti smulkiųjų akcininkų interesų apsaugą. Sprendime minimi Lietuvos Respublikos Konstitucinio Teismo 2005-12-12 ir 2006-01-17 nutarimai, nurodoma, kad Direktyva savo reglamentavimu skirta taip pat ir smulkiųjų akcininkų teisių gynybai, o ne tik stambiųjų akcininkų teisių išplėtimui įpareigojant smulkiuosius parduoti akcijas stambiesiems akcininkams. Tokia argumentacija yra nepagrįsta ir netinkama konkrečios bylos kontekste, nes apie smulkiųjų akcininkų teisių apsaugą galima būtų kalbėti tik tuomet, jeigu apskritai būtų pripažįstama ir egzistuotų apelianto pareiga išpirkti atsakovų turimas bendrovės akcijas. Tokiai pareigai neegzistuojant, yra pažeidžiamos būtent apelianto - Lietuvos valstybės teisės ir interesai priverstinai smulkiesiems akcininkams siekiant, jog apeliantas pirktų pagal atsakovų nusistatytą kelis kartus rinkos kainas viršijančią kainą Bendrovės akcijas. Atsakovai turėjo ir turi galimybę parduoti jų valdomas akcijas antrinėje vertybinių popierių viešosios apyvartos rinkoje tretiesiems asmenims. Tačiau pagal į bylą Lietuvos energija, AB pateiktus duomenis, atsakovai ne tik neparduoda, bet ir aktyviai bei nuolat superka trečiojo asmens akcijas.

42Apeliantas neneigia smulkiųjų akcininkų teisių gynybos tam tikrose situacijose reikšmės. Kita vertus, pažymėtina, kad smulkiųjų akcininkų teisių apsaugos institutu negalima piktnaudžiauti ir aiškinti jį pernelyg plečiamai tose situacijose, kur jis apskritai neturėtų būti taikomas, nes tai sudarytų prielaidas pažeisti bendrovių akcininkų interesų pusiausvyrą. Šioje civilinėje byloje nėra jokio teisinio pagrindo remtis smulkiųjų akcininkų teisių apsauga, nes jokiuose teisminiuose procesuose, net ir susijusiuose su civilinės bylos šalimis, dar nebuvo sprendžiamas ir nėra išspręstas klausimas, ar apeliantas apskritai turi pareigą išpirkti atsakovų turimas bendrovės akcijas. Teismo posėdžio metu apeliantas citavo teismų sprendimus, kuriuose konkrečiai nurodoma, kad teisminiame ginče dėl bendrovės akcijų kainos nustatymo nebuvo sprendžiamas klausimas dėl apelianto pareigos išpirkti atsakovų turimas bendrovės akcijas egzistavimo. Tokią aplinkybę patvirtina ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo pozicija sustabdyti civilinės bylos dėl bendrovės teisingos akcijų kainos nustatymo nagrinėjimą tol, kol bus priimtas sprendimas šioje civilinėje byloje. Pagrindinis reikalavimas šioje byloje ir yra prašymas nustatyti objektyvų faktą, t. y. ar egzistuoja apelianto pareiga išpirkti atsakovų turimas bendrovės akcijas.

432005-12-12 Konstitucinio Teismo nutarime nurodoma, kad „minėta teisingos kainos taisyklė, kaip ir privalomo oficialaus pasiūlymo institutas apskritai, leidžia smulkiesiems akcininkams pasirinkti, ar kuriam nors subjektui (vienam ar kartu su kitais subjektais) įgijus tiek akcinės bendrovės akcijų, kad jis gali (vienas arba su kitais subjektais) kontroliuoti tos akcinės bendrovės veiklą, savo akcijas parduoti ir pasitraukti iš bendrovės, ar ir toliau likti smulkiaisiais akcininkais“. 2006-01-17 Konstitucinio Teismo nutarime konstatuota, kad „privalomo oficialaus pasiūlymo esmė yra ta, kad subjektas, įgijęs (vienas arba su kitais subjektais) tiek akcinės bendrovės akcijų, kad gali kontroliuoti bendrovės veiklą, privalo pateikti oficialų pasiūlymą supirkti smulkiesiems akcininkams priklausančias akcijas, šie turi turėti galimybę savo akcijas parduoti ne už bet kokią, o už teisingą kainą“. Taigi, minėtuose nutarimuose taip pat atskleidžiama, kad smulkiųjų akcininkų interesų apsauga yra akcentuojama tuomet, kai jau yra siekiama realizuoti tam tikrą akcininkų teisę, numatytą įstatymuose, pavyzdžiui, užtikrinant, kad akcijos būtų parduodamos už tokią kainą, kuri būtų teisinga smulkiųjų akcininkų atžvilgiu, o ne svarstant tam tikrų akcininko teisių egzistavimą apskritai.

44Analogiška išvada turėtų būti daroma aiškinant ir Direktyvos nuostatas. Smulkiųjų akcininkų interesai konkrečiai yra minimi Direktyvos 5 straipsnyje, reglamentuojančiame privalomą pasiūlymą (privalomą oficialų siūlymą), minėtų interesų apsaugą, vėlgi, siejant su teisingos akcijų kainos nustatymu. Sprendime teisingai nurodoma, kad vienas iš Direktyvos tikslų yra subalansuoti stambiųjų ir smulkiųjų akcininkų teises. Tačiau nepagrįstas privalomo akcijų išpirkimo instituto taikymas, jeigu nėra tenkinamos visos reikalingos sąlygos, paneigia bendrovių akcininkų interesų pusiausvyrą. Pažymėtina, kad nuspręsti, kokias teises reikėtų suteikti smulkiesiems ar kitiems bendrovių akcininkams ir kokiu būdu užtikrinti bendrovių akcininkų interesų pusiausvyrą, yra įstatymų leidėjo kompetencija, todėl teismas privalėjo analizuoti VPRĮ nuostatas ir jų pakeitimų rengimo medžiagą, o ne spręsti dėl apelianto pareigos išpirkti atsakovų turimas bendrovės akcijas egzistavimo vadovaujantis būtinybe užtikrinti smulkiųjų akcininkų interesų apsaugą.

45Nepagrįstai akcentuojamas smulkiųjų akcininkų interesų apsaugos poreikis negali pateisinamas ta aplinkybe, kad bendrovės stambiuoju akcininku yra valstybė. CK 2.36 str. numatyta, kad valstybė ir jos institucijos yra civilinių santykių dalyvės lygiais pagrindais kaip ir kiti šių santykių dalyviai. Todėl valstybė, būdama bendroves akcininke, neturi jokių privilegijų ir jai, atitinkamai, negali būti priskiriamos kokios nors papildomos pareigos, kurių neturi kiti bendrovės akcininkai. Teismo posėdžio metu buvo nurodoma, kad atsakovai, turėdami galimybę laisvai parduoti bendrovės akcijas vertybinių popierių biržoje (ir šią galimybę atsakovai turi nuo pat 2003 metų, kai buvo suformuotas apelianto akcijų paketas), nepagrįstai reikalauja būtent apeliantą jas nupirkti tik siekdami didesnės materialinės naudos. Neteisėtas apelianto pareigos išpirkti atsakovų turimas bendrovės akcijas pripažinimas šiukščiai pažeistų ne tik apelianto, kaip bendrovės akcininko, interesus, tačiau netiesiogiai lemtų ir viešojo intereso pažeidimą, nes apeliantas būtų priverstas išpirkti atsakovų turimas akcijas mokesčių mokėtojų lėšomis.

46Teismas nepakankamai įvertino privalomo akcijų išpirkimo instituto specifiką ir taikymo sąlygas, netinkamai vertino reorganizuotos bendrovės akcininkų pareigų apimtį, todėl nepagrįstai sprendė, kad apeliantas turi pareigą išpirkti bendrovės akcijas nepriklausomai nuo to, kad atitinkamas juridinis asmuo nebeegzistuoja. Teismas nurodo, kad apeliantas reorganizuodamas bendrovę ir likviduodamas jos akcijas žinojo smulkiųjų akcininkų reikalavimą išpirkti jų akcijas, todėl sprendžiant ginčą turi būti taikomi tie teisiniai ir faktiniai santykiai, kurie susiklostė ginčo dėl privalomo akcijų išpirkimo užvedimo metu. Pasak teismo, kitu atveju bendrovės reorganizavimas galėtų būti vertinamas kaip siekis išvengti VPRĮ nustatytos pareigos išpirkti smulkiųjų akcininkų akcijas. Pastebėtina, kad šioje civilinėje byloje nebuvo keliamas klausimas ir tiriamos aplinkybės, kada apeliantas sužinojo apie smulkiųjų akcininkų reikalavimą išpirkti bendrovės akcijas. Kita vertus, ši aplinkybė neturi teisinės reikšmės, nes apeliantas neprivalo išpirkti akcijų ir dėl objektyvių faktų, t. y. dėl buvusio juridinio asmens – AB „Lietuvos elektrinė“ – akcijų neegzistavimo. Atsakovų kreipimasis į apeliantą su reikalavimu išpirkti nebeegzistuojančio juridinio asmens akcijas ar apelianto žinojimas apie tokį kreipimąsi negalėjo sukurti ir nesukūrė minėtos apelianto pareigos. Teismas be pagrindo visai neanalizavo konkretaus juridinio asmens pabaigos aspekto, dėl kurio privalomas bendrovės akcijų išpirkimas tampa objektyviai neįmanomas. Teismas taip pat visiškai nepagrindė, kodėl turėtų būti taikomi teisės aktai, galioję teisminio ginčo inicijavimo metu, o ne, pavyzdžiui bendrovės išregistravimo ar atitinkamo akcijų paketo suformavimo metu galiojęs teisinis reguliavimas. Nors po bendrovės reorganizavimo veiklą tęsia kita bendrovė, kurios akcijomis taip pat prekiaujama vertybinių popierių biržoje, tačiau dėl nebeegzistuojančių konkrečios bendrovės akcijų būtų nebeįmanoma jų išpirkti (CK 6.3 str. 4 d., CK 6.317 str. 1 d.). Tad ir atitinkamas atsakovų teisių gynimo būdas (įpareigojimas išpirkti konkrečios nebeegzistuojančios bendrovės konkrečias nebeegzistuojančias akcijas, nustatant akcijų keitimo kursą su trečios bendrovės akcijomis), net jei ir būtų nustatyta tariama ieškovo supirkti akcijas pareiga, jokiu būdu negalėtų būti taikomas.

47Sprendime, nepagrįstai remiamasi 2011-11-22 LAT Civilinių bylų skyriaus nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-455/2011, nes cituojamos bylos ratio decidendi nesutampa su faktine situacija šioje civilinėje byloje konkrečiu aspektu.

48Trečias asmuo „Lietuvos energijos gamyba“, AB (iki 2013 m. rugpjūčio 5 d. buvęs pavadinimas „Lietuvos energija“, AB) prisidėjo prie ieškovo Lietuvos valstybės, atstovaujamos Lietuvos Respublikos energetikos ministerijos, skundo.

49Atsakovų atstovė adv. I. D. atsiliepime į apeliacinį skundą nurodė, bylos medžiaga patvirtina, jog apelianto turėtos akcijos buvo įtrauktos į Lietuvos Respublikoje įregistruotos vertybinių popierių biržos oficialųjį sąrašą, taip pat smulkiųjų akcininkų kreipimosi dėl akcijų išpirkimo dieną apeliantas buvo įsigijęs bendrovės akcijų, suteikiančių ne mažiau kaip 95 procentus visų balsų šio emitento visuotiniame akcininkų susirinkime. Taigi, 2005 metų spalio mėnesį, kai smulkieji akcininkai kreipėsi į Vertybinių popierių komisiją su prašymu suderinti privalomai išperkamų akcijų kainą, apeliantas atitiko visus VPRĮ 191 str. numatytus požymius ir prielaidų visumą, dėl to pastarajam kilo pareiga supirkti iš smulkiųjų akcininkų jų turimas bendrovės akcijas.

50Pirmos instancijos teismas, nagrinėdamas ginčą, teisingai nurodė, jog VPRĮ pakeitimo įstatymas nepakeitė akcininkų nuosavybės teisinių santykių, nediferencijavo akcininkų teisių pagal akcijų įsigijimo laiką, o nuo įstatymo įsigaliojimo dienos sukūrė jiems visiems naujas teises ir pareigas, tame tarpe ir emitento, kurio valdomo akcijų paketo dydis atitiko VPRĮ 191 str. sąlygas – nupirkti iš visų kitų akcininkų jiems priklausančias akcijas, jeigu jie to reikalauja.

51VPRĮ nuostatos nėra taikomos atgal, kaip neteisingai teigia apeliantas. Įstatymu atsiradusios naujos teisės ir pareigos pradėjo galioti tik nuo 2005 metų ir galiojo į ateitį. Todėl aplinkybė, jog požymius, kuriems esant apeliantui kyla pareiga išpirkti akcijas, pastarasis įgijo iki įstatymo pakeitimo įsigaliojimo, neturi reikšmės įstatymo taikymui. VPRĮ 191 str. nesieja įstatymo galiojimo ir pareigos supirkti akcijas atsiradimo su stambaus akcininko atitinkamo akcijų skaičiaus įsigijimo momentu. Dėl šių priežasčių visiems emitentams, kurie įstatymo įsigaliojimo metu atitiko įstatyme numatytus požymius ir prielaidų visumą, atsirado pareiga supirkti akcijas iš smulkiųjų akcininkų, kai jie to reikalauja.

52Apeliantas nepagrįstai nurodo, jog pirmos instancijos teismas netinkamai aiškino VPRĮ nuostatas, tokiu būdu neva prieštaraudamas Konstitucinio teismo jurisprudencijai. Lietuvos Respublikos Konstitucinis Teismas 1994 m. kovo mėn. 16 d. nutarime išaiškino principo lex retro non agit taikymą, nurodė, jog „įstatymo ar kito teisės akto galia nukreipiama į ateitį. Negalima iš asmens reikalauti laikytis taisyklių, kurių jo veiklos metu nebuvo ir todėl jis negalėjo žinoti būsimų reikalavimų. Teisės subjektas turi būti tikras, kad jo veiksmai, padaryti vadovaujantis teisės aktais, galiojusiais jų padarymo metu, bus laikomi teisėtais. Priešingu atveju pats įstatymas netektų autoriteto ir tai kliudytų nustatyti stabilią teisinę tvarką“.

53Įstatymų negaliojimo atgal principas reiškia, jog draudžiama nustatyti ankstesnio teisės akto galiojimo pradžią nei tas teisės aktas buvo paskelbtas. Negalima reikalauti iš asmenų, kad elgtųsi pagal naujo įstatymo nuostatas, dar jam neįsigaliojus arba jam jau įsigaliojus reikalauti, kad asmenų elgesys, buvęs iki įstatymo įsigaliojimo, atitiktų naujo įstatymo reikalavimus (pvz. įvedus naujus mokesčius negalima reikalauti juos sumokėti už laikotarpius, buvusius iki jų įvedimo arba tarkim nustačius naujas sandorių sudarymo sąlygas, negalima reikalauti, kad sandoriai, sudaryti iki naujų sąlygų įsigaliojimo, jas atitiktų ir t.t.). Taigi įstatymų negaliojimo atgal principas neleidžia reikalauti įvykdyti pareigos, kurią nustato nauja įstatymo norma iki jos įsigaliojimo arba jau po jos įsigaliojimo, tačiau už laikotarpius, buvusius iki naujos normos atsiradimo. Lex retro non agit principo pažeidimu galima laikyti tik tokius atvejus, kai naujai įsigaliojusios teisės aktų nuostatos taikomos iki įstatymo įsigaliojimo atliktiems veiksmas ar atsiradusiems teisiniams faktams (sudarytiems sandoriams, padarytiems nusikaltimams ar pažeidimams ir t.t.), ar teisinėms pasekmėms.

54Nagrinėjamu atveju iki akcijų išpirkimo instituto įsigaliojimo jokie teisiniai faktai ar teisinės pasekmės neegzistavo, todėl VPRĮ nuostatos ne tik nėra taikomos atgal, bet ir nėra teisinių faktų ar pasekmių, kuriems būtų galima jį taikyti. Tuo atveju, jeigu smulkieji akcininkai su prašymais supirkti akcijas būtų kreipęsi į apeliantą iki 2005-01-01 ir teismas pripažintų, jog tokią teisę jie turėjo - tai reikštų įstatymo atgal taikymą ir lex retro non agit principo pažeidimą, nes įstatymas būtų taikomas teisiniams faktams, kurie atsirado dar iki įstatymo įsigaliojimo. Tai atitinka ir praktiką, kaip Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 1999 m. rugsėjo mėn. 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-454/1999; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2000 m. balandžio mėn. 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-385/2000).

55Nesutinka su apelianto pozicija, jog teismas, nagrinėdamas bylą, neva nevertino įstatymo leidėjo ketinimų priimant VPRĮ pakeitimus. Priešingai, teismas išsamiai išanalizavo tiek ieškovo, tiek atsakovų procesiniuose dokumentuose esančius argumentus dėl VPRĮ pakeitimo įstatymo projektų ir kitos teisės aktų rengimo medžiagos, todėl padarė pagrįstą išvadą, jog įstatymų leidėjas lengvatos didiesiems akcininkams VPRĮ pakeitimu nenustatė.

56Pažymi, jog apeliantas, siekdamas įtikinti teismą dėl įstatymo leidėjo valios, visiškai nepagrįstai analizuoja dar 2003-09-26 pateiktą ir LR Seimo nepriimtą VPRĮ projektą. Tuo metu, kai LR valstybė dar nebuvo tapusi ES valstybe nare, Lietuvoje negaliojo privalomas akcijų supirkimo procesas, tačiau atsirado iniciatorių, kurie siūlė apelianto analizuotu VPRĮ pakeitimo projektu tokį institutą įteisinti. Tai, kad VPRĮ pakeitimo projekto svarstymo etape atsirado įvairios nuomonės dėl VPRĮ 19 1 str. nuostatų taikymo ir galiojimo, neleidžia daryti išvados, jog šiuo metu galiojanti ir visiškai pagal kitą įstatymo pakeitimo projektą priimta teisės norma turi ir gali būti vertinama nepriimto ir atmesto įstatymo pakeitimo projekto kontekste. Tiek Laisvosios rinkos instituto, tiek Seimo kanceliarijos Teisės departamento, Seimo Teisės ir teisėtvarkos komiteto, Seimo ekonomikos komiteto siūlymai dėl įstatymo galiojimo atgal, tuo metu buvo neteisingi.

57Akivaizdu, jog Lietuvai nesant Europos Sąjungos nare ir dar negaliojant Europos Parlamento ir Tarybos 2004 m. balandžio 21 d. direktyvai 2004/25/EB dėl įmonių perėmimo pasiūlymų, pirmiausia vyko diskusija dėl privalomos akcijų supirkimo procedūros įteisinimo ir tokios procedūros atitikimo LR Konstitucijai, taip pat buvo siūlymas numatyti, jog šiomis nuostatomis turėtų pareigą vadovautis ir akcininkai, kurie 95 % akcijų ribą peržengė dar negaliojant šiam įstatymui. Tačiau dėl pozicijos, jog visgi privalomo akcijų supirkimo institutas prieštarautų Lietuvos Respublikos Konstitucijoje įtvirtinam nuosavybės neliečiamumo principui, projektas nebuvo priimtas. VPRĮ pakeitimo projektas, kuriuo įstatymas buvo papildytas nauju 19 1 str. buvo pateiktas tik 2004-04-21, kai Lietuvos Respublikos valstybė netrukus tapo Europos Sąjungos valstybe nare dėl ko Lietuvai kilo pareiga įgyvendinti Direktyvą.

58Aplinkybė, jog įstatymo leidėjas atsisakė nuostatos: „šiame Įstatyme numatytas privalomas akcijų pardavimas ir pirkimas galimas ir tais atvejais, kai akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais asmenimis, akcijas, suteikiančias ne mažiau kaip 95 procentus visų balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime įsigijo iki įstatymo įsigaliojimo“, neleidžia daryti išvados, jog jis tokią nuostatą ir įtvirtino. Kaip teisingai ir pagrįstai nurodė bylą nagrinėjęs pirmos instancijos teismas, aspektas dėl galimybės numatyti išimtį asmenims, kurie akcijų paketą, sudarantį ne mažiau kaip 95 procentus visų akcijų, buvo įgiję iki įstatymo įsigaliojimo dienos, įstatymo leidėjams buvo žinomas, tačiau jokių išimčių dėl to nenumatyta. Kadangi įstatyme neįtvirtina nuostata dėl jo galiojimo atgal, įstatymo leidėjo ketinimas ir buvo taikyti nuo 2005-01-01 naujai atsiradusias pareigas visiems asmenims, kurie kreipimosi dėl akcijų supirkimo metu atitiko visus VPRĮ 191 str. nurodytus požymius.

59Įstatymo projekto, kuris nebuvo priimtas ir buvo atmestas dėl to, jog buvo manoma, kad visas privalomo akcijų supirkimo institutas prieštarauja Lietuvos Respublikos Konstitucijai ir tokio instituto įteisinimas yra negalimas, vertinimas analizuojant visiškai kito projekto pagrindu priimtą įstatymą yra netinkamas ir nesudaro pagrindo spręsti apie įstatymo leidėjo ketinimus.

60Teismas, nagrinėdamas bylą tinkamai ištyrė visą įstatymų rengimo medžiagą ir pagrįstai padarė išvadą, jog įstatymo leidėjo valia buvo nedaryti jokių išimčių ar išlygų, leidžiančių akcininkams, kurie daugiau kaip 95 procentus akcijų įgijo iki 2005-01-01, išvengti pareigos supirkti prašomas parduoti akcijas. Šią išvadą patvirtina ir aplinkybė, jog įstatymo leidėjas, užtikrindamas teisėtų lūkesčių, teisinio tikrumo ir teisinės valstybės principų įgyvendinimą, įtvirtinęs privalomo akcijų išpirkimo institutą, nustatė 8 mėnesių pereinamąjį laikotarpį privalomo akcijų supirkimo procesui įsigalioti, pereinamasis laikotarpis buvo nustatytas tikslu, jog iki įstatymo įsigaliojimo kontrolinį 95 proc. akcijų paketą turintys akcininkai turėtų galimybę per jį sumažinti savo akcijų skaičių iki 95 proc. tuo atveju, jeigu jie neketins privalomai supirkti akcijas iš smulkiųjų akcininkų. Taigi, pereinamojo laikotarpio nustatytas VPĮ 19 1str. nuostatų įsigaliojimui tik dar kartą patvirtina, jog ši norma taikoma be išimčių visiems akcininkams, nepriklausomai nuo jų akcijų paketo įsigijimo laiko, tokiu būdu užtikrinant teisėtų lūkesčių ir teisinio tikrumo principų realizavimą. Akivaizdu, jog 2004 metų VPRĮ pakeitimo projekto baigiamosios nuostatos: Įstatymo 8 straipsnio nuostatos dėl būtinumo pranešti įgijus 19/20 balsų emitento, kurio akcijos yra įtrauktos į Lietuvos Respublikoje įregistruotos vertybinių popierių biržos oficialųjį arba einamąjį prekybos sąrašą, visuotiniame akcininkų susirinkime ir 12 straipsnis įsigalioja nuo 2005 m. sausio 1 d.“ nustatė privalomo akcijų įsigijimo instituto galiojimo pradžią, o ne galimybę netaikyti šio įstatymo asmenims, įgijusiems kontrolinį akcijų paketą iki jo įsigaliojimo.

61Analizuojant apelianto argumentus dėl Vertybinių popierių komisijos atsakymo, nurodė, jog apeliantas nepagrįstai teigia, neva teismas jo nevertino, tuo labiau pats apeliantas neteisingai jį interpretuoja. Komisija pati nurodo, jog šis atsakymas nelaikytinas oficialiu Komisijos išaiškinimu. Atsakydama į klausimą dėl 95 proc. akcijų ribos peržengimo Komisija daro išvadą, jog jeigu tuo metu, kai buvo peržengta riba galiojantys teisės aktai asmeniui nenumatė teisės į privalomą akcijų pardavimą ir pirkimą, tai tokios teisės tuo metu asmuo ir neturėjo. Analogiškai ir su pareigomis, jeigu tuo metu įstatymas nenumatė pareigos asmeniui, tai jis jos ir neprivalėjo vykdyti“.

62Kadangi 2003-07-25 apeliantui padidinus savo valdomų bendrovės akcijų dalį iki 96,51 proc. tuo metu galiojantys teisės aktai tiek teisės reikalauti parduoti, tiek pareigos supirkti akcijas nenumatė, tuo metu apeliantas jos ir neturėjo, tuo metu smulkieji akcininkai supirkti akcijų ir nereikalavo, tačiau kai 2005 metais įsigaliojo naujos įstatymo nuostatos, sukūrusios naujas teises ir pareigas, tiek apeliantui, tiek kitiems subjektams, atitinkantiems įstatyme numatytus požymius, kilo pareiga parduoti ir teisė reikalauti supirkti akcijas. Kaip matyti iš atsakymo, Komisija laikosi tos pačios pozicijos kaip ir atsakovai, kaip ir pirmos instancijos teismas, todėl apelianto argumentai dėl tokio atsakymo nevertinimo, ar apelianto pozicijos palaikymo yra atmestini.

63Apeliantas skunde taip pat neteisingai nurodo, jog būtina privalomo akcijų išpirkimo instituto taikymo sąlyga siejama su tam tikros akcijų skaičiaus ribos peržengimo momentu, o ne tam tikro akcijų skaičiaus turėjimu, ir tai neva patvirtina VPRĮ 191 str. įtvirtina sąvoka „įsigijusio“, kuri turi skirtingą reikšmę nei sąvoka „turėjusio“ ar „turėjo“. Apeliantas teigia, jog „įsigijęs“ ir „turintis“ yra skirtingos ir specialios sąvokos.

64Apeliantas savo teiginiui pagrįsti pateikia keletą jam naudingų įstatymų, tačiau tai nepatvirtina apeliaciniame skunde dėstomų aplinkybių. Priešingai, galima surasti ne vieną teisės aktą, kuriame sąvoka „įsigijęs“ naudojama ta pačia „turėjimo“ prasme. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 3 str. 1 d. apibrėžia akcininko sąvoką ir nurodo, jog „akcininkai yra fiziniai ir juridiniai asmenys, kurie turi įsigiję bendrovės akcijų“. Taigi, įstatymas sąvoką „įsigijęs“ įtvirtina kaip „turėjimo“ būdą, nes tik įsigijęs akcijų akcininkas jas gali turėti. „Įsigijęs“ vartojama būtuoju laiku, todėl tai reiškia, jog akcininkas akcijas įsigijo būtuoju laiku, kažkada praeityje.

65Ta pačia turėjimo reikšme sąvoka „įsigijęs“ vartojama ir šioje to paties įstatymo normoje „bendrovė, įsigijusi savų akcijų, neturi teisės naudotis jų suteikiamomis šio įstatymo nustatytomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis” (54 str. 7 d.). Šios nuostatos prasmė yra ta, jog bendrovė, kuri praeityje įsigijo akcijų, nepriklausomai nuo to, ar ji jas įsigijo iki įstatymo įsigaliojimo, ar po to, kai tokia nuostata buvo įstatymiškai įtvirtina, ir ji tas akcijas valdo, t. y. įstatymo galiojimo metu jas turi, tokia bendrovė neturi teisės naudotis jų suteikiamomis šio Įstatymo nustatytomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis. Akivaizdu, jog sąvoka „įsigijusi“ šioje normoje yra tapati sąvokai „turinti“.

66Analogišką šios sąvokos vartojimo pavyzdį galima rasti ir Žemės reformos įstatymo 12 str. 2 d.: „jeigu piliečiai, įsigiję žemę pagal Valstiečio ūkio įstatymą ar asmeniniam ūkiui už valstybės vienkartines išmokas, ją parduoda, pirmumo teisę ją išpirkti turi valstybė Vyriausybės nustatyta tvarka”. Ši norma taip pat suponuoja išvadą, jog valstybė pirmumo teisę išpirkti žemę turi iš tų asmenų, kurie turi žemę, ir ją įsigijo specialia tvarka, t. y. įsigijimo sąvoka vartojama kaip būdas turėti, tačiau tokios normos taikymui neturi įtakos įsigijimo momentas. „Turėti“ galima keletu būdu: įsigyjant, paveldint, radus ir t. t. Todėl ši sąvoka aktualesnė turėjimo būdui, bet ne momentui nustatyti.

67VPRĮ 191 str. numatyta, „Emitento, kurio akcijos yra įtrauktos į Lietuvos Respublikoje įregistruotos vertybinių popierių biržos oficialųjį arba einamąjį prekybos sąrašą, bet kuris akcininkas turi teisę reikalauti iš akcininko, veikiančio savarankiškai ar kartu su kitais asmenimis ir įsigijusio akcijas, suteikiančias ne mažiau kaip 95 procentus visų balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime, nupirkti jam priklausančias akcijas, suteikiančias balso teisę, o šis akcininkas privalo nupirkti jas šio įstatymo nustatyta tvarka“. Akivaizdu, jog šiame kontekste sąvoka „įsigijusio“ reiškia tik tai, kad akcininkas akcijas turi, valdo įsigijimo būdu, kuris vyko būtajame laike, praeityje. Šioje situacijoje yra svarbiau įsigytų akcijų kiekis, o ne įsigijimo momentas, kaip neteisingai tą aiškina apeliantas.

68Nors apeliantas kritikuoja atsiliepime į ieškinį atsakovų pateiktus pavyzdžius dėl nekilnojamojo turto mokesčio, ar Įmonių bankroto įstatymo nuostatų taikymo, tačiau pateikti pavyzdžiai, nepaisant skirtingų sąvokų vartojimo, yra tinkantys nagrinėtinai situacijai vertinti. Be to, tai, kad įstatymas nėra taikomas atgal galima vertinti analizuojant ir kitus įstatymus, kuriuose vartojamos sąvokos „įsigijęs“. Tai ir aukščiau pateikti pavyzdžiai dėl bendrovės savų akcijų įsigijimo, dėl įsigytos žemės pardavimo pagal Žemės reformos įstatymo 12 str. 2 d. Įstatymų leidėjas, įtvirtinęs tokią nuostatą, nenustatė kitų sąlygų ar lengvatų asmenims, įsigijusiems žemę iki tokios nuostatos įsigaliojimo ją parduoti ne valstybei, o privatiems subjektams. Iš šios normos aišku, jog nepaisant to, kada (iki ar po įstatymo, numačiusio tokią pareigą, įsigaliojimo) pilietis įsigijo žemę atitinkama tvarka, jeigu jis atitinka įstatyme numatytus požymius, jis privalo ketinamą parduoti žemę siūlyti valstybei įsigyti pirmumo tvarka.

69Kitas pavyzdys, 2002-12-17 Vyriausybės nutarimu Nr. 1976 buvo patvirtinta Gyventojų, įsigijusių verslo liudijimus, buhalterinės apskaitos tvarka, kurios 2 p. numatė „Gyventojai, įsigiję verslo liudijimus, privalo pildyti pajamų ir išlaidų apskaitos žurnalą”. Pagal šios normos taikymo praktiką matyti ir iš normos turinio aišku, jog asmenims, kurie 2002-12-17 priėmus šį nutarimą, turėjo įsigiję ar verslo liudijimus įsigijo jau galiojant šiam nutarimui, kilo pareiga pildyti pajamų ir išlaidų apskaitos žurnalą. Kitokios šios normos taikymo praktikos ir negali būti, nes jeigu laikysimės apelianto pozicijos dėl tokių normų netaikymo subjektams, kurie atitinkamus požymius įgijo iki įstatymo įsigaliojimo, tai tokiu atveju susidarytų situacija, jog tokią prievolę turėtų vykdyti tik tie asmenys, kurie verslo liudijimus įsigijo po tokio nutarimo priėmimo. Šie pavyzdžiai tik patvirtina, jog įstatymo negaliojimas atgal taikytinas teisinių faktų ir pasekmių, o ne subjektų, kurie apibrėžiami atitinkamais požymiais (įsigijęs verslo liudijimą, įsigijęs atitinkamą akcijų skaičių, įsigijęs prabangų turtą) atžvilgiu.

70Apeliantas, siekdamas išvengti pareigos supirkti akcijas, ne tik piktnaudžiauja jam priklausančiomis procesinėmis teisėmis, teikia visiškai nepagrįstus ieškinius ir tokiu būdu vilkina bylos dėl teisingos akcijų kainos nustatymo nagrinėjimą (ieškinį dėl pareigos supirkti akcijas nebuvimo apeliantas pateikė tik bylą dėl akcijų kainos nagrinėjant kasacinės instancijos teisme prieš paskutinį teismo posėdį, nors viso ginčo metu tokios pareigos neginčijo), bet ir suvokdamas įstatymo taikymo apelianto nenaudai aplinkybes, klaidingai interpretuoja ir sau naudinga linkme aiškina sąvokas, kurios neturi jokios įtakos įstatymo taikymui ir apelianto pareigos supirkti akcijas egzistavimui.

71Pirmos instancijos teismas, įvertinęs įstatymo leidėjo valią ir vartojimų sąvokų prasmes, padarė pagrįstą išvadą, jog smulkiųjų akcininkų kreipimosi į Komisiją dėl akcijų supirkimo kainos suderinimo metu apeliantas atitiko visas sąlygas privalomo akcijų išpirkimo institutui taikyti.

72Nesutinka su apelianto argumentais, jog teismas netinkamai aiškino Direktyvos nuostatas ir jos priėmimu siekiamus tikslus, neįvertino Direktyvoje įtvirtintų institutų ypatumų, todėl neva nepagrįstai nusprendė, kad Direktyvos nuostatos nedraudžia taikyti privalomo akcijų išpirkimo instituto ir tų bendrovių atžvilgiu, kurių kontroliniai paketai buvo suformuoti iki VPRĮ pakeitimų įsigaliojimo dienos.

73Apeliantas, teigdamas, jog Direktyvos nuostatų analizė patvirtina, kad privalomo akcijų išpirkimo institutas gali būti taikomas tik tiems akcijų paketams, kurie buvo suformuoti po atitinkamo teisinio reguliavimo įsigaliojimo dienos, analizuoja Direktyvos 10 p., kuris nėra taikytinas „teisės reikalauti parduoti” ar „teisės parduoti“ institutui. Nors apeliantas pripažįsta, kad Direktyvos 10 p. nurodytas „įpareigojimas pateikti pasiūlymą“ nėra įpareigojimas privalomai išpirkti akcijas - tai skirtingi institutai, tačiau nepagrįstai nurodo, jog ši norma turi būti taikoma ir privalomo akcijų supirkimo procesui. Akivaizdu, jog Direktyvoje vartojama sąvoka „pasiūlymas“ yra VPRĮ įtvirtinto privalomo oficialaus siūlymo atitikmuo. Privalomo akcijų supirkimo institutas Direktyvos preambulėje aprašomas 24 punkte: „valstybės narės turėtų taikyti priemones būtinas tam, kad siūlytojas, kuris po bendrovės perėmimo pasiūlymo įsigyja tam tikrą bendrovės kapitalo, suteikiančio balsavimo teises, procentą, galėtų reikalauti, kad likusiųjų vertybiniu popierių savininkai jam ar jai parduotu savo vertybinius popierius. Panašiai ir likusiųjų vertybinių popierių savininkai tais atvejais, kai po bendrovės perėmimo pasiūlymo siūlytojas įsigyja tam tikrą bendrovės kapitalo, suteikiančio balsavimo teises, procentą, turėtų galėti reikalauti, kad jis arba ji nupirktų jų vertybinius popierius. Šios spaudimo parduoti ir pirkti procedūros turėtų būti taikomos tik konkrečiomis, su perėmimo pasiūlymu susijusiomis sąlygomis. Valstybės narės gali toliau taikyti nacionalines taisykles dėl spaudimo pirkti ir parduoti procedūrų kitomis aplinkybėmis“.

74„Teisės reikalauti parduoti“ ir „teisės parduoti“ procedūra įtvirtina Direktyvos 15, 16 straipsniuose. Šios aplinkybės patvirtina, jog privalomo oficialaus siūlymo ir privalomo akcijų išpirkimo institutai nėra tapatūs, jų įgyvendinimo procedūros taip pat skirtingos ir specifinės, todėl nėra jokio teisėto pagrindo pasiūlymui skirtas nuostatas taikyti teisės reikalauti parduoti ar teisės parduoti institutui.

75Apeliantas nurodo, jog vertinant akcininkų teisę reikalauti parduoti ir supirkti akcijas būtina atsižvelgti į Direktyvos preambulę ir jos siekiamus tikslus. Pažymime, jog teismas, nagrinėdamas bylą tą ir padarė. Teismas nurodė, jog Direktyva savo reglamentavimu skirta taip pat ir smulkiųjų akcininkų teisių gynybai (Direktyvos 3 str. 1 d.), o šiems tikslams pasiekti Direktyva ir nacionaliniai teisės aktai įtvirtina privalomą akcijų supirkimo institutą.

76Atsikertant į apelianto argumentus dėl to, jog Direktyva įpareigoja taikyti privalomo akcijų supirkimo institutą tik tiems asmenims, kurie kontrolinį akcijų paketą įgijo po atitinkamų įstatymo pakeitimų įsigaliojimo dienos, nurodė, jog Direktyvos 16 str. 2 d., 15 str. 2 d. įtvirtina tokią teisės reikalauti parduoti tvarką: „Valstybės narės užtikrina, kad siūlytojas galėtų reikalauti, kad likusių vertybinių popierių turėtojai parduotų jam tuos vertybinius popierius sąžininga kaina. Valstybės narės tokią teisę numato, esant vienai iš šių situacijų: kai siūlytojui priklausantys vertybiniai popieriai sudaro ne mažiau kaip 90 % balsavimo teises suteikiančio kapitalo ir 90 % balsavimo teisių pasiūlymą gaunančioje bendrovėje, kai priėmus pasiūlymą siūlytojas įsigyja arba sudaro tvirtas sutartis įsigyti vertybinius popierius, kurie sudaro ne mažiau kaip 90 % balsavimo teises suteikiančio kapitalo ir 90 % balsavimo teisių, įeinančių į pasiūlymą“.

77Direktyvos nuostatų analizė leidžia daryti išvadą, jog šis institutas turi būti taikomas ne tik tiems asmenims, kurie įsigyja ar ateityje įsigys vertybinius popierius, bet ir tiems, kuriems įstatymo įsigaliojimo metu priklausantys vertybiniai popieriai sudaro ne mažiau kaip 90 % balsavimo teises suteikiančio kapitalo. Vadinasi, tuo atveju, jeigu asmuo atitinkamą akcijų skaičių įsigijo iki įstatymo įsigaliojimo ir jam įstatymo įsigaliojimo metu priklausantys vertybiniai popieriai sudaro ne mažiau kaip 90 % balsavimo teises suteikiančio kapitalo, likusiųjų vertybinių popierių savininkas gali reikalauti, kad siūlytojas iš jo ar jos nupirktų jo ar jos vertybinius popierius sąžininga kaina.

78Akivaizdu, jog VPRĮ 191 str., įtvirtinęs stambaus akcininko pareigą supirkti akcijas iš smulkiųjų akcininkų kai jie to reikalauja, nepriklausomai nuo atitinkamos ribos peržengimo momento, įgyvendino Direktyvoje iškeltus tikslus - subalansuoti stambiųjų ir smulkiųjų akcininkų teises (Direktyvos 9 p.), tokią išvadą, išsamiai įvertinęs tiek ieškovo, tiek atsakovų argumentus ir tinkamai išaiškinęs Direktyvos bei nacionalinių teisės aktų nuostatas, padarė ir pirmos instancijos teismas.

79Teismas, išnagrinėjęs visus byloje esančius įrodymus ir abiejų šalių argumentus, tinkamai ištyręs ir išanalizavęs VPRĮ, Direktyvos nuostatas konstatavo, jog ieškovo pareiga supirkti iš smulkiųjų akcininkų jų turimas bendrovės akcijas egzistuoja. Tai, jog teismas, pripažinęs apelianto pareigą supirkti akcijas, savo sprendimą grindė dar ir Konstitucinio Teismo 2005-12-12 ir 2006-01-17 nutarimuose nurodytais oficialaus pasiūlymo supirkti likusius vertybinius popieriaus pateikimo instituto tikslais, neleidžia daryti išvados, jog teismas, priimdamas sprendimą, pažeidė kurią nors materialinės ar procesinės teisės normą, dėl ko toks sprendimas turi būti pakeistas ar panaikintas.

80Teismo argumentacija dėl smulkiųjų akcininkų teisių apsaugos buvo tik papildomi motyvai, kurie nenulėmė, o tik papildė priimto sprendimo teisinę argumentaciją, nes ieškovo ieškinys buvo atmestas remiantis kitais argumentais.

81Atsakovai iš apelianto reikalauja supirkti tik tą Lietuvos energija, AB akcijų dalį, kurią sudaro pakeistos AB „Lietuvos elektrinė“ akcijos bendrovės reorganizavimo dieną. Aplinkybė, jog šiuo metu atsakovai didina Lietuvos energija, AB akcijų skaičių nedaro jokios įtakos ginčo sprendimui, pareigos supirkti akcijas egzistavimo pripažinimui ar teisingos akcijų kainos nustatymui, kadangi atsakovų reikalaujamų supirkti akcijų skaičius nekinta ir yra lygus reorganizavimo metu turėtų AB „Lietuvos elektrinė“ akcijų skaičiui.

82Be to, apeliantas visiškai nepagrįstai nurodo, jog atsakovai nesąžiningai naudojasi savo teisėmis ir jomis piktnaudžiauja siekdami pasipelnyti apelianto sąskaita.

83Akcijas atsakovai siekia parduoti ne bet kokia, o teisinga kaina, kurią kaip teisingą pripažino tiek Vilniaus apygardos, tiek Lietuvos apeliacinis teismai, nagrinėję bylą dėl teisingos bendrovės akcijų kainos nustatymo. Tokią kainą pagrindė ir daugiau kaip metus trukusi ekspertizė. Taigi, atsakovai, siekdami, jog tokios strateginę reikšmę turinčios bendrovės akcijos būtų sutelktos valstybės „rankose“, vadovaudamiesi įstatymo nustatyta tvarka, tinkamai vykdydami visas procedūras, prašydami akcijas supirkti teisinga kaina, ne tik kad nepiktnaudžiauja savo padėtimi, tačiau daugiau kaip šešeri metai negali įgyvendinti savo teisių ir apginti teisėtų interesų dėl ieškovo kaltės, nepagrįstų reikalavimų ir sąmoningo bylos vilkinimo.

84Nors apeliantas ginčija teismo argumentus dėl pareigos supirkti akcijas egzistavimo nepriklausomai nuo to, kad atitinkamas juridinis asmuo neegzistuoja, tačiau šie apelianto motyvai yra neteisingi. Teismas, nagrinėjęs bylą, pagrįstai nurodė, jog sprendžiant ginčą turi būti taikomi tie teisiniai ir faktiniai santykiai, kurie susiklostė ginčo dėl priverstinio akcijų išpirkimo užvedimo metu. Teismas priimdamas sprendimą jį grindė ne tik įstatymo nuostatomis, bet ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika. Atkreipė teismo dėmesį, jog tokios pozicijos laikėsi ir 2009-06-19 Lietuvos apeliacinis teismas (civ. b. Nr. 2-636/2009) nagrinėdamas akcijų kainos nustatymo byloje pateiktą atskirąjį skundą.

85Nepaisant to, jog šiuo metu apeliantas nėra prašomų supirkti akcijų savininkas ir AB „Lietuvos elektrinė“ akcijos šią dieną nebeegzistuoja, vadovaujantis teismų praktika ir galiojančiais jų sprendimais pareiga supirkti AB „Lietuvos elektrinė“ akcijas ieškovui išlieka, ją vykdant kitu būdu, t. y. superkant iš atsakovų jų turimą Lietuvos energija, AB akcijų kiekį, santykiu, kurį nustatė bylą dėl teisingos akcijų kainos nagrinėję teismai.

86Dar 2005 m. spalio mėnesį smulkieji akcininkai, siekdami inicijuoti privalomą bendrovės akcijų išpirkimą kreipėsi į Komisiją dėl akcijų kainos suderinimo. Apeliantas dalyvavo administraciniame ginče dėl kainos su Komisija suderinimo, todėl akivaizdu, jog jau 2005 metais buvo žinoma apie inicijuotą akcijų supirkimo procesą. 2008 metais ieškovas kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą dėl teisingos akcijų kainos nustatymo. Bendrovių reorganizavimas įvyko 2011 metų rugpjūčio mėnesį. Šie faktai buvo žinomi bylą nagrinėjusiam teismui, nes šalys šiomis aplinkybėmis rėmėsi, todėl teismas pagrįstai nurodė, jog ieškovas, vykdydamas bendrovės reorganizavimą, žinojo apie smulkiųjų akcininkų reikalavimą supirkti akcijas.

87Sprendžiant klausimą dėl pareigos supirkti bendrovės, kuri yra reorganizuota akcijas egzistavimo, apelianto nesąžiningumas ir kaltė dėl prievolės įvykdymo ne įmanomumo tokiu būdu, kurio reikalavo atsakovai, turi ypatingai svarbią reikšmę, kadangi šiuo atveju turi būti taikomos CK 6.39 str. 1 ir 2 dalys leidžiančios skolininkui įvykdyti prievolę kitu būdu, taip pat CK 6.62 str. 3 d. numatanti, jog jeigu viena šalis prievolės pagal dvišalę sutartį nebegali įvykdyti dėl tos aplinkybės, už kurią atsako antra šalis, tai pirmoji šalis turi teisę reikalauti iš antrosios įvykdyti prievole ir atlyginti nuostolius <...>. Taigi, net ir tuo atveju, jeigu atsakovų prievolę parduoti AB „Lietuvos elektrinė“ akcijas, o apelianto prievolę jas supirkti vertinsime kaip neįmanomą vykdyti, taikant aukščiau minėtą teisės normą atsakovams išlieka teisė reikalauti prievolės įvykdymo bei nuostolių atlyginimo, nes prievolės nebegalima įvykdyti dėl aplinkybių, už kurias atsako apeliantas.

88AB „Lietuvos energija“ buvo pagrindinis AB „Lietuvos elektrinė“ akcininkas, valdantis 95,54 procentus šios bendrovės akcijų. Taigi, AB „Lietuvos energija“ ir taip visiškai kontroliavo AB „Lietuvos elektrinė“, todėl pagrindinės ir jos dukterinės įmonės reorganizavimas į bendrovę, kurios net pavadinimas (AB „Lietuvos energija“ reorganizuojama į Lietuvos energija, AB) iš esmės nesiskiria, buvo ne kas kita, kaip apsimestinis sandoris).

89Pagrindinis AB „Lietuvos energija“ akcininkas, valdantis daugiau kaip 95 procentus šios įmonės akcijų buvo UAB „Visagino atominė elektrinė“, kurios vienintelis akcininkas yra apeliantas. Taigi, apeliantas netiesiogiai kontroliavęs AB „Lietuvos elektrinė“ bei AB „Lietuvos energija“ ir turėjo galimybę daryti įtaką šių įmonių valdymui ir sprendimams dėl jų reorganizavimo.

90AB „Lietuvos energija“ bei AB „Lietuvos elektrinė“ reorganizavimas vykdomas ne atskyrimo būdu, kaip to reikalauja Koncepcijos nuostatos, tačiau sujungiant tą pačią veiklą vykdančias įmones.

91Taigi, kreditoriams (atsakovams) neprieštaraujant, ieškovas įpareigotinas įvykdyti prievolę supirkti akcijas kitu būdu, t. y. superkant tą Lietuvos energija, AB akcijų dalį, kurią iki bendrovių reorganizavimo, t. y. 2011-08-01, atsakovai valdė kaip AB „Lietuvos elektrinė“ akcijas. Galimybė įvykdyti prievolę kitu būdu dar kartą patvirtina faktą apie jos vykdymo įmanomumą. Be to, AB „Lietuvos elektrinė“ akcijos iš smulkiųjų akcininkų nebuvo atimtos, anuliuotos ar kitaip nustojo egzistavusios - šios įmonės akcijos tik buvo pakeistos į naujai sukurtos bendrovės akcijas (reorganizavimo sąlygų 5 dalis). Teigti, jog prievolės dalykas negali būti vykdomas, galima tik tuo atveju, jeigu AB „Lietuvos elektrinė“ būtų likviduota ar paskelbta bankrutavusia, ar pasibaigtų kitu būdu neužtikrinus jos teisių ir pareigų tęstinumo. Esamoje situacijoje AB „Lietuvos elektrinė“ perdavė visas savo teises, pareigas bei turtą naujai sukurtai bendrovei. Kiekvienas AB „Lietuvos elektrinė“ akcijų turėjęs akcininkas atitinkamu santykiu vietoje elektrinės akcijų gavo Lietuvos energija, AB akcijų. Vien dėl to prievolė supirkti akcijas išliko egzistuojanti ir netapo nevykdoma.

92Tokios pozicijos laikosi ir bylą dėl teisingos akcijos kainos nagrinėję teismai: „Kadangi AB „Lietuvos elektrinė“ yra reorganizuota, sujungiant šią bendrovę su AB „Elektros energijos gamyba“, ir nuo 2011-08-01 veiklą toliau tęsia AB „Lietuvos energija“. Akcijų išpirkimas vykdytinas keičiant vieną paprastąją vardinę AB „Lietuvos elektrinė“ akciją į „Lietuvos energija“, AB 1,37 paprastąją vardinę akciją (reorganizavimo sąlygų 5.19 p.) (2011-12-08 Lietuvos apeliacinio teismo nutartis; 2011-08-22 Vilniaus apygardos teismo nutartis). Tai, kad dėl įvykusio reorganizavimo buvo išregistruota AB „Lietuvos elektrinė“ nereiškia, jog prievolė supirkti smulkiųjų akcininkų akcijas, iš AB „Lietuvos elektrinė“ pakeistas į Lietuvos energija, AB, tapo neįmanoma įvykdyti. Teismas tinkamai ištyrė byloje esančius įrodymus bei išaiškino materialines teisės normas, reglamentuojančias teisės aktų galiojimą laiko atžvilgiu, privalomo akcijų išpirkimo instituto taikymo sąlygas, tinkamai atskleidė Direktyvos ir VPRĮ nuostatų prasmę bei šiais teisės aktais siektus tikslus, atsižvelgdamas į Bendrovės reorganizavimo proceso įtaką bendrovės akcininkų teisių ir pareigų apimčiai, priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kuris turi būti paliktas galioti. Prašė priteisti atsakovų naudai jų turėtas bylinėjimosi išlaidas.

93IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

94Apeliacinis skundas atmestinas, pirmos instancijos teismo sprendimas paliktinas nepakeistas.

95Apeliacinio proceso paskirtis, laikantis CPK 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu. Tai atliekama nagrinėjant tiek faktinę, tiek teisinę bylos puses, t. y. tiriant byloje surinktus įrodymus, patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar teisingai nustatytoms faktinėms aplinkybėms taikė materialinės teisės normas. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Nagrinėjamu atveju absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta. Ši byla nagrinėjama ieškovo apeliacinio skundo ribose.

96Bylos medžiaga nustatyta, kad Lietuvos valstybė valdė 96,51 % AB „Lietuvos elektrinė“ akcijų. Lietuvos valstybė, kaip šios Bendrovės akcininkė, 95% valdomų įmonės akcijų ribą įgijo 2003 m. liepos 25 d. 2011 metais įvyko Bendrovės reorganizavimas ir ši bendrovė buvo 2011 m. rugpjūčio 5 d. išregistruota iš LR juridinių asmenų registro. Reorganizacija vykdo sujungimo būdu, sujungiant reorganizuojamas bendroves AB „Lietuvos elektrinė“ bei AB „Lietuvos energija“ į Lietuvos energija, AB, kuriai po reorganizacijos perėjo visos AB „Lietuvos elektrinė“ teisės ir pareigos bei turtas. Buvusios AB „Lietuvos elektrinė“ akcininkams jų turėtos AB „Lietuvos elektrinė“ akcijos buvo keičiamos nustatytu santykiu (1,37) paprastąją vardinę AB „Lietuvos elektrinė“ akciją keičiant į Lietuvos energija, AB paprastąją vardinę akciją. Kitaip tariant reorganizacijos būdu (išregistruotos) įmonės akcijos nustatyta vertine išraiška buvo pakeistos sujungimo būdu įkurtos įmonės akcijomis. Reorganizavimo būdu (įmones apjungus) buvo įkurtas ir įmonių registre įregistruotas kitas juridinis asmuo Lietuvos energija, AB (dabartinis pavadinimas „Lietuvos energijos gamyba“, AB). Nustatyta, kad Lietuvos valstybė „Lietuvos energijos gamyba“, AB akcijas perdavė UAB „Visagino atominė elektrinė“, kurios pavadinimas šiuo metu „Lietuvos energija, UAB (įmonės kodas 301844044). Lietuvos Respublikos Vyriausybė 2013 m. vasario 13 d. nutarimu Nr. 141 „Dėl valstybei priklausančių akcijų perleidimo ir Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2012 m. liepos 4 d. nutarimo Nr. 826 „Dėl uždaros akcinės bendrovės steigimo ir valstybės turto investavimo“ pakeitimo“ nutarė perduoti Finansų ministerijai valstybei nuosavybės teise priklausančias ir tuo metu Ūkio ministerijos patikėjimo teise valdomas UAB „Visagino atominė elektrinė“ akcijas (100 %).

972005-01-0 įsigaliojo Vertybinių popierių rinkos įstatymo 191 str. 1 d., kuris numato, kad „Emitento, kurio akcijos yra įtrauktos į Lietuvos Respublikoje įregistruotos vertybinių popierių biržos oficialųjį arba einamąjį prekybos sąrašą, akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais asmenimis, įsigijęs akcijų, suteikiančių ne mažiau kaip 95 procentus visų balsų šio emitento visuotiniame akcininkų susirinkime, turi teisę reikalauti, kad visi kiti emitento akcininkai parduotų jiems priklausančias akcijas, suteikiančias balso teisę, o šie privalo jas parduoti šio Įstatymo nustatyta tvarka“. To paties straipsnio 16 d. numato, kad tais atvejais, kai bet kuris akcininkas reikalauja, kad akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais asmenimis, įsigijęs akcijų, suteikiančių ne mažiau kaip 95 procentus visų balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime, nupirktų jam priklausančias akcijas, šio straipsnio 2 - 10, 13, 14 dalių nuostatos taikomos mutatis mutandis. Kaip nurodyta bylos medžiagoje, 2005 metų lapkričio 19 d. AB „Lietuvos elektrinė“ akcininkas V. M. kreipėsi į Vertybinių popierių komisiją su prašymu suderinti privalomai išperkamų akcijų kainą. Kaip numatyta Įstatymo 191 str. 16 d. akcininkas turi pateikti prašymą išpirkti jo turimas akcijas. Vertinant aukščiau cituotą Įstatymą, kuriame įtvirtintas nuo nurodyto laiko, 2005-01-01, privalomas akcijų išpirkimas iš smulkiųjų akcininkų, darytina išvada, kad akcininkas valdantis 95 procentus visų balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime turi pareigą išpirkti iš smulkiųjų akcininkų jų valdomas akcijas, įsigijęs nurodyto dydžio akcijų paketą ir jei tokio akcijų išpirkimo reikalauja bet kuris akcininkas, kuriam priklauso emitento akcijos. Teisėjų kolegija daro išvadą, kad naujai įsigaliojusi teisės norma (šiuo atveju nuo 2005 m. sausio 1 d.) turi būti taikoma toms teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda ar yra realizuojamos po jo įsigaliojimo. LR Konstitucijos 7 str. 2 d. yra įtvirtintas bendras įstatymų galiojimo laike principas. Civilinio kodekso 1.7 str. numatyta, kad galioja tik įstatymų nustatyta tvarka paskelbti civiliniai įstatymai ir kiti teisės aktai ir jie negalioja atgaline tvarka (lex retro non agit). Teisėjų kolegija vertina, kad Lietuvos valstybė Vertybinių popierių rinkos įstatyme numatytą 95 % visų balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime ribą peržengė iki šio Įstatymo įsigaliojimo (2003 m. liepos 25 d.) reikšmės neturi, kadangi santykio, iš kurio kyla reguliuojamos įsigaliojusio teisės akto pagrindu teisės ir pareigos, atsiradimas iki šio įstatymo įsigaliojimo, nelaikytinas įstatymo galiojimu atgal. Galiojimas atgal reikštų, jei pačiame įstatyme būtų sureguliuota teisės ir pareigos, atsiradusios iki šio įstatymo įsigaliojimo. Todėl nepaisant to, kad Lietuvos valstybė privalomą 95 % visų balsų šio emitento visuotiniame akcininkų susirinkime ribą peržengė anksčiau nei atsirado įstatyme nustatyta pareiga kreiptis su prašymu išpirkti smulkiųjų akcininkų valdomas akcijas, o šiuo atveju smulkieji akcininkai savo teisę išpirkti jiems priklausančias AB „Lietuvos elektrinė“ akcijas pradėjo įgyvendinti jau įsigaliojus 2005-01-01 Vertybinių popierių rinkos įstatymo 191 str. 1 d. nuostatoms, numatančioms privalomą akcijų išpirkimą, todėl teisiniams santykiams tarp emitento smulkiųjų akcininkų ir Lietuvos valstybės (akcijų paketo savininko), taikytinos nuo 2005-01-01 galiojančio VPRĮ 191 str. nuostatos, nepriklausomai nuo ieškovo turimų akcijų peržengimo momento. Teisėje pripažįstama, kad kiekvienas teisės institutas turi būti taikomas tokiais pagrindais ir sąlygomis bei tokiems tikslams, kokius nustatė įstatymo leidėjas. Kasacinis teismas savo praktikoje aiškindamas VPRĮ 19 straipsnio 1 dalį (ankstesnę įstatymo redakciją) yra konstatavęs, kad privalomas pasiūlymas supirkti atskaitingo emitento vertybinius popierius yra smulkiųjų akcininkų teisių užtikrinimo priemonė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. birželio 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje M. V. v. G. D. ir kt., bylos Nr. 3K-3-176/2007).

98Teisėjų kolegija atmeta apelianto argumentą, kad pirmos instancijos teismas nevertino Vertybinių popierių komisijos atsakymo, kuriame pasak apelianto, tiesiogiai nurodoma, kad jeigu tuo metu, kai buvo peržengta 95 % visų balsų riba, galiojantys teisės aktai nenumatė teisės į privalomą akcijų išpirkimą, tai tokios teisės asmuo ir neturėjo, analogiškai, jei įstatymas nenumatė pareigos, tai asmuo jos ir neturėjo. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad Įstatymo numatytos privalomos visų balsų ribos emitento visuotiniame akcininkų susirinkime atsiradimo momentas neturi reikšmės teisiniams santykiams, atsiradusiems įsigaliojus Įstatymui (VPRĮ) dėl privalomo akcijų pirkimo - pardavimo. Teisėjų kolegija pažymi, kad vertinant apelianto nurodytą Vertybinių popierių komisijos raštą, svarbu paminėti, kad pati Komisija rašte nurodė, kad ji išdėsto savo nuomonę. Vertybinių popierių komisijos raštas nėra individualus administracinis teisės aktas, nes jame nenustatytos konkretaus asmens teisės ir pareigos. Rašte pateikiama tik Vertybinių popierių komisijos nuomonė dėl Vertybinių popierių įstatymo atitinkamo straipsnio taikymo. Kadangi minėtas raštas nėra individualus teisės taikymo aktas, tai jis neturi individualiam teisės taikomo aktui priskiriamos privalomos galios kitoms valstybės institucijoms ir teismams. Kita vertus, teisėjų kolegija pažymi, kad iš esmės yra teisinga atsakovų atsiliepime išsakyta nuomonė, kad Komisija laikosi tos pačios pozicijos, kaip ir atsakovai.

99Dėl įstatymo rengimo medžiagos vertinimo: teisėjų kolegija vertindama apelianto argumentus dėl Įstatymo projekto rengimo ir derinimo procese teiktų apeliaciniame skunde išvardintų Institucijų išvadų, numatančių pirminiame Įstatymo projekte (2003-09-26), kad privalomas akcijų išpirkimas galimas ir tuo atveju, kai akcininkas būtiną 95 % visų balsų šio emitento visuotiniame akcininkų susirinkime skaičių įsigijo iki šio Įstatymo įsigaliojimo, buvo pakeistas, mano esant pagrindui daryti išvadą, kad 1994 m. priimtame ir nuo 2005-01-01 įsigaliojusiame Įstatyme buvo atsisakyta nuostatos numatyti, kad akcininkas, turintis ne mažiau kaip 95 % akcijų turi pareigą akcijas supirkti, net jei jas įsigijo iki šio Įstatymo įsigaliojimo, tačiau tai nereiškia, kad pagal įstatymo galiojimo laike principą tokia nuostata galiojančiame įstatymo variante buvo neįtvirtinta. Priešingai, kai jau pasisakyta aukščiau, Įstatymas numato pareigą supirkti akcijas iš smulkiųjų akcininkų, esant nurodytoms (ir teismo aptartomis) sąlygomis. Sutiktina su pirmos instancijos teismo vertinimu, kad įstatymo leidėjui buvo žinomas siūlymas dėl galimybės numatyti išimtį asmenims, kurie akcijų paketą įsigijo iki įstatymo įsigaliojimo dienos, tačiau jokių išimčių įstatyme nenumatyta. Pažymėtina ir tai, kad 2003-09-26 Įstatymo projekto vertinimo išvados negali patvirtinti ar paneigti įstatymo leidėjo valios, siekių dėl priimto vėlesnio įstatymo nuostatų, įgyvendinant ES Direktyvą. VPRĮ pakeitimas, papildantis 191 str. buvo patvirtintas 2004 m. balandžio 27 d., įgyvendinant Europos Parlamento ir Tarybos 2004 m. balandžio 21 d. direktyvą 2004/25/EB dėl įmonių perėmimo pasiūlymų. Jis įsigaliojo nuo 2005-01-01. Įstatymo leidėjas įtvirtinto nuostatą naujai atsiradusias pareigas taikyti visiems asmenims, kurie kreipimosi dėl akcijų supirkimo metu atitiko nurodytus Įstatyme požymius.

1002004 metais priimtas Įstatymas numatė pereinamąjį laikotarpį privalomą priverstiniam akcijų išpirkimui įsigalioti, kurio tikslas buvo, kad įstatyme numatytą būtiną 95 % visų balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime akcijų paketą turintys akcininkai galėtų sumažinti jį ar kitaip pasielgti neketindami privalomai išpirkti akcijas iš smulkiųjų akcininkų. Įstatyme numatytas pereinamasis laikotarpis bei įsigaliojimo pradžia numatė teisinių santykių atsiradimo pradžią, bet tai nesietina su galimybe įsigijus kontrolinį akcijų paketą iki įsigaliojimo pradžios, nevykdyti Įstatyme numatytos pareigos išpirkti akcijas iš smulkiųjų akcininkų, jiems pareiškus tokį prašymą Įstatymui įsigaliojus.

101Dėl Direktyvos aiškinimo: Direktyva įpareigoja valstybes nares pasiekti joje numatytus tikslus, suteikiant laisvę pačioms pasirinkti direktyvos įgyvendinimo nacionalinėje teisėje formą ir būdus. Perkeliant į Lietuvos nacionalinę teisę Europos Parlamento ir Tarybos 2004 m. balandžio 21 d. Direktyvą 2004/25/EB dėl įmonių perėmimo pasiūlymų, 2004 m. balandžio 27 d. Įstatymu Nr. IX-3434 buvo papildytas Vertybinių popierių rinkos įstatymas ir jo 191 straipsnyje numatyta pareiga turint reikiamą akcijų paketą (nustatytą dalį visų balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime) išpirkti iš smulkiųjų akcininkų jų valdomas akcijas, jiems pateikus prašymą, toks įstatymas įsigaliojo nuo 2005 m. sausio 1 d. Lietuvos Respublika įgyvendino pareigą, perkelti Direktyvos nuostatas į nacionalinę teisę, kadangi ETT yra konstatavęs, jog nacionalinės teisės nuostatos turi atitikti Europos Sąjungos aktuose užsibrėžtus tikslus ir turi būti interpretuojamos remiantis nustatytais siekiais. Apeliantas teigia, kad Direktyvos nuostatų analizė leidžia teigti, kad privalomas akcijų išpirkimas gali būti taikomas tik tiems akcijų paketams, kurie buvo suformuoti po atitinkamo teisinio reguliavimo įsigaliojimo dienos. Kaip matyti iš Direktyvos preambulės 10 p., joje numatyta, kad „įpareigojimas pateikti pasiūlymą visiems vertybinių popierių savininkams netaikomas tiems kontrolės paketams, kurie jau egzistuoja tą dieną, kai įsigalioja nacionaliniai teisės aktai, kuriuose perkelta ši direktyva“. Pats apeliantas pripažįsta, kad „oficialus siūlymas“ ir „privalomas akcijų išpirkimo institutas“ yra skirtingi institutai, tačiau pasak jo, tarp jų yra glaudus ryšys. Sutiktina, kad abu įvardinti institutai yra reikšmingi ir jie tarpusavyje susiję tiek, kiek be oficialaus pasiūlymo negali būti privalomo akcijų išpirkimo. Tačiau tai jokiu būdu nesietina su bendra Direktyvos nuostata dėl priverstinio akcijų išpirkimo ir siekiamų tikslų, užtikrinti visų akcininkų (tame tarpe ir smulkiųjų) teises (Direktyvos 3 str. 1 d.). Sutiktina su atsiliepime išsakyta nuomone, kad Direktyvoje vartojama sąvoka „pasiūlymas“ yra VPRĮ įtvirtinto privalomo oficialaus siūlymo atitikmuo. Privalomo akcijų supirkimo institutas Direktyvos preambulėje aprašomas 24 punkte: „valstybės narės turėtų taikyti priemones būtinas tam, kad siūlytojas, kuris po bendrovės perėmimo pasiūlymo įsigyja tam tikrą bendrovės kapitalo, suteikiančio balsavimo teises, procentą, galėtų reikalauti, kad likusiųjų vertybinių popierių savininkai jam ar jai parduotų savo vertybinius popierius. Panašiai ir likusiųjų vertybinių popierių savininkai tais atvejais, kai po bendrovės perėmimo pasiūlymo siūlytojas įsigyja tam tikrą bendrovės kapitalo, suteikiančio balsavimo teises, procentą, turėtų galėti reikalauti, kad jis arba ji nupirktų jų vertybinius popierius. Šios spaudimo parduoti ir pirkti procedūros turėtų būti taikomos tik konkrečiomis, su perėmimo pasiūlymu susijusiomis sąlygomis. Valstybės narės gali toliau taikyti nacionalines taisykles dėl spaudimo pirkti ir parduoti procedūrų kitomis aplinkybėmis“. „Teisės reikalauti parduoti“ ir „teisės parduoti“ procedūra įtvirtina Direktyvos 15, 16 straipsniuose. Šios aplinkybės patvirtina, jog privalomo oficialaus siūlymo ir privalomo akcijų išpirkimo institutai nėra tapatūs, jų įgyvendinimo procedūros skirtingos ir specifinės, todėl teisingai vertintina, kad nėra jokio teisėto pagrindo pasiūlymui skirtas nuostatas taikyti teisės reikalauti parduoti ar teisės parduoti institutui.

102Direktyvos 16 str. 2 d., 15 str. 2 d. įtvirtina teisės reikalauti parduoti tvarka: „Valstybės narės užtikrina, kad siūlytojas galėtų reikalauti, kad likusių vertybinių popierių turėtojai parduotų jam tuos vertybinius popierius sąžininga kaina. Valstybės narės tokią teisę numato, esant vienai iš šių situacijų: kai siūlytojui priklausantys vertybiniai popieriai sudaro ne mažiau kaip 90 % balsavimo teises suteikiančio kapitalo ir 90 % balsavimo teisių pasiūlymą gaunančioje bendrovėje, kai priėmus pasiūlymą siūlytojas įsigyja arba sudaro tvirtas sutartis įsigyti vertybinius popierius, kurie sudaro ne mažiau kaip 90 % balsavimo teises suteikiančio kapitalo ir 90 % balsavimo teisių, įeinančių į pasiūlymą“. Teisėjų kolegija daro išvadą, kad Direktyvos nuostatų analizė leidžia teigti, jog šis institutas turi būti taikomas ne tik tiems asmenims, kurie įsigyja ar ateityje įsigys vertybinius popierius, bet ir tiems, kuriems įstatymo įsigaliojimo metu priklausantys vertybiniai popieriai sudaro ne mažiau kaip 90 % balsavimo teises suteikiančio kapitalo. Vadinasi, tuo atveju, jeigu asmuo atitinkamą akcijų skaičių įsigijo iki įstatymo įsigaliojimo ir jam įstatymo įsigaliojimo metu priklausantys vertybiniai popieriai sudaro ne mažiau kaip 90 % balsavimo teises suteikiančio kapitalo, likusiųjų vertybinių popierių savininkas gali reikalauti, kad siūlytojas iš jo ar jos nupirktų jo ar jos vertybinius popierius sąžininga kaina. Lietuvos nacionalinėje teisėje, įgyvendinus Direktyvos nuostatas, VPRĮ 191 straipsnyje įtvirtinęs stambaus akcininko pareigą supirkti akcijas iš smulkiųjų akcininkų, kai jie to reikalauja, nepriklausomai nuo atitinkamos ribos peržengimo momento, įgyvendinti Direktyvoje iškelti tikslai - subalansuoti stambiųjų ir smulkiųjų akcininkų teises (Direktyvos 9 p.).

103Dėl vartojamos terminologijos: apeliantas teigia, kad VPRĮ 191 str. įtvirtinta sąvoka „įsigijusio“, turi kitą reikšmę nei sąvoka „turėjusio“ ar „turėjo“. Teisėjų kolegija nemano esant pagrindui Įstatyme vartojamą sąvoką „įsigijusio“ vertinti kitaip nei, kad akcininkas turi, valdo, kokiu tai būdu (yra įsigijęs) emitento akcijas. Sutiktina, jog šiame kontekste sąvoka „įsigijusio“ pavartota būtajame laike (praeityje). Kadangi dėl Įstatymo įsigaliojimo laike jau yra pasisakyta, Įstatyme nebuvo padarytų jokių išlygų, todėl nėra svarbus pats akcijų įsigijimo momentas, svarbus įsigytų akcijų kiekis, suteikiantis numatytą visų balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime skaičių procentine išraiška. Teisėjų kolegija pritaria pirmos instancijos teismo vertinimui, todėl plačiau šiuo argumentu nepasisako. Kasacinis teismas ne kartą yra išaiškinęs, kad atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010 m. birželio 1 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010 m. kovo 16 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-107/2010).

104Dėl reorganizacijos: apeliantas nurodė, kad pirmos instancijos teismas netinkamai vertino reorganizuotos bendrovės akcininkų pareigų apimtį. AB „Lietuvos elektrinė“ buvo reorganizuota sujungimo būdu, sujungiant AB „Lietuvos elektrinė“ ir AB „Lietuvos energija“ į vieną juridinį asmenį Lietuvos energija, AB. Pagal CK 2.97 str. 4 d. sujungimas – tai dviejų ar daugiau juridinių asmenų susivienijimas į naują juridinį asmenį, kuriam pereina visos reorganizuotų juridinių asmenų teisės ir pareigos. Toks reorganizavimo būdas buvo numatytas ir šių juridinių asmenų Reorganizavimo sąlygų 7.5 p., kuris numatė, kad siekiant užtikrinti šių abiejų juridinių asmenų veiklos tęstinumą su trečiaisiais asmenims bei kitus juridinę reikšmę turinčius veiksnius, susijusius su jų veikla, perduodant Lietuvos energija, AB, kartu su perduodamu turtu, teisėmis ir pareigomis. Pagal Reorganizacijos sąlygų 5 d. numatyta tiek AB „Lietuvos elektrinė“, tiek AB „Lietuvos energija“ akcininkams teisę gauti naujai sukurtos bendrovės akcijas nustatytu akcijų keitimo santykiu, kas iš esmės ir buvo padaryta. Kadangi AB „Lietuvos elektrinė“ akcijos yra pakeistos atitinkamu santykiu į Lietuvos energija, AB akcijas (šiuo metu Lietuvos energijos gamyba, AB), o teisiškai prievolė išpirkti reorganizuotos bendrovės akcijas atsirado jau 2005 metais, kai smulkieji akcininkai pareiškė prašymą jas parduoti (išpirkti), t. y. iki reorganizacijos, todėl reorganizavus AB „Lietuvos elektrinė“ nors šios bendrovės akcijos neegzistuoja, tačiau kitai bendrovei perėmus jos teises ir pareigas, akcijų paketo savininkas, turi pareigą išpirkti AB „Lietuvos elektrinė“ buvusių smulkiųjų akcininkų akcijas, kurios jiems buvo pakeistos į naujai sukurtos bendrovės akcijas, nustatytu santykiu. Šiuo atveju taikytini tie teisiniai santykiai, kurie atsirado ginčo dėl priverstinio akcijų išpirkimo pradžioje. Jau 2005 metų lapkričio 19 d. AB „Lietuvos elektrinė“ akcininkas V. M. kreipėsi į Vertybinių popierių komisiją su prašymu suderinti privalomai išperkamų akcijų kainą. Beje, dar 2008 m. gegužės 23 d. NASDAQ OMX Baltijos rinkų tinklalapyje buvo atspausdintas pranešimas, kad Lietuvos valstybė, kuriai atstovauja Ūkio ministerija, kaip AB „Lietuvos elektrinė“ akcininkė, turinti nustatytą balsų emitento visuotiniame susirinkime kiekį – per 90 dienų turės išpirkti AB „Lietuvos elektrinė“ akcijas iš pranešime apie akcijų išpirkimą nurodyto akcininko ar užginčyti pranešime už akcijas siūlomą kainą. Kadangi Lietuvos valstybė pasinaudojo teise ginčyti akcijų kainą ir kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą, prašydama nustatyti išperkamos akcijos kainą, todėl ginčo sprendimo metu įvykęs įmonės reorganizavimas sujungimo būdu, negali būti pagrindu išvengti įvykdyti Įstatyme numatytą prievolę, išpirkti iš smulkiųjų akcininkų buvusios AB „Lietuvos elektrinė“ akcijas. Atsakovams išreiškus valią parduoti akcijas bei ją tinkamai įforminus, ieškovui turint reikiamą bendrovės akcijų dalį, civilinis teisinis santykis susiformavo iki reorganizacijos ir ši prievolė negali pasibaigti be įvykdymo. Šiuo atveju pasikeitė tik prievolės įvykdymo būdas, Lietuvos valstybei tenka išpirkti „Lietuvos energijos gamyba“, AB akcijas, kurias gavo smulkieji akcininkai, reorganizavus AB „Lietuvos elektrinė“, už jiems priklausiusias šios bendrovės akcijas nustatytu santykiu, kitaip tariant superkant tą akcijų dalį, kurią iki bendrovių reorganizavimo atsakovai valdė, kaip AB „Lietuvos elektrinė“ akcijas. Reorganizavus AB „Lietuvos elektrinė“ ir ją išregistravus iš juridinių asmenų registro, prievolė supirkti smulkiųjų akcininkų akcijas nepasibaigė.

105Nors iš Lietuvos Respublikos Juridinių asmenų registro duomenų bazės (vieši duomenys) matyti, kad ginčo sprendimo metu pasikeitė Lietuvos valstybei priklausančių akcijų patikėjimo teise valdyti perduotų akcijų įgaliotas asmuo, įsigaliojus Įstatymui dėl akcijų priverstinio išpirkimo Lietuvos valstybė buvo pavedusi patikėjimo teisę jas valdyti Ūkio ministerijai, vėliau jos buvo perleistos UAB „Visagino atominė elektrinė“, kurios akcinis kapitalas priklauso valstybei, šiuo metu Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2013-02-13 nutarimo Nr. 141 pagrindu patikėjimo teise valdyti akcijų paketas perduotas Finansų ministerijai, tačiau šių akcijų savininkas išlieka tas pats - Lietuvos valstybė, eigoje keitėsi tik Lietuvos valstybės valdomų akcijų įgaliotas asmuo, pavedant jas patikėjimo teise valdyti išvardintiems asmenims, todėl pačiai Lietuvos valstybei išlieka pareiga išpirkti iš atsakovų buvusio juridinio asmens AB „Lietuvos elektrinė“ akcijas (šiuo metu „Lietuvos energijos gamyba“, AB akcijas) aukščiau aptarta apimtimi.

106Teisėjų kolegija pažymi, kad teismai kitoje byloje (dėl akcijų kainos nustatymo), analizuodami tam tikras aplinkybes teismo sprendimų motyvuojamojoje dalyje, kurias būtina aptarti dėl įrodymų vertinimo ir priimto sprendimo (toje byloje) pagrindimo pagal CK 265 str. 1 d., gali pasisakyti ir dėl kai kurių kitų aplinkybių, tačiau, kaip nurodė Lietuvos Aukščiausias Teismas 2012 m. gegužės 15 d. nutartyje (civilinė byla Nr. 3K-3-243/2012), šioje byloje (Vilniaus apylinkės teismo) yra nustatytinas subjekto pareigos išpirkti akcijas buvimas. Būtent šioje byloje Lietuvos valstybė, atstovaujama Lietuvos Respublikos energetikos ministerijos, kelia subjekto pareigos išpirkti akcijas klausimą.

107Dėl kitų apeliaciniame skunde keliamų argumentų nepasisakytina, kadangi jie neturi reikšmės konstatuojant priimto sprendimo pagrįstumą ir teisėtumą. Teisėjų kolegija pažymi, kad pirmos instancijos teismo nurodyti argumentai dėl smulkiųjų akcininkų teisių apsaugos tik papildo priimto sprendimo motyvus.

108Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į aiškinamos teisės normos tikslus bei turinį, taip pat į apeliacinio skundo bei atsiliepimo į jį argumentus, nagrinėjamos bylos kontekste, daro išvadą, kad skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas, priimtas tinkamai taikant ir aiškinant materialinės teisės normas, tinkamai, visapusiškai vertinant į bylą pateiktus įrodymus. Atmestinas apelianto argumentas, kad pirmos instancijos teismas vertindamas įrodymus, pažeidė įrodinėjimo taisykles.

109Apeliacinį skundą atmetus, apelianto prašymas priteisti bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme, nesvarstytinas.

110Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 325 straipsniu, 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Nutarė

111Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. birželio 12 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,... 3.
  1. Ginčo esmė
...
4. Ieškovas Lietuvos valstybė, atstovaujama Lietuvos Respublikos Energetikos... 5. Atsakovai V. M., N. M., R. M., Z. S., AB ,,Krašto projektai“, J. U., D. B.,... 6. Atsakovas UAB „PZU Lietuva“ atsiliepime su ieškiniu nesutiko, nurodė, kad... 7. Trečias asmuo ieškovo pusėje „Lietuvos energija“, AB (dabartinis... 8. Kiti atsakovai atsiliepimų į ieškinį nepateikė.... 9. II. Pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo esmė... 10. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2013 m. birželio 12 d. sprendimu ieškinį... 11. Ieškovas įrodinėja, kad VPRĮ 191 str. negali būti taikomas asmenims,... 12. Įstatymų leidėjas galėjo nustatyti lengvatą, apie kurią ieškovai nurodo... 13. Lietuvos Respublikos Konstitucinis teismas 2005 m. gruodžio mėn. 12 d. ir... 14. Ieškovas nurodo, kad Vertybinių popierių rinkos įstatymo aiškinimas, jog... 15. Smulkieji akcininkai į įeškovą su prašymu supirkti akcijas kreipėsi 2005... 16. Atsakovai dėl ieškovo pareigos išpirkti akcijas kreipėsi iki AB „Lietuvos... 17. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas išaiškino, kad „... pareiga pateikti... 18. Ieškovas, kaip stambus akcininkas, veikė sąžiningai reorganizuodamas... 19. Ieškovą Lietuvos valstybę atstovaujanti Lietuvos Respublikos energetikos... 20. 2005 m. spalio mėnesį VPRĮ nustatyta tvarka dalis Bendrovės smulkiųjų... 21. Teismas, priimdamas sprendimą atmesti apelianto reikalavimus, pripažino, kad... 22. Nurodė, kad teismas netinkamai aiškino lex retro non agit principą, VPRĮ... 23. Apeliantas neturi ir niekada neturėjo pareigos išpirkti Atsakovams... 24. Lietuvos Respublikos Konstitucinis Teismas savo jurisprudencijoje,... 25. Pirminiame 2003-09-26 VPRĮ 15 straipsnio papildymo ir įstatymo papildymo 191... 26. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.9 str. 3 d. taip pat įtvirtina, kad... 27. Skirtingi VPRĮ pakeitimo įstatymų projekto variantai akivaizdžiai... 28. Teismas visiškai neįvertino įstatymų rengimo medžiagos reikšmės... 29. Lietuvos Aukščiausio Teismo praktikoje nurodoma, kad CPK 185 str. 1 d.... 30. Teismas nevertino byloje pateikto įrodymo, t. y. Vertybinių popierių... 31. Teismas neįvertino teisės aktuose vartojamos terminijos specifikos, todėl... 32. Privalomo akcijų išpirkimo institutą reglamentuojančiose nuostatose... 33. Įstatymų leidėjas aiškiai atriboja skirtingas „įsigijęs“ ir... 34. Tam tikruose teisės aktuose taip pat minimas konkretus vertybinių popierių... 35. Teismo posėdžio metu ieškovas taip pat atskleidė atsakovų nurodytų... 36. Skirtingos įvairiuose teisės aktuose vartojamos formuluotės patvirtina, kad... 37. Teismas netinkamai aiškino Direktyvos nuostatas ir jos priėmimu siektus... 38. Direktyvos nuostatomis buvo siūloma ne tik įtvirtinti naujus teisinius... 39. Privalomo oficialaus siūlymo ir privalomo akcijų išpirkimo institutų... 40. Direktyvos preambulėje minimas draudimas taikyti Direktyvos nuostatas tiems... 41. Vienas iš argumentų, kuriais remiantis teismas ieškinį atmetė ir... 42. Apeliantas neneigia smulkiųjų akcininkų teisių gynybos tam tikrose... 43. 2005-12-12 Konstitucinio Teismo nutarime nurodoma, kad „minėta teisingos... 44. Analogiška išvada turėtų būti daroma aiškinant ir Direktyvos nuostatas.... 45. Nepagrįstai akcentuojamas smulkiųjų akcininkų interesų apsaugos poreikis... 46. Teismas nepakankamai įvertino privalomo akcijų išpirkimo instituto... 47. Sprendime, nepagrįstai remiamasi 2011-11-22 LAT Civilinių bylų skyriaus... 48. Trečias asmuo „Lietuvos energijos gamyba“, AB (iki 2013 m. rugpjūčio 5... 49. Atsakovų atstovė adv. I. D. atsiliepime į apeliacinį skundą nurodė, bylos... 50. Pirmos instancijos teismas, nagrinėdamas ginčą, teisingai nurodė, jog VPRĮ... 51. VPRĮ nuostatos nėra taikomos atgal, kaip neteisingai teigia apeliantas.... 52. Apeliantas nepagrįstai nurodo, jog pirmos instancijos teismas netinkamai... 53. Įstatymų negaliojimo atgal principas reiškia, jog draudžiama nustatyti... 54. Nagrinėjamu atveju iki akcijų išpirkimo instituto įsigaliojimo jokie... 55. Nesutinka su apelianto pozicija, jog teismas, nagrinėdamas bylą, neva... 56. Pažymi, jog apeliantas, siekdamas įtikinti teismą dėl įstatymo leidėjo... 57. Akivaizdu, jog Lietuvai nesant Europos Sąjungos nare ir dar negaliojant... 58. Aplinkybė, jog įstatymo leidėjas atsisakė nuostatos: „šiame Įstatyme... 59. Įstatymo projekto, kuris nebuvo priimtas ir buvo atmestas dėl to, jog buvo... 60. Teismas, nagrinėdamas bylą tinkamai ištyrė visą įstatymų rengimo... 61. Analizuojant apelianto argumentus dėl Vertybinių popierių komisijos... 62. Kadangi 2003-07-25 apeliantui padidinus savo valdomų bendrovės akcijų dalį... 63. Apeliantas skunde taip pat neteisingai nurodo, jog būtina privalomo akcijų... 64. Apeliantas savo teiginiui pagrįsti pateikia keletą jam naudingų įstatymų,... 65. Ta pačia turėjimo reikšme sąvoka „įsigijęs“ vartojama ir šioje to... 66. Analogišką šios sąvokos vartojimo pavyzdį galima rasti ir Žemės reformos... 67. VPRĮ 191 str. numatyta, „Emitento, kurio akcijos yra įtrauktos į Lietuvos... 68. Nors apeliantas kritikuoja atsiliepime į ieškinį atsakovų pateiktus... 69. Kitas pavyzdys, 2002-12-17 Vyriausybės nutarimu Nr. 1976 buvo patvirtinta... 70. Apeliantas, siekdamas išvengti pareigos supirkti akcijas, ne tik... 71. Pirmos instancijos teismas, įvertinęs įstatymo leidėjo valią ir vartojimų... 72. Nesutinka su apelianto argumentais, jog teismas netinkamai aiškino Direktyvos... 73. Apeliantas, teigdamas, jog Direktyvos nuostatų analizė patvirtina, kad... 74. „Teisės reikalauti parduoti“ ir „teisės parduoti“ procedūra... 75. Apeliantas nurodo, jog vertinant akcininkų teisę reikalauti parduoti ir... 76. Atsikertant į apelianto argumentus dėl to, jog Direktyva įpareigoja taikyti... 77. Direktyvos nuostatų analizė leidžia daryti išvadą, jog šis institutas... 78. Akivaizdu, jog VPRĮ 191 str., įtvirtinęs stambaus akcininko pareigą... 79. Teismas, išnagrinėjęs visus byloje esančius įrodymus ir abiejų šalių... 80. Teismo argumentacija dėl smulkiųjų akcininkų teisių apsaugos buvo tik... 81. Atsakovai iš apelianto reikalauja supirkti tik tą Lietuvos energija, AB... 82. Be to, apeliantas visiškai nepagrįstai nurodo, jog atsakovai nesąžiningai... 83. Akcijas atsakovai siekia parduoti ne bet kokia, o teisinga kaina, kurią kaip... 84. Nors apeliantas ginčija teismo argumentus dėl pareigos supirkti akcijas... 85. Nepaisant to, jog šiuo metu apeliantas nėra prašomų supirkti akcijų... 86. Dar 2005 m. spalio mėnesį smulkieji akcininkai, siekdami inicijuoti... 87. Sprendžiant klausimą dėl pareigos supirkti bendrovės, kuri yra... 88. AB „Lietuvos energija“ buvo pagrindinis AB „Lietuvos elektrinė“... 89. Pagrindinis AB „Lietuvos energija“ akcininkas, valdantis daugiau kaip 95... 90. AB „Lietuvos energija“ bei AB „Lietuvos elektrinė“ reorganizavimas... 91. Taigi, kreditoriams (atsakovams) neprieštaraujant, ieškovas įpareigotinas... 92. Tokios pozicijos laikosi ir bylą dėl teisingos akcijos kainos nagrinėję... 93. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 94. Apeliacinis skundas atmestinas, pirmos instancijos teismo sprendimas paliktinas... 95. Apeliacinio proceso paskirtis, laikantis CPK 320 straipsnyje įtvirtintų bylos... 96. Bylos medžiaga nustatyta, kad Lietuvos valstybė valdė 96,51 % AB „Lietuvos... 97. 2005-01-0 įsigaliojo Vertybinių popierių rinkos įstatymo 191 str. 1 d.,... 98. Teisėjų kolegija atmeta apelianto argumentą, kad pirmos instancijos teismas... 99. Dėl įstatymo rengimo medžiagos vertinimo: teisėjų kolegija vertindama... 100. 2004 metais priimtas Įstatymas numatė pereinamąjį laikotarpį privalomą... 101. Dėl Direktyvos aiškinimo: Direktyva įpareigoja valstybes nares pasiekti joje... 102. Direktyvos 16 str. 2 d., 15 str. 2 d. įtvirtina teisės reikalauti parduoti... 103. Dėl vartojamos terminologijos: apeliantas teigia, kad VPRĮ 191 str.... 104. Dėl reorganizacijos: apeliantas nurodė, kad pirmos instancijos teismas... 105. Nors iš Lietuvos Respublikos Juridinių asmenų registro duomenų bazės... 106. Teisėjų kolegija pažymi, kad teismai kitoje byloje (dėl akcijų kainos... 107. Dėl kitų apeliaciniame skunde keliamų argumentų nepasisakytina, kadangi jie... 108. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į aiškinamos teisės normos tikslus bei... 109. Apeliacinį skundą atmetus, apelianto prašymas priteisti bylinėjimosi... 110. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso... 111. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. birželio 12 d. sprendimą palikti...