Byla 2-636/2009

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Marytės Mitkuvienės, Gintaro Pečiulio ir Egidijaus Žirono (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovų V. M., N. M., R. M., D. B., Z. S., J. U. ir akcinės bendrovės ,,Krašto projektai“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2009 m. balandžio 8 d. nutarties, kuria atmestas apeliantų prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones byloje Nr. 2-905-553/2009 pagal ieškovo Lietuvos valstybės, atstovaujamos Lietuvos Respublikos ūkio ministerijos, ieškinį atsakovams V. M., R. M. ir kt. dėl teisingos akcijų kainos nustatymo. Tretieji asmenys byloje Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisija ir akcinė bendrovė „Lietuvos elektrinė“.

2Teisėjų kolegija

Nustatė

3ieškovas Lietuvos valstybė, atstovaujama Lietuvos Respublikos ūkio ministerijos, kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį patikslinęs prašė nustatyti teisingą AB „Lietuvos elektrinė“ akcijų kainą. Nurodė, kad atsakovai - smulkieji AB „Lietuvos elektrinė“ akcininkai, vadovaudamiesi LR Vertybinių popierių įstatymo 37 straipsnio 15 dalimi, reikalauja, jog ieškovas - akcininkas, turintis ne mažiau kaip 95 procentus balsavimo teises suteikiančio kapitalo ir nemažiau kaip 95 procentus visų balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime, nupirktų visas jiems priklausančias AB „Lietuvos elektrinė“ akcijas, mokant po 7,39 Lt už vieną paprastąją vardinę 1 lito nominalios vertės akciją. Tarp šalių nėra ginčo dėl akcijų išpirkimo pareigos, tačiau ieškovas iš esmės nesutinka su reikalaujama kaina. Pareikšto ieškinio užtikrinimui ieškovo prašymu Vilniaus apygardos teismas 2008 rugpjūčio 5 d. nutartimi pritaikė laikinąsias apsaugos priemones ir sustabdė AB „Lietuvos elektrinė“ vykdomą privalomą AB „Lietuvos elektrinė“ akcijų išpirkimo procedūrą iki šioje byloje įsiteisės teismo nutartis dėl akcijų kainos nustatymo.

42009 m. kovo 25 d. Vilniaus apygardos teisme gautas atsakovų V. M., N. M., R. M., D. B., Z. S., J. U. ir AB ,,Krašto projektai“ atstovės advokatės I. D. prašymas dėl laikinosios apsaugos priemonės taikymo. Atsakovai prašė įpareigoti atlikti veiksmus, užkertančius kelią žalai atsirasti ar padidėti - įpareigoti ieškovą nedisponuoti AB „Lietuvos elektrinė“ akcijomis, bet kokiu būdu jų neperleisti tretiesiems asmenims, dėl ko ieškovui neliktų pareigos privalomai nupirkti akcijas LR Vertybinių popierių įstatymo nustatyta tvarka. Atsakovai nurodė, kad 2008 m. spalio mėn. duomenimis ieškovas valdo 96,38 procentus AB „Lietuvos elektrinė“ akcijų, ir tuo atveju, jeigu ieškovas, bylos nagrinėjimui užtrukus ilgą laiką, perleistų dalį akcijų ar sumažintų jų kiekį iki LR Vertybinių popierių įstatymo 37 str. 15 d. numatytos 95 procentų ribos, akcininkams neliktų galimybės reikalauti privalomai supirkti bendrovės akcijas, ir todėl teismo sprendimas taptų neįvykdomas. Pažymėjo, kad bylos nagrinėjimas jau pareikalavo iš atsakovų didelių išlaidų, todėl siekiant išvengti žalos padidėjimo, būtina taikyti laikinąją pasaugos priemonę.

5Vilniaus apygardos teismas 2009 m. balandžio 8 d. nutartimi atsakovų prašymą dėl laikinosios apsaugos priemonės taikymo atmetė. Teismas nurodė, jog byloje nagrinėjamas ginčas dėl AB „Lietuvos elektrinė“ teisingos akcijų kainos nustatymo. Atsakovų prašoma taikyti laikinoji apsaugos priemonė - įpareigojimas ieškovui nedisponuoti AB „Lietuvos elektrinė“ akcijomis ir bet kokiu būdu jų neperleisti tretiesiems asmenims, nėra susijusi su reikalavimu dėl AB „Lietuvos elektrinė“ teisingos akcijų kainos nustatymo, o tuo pačiu ir su byloje galimo teismo sprendimo pagal pareikštą reikalavimą įvykdymu, neatitinka laikinųjų apsaugos priemonių paskirties. Atsakovai nėra pareiškę priešieškinio. CPK normos, reglamentuojančios laikinųjų apsaugos priemonių taikymą, tokio atvejo kaip priešpriešinis laikinųjų apsaugos priemonių taikymas, nepareiškus byloje priešieškinio, nenumato. Nurodė, kad pagrįstų nuostolių dėl neteisėtų ieškovo veiksmų atsiradimo atveju, atsakovai gali reikšti ieškinį dėl žalos atlyginimo.

6Atsakovai V. M., N. M., R. M., D. B., Z. S., J. U. ir AB ,,Krašto projektai“ atskiruoju skundu prašo Vilniaus apygardos teismo 2009 m. balandžio 8 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – taikant laikinąją apsaugos priemonę įpareigoti ieškovą nedisponuoti AB „Lietuvos elektrinė“ akcijomis ir bet kokiu būdu jų neperleisti tretiesiems asmenims. Apeliantai skunde išdėsto tokius argumentus:

71. Pagal 2002 m. liepos 12 d. LR Vyriausybės nutarimą Nr. 1130 ,,Dėl atlyginimo piliečiams už valstybės išperkamą išlikusį nekilnojamąjį turtą valstybei nuosavybės teise priklausančiais vertybiniais popieriais (akcijomis)“ patvirtintą įmonių, kurių valstybei nuosavybės teise priklausančiomis akcijomis atlyginama piliečiams už valstybės išperkamą išlikusį nekilnojamąjį turtą sąrašą, atlyginimui visuose etapuose yra skiriamos AB ,,Lietuvos elektrinė“ akcijos. Įgyvendinus minėtą nutarimą, Lietuvos valstybei liktų mažiau nei 95 proc. visų AB ,,Lietuvos elektrinė“ akcijų, dėl ko atsakovai netektų teisės reikalauti iš atsakovo privalomai supirkti jiems priklausančias bendrovės akcijas.

82. Atsakovas vilkina bylos nagrinėjimą, tikėdamasis, jog pavyks sumažinti akcijų skaičių tiek, kad neliktų pareigos privalomai supirkti akcijas.

93. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai siaurai įvertino ginčo esmę, neteisingai nurodė, jog atsakovų reikalavimas taikyti laikinąją apsaugos priemonę nėra susijęs su ieškinio reikalavimu. Tik uždraudus ieškovui disponuoti jam priklausančiomis akcijomis, bus galima tinkamai įvykdyti teismo sprendimą, t. y. sumokėti teismo sprendimu nustatytą akcijų kainą. Priešingu atveju, atsakovui netekus pareigos privalomai supirkti akcijas, teismo sprendimas neturės prasmės, atsakovai patirs didelių nuostolių.

104. Pagal formuojamą teismų praktiką, laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomos ne tik atsakovo, bet ir kitų asmenų atžvilgiu. Nagrinėjamoje byloje teismui priėmus sprendimą ir nustačius akcijų kainą, teismo sprendimą, t. y. akcijų supirkimą teks vykdyti ne atsakovams, o pačiam ieškovui.

11Atsiliepimu į atskirąjį skundą LR Ūkio ministerija prašo skundą atmesti ir Vilniaus apygardos teismo 2009 m. balandžio 8 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepime išdėsto šiuos argumentus:

121. Prašydami taikyti laikinąsias apsaugos priemones apeliantai iš esmės prašo sustabdyti LR piliečių nuosavybės teisių į išlikusį nekilnojamąjį turtą atkūrimo įstatymo ir 2002 m. liepos 12 d. LR Vyriausybės nutarimo Nr. 1130 ,,Dėl atlyginimo piliečiams už valstybės išperkamą išlikusį nekilnojamąjį turtą valstybei nuosavybės teise priklausančiais vertybiniais popieriais (akcijomis)“ galiojimą. Tokios laikinosios apsaugos priemonės įstatymas nenumato. Tenkinus atsakovų prašymą, būtų pažeistas viešasis interesas, piliečiai netektų teisės gauti teisingą atlyginimą už valstybės išperkamą išlikusį nekilnojamąjį turtą teisės aktų nustatyta tvarka, būtų pažeistas teisėtų lūkesčių ir kiti principai.

132. Apeliantai nėra pareiškę priešieškinio, todėl nepagrįstai reikalauja taikyti laikinąją apsaugos priemonę. Taip pat nepagrįsti apeliantų teiginiai, jog jie neturi kitos galimybės užtikrinti savo teisėtų lūkesčių ir interesų pusiausvyros kitu būdu, nei prašyti teismo taikyti laikinąją apsaugos priemonę.

14Atsiliepimais į atskirąjį skundą atsakovai UAB ,,Prudentis“, UAB DK ,,PZU Lietuva“, A. T. ir V. T. prašo skundą tenkinti - Vilniaus apygardos teismo 2009 m. balandžio 8 d. nutartį panaikinti ir taikyti laikinąją apsaugos priemonę.

15Atsakovai A. G. ir A. K. apeliacinės instancijos teismui pateikė prisidėjimus prie atskirojo skundo.

16Nutartis paliekama nepakeista.

17Pirmosios instancijos teismas atsisakė byloje taikyti laikinąją apsaugos priemonę nurodęs, kad atsakovų prašymas nesusijęs su bylos dalyku, nes yra prašoma uždrausti ieškovui perleisti nuosavybės teise valdomas akcijas, o ginčas vyksta dėl AB „Lietuvos elektrinė“ akcijų teisingos kainos nustatymo, todėl atsakovų pareikštas prašymas neatitinka laikinųjų apsaugos priemonių paskirties. Teismas pažymėjo, kad atsakovai priešieškinio nėra pareiškę, o priešpriešinis laikinųjų apsaugos priemonių taikymas, nepareiškus priešieškinio, Civilinio proceso kodekse nenumatytas.

18Atsakovų prašoma taikyti laikinoji apsaugos priemonė iš tikro negali tiesiogiai įtakoti pareikšto ieškinio dalyko - AB „Lietuvos elektrinė“ akcijų kainos. Tačiau spręsdamas dėl laikinosios apsaugos priemonės teismas neįvertino, kad ieškovas dėl akcijų teisingos kainos nustatymo kreipėsi LR Vertybinių popierių įstatymo 37 straipsnio, reglamentuojančio privalomą akcijų pirkimą ir pardavimą, nustatyta tvarka. Pagal šio straipsnio 1 dalį emitento akcininkas, turintis ne mažiau kaip 95 procentus balsavimo teises suteikiančio kapitalo ir nemažiau kaip 95 procentus visų balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime, turi teisę pareikalauti, kad kiti emitento akcininkai parduotų jiems priklausančias balso teisę suteikiančias akcijas. Kai toks reikalavimas pareiškiamas, kiekvienas akcininkas turi teisę kreiptis į apygardos teismą pagal emitento buveinę, kad būtų nustatyta teisinga akcijų kaina (LR Vertybinių popierių įstatymo 37 str. 14 d.). Jeigu bent vienas akcininkas kreipėsi į teismą, teismas gali privalomą akcijų išpirkimo procedūrą sustabdyti iki teismo nutarties dėl akcijų kainos nustatymo įsiteisėjimo dienos (LR Vertybinių popierių įstatymo 37 str. 14 d.). Tokiu būdu įstatymas leidžia taikant laikinąją apsaugos priemonę užtikrinti ne tiesiogiai teisme sprendžiamo išvestinio ginčo dalyką – akcijų kainą, o priverstinės akcijų pardavimo procedūros, kurios metu kilo ginčas dėl akcijų kainos, tinkamą įvykdymą. Tokia laikinoji priemonė yra skirta apsaugoti akcininkų interesus priverstinėje akcijų pardavimo procedūroje (Lietuvos apeliacinio teismo 2008 m. rugsėjo 25 d. nutartis priimta civilinėje byloje Nr. 2-657/2008 Redex consultants S.A. v. AB „Geonafta“, UAB „Naftos gavyba“) ir atitinka CPK 145 straipsnio 1 dalies 13 punkte įtvirtintą galimybę taikyti kituose įstatymuose numatytą priemonę. LR Vertybinių popierių įstatymo 37 straipsnio 15 dalyje nustatyta, kad emitento kiekvienas akcininkas turi teisę reikalauti, kad akcininkas, turintis ne mažiau kaip 95 procentus balsavimo teises suteikiančio kapitalo ir nemažiau kaip 95 procentus visų balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime, nupirktų jam priklausančias balso teisę suteikiančias akcijas. Pareiškus tokį reikalavimą mutatis mutandis taikomos LR Vertybinių popierių įstatymo 37 straipsnio 2-6, 8, 9, 10, 11, 13, 14 dalių nuostatos (LR Vertybinių popierių įstatymo 37 str. 16 d.). Vadinasi specialus įstatymas (kaip numatyta CPK 145 str. 1 d. 13 p.) specifiniame ginče laikinąją apsaugos priemonę užtikrinančią ne nutarties dėl teisme nagrinėjamo klausimo įvykdymą, o pačios priverstinio akcijų pirkimo procedūros sėkmingą įgyvendinimą leidžia taikyti ir akcininkų, reikalaujančių išpirkti jų akcijas, interesams apsaugoti. Tokiu atveju nėra reikšminga kurio procesinio asmens – ieškovo ar atsakovo teisių apsaugai prašoma taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Nagrinėjamu atveju atsakovai ir neturi reikšti priešieškinio, nes ginčo dėl ieškovo pareigos priverstinai išpirkti atsakovų akcijas nėra, o akcijų kainos nustatymu suinteresuotos abi bylos šalys. Kita vertus, kaip teisingai nurodyta atskirajame skunde, šioje byloje vykdyti nutartį (pirkti akcijas teismo nustatyta kaina) privalės ne atsakovai, o ieškovas. Pažymėtina, kad nutrūkus akcijų išpirkimo procedūrai, nutartis dėl akcijų kainos nustatymo neteks prasmės ir taps nevykdytina. Remdamasi išdėstytais motyvais teisėjų kolegija sprendžia, kad nagrinėjamoje byloje, siekiant užtikrinti priverstinio akcijų pirkimo procedūros įvykdymą, laikinoji apsaugos priemonė gali būti taikoma ir atsakovų iniciatyva.

19Tačiau atsakovai nereikalauja Vertybinių popierių įstatymo 37 straipsnio 14 dalyje numatytos laikinosios apsaugos priemonės. Jie prašo įpareigoti ieškovą nedisponuoti AB „Lietuvos elektrinė“ akcijomis, bet kokiu būdu jų neperleisti tretiesiems asmenims. Atsakovai nurodo, kad ieškovui sumažinus turimų akcijų kiekį iki LR Vertybinių popierių įstatymo 37 straipsnio 15 dalyje numatytos 95 procentų ribos, akcininkams neliktų galimybės reikalauti privalomai supirkti bendrovės akcijas, ir todėl teismo sprendimas taptų neįvykdomas. Toks atsakovų prašymas nėra pagrįstas bylos aplinkybėmis. Patenkinus atsakovų suformuluotą prašymą dėl laikinosios apsaugos priemonės taikymo būtų suvaržytos ne tik ieškovo, bet ir asmenų, kuriems pagal LR piliečių nuosavybės teisių į išlikusį nekilnojamąjį turtą atkūrimo įstatymą ir 2002 m. liepos 12 d. LR Vyriausybės nutarimą Nr. 1130 ,,Dėl atlyginimo piliečiams už valstybės išperkamą išlikusį nekilnojamąjį turtą valstybei nuosavybės teise priklausančiais vertybiniais popieriais (akcijomis)“, atlyginama AB „Lietuvos elektrinė“ akcijomis. Šie asmenys nesusiję su priverstiniu akcijų pirkimu ir laikinosiomis apsaugos priemonėmis, taikomomis dėl šalių ginčo, jų teisės neturi būti varžomos. Kita vertus, LR Vertybinių popierių įstatymo 37 straipsnyje nustatyti priverstinio akcijų išpirkimo procedūros veiksmai: akcijų įvertinimas (straipsnio 4 dalis), kreipimasis į LR Vertybinių popierių komisiją dėl šios kainos patvirtinimo (straipsnio 6 dalis), pranešimas apie akcijų pardavimą (straipsnio 7 dalis) buvo atlikti ieškovui turint 96,38 procentus AB „Lietuvos elektrinė“ akcijų ir jam atsirado prievolė išpirkti atsakovų akcijas (LR Vertybinių popierių įstatymo 37 str. 15 d.). Kadangi atsakovai valią parduoti akcijas išreiškė bei ją tinkamai įformino ieškovui turint reikiamą bendrovės akcijų dalį, civilinis teisinis santykis susiformavo ir ši prievolė, negali pasibaigti be įvykdymo tuo atveju, jei išpirkimo procedūros metu ieškovo turimų akcijų procentas nukristų žemiau LR Vertybinių popierių įstatymo 37 straipsnio 15 dalyje nustatytos 95 procentų ribos. LR Vertybinių popierių įstatymo 35 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, valdymo ar priežiūros organams draudžiama atlikti veiksmus, kurie labai pablogintų šios bendrovės finansinę būklę ar kitaip kliudytų įgyvendinti oficialų siūlymą (CPK 3 str. 6 d.). Be to, ieškovo prašymu Vilniaus apygardos teismas 2008 rugpjūčio 5 d. nutartimi pritaikė laikinąją apsaugos priemonę ir sustabdė vykdomą privalomą AB „Lietuvos elektrinė“ akcijų išpirkimo procedūrą iki šioje byloje įsiteisės teismo nutartis dėl akcijų kainos nustatymo. LR Vertybinių popierių įstatymo 37 straipsnio 14 dalyje, kurioje reglamentuota ši laikinoji apsaugos priemonė, nurodyta, kad kol akcijų išpirkimo procedūra sustabdyta, akcininkai neprivalo nei parduoti, nei pirkti akcijų, taip pat sustabdomi šiame straipsnyje nustatyti akcininkų įsipareigojimų įvykdymo terminai. Vienas iš tokių terminų yra įtvirtintas LR Vertybinių popierių įstatymo 37 straipsnio 10 dalyje – per 90 dienų nuo emitento paskelbimo akcininkas turi nupirkti visų pranešime nurodytų akcininkų akcijas (LR Vertybinių popierių įstatymo 37 str. 16 d.). Vadinasi pasibaigus privalomos AB „Lietuvos elektrinė“ akcijų išpirkimo procedūros sustabdymui (įsiteisėjus teismo nutarčiai dėl akcijų kainos nustatymo) procedūra tęsis toliau ir ieškovui bus atnaujintas 90 dienų terminas išpirkti atsakovų akcijas. Esant tokiai teisinei reglamentacijai teisėjų kolegija sprendžia, kad bylos nagrinėjimo metu sumažėjusi ieškovo turimų AB „Lietuvos elektrinė“ akcijų dalis negali turėti įtakos jo prievolei išpirkti atsakovo akcijas. Todėl atsakovų reikalavimas taikyti laikinąją apsaugos priemonę, tuo pažeidžiant asmenų, kuriems AB „Lietuvos elektrinė“ akcijomis atlyginama už valstybės išperkamą išlikusį nekilnojamąjį turtą, nepagrįstas, nes jų nurodomos aplinkybės nekelia grėsmės priverstinio akcijų išpirkimo, o tuo pačiu ir teismo nutarties šioje byloje, vykdymui. Kadangi nėra pagrindo taikyti prašomą laikinąją apsaugos priemonę, pirmosios instancijos teismas, netenkindamas atsakovų prašymo, nors ir netinkamais motyvais, priėmė iš esmės teisingą nutartį. Skundžiama nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 str. 1 p.).

20Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 punktu

Nutarė

21Vilniaus apygardos teismo 2009 m. balandžio 8 d. nutartį palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija... 3. ieškovas Lietuvos valstybė, atstovaujama Lietuvos Respublikos ūkio... 4. 2009 m. kovo 25 d. Vilniaus apygardos teisme gautas atsakovų V. M., N. M., R.... 5. Vilniaus apygardos teismas 2009 m. balandžio 8 d. nutartimi atsakovų... 6. Atsakovai V. M., N. M., R. M., D. B., Z. S., J. U. ir AB ,,Krašto projektai“... 7. 1. Pagal 2002 m. liepos 12 d. LR Vyriausybės nutarimą Nr. 1130 ,,Dėl... 8. 2. Atsakovas vilkina bylos nagrinėjimą, tikėdamasis, jog pavyks sumažinti... 9. 3. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai siaurai įvertino ginčo esmę,... 10. 4. Pagal formuojamą teismų praktiką, laikinosios apsaugos priemonės gali... 11. Atsiliepimu į atskirąjį skundą LR Ūkio ministerija prašo skundą atmesti... 12. 1. Prašydami taikyti laikinąsias apsaugos priemones apeliantai iš esmės... 13. 2. Apeliantai nėra pareiškę priešieškinio, todėl nepagrįstai reikalauja... 14. Atsiliepimais į atskirąjį skundą atsakovai UAB ,,Prudentis“, UAB DK ,,PZU... 15. Atsakovai A. G. ir A. K. apeliacinės instancijos teismui pateikė... 16. Nutartis paliekama nepakeista.... 17. Pirmosios instancijos teismas atsisakė byloje taikyti laikinąją apsaugos... 18. Atsakovų prašoma taikyti laikinoji apsaugos priemonė iš tikro negali... 19. Tačiau atsakovai nereikalauja Vertybinių popierių įstatymo 37 straipsnio 14... 20. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso... 21. Vilniaus apygardos teismo 2009 m. balandžio 8 d. nutartį palikti nepakeistą....