Byla e2A-204-196/2018

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Godos Ambrasaitės – Balynienės, Artūro Driuko ir Konstantino Gurino (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės ,,PETROCHEMA“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2017 m. gegužės 26 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-1506-343/2017 pagal ieškovo žemės ūkio kooperatyvo ,,Jonavos javai“ ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei ,,PETROCHEMA“, restruktūrizuojamai kooperatinei bendrovei „Blauzdžių agroservisas“ dėl skolos ir delspinigių priteisimo, ir atsakovės uždarosios akcinės bedrovės „PETROCHEMA“ priešieškinį ieškovei žemės ūkio kooperatyvui ,,Jonavos javai“, trečiasis asmuo restruktūrizuojama kooperatinė bendrovė „Blauzdžių agroservisas“, dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu.

2Teisėjų kolegija

Nustatė

3

  1. Ginčo esmė
  1. Ieškovas ŽŪK „Jonavos javai“ kreipėsi į teismą ieškiniu, prašydamas priteisti iš atsakovės UAB „PETROCHEMA“ 72 701,64 Eur skolą, 1 381,33 Eur palūkanas, 8 procentų dydžio palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, bylinėjimosi išlaidas.
  2. Ieškovas nurodė, kad 2016 m. kovo 29 d. ieškovas su atsakove UAB „PETROCHEMA“ sudarė trąšų, pesticidų, sėklų, pašarų, kuro ir kitų žemės ūkio veiklai skirtų produktų pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 16/001 pagal kurią pardavėjas (ieškovas) įsipareigojo parduoti pirkėjui (atsakovei UAB „PETROCHEMA“) prekes, o pirkėjas įsipareigojo prekes priimti ir už jas atsiskaityti sutartyje nurodytomis sąlygomis ir terminais. Ieškovas pardavė, o atsakovė UAB ,,PETROCHEMA“ priėmė prekes pagal su ieškiniu pateiktas atsakovei išrašytas sąskaitas faktūras ir abiejų šalių pasirašytus krovinio važtaraščius, iš viso sąskaitų išrašyta bendrai 72 701,64 Eur sumai. Visos jos turėjo būti apmokėtos iki 2016 m. rugsėjo 30 d., tačiau atsakovė jų neapmokėjo. Sutarties 4.1 punkte ieškovas ir atsakovė UAB „PETROCHEMA“ susitarė, kad pirkėjas, neatsiskaitęs su pardavėju sutartyje ir/ar PVM sąskaitose faktūrose nustatytu laiku, moka pardavėjui 0,05 proc. pavėluoto mokėjimo palūkanas nuo nesumokėtos sumos už kiekvieną uždelstą dieną. Sąskaitos turėjo būti apmokėtos iki 2016 m. rugsėjo 30 d., tačiau, jų neapmokėjus, nuo 2016 m. spalio 1 d. skaičiuojamos palūkanos iki ieškinio teismui parengimo dienos, kurios sudaro 1 381,33 Eur.
  3. Atsakovė UAB „ PETROCHEMA“ kreipėsi į teismas su priešieškiniu, prašydama: pripažinti 2016 m. kovo 29 d. pirkimo-pardavimo sutartį tarp UAB „ PETROCHEMA“ ir ŽŪK „Jonavos javai“ negaliojančia nuo sudarymo momento (ab initio) ir taikyti atitinkamą sandorį reglamentuojančias taisykles - turi būti laikoma, kad 2016 m. kovo 29 d. pirkimo-pardavimo sutartį ŽŪK „Jonavos javai“ sudarė su KB „Blauzdžių agroservisas“ ir prievolė sumokėti už pateiktą produkciją kyla KB „Blauzdžių agroservisas“; pripažinti negaliojančiomis ŽŪK „Jonavos javai“ išrašytas PVM sąskaitas faktūras - 2016 m. balandžio 28 d. PVM sąskaitą faktūrą serija ŽKI Nr.:15093-27, 2016 m. balandžio 29 d. PVM sąskaitą faktūrą serija ŽKI Nr.: 15094-20, 2016 m. gegužės 24 d. PVM sąskaitą faktūrą serija ŽKI Nr. 15183-24 pagal 2016 m. kovo 29 d. pirkimo-pardavimo sutartį ir laikyti, kad prekės buvo parduotos KB „Blauzdžių agroservisas“; iš ieškovo priteisti atsakovei UAB „PETROCHEMA“ patirtas bylinėjimosi išlaidas.
  4. Atsakovė nurodė, kad 2016 m. kovo 29 d. tarp UAB „PETROCHEMA“ ir ŽŪK „Jonavos javai“ buvo pasirašyta pirkimo-pardavimo sutartis, pagal kurią ieškovas įsipareigojo atsakovei UAB „PETROCHEMA“ parduoti prekes, o ji įsipareigojo prekes priimti ir už jas atsiskaityti sutartyje nurodytomis sąlygomis ir terminais. Ieškovas teigia, kad pardavė, o atsakovė UAB „PETROCHEMA“ priėmė prekes pagal su ieškiniu pateiktas sąskaitas faktūras ir abiejų šalių pasirašytus krovinio važtaraščius. Važtaraščiuose nurodyta iškrovimo vieta - Blauzdžių km., Žeimių sen. Ten prekės ir buvo pristatytos. Prekes priėmė ne atsakovės UAB „PETROCHEMA“ atstovas, o KB „Blauzdžių agroservisas“ direktorius V. P., kuris ir pasirašė krovinių važtaraščiuose kaip krovinį priėmęs asmuo. Šiuo atveju 2016 m. kovo 29 d. sudaryta pirkimo-pardavimo sutartis laikoma apsimestiniu sandoriu, sudarytu pridengti kitą sandorį, kuris turėjo būti sudarytas su tikrąja sandorio šalimi, t. y. tikrasis sandoris turėjo būti sudarytas tarp ŽŪK „Jonavos javai“ ir KB „Blauzdžių agroservisas“. Sandoriu siekta parduoti ir pristatyti prekes KB „Blauzdžių agroservisas“, tačiau, ŽŪK „Jonavos javai“, užuot sudariusi pirkimo-pardavimo sutartį su KB „Blauzdžių agroservisas“, sudarė apsimestinį sandorį su UAB „PETROCHEMA“. Pirmiausia, ieškovas ŽŪK „Jonavos javai“ savo ieškinį grindė tuo, kad 2016 m. kovo 29 d. su atsakove UAB „PETROCHEMA“ sudarė trąšų, pesticidų, sėklų, pašarų, kuro ir kitų žemės ūkio veiklai skirtų produktų pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 16/001, pagal kurią ieškovas įsipareigojo atsakovei UAB „PETROCHEMA“ parduoti prekes, o ji įsipareigojo prekes priimti ir už jas atsiskaityti sutartyje nurodytomis sąlygomis ir terminais. Prekės atsakovei UAB ,,PETROCHEMA“ pristatytos nebuvo. Prekės buvo nuvežtos KB „Blauzdžių agroservisas“, o prekes priėmė ne atsakovės UAB „PETROCHEMA“ atstovas, o KB „Blauzdžių agroservisas“ direktorius V. P., kuris ir pasirašė krovinių važtaraščiuose kaip krovinį priėmęs asmuo. 2016 m. kovo 29 d. pirkimo-pardavimo sutarties Nr. 16/001 2.4 punkte nurodyta, kad pirkėjas patvirtina, jog prekes gali priimti ir pardavimo dokumentus pasirašyti visi jo darbuotojai. V. P. nebuvo UAB „PETROCHEMA“ darbuotojas. Ginčijama 2016 m. kovo 29 d. sutartimi buvo siekta tikslo - ŽŪK „Jonavos javai“ siekė išvengti tapimo KB „Blauzdžių agroservisas“ kreditore, kadangi tuo metu jau buvo žinoma apie KB „Blauzdžių agroservisas“ restruktūrizacijos planus. Šiuo atveju, UAB „PETROCHEMA“ neįgijo nei teisių, nei pareigų, o jas iš tikrųjų įgijo KB „Blauzdžių agroservisas“, kuris jomis ir naudojosi. Atsakovė UAB „PETROCHEMA“ krovinių važtaraščiuose buvo nurodyta kaip krovinio gavėjas, tačiau prekių negavo ir jos niekada jai nebuvo pristatytos. Tą liudija ir važtaraščiuose nurodyta iškrovimo vieta - Blauzdžių km. Žeimių sen. Ši vieta nėra atsakovės UAB „PETROCHEMA“ adresas, kuriuo turėjo būti pristatytos prekės, tai yra KB „Blauzdžių agroservisas“ buveinės adresas. Šis nurodytas faktas paneigia ieškovo teiginį, kad atsakovė UAB „PETROCHEMA“ priėmė šias, pagal nurodytas išrašytas sąskaitas faktūras ir abiejų šalių pasirašytus krovinio važtaraščius, prekes. UAB „PETROCHEMA“ atsakingi asmenys ar darbuotojai negalėjo priimti prekių, kadangi jos buvo vežamos kitu adresu, kas yra aiškiai nurodyta ir važtaraščiuose. Prekės, nurodytos važtaraščiuose, niekaip nesusijusios su UAB ,,PETROCHEMA“ veikla. Sąskaitų datos, dėl kurių buvo pasirašyta trišalė skolos perkėlimo sutartis ir sąskaitų datos, kurias išrašė ŽŪK „Jonavos javai“ pagal 2016 m. kovo 29 d. sutartį, yra analogiškos. Tai neabejotinai pagrindžia atsakovės tikslą, faktiškai tuo pat metu tik skirtingais būdais imantis priemonių skolą perkelti UAB „PETROCHEMA“ ir išvengti tapimo KB „Blauzdžių agroservisas“ kreditore.
  1. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
  1. Kauno apygardos teismas 2017 m. gegužės 26 d. sprendimu ieškinį patenkino, priešieškinį atmetė, priteisė iš atsakovės UAB ,,PETROCHEMA“ ieškovui ŽŪK ,,Jonavos javai“ 72 701,64 Eur skolos, 1 381,33 Eur palūkanų, 8 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą 74 082,97 Eur nuo civilinės bylos iškėlimo teisme dienos 2016 m. lapkričio 18 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, 663,91 Eur žyminį mokestį ir 400 Eur advokato pagalbos išlaidų.
  2. Teismas nustatė, kad 2016 m. kovo 29 d. ieškovas ŽŪK ,,Jonavos javai“ ir atsakovė UAB ,,PETROCHEMA“ sudarė trąšų, pesticidų, sėklų, pašarų, kuro ir kitų žemės ūkio veiklai skirtų produktu pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 16/001, pagal kurią pardavėjas (ieškovas) įsipareigojo parduoti pirkėjui (atsakovei UAB ,,PETROCHEMA“) prekes, o pirkėjas įsipareigojo prekes priimti ir už jas atsiskaityti sutartyje nurodytomis sąlygomis ir terminais. Sutarties šalys susitarė, kad prekes pristato ieškovas atsakovės UAB ,,PETROCHEMA“ nurodytam asmeniui nurodytoje vietoje. Teismo teigimu, būtent atsakovė UAB ,,PETROCHEMA“ nurodė ieškovui pagal sutartį įsigytas prekes pristatyti KB ,,Blauzdžių agroservisas“ adresu ir tai patvirtina aplinkybės: 1) susitarimas yra įformintas krovinio važtaraščiuose; 2) atsakovė UAB ,,PETROCHEMA“ atsakovei RKB ,,Blauzdžių agroservisas“ išrašė 2016 m. birželio 15 d. PVM sąskaitą faktūrą serija PET Nr.:04705 72 950,90 Eur sumai, kuria atsakovė UAB ,,PETROCHEMA“ pardavė atsakovei RKB ,,Blauzdžių agroservisas“: 48 tonas NPK 5-17-36 trąšų; 92 tonas Amonio salietros; 66 tonas NPK 4-16-34 trąšų, t. y. pardavė būtent tas prekes ir atitinkamais kiekiais, ką įsigijo iš ieškovo; 4) sąskaitą išrašė administratorė R. Z., kuri buvo atsakovės UAB ,,PETROCHEMA“ darbuotoja laikotarpiu 2015 m. lapkričio 2 d. – 2016 m. rugsėjo 6 d.; 5) ieškovas sąskaitas faktūras išsiuntė atsakovei UAB ,,PETROCHEMA“ elektroniniu paštu 2016 m. balandžio 29 d., 2016 m. gegužės 3 d. ir 2016m. gegužės 25 d. Atsakovė UAB ,,PETROCHEMA“ jokių pretenzijų nei dėl sąskaitų, nei dėl prekių nepareiškė. Teismo manymu, nurodytos aplinkybės patvirtina, kad prekes pirko būtent atsakovė UAB ,,PETROCHEMA“, nes prekes priėmė, pretenzijų nereiškė. Teismo posėdžio metu ieškovo atstovai patvirtino, kad tokios prekių pirkimo-pardavimo sutarties su atsakove RKB „Blauzdžių agroservisas“ nebūtų sudarę, nes žinojo apie jos blogą finansinę padėtį. Atsakovė UAB ,,PETROCHEMA“ buvo KB ,,Blauzdžių agroservisas“ vienintelis narys, o vėliau pagrindinis narys, turintis pajų, kurio vertė viršijo pusę milijono eurų. Prekės buvo pirktos pavasarį, jų reikėjo atsakovės RKB „Blauzdžių agroservisas“ veiklai vystyti.
  3. Teismas, įvertinęs nurodytas faktines aplinkybes ir įrodymus, padarė išvadą, jog atsakovė UAB ,,PETROCHEMA“ neįrodė, kad prekių pagal ginčijamą sutartį negavo. Atsakovė UAB ,,PETROCHEMA“ pateikė 2016 m. gegužės 24 d. trišalę skolos perkėlimo sutartį, kuria RKB „Blauzdžių agroservisas“ 24 769 Eur skolą kreditoriui KB „Jonavos javai“ perkėlė UAB ,,PETROCHEMA“. Nors atsakovė UAB ,,PETROCHEMA“ nurodė, kad buvo perkelta ta pati skola, kurią priteisti prašo ieškovas, tačiau teismas nurodė, kad iš skolos perkėlimo sutarties akivaizdu, jog buvo perkelta kita skola, nes nesutampa nei pinigų suma, nei sutartyje nurodytos sąskaitos, atsakovė UAB ,,PETROCHEMA“ klaidingai nurodė sąskaitų sutapimą pagal jų datas, nes sutampa tik dviejų sąskaitų išrašymo datos, t. y. 2016 m. balandžio 28 d. ir 2016 m. gegužės 24 d., tačiau sąskaitų numeriai yra skirtingi. Taip pat teismas nurodė, kad skolos perkėlimo sutartis nebuvo neatlygintinė, nes atsakovė UAB ,,PETROCHEMA“ šiai sumai pasitvirtino kreditorinį reikalavimą RKB „Blauzdžių agroservisas“ restruktūrizavimo byloje.
  4. Teismas nurodė, kad sprendžiant dėl ginčijamos sutarties pripažinimo apsimestine, svarbi yra ir ta aplinkybė, jog pati atsakovė UAB ,,PETROCHEMA“, pasitvirtindama kreditorinį reikalavimą RKB „Blauzdžių agroservisas“ restruktūrizavimo byloje ir toje apimtyje, kuri kyla iš prievolės apmokėti už pateiktas prekes pagal ginčijamą sutartį ir sąskaitas, pripažino, jog ginčijama sutartis buvo sudaryta būtent su ja, o ji tas prekes perpardavė atsakovei RKB „Blauzdžių agroservisas“.
  5. Atsižvelgdamas į nurodytas aplinkybes, teismas padarė išvadą, jog atsakovė UAB ,,PETROCHEMA“ neįrodė, kad 2016 m. kovo 29 d. sudaryta pirkimo-pardavimo sutartis laikytina apsimestiniu sandoriu, sudarytu pridengti kitą sandorį, kuris turėjo būti sudarytas su tikrąja sandorio šalimi, t. y. tikrasis sandoris turėjo būti sudarytas tarp ŽŪK „Jonavos javai“ ir KB „Blauzdžių agroservisas“, todėl priešieškinį atmetė.
  6. Teismas nustatęs, kad pagal ieškovo ir atsakovės UAB ,,PETROCHEMA“ 2016 m. kovo 29 d. sudarytą pirkimo-pardavimo sutartį ieškovas pardavė, o atsakovė priėmė prekių už bendrą 72 701,64 Eur sumą ( 2016 04 28 PVM sąskaita faktūra serija ŽKI Nr. 15093 – 27 384,72 Eur sumai, 2016 04 29 PVM sąskaita faktūra serija ŽKI Nr. 15094 – 20 560,32 Eur sumai, 2016 05 24 PVM sąskaita faktūra serija ŽKI Nr. 15183 – 24 756,60 Eur sumai) ir sąskaitų apmokėjimo terminas suėjo 2016 m. rugsėjo 30 d., atsakovei, laiku neįvykdžius sutartinės prievolės atsiskaityti su ieškovu už parduotas prekes, skolą iš jos priteisė ieškovui ( CK 6.38 str., 6.200 str., 6.213 str. 1 d.). Sutarties 4.1 punkte ieškovas ir atsakovė UAB ,,PETROCHEMA“ susitarė, kad pirkėjas, neatsiskaitęs su pardavėju sutartyje ir/ar PVM sąskaitose faktūrose nustatytu laiku, moka pardavėjui 0,05 proc. pavėluoto mokėjimo palūkanas nuo nesumokėtos sumos už kiekvieną uždelstą dieną. Vadovaudamasis CK 6.37 straipsniu, CK 6.38 straipsniu, CK 6.73 straipsnio 1 dalimi, 6.200 straipsniu, 6.205 straipsniu, CK 6.37 straipsnio 2 dalimi, Mokėjimų, atliekamų pagal komercinius sandorius, vėlavimo prevencijos įstatymo 2 straipsnio 5 dalį, 3 straipsnio 2 dalį, iš atsakovės UAB ,,PETROCHEMA“ ieškovo naudai teismas priteisė 72 701,64 Eur skolą, 1381,33Eur palūkanas ir 8 procentų dydžio metines palūkanas už sumą, už kurią sumokėti praleistas terminas nuo bylos iškėlimo teisme (2016-11-18) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
  1. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
  1. Atsakovė UAB ,,PETROCHEMA“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2017 m. gegužės 26 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti, o priešieškinį tenkinti, priteisti iš ieškovės atsakovei bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
    1. Teismas neteisingai aiškino ginčijamo sandorio ryšį su 2016 m. gegužės 24 d. trišale skolos perkėlimo sutartimi sudaryta tarp UAB ,,PETROCHEMA“, ŽŪB ,,Jonavos javai“ ir RKB ,,Blauzdžių agroservisas“, kuria RKB ,,Blauzdžių agroservisas“ skolą kreditoriui ŽŪB ,,Jonavos javai“ perkėlė UAB ,,PETROCHEMA“. Priešieškinyje atsakovė siekė atkreipti dėmesį į minėtų sandorių datas, pažymėdama, kad jie sudaryti tuo pačiu laikotarpiu. Atsakovė neteigė, kad pačios sąskaitos yra analogiškos, tačiau siekė atskleisti ŽŪB ,,Jonavos javai“ tikslus, faktiškai tuo pat metu tik skirtingais būdais imantis priemonių skolą perkelti UAB ,,PETROCHEMA“, kadangi tuo metu jau buvo žinoma apie RKB ,,Blauzdžių agroservisas“ restruktūrizavimą.
    2. Nepagrįstas teismo argumentas, kad 2016 m. gegužės 24 d. sutartis nebuvo neatlygintinė, nes atsakovė pasitvirtino kreditorinį reikalavimą ginčijamo sandorio sumai RKB ,,Blauzdžių agroservisas“ restruktūrizavimo byloje. Kauno apygardos teismas 2017 m. balandžio 10 d. nutartimi patvirtino UAB ,,PETROCHEMA“ kreditorinį reikalavimą 4 026,92 Eur sumai. Teismas papildomai netikrino informacijos ir padarė nepagrįstą išvadą.
    3. Nepaisant turimo pajaus KB ,,Blauzdžių agroservisas“, atsakovė UAB ,,PETROCHEMA“ nesiekė bloginti savo pačios sunkios finansinės padėties, kadangi ir UAB ,,PETROCHEMA“ ir ŽŪK ,,Jonavos javai“ ginčijamos sutarties sudarymo metu žinojo (ką ieškovas pripažino teismo posėdžio metu) apie blogą finansinę KB ,,Blauzdžių agroservisas“ padėtį ir būsimą KB ,,Blauzdžių agroservisas“ restruktūrizavimą. Ginčijamos sutarties sudarymo metu KB ,,Blauzdžių agroservisas“ finansinė padėtis jau buvo sunki. Be to, nuo 2014 m. gruodžio 10 d. atsakovė nebuvo KB ,,Blauzdžių agroservisas“ vienintele nare ir vien faktas, kad atsakovė buvo KB ,,Blauzdžių agroservisas“ nare, neįrodo ginčijamo prekių pristatymo. Pažymėtina, kad prekės buvo skirtos KB ,,Blauzdžių agroservisas“ bei buvo nuvežtos tiesiai atsakovei KB ,,Blauzdžių agroservisas“.
    4. Nagrinėjamu atveju 2016 m. kovo 29 d. sudaryta pirkimo-pardavimo sutartis laikytina apsimestiniu sandoriu, sudarytu siekiant pridengti kitą sandorį, kuris turėjo būti sudarytas su tikrąja sandorio šalimi, t. y. tikrasis sandoris turėjo būti sudarytas tarp ŽŪB ,,Jonavos javai“ ir KB ,,Blauzdžių agroservisas“.
    5. Teismas neatskleidė bylos esmės. Teismas visiškai nepasisakė dėl priešieškinyje nurodytų apsimestinio sandorio sudarymo aplinkybių. Nors pati sutartis buvo sudaryta su UAB ,,PETROCHEMA“ ir atsakovė buvo nurodyta krovinių važtaraščiuose kaip krovinio gavėja, tačiau prekių negavo ir jos niekada nebuvo pristatytos atsakovei. Važtaraščiuose nurodyta prekių iškrovimo vieta – Blauzdžių km. Žeimių sen., kuri nėra atsakovės adresas. Šis faktas paneigia ieškovo teiginį, kad atsakovė priėmė šias, pagal sąskaitas faktūras ir abiejų šalių pasirašytus krovinio važtaraščius, prekes. Prekės buvo pristatytos KB ,,Blauzdžių agroservisas“, kas patvirtina, kad sandoris su atsakove buvo sudarytas sandoriui su KB ,,Blauzdžių agroservisas“ pridengti.
  2. Ieškovas ŽŪK „Jonavos javai“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo Kauno apygardos teismo 2017 m. gegužės 26 d. sprendimą palikti nepakeistą, o skundą atmesti. Atsiliepime nurodomi tokie pagrindiniai argumentai:
    1. Atmestinas apeliantės argumentas, kad ginčijamas sandoris byloje buvo sudarytas siekiant perkelti KB ,,Blauzdžių agroservisas“ skolą UAB ,,PETROCHEMA“. Byloje nustatyta, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu KB ,,Blauzdžių agroservisas“ buvo susidūrusi su finansiniais sunkumais. Ieškovas nebūtų sudaręs su KB ,,Blauzdžių agroservisas“ sandorio ir nebūtų tiekęs šiai bendrovei prekių, kadangi ieškovui buvo žinoma prasta šios bendrovės finansinė padėtis. Dėl to UAB ,,PETROCHEMA“ pasiūlė ieškovui parduoti prekes UAB ,,PETROCHEMA“, kuri po to prekes perparduos susijusiai įmonei KB ,,Blauzdžių agroservisas“. Todėl sandoris buvo sudarytas su atsakove UAB ,,PETROCHEMA“ ir prekės pristatytos atsakovės nurodytu adresu.
    2. Neteisingas apeliantės argumentas, kad ji iš ieškovės prekių negavo. Apeliantė žodiniu nurodymu ieškovui nurodė pagal ginčijamą sutartį įgytas prekes pristatyti KB ,,Blauzdžių agroservisas“ adresu, kadangi UAB ,,PETROCHEMA“ šias prekes įsigijusi iš ieškovo, jas iš karto perpardavė būtent KB ,,Blauzdžių agroservisas“ bei išrašė 2016 m. birželio 15 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. 04705 72 950,90 Eur sumai. Minėtą sąskaitą išrašė administratorė R. Z., kuri laikotarpiu 2015 m. lapkričio 2 d. – 2016 m. rugsėjo 6 d. buvo atsakovės UAB ,,PETROCHEMA“ darbuotoja.
    3. Nors atsakovė UAB ,,PETROCHEMA“ tvirtina, kad UAB ,,PETROCHEMA“ nėra pareiškusi kreditorinių reikalavimų KB ,,Blauzdžių agroservisas“ restruktūrizavimo byloje, tačiau KB ,,Blauzdžių agroservisas“ restruktūrizavimo administratorė ieškovui pateikė duomenis, kad UAB ,,PETROCHEMA“ pateikė 111 021,88 Eur kreditorinį reikalavimą KB ,,Blauzdžių agroservisas“ restruktūrizavimo byloje. Kreditorinio reikalavimo sudėtinė dalis – 72 950,90 Eur UAB ,,PETROCHEMA“ reikalavimas KB ,,Blauzdžių agroservisas“ pagal 2016 m. birželio 15 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. 04705. Šios aplinkybės patvirtina, kad atsakovė UAB ,,PETROCHEMA“ laiko save turinčia reikalavimo teisę pagal išrašytą sąskaitą faktūrą. Aplinkybė, kad teismas kol kas patvirtino tik dalį prašomo patvirtinti atsakovės UAB ,,PETROCHEMA“ kreditorinio reikalavimo nepaneigia fakto, kad apeliantė laiko save kreditore KB ,,Blauzdžių agroservisas“ restruktūrizavimo byloje, kaip pardavėjas, pardavęs iš ieškovo įsigytas prekes.
    4. Apeliantė sandorį ginčija CK 1.87 straipsnio 1 dalies pagrindu. Apeliantės pozicija nepagrįsta nei faktinėmis bylos aplinkybėmis, nei rašytiniais įrodymais, nei teisiniais argumentais. Pagal bylos duomenis šalys, sudarydamos sutartį, bendradarbiavo, neslėpdamos ketinimų ir sutarties sąlygas nustatė bendru susitarimu, aiškiai suformuluotomis tarpusavio teisėmis ir pareigomis. Apeliantės ginčijama sutartis sudaryta nepažeidžiant šalių laisvos valios ją sudaryti ir vertinant sutarčių laisvės principo aspektu, ji yra teisėta. Ieškovas išreiškė valią sudaryti sandorį tik su atsakove UAB ,,PETROCHEMA“ ir nebuvo jokių valios trūkumų dėl sandorio sudarymo šalies. Atsakovės UAB ,,PETROCHEMA“ valios trūkumas sandorio sudarymo metu taip pat nėra įrodytas. Vien faktas, kad pasikeitė bendrovės valdymo organas, nesudaro pagrindo vertinti, jog ankstesniojo vadovo sudaryti sandoriai neatitiko UAB ,,PETROCHEMA“ valios.
    5. Nepagrįstas apeliantės argumentas, kad teismas neatskleidė bylos esmės. Teismas bylą išnagrinėjo išsamiai ir visapusiškai, išanalizavo visas bylai reikšmingas aplinkybes, suteikė šalims galimybę pateikti visus turimus rašytinius įrodymus, kurie patvirtina nustatytas aplinkybes.

4Teisėjų kolegija

konstatuoja:

  1. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
  1. Vadovaujantis CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalimis, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio patiktina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

5Dėl pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo apsimestiniu sandoriu

  1. Apeliantė UAB ,,PETROCHEMA“ apeliaciniame skunde nurodo, kad pirmosios instancijos teismas neatskleidė bylos esmės, nepagrįstai 2016 m. kovo 29 d. sudarytos ieškovo ŽŪK ,,Jonavos javai“ ir atsakovės UAB ,,PETROCHEMA“ pirkimo-pardavimo sutarties nepripažino apsimestiniu sandoriu, sudarytu siekiant pridengti kitą sandorį, kuris turėjo būti sudarytas su tikrąja sandorio šalimi, t. y. tikrasis sandoris turėjo būti sudarytas tarp ieškovo ŽŪB ,,Jonavos javai“ ir atsakovės KB ,,Blauzdžių agroservisas“.
  2. CK 1.87 straipsnyje nustatyta, kad jeigu sandoris sudarytas kitam sandoriui pridengti, taikomos sandoriui, kurį šalys iš tikrųjų turėjo galvoje, taikytinos taisyklės. Kasacinio teismo jurisprudencijoje išaiškinta, kad sandoris yra apsimestinis, jeigu juo yra dengiamas kitas sandoris, kurio teisinių padarinių iš tikrųjų siekė jo šalys. Apsimestinis sandoris yra niekinis ir negalioja dėl esminio sandorio elemento – šalių valios – ydingumo, nes apsimestiniame sandoryje išreikštoji valia neatitinka tikrųjų šalių ketinimų. Sandoris neturi valios trūkumų ir šiuo aspektu yra teisėtas, kai jį sudariusių asmenų valia, išreikšta išorine išraiškos forma, atitinka jų vidinę valią. Šiuo atveju esminė aplinkybė yra šalių valia, buvusi sandorio sudarymo momentu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-21/2014). Nuoseklioje kasacinio teismo teisės aiškinimo ir taikymo praktikoje ne kartą pažymėta, kad sandoris, sudarytas ne su tikrąja sandorio šalimi, bet su jos statytiniu, yra apsimestinis. Tokį sandorį sudariusių šalių valia, išreikšta išorine forma, neatitinka šalių tikrųjų ketinimų, nes jo sudarymo metu buvo ketinimas sudaryti sandorį, pridengiantį tikrąją sandorio šalį. Teisės ir pareigos pagal tokį sandorį atsiranda kitam asmeniui – tikrajai sandorio šaliai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gruodžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-653/2006; 2009 m. birželio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-228/2009). Aplinkybę, kad sandoris yra apsimestinis (šiuo atveju – sudarytas ne to asmens, kuris nurodytas kaip sandorio šalis), reikia įrodyti. Kai kyla ginčas dėl sandorio pripažinimo apsimestiniu, teismas, vadovaudamasis sutarčių aiškinimo taisyklėmis (CK 6.193 str.), turi aiškintis tikruosius sandorio šalių ketinimus, tikslus, atsižvelgti į sandorio sudarymo aplinkybes, šalių tarpusavio santykius, kitas svarbias aplinkybes, kurios padėtų nustatyti, ar sandorį sudariusių šalių valia iš tikrųjų atitiko jų valios išorinę išraišką, ar buvo siekiama kitų tikslų, kurių sandoryje užfiksuota šalių valia neatitinka, o priešingai – juos pridengia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. sausio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-26/2011). Kai viena šalis teigia, kad buvo sudarytas apsimestinis sandoris, o kita šalis tai neigia, teismas turi vadovautis ne tik sutarčių aiškinimo taisyklėmis, bet ir CPK nustatytomis įrodinėjimo taisyklėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-561/2011).
  3. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad 2016 m. kovo 29 d. ieškovas ŽŪK „Jonavos javai“ ir atsakovė UAB ,,PETROCHEMA“ sudarė pirkimo-paradavimo sutartį Nr. 16/001 (toliau – Sutartis) dėl trąšų, pesticidų, sėklų, pašarų, kuro ir kitų žemės ūkio veiklai skirtų prekių (toliau – prekių), kuria pardavėjas (ieškovas ŽŪK „Jonavos javai“) įsipareigojo parduoti pirkėjui (atsakovei UAB ,,PETROCHEMA“) prekes, o pirkėjas įsipareigojo prekes priimti ir už jas atsiskaityti sutartyje nurodytomis sąlygomis ir terminais (Sutarties 1.1 p., 1.2 p.). Ieškovas nurodė, kad pardavė atsakovei UAB ,,PETROCHEMA“ prekių už bendrą 72 701,64 Eur sumą bei išrašė šiai atsakovei tris PVM sąskaitas faktūras: 2016 m. balandžio 28 d. PVM sąskaitą faktūrą serija ŽKI Nr. 15093 už 92 tonas amonio salietrą 27 384,72 Eur sumai; 2016 m. balandžio 29 d. PVM sąskaitą faktūrą serija ŽKI Nr. 15094 už 48 tonas trąšų NPK 5-17-36 20 560,32 Eur sumai; 2016 m gegužės 24 d. PVM sąskaitą faktūrą serija ŽKI Nr. 15183 už 66 tonas trąšų NPK 4-16-34 24 756,60 Eur sumai. Minėtas PVM sąskaitas faktūras ieškovas išsiuntė apeliantei elektroniniu paštu 2016 m. balandžio 29 d., 2016 m. gegužės 3 d. ir 2016m. gegužės 25 d. Pagal Sutarties 3.1 p. už prekes atsakovė UAB ,,PETROCHEMA“ įsipareigojo sumokėti iki 2016 m. rugsėjo 30 d.
  4. Apeliantė ginčydama 2016 m. kovo 29 d. pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 16/001 teigia, kad nors Sutartis buvo sudaryta ieškovo ŽŪK „Jonavos javai“ su atsakove UAB ,,PETROCHEMA“, tačiau prekių negavo ir jos niekada nebuvo pristatytos apeliantei. Apeliantės teigimu, važtaraščiuose nurodyta prekių iškrovimo vieta Blauzdžių km. Žeimių sen. yra atsakovės KB ,,Blauzdžių agroservisas“ buveinės adresas, o krovinį priėmė šios bendrovės direktorius V. P., todėl laikytina, kad prekės buvo pristatytos KB ,,Blauzdžių agroservisas“, kas patvirtina, kad sandoris su apeliante buvo sudarytas sandoriui su KB ,,Blauzdžių agroservisas“ pridengti. Teisėjų kolegija nesutinka su šiais apeliantės argumentais.
  5. Bylos duomenimis nustatyta, kad Sutarties 2.8. punkte ieškovas ŽŪK „Jonavos javai“ su atsakove UAB ,,PETROCHEMA“ susitarė, kad pirkėjas (atsakove UAB ,,PETROCHEMA“ susitarė ) prekes atsiima pardavėjo (ieškovo ŽŪK „Jonavos javai“) sandėlyje, o 2.9 p. ir 2.10.1 p. numatyta, kad jei šalys susitaria, kad prekes pirkėjui pristato pardavėjas, pirkėjas privalo parengti vietą bei sąlygas prekių pristatymui ir priėmimui. Ieškovo teigimu, apeliantė žodiniu nurodymu ieškovui nurodė pagal Sutartį įsigytas prekes pristatyti KB ,,Blauzdžių agroservisas“ adresu, kadangi apeliantė šias prekes įsigijusi iš ieškovo, iš karto jas perpardavė atsakovei KB ,,Blauzdžių agroservisas“. Ieškovo argumentus, kad iš ieškovės įsigytas prekes apeliantė pardavė atsakovei KB ,,Blauzdžių agroservisas“ patvirtina byloje esanti UAB ,,PETROCHEMA“ darbuotojos administratorės R. Z. išrašyta 2016 m. birželio 15 d. PVM sąskaita faktūra serija PET Nr. 04705 bendrai 72 950,90 Eur sumai, kuria parduota 48 tonos trąšų NPK 5-17-36, 92 tonos amonio salietros ir 66 tonos trąšų NPK 4-16-34, t. y. atsakovei KB ,,Blauzdžių agroservisas“ buvo parduotos būtent tokios pat rūšies bei toks pat kiekis prekių, kurias apeliantė įsigijo iš ieškovo. Bylos duomenimis nepaneigti ir ieškovės argumentai, kad šalys sutarė, kad prekės bus pristatytos konkrečiu adresu, t.y. galutinio prekių gavėjo KB ,,Blauzdžių agroservisas“ adresu Blauzdžių k., Žeimių sen., nes šis susitarimas įformintas krovinių važtaraščiuose, tą patvirtino ir apeliantės atstovas pirmosios instancijos teismo posėdžio metu (2017-05-08 teismo posėdžio garso įrašo laikas 00:41:40 – 00:42:45).
  6. Sutiktina su pirmosios instancijos teismo argumentu, kad sprendžiant dėl ginčijamos sutarties pripažinimo apsimestine, svarbi yra ir ta aplinkybė, jog pati atsakovė UAB ,,PETROCHEMA“ prašymą dėl 111 021,88 Eur kreditorinio reikalavimo RKB „Blauzdžių agroservisas“ restruktūrizavimo byloje patvirtinimo, be kitų reikalavimų, grindė ir 2016 m. birželio 15 d. PVM sąskaita faktūra serija PET Nr. 04705, nurodydama, kad KB ,,Blauzdžių agroservisas“ yra skolinga UAB ,,PETROCHEMA“ 72 950,90 Eur už parduotas 48 tonas trąšų NPK 5-17-36, 92 tonas amonio salietros ir 66 tonas trąšų NPK 4-16-34. Taigi pati apeliantė laikė bei pripažino, kad 2016 m. kovo 29 d. pirkimo-pardavimo sutartis Nr. 16/001 buvo sudaryta tarp ieškovo ir apeliantės, o iš ieškovo nupirktas prekes apeliantė perpardavė atsakovei KB „Blauzdžių agroservisas“, kurios pagrindine nare ginčijamo sandorio sudarymo metu buvo apeliantė. Nors kaip matyti iš Lietuvos teismų informacinės sistemos Liteko duomenų (CPK 179 str. 3 d.), Kauno apygardos teismas 2017 m. birželio 29 d. nutartimi KB „Blauzdžių agroservisas“ restruktūrizavimo byloje (civilinė byla Nr. b2-2172-230/2017) priėmė UAB ,,PETROCHEMA“ atsisakymą nuo reikalavimų KB „Blauzdžių agroservisas“ bendros 85 532,95 Eur sumos, tame tarpe ir pagal 2016 m. birželio 15 d. PVM sąskaitą faktūrą serija PET Nr. 04705 bendrai 72 950,90 Eur sumai, tačiau ši aplinkybė nepaneigia anksčiau padarytos išvados dėl apeliantės valios sudaryti su ieškovu 2016 m. kovo 29 d. pirkimo-pardavimo sutartį.
  7. Apeliantė skunde teigia, kad ginčijamos Sutarties tikslas buvo KB ,,Blauzdžių agroservisas“ skolą perkelti UAB ,,PETROCHEMA“, bei nurodo, kad 2016 m. gegužės 24 d. trišale skolos perkėlimo sutartimi RKB ,,Blauzdžių agroservisas“ skolą kreditoriui ŽŪB ,,Jonavos javai“ perkėlė UAB ,,PETROCHEMA“, todėl ir ginčijama sutartis vertintina analogiškai. Tačiau kaip nurodė pirmosios instancijos teismas, o to neginčija ir apeliantė, 2016 m. gegužės 24 d. trišale skolos perkėlimo sutartimi buvo perkelta kita skola. Todėl vien apeliantės nurodytos aplinkybės, kad ginčijama sutartis bei trišalė skolos perkėlimo sutartis buvo sudarytos tuo pačiu laikotarpiu, nepatvirtina apeliantės įrodinėjamų aplinkybių dėl ginčijamos Sutarties tikslų. Bylos duomenimis, apeliantė UAB ,,PETROCHEMA“ ginčijamos Sutarties sudarymo metu buvo pagrindine KB ,,Blauzdžių agroservisas“ nare, t. y. tiesiogiai susijusia su KB ,,Blauzdžių agroservisas“ bei suinteresuota jos finansine būkle. Ieškovas nurodė, kad jam buvo žinoma, kad Sutarties sudarymo metu KB ,,Blauzdžių agroservisas“ finansinė padėtis nebuvo gera, dėl to jis nebūtų sudaręs sandorio su šia bendrove ir jai tiekęs prekių, todėl tuometinis UAB ,,PETROCHEMA“ vadovas pasiūlė ieškovui parduoti prekes UAB ,,PETROCHEMA“, tokiu būdu šalys savo valią suderino ir sudarė Sutartį. Sutiktina su ieškovu, kad aplinkybė, jog vėliau pasikeitė atsakovės UAB ,,PETROCHEMA“ valdymo organas nesudaro pagrindo vertinti, kad ankstesniojo bendrovės vadovo veiksmai neatitiko UAB ,,PETROCHEMA“ valios sudaryti ginčijamą sutartį.
  8. Kaip minėta, įrodyti aplinkybę, jog faktiškai sandorį sudarė kitas asmuo, nei tas, kuris nurodytas kaip sandorio šalis, turi asmuo, ginčijantis sandorį kaip apsimestinį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. sausio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-26/2011). Nagrinėjamu atveju apeliantė neįrodė, kad 2016 m. kovo 29 d. sudaryta pirkimo-pardavimo sutartis laikytina apsimestiniu sandoriu, sudarytu pridengti kitą sandorį, kuris turėjo būti sudarytas su tikrąja sandorio šalimi atsakove KB „Blauzdžių agroservisas“.
  9. Atsižvelgdama į nurodytas aplinkybes, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, nepažeisdamas įrodymų vertinimo taisyklių, vertino įrodymų visumą, analizavo ginčijamos sutarties sudarymo aplinkybes, šalių elgesį prieš ir po sutarties sudarymo, tinkamai nustatė šalių tikruosius ketinimus ir padarė teisingą išvadą, kad nėra pagrindo pripažinti ginčijamą sutartį apsimestine. Dėl to apeliacinio skundo teiginys, kad pirmosios instancijos teismas neatskleidė bylos esmės, atmestinas kaip nepagrįstas.

6Dėl ieškinio reikalavimų tenkinimo

  1. Nagrinėjamoje byloje nustatęs, kad 2016 m. kovo 29 d. ieškovo ŽŪK „Jonavos javai“ ir atsakovės UAB ,,PETROCHEMA“ sudarytos pirkimo-pardavimo sutarties Nr. 16/001 pagrindu ieškovas pardavė, o atsakovė priėmė prekių už bendrą 72 701,64 Eur sumą, tačiau už įsigytas prekes neatsiskaitė sutartyje nustatytu terminu, pirmosios instancijos teismas, vadovaudamasis Sutarties nuostatomis, CK 6.38 straipsniu, 6.200 straipsniu, CK 6.210 straipsnio 1 dalimi, 6.213 straipsnio 1 dalimi, CK 6.261 straipsniu, CK 6.37 straipsniu, CK 6.73 straipsnio 1 dalimi, 6.200 straipsniu, 6.205 straipsniu, Mokėjimų, atliekamų pagal komercinius sandorius, vėlavimo prevencijos įstatymu, ieškinį tenkino.
  2. Apeliantė skunde nurodė, kad pirmosios instancijos teismas neturėjo jokio pagrindo tenkinti ieškinio reikalavimų. Tačiau jokių detalesnių argumentų, kuriais ginčytų pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį, kuria ieškinys patenkintas, apeliantė nenurodė, todėl teisėjų kolegija vertinimu, apeliacinio skundo argumentais nėra pagrindo daryti kitokias išvadas nei buvo padarytos pirmosios instancijos teismo.
  3. Remdamasi nurodytomis aplinkybėmis bei argumentais, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas priėmė pagrįstą ir teisėtą sprendimą, kurio naikinti apeliaciniame skunde nurodytais argumentais nėra pagrindo.

7Dėl bylinėjimosi išlaidų

  1. CPK 93 straipsnio 1 dalis nustato, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios pusės, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Atsižvelgiant į tai, kad nagrinėjamu atveju atsakovės UAB ,,PETROCHEMA“ apeliacinis skundas netenkinamas, šios atsakovės patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos.

8Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

9Kauno apygardos teismo 2017 m. gegužės 26 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai