Byla 2-1703-823/2016
Dėl Vilniaus apygardos teismo 2016 m. liepos 7 d. nutarties, kuria teismas pripažino negaliojančiomis tarp uždarosios akcinės bendrovės „PTC-1“ ir UAB „Sabenavita“ sudarytas laidavimo sutartis bei patvirtino papildomą UAB „Sabenavita“ kreditorinį reikalavimą UAB „PTC-1“ bankroto byloje

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Godos Ambrasaitės - Balynienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Dalios Kačinskienės ir Antano Rudzinsko, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės akcinės bendrovės DNB bankas ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Sabenavita“ atskiruosius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2016 m. liepos 7 d. nutarties, kuria teismas pripažino negaliojančiomis tarp uždarosios akcinės bendrovės „PTC-1“ ir UAB „Sabenavita“ sudarytas laidavimo sutartis bei patvirtino papildomą UAB „Sabenavita“ kreditorinį reikalavimą UAB „PTC-1“ bankroto byloje.

2Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Vilniaus apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 19 d. nutartimi UAB ,,PTC-1“ iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirtas UAB ,,Ad acta“. Įmonės bankroto administratorius pateikė teismui prašymą patvirtinti BUAB ,,PTC-1“ kreditorių finansinius reikalavimus, tarp jų ir UAB ,,Sabenavita“ 3 855 768,87 Eur dydžio finansinį reikalavimą, grindžiamą paskolos ir laidavimo sutartimis.

5Ieškovei AB DNB bankas nesutinkant su patvirtintu UAB ,,Sabenavita“ 3 855 768,87 Eur dydžio reikalavimu, Lietuvos apeliacinis teismas 2015 m. liepos 21 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2015 m. balandžio 22 d. nutarties dalį, kuria patvirtintas UAB „Sabenavita“ 3 855 768, 87 Eur finansinis reikalavimas, panaikino ir šioje dalyje bylą grąžino nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui. Klausimas buvo išskirtas į atskirą bylą Nr. B2-951-866/2016.

6UAB ,,Sabenavita“ nurodė, kad laikotarpiui nuo 2008 m. liepos 17 d. iki 2014 m. balandžio 10 d. suteikė BUAB ,,PTC-1“ paskolų už 2 653 525, 33 Eur. 2014 m. gruodžio 10 d. skola pagal paskolos sutartis sudarė 1 831 825, 08 Eur negrąžintos paskolos ir 696 322, 68 Eur palūkanų, iš viso - 2 528 147, 77 Eur. Tuo pačiu laikotarpiu UAB „Sabenavita“ suteikė 10 paskolų UAB „Pilotų treniruočių centras“. Šių prievolių įvykdymo užtikrinimui UAB „PTC-1“ pasirašė 10 laidavimo sutarčių. Skola pagal laidavimo sutartis sudaro 434 529, 79 Eur negrąžintos paskolos ir 185 149, 40 Eur nesumokėtų palūkanų, iš viso - 619 679, 40 Eur. Taip pat UAB „PTC-1“ trimis laidavimo sutartimis laidavo už UAB „PTC-2“, UAB „Baltic Aviation Technic Center“ bei A. R. prievoles UAB „Sabenavita“ pagal paskolos sutartis. Šiuo pagrindu skola sudaro 664 491, 67 Eur, neskaičiuojant palūkanų.

7Vilniaus apygardos teismas 2016 m. vasario 24 d. nutartimi patvirtino neginčijamą UAB ,,Sabenavita“ 805 500 Eur kreditorinio reikalavimo dalį, kylančią iš 2008 m. liepos 17 d. paskolos sutarties, kurią sudaro 600 000 Eur skolos ir 205 500 Eur palūkanų.

8Pirmosios instancijos teismo posėdžio metu UAB „Sabenavita“ nurodė nebepalaikanti reikalavimo, kylančio iš 2007 m. liepos 28 d. paskolos sutarties su A. R., už kurios įvykdymą laidavo atsakovė, atsižvelgiant į tai, kad skola buvo grąžinta.

9UAB ,,PTC-1“ bankroto administratorius nurodė, kad sutinka su prašomu patvirtinti kreditoriniu reikalavimu. Pažymėjo, kad patikrino buhalterinės apskaitos dokumentus ir nustatė, jog UAB „Sabenavita“ yra sumokėjusi atsakovei daugiau lėšų nei UAB ,,PTC-1“ yra suteikusi paslaugų pareiškėjai. Permokas šalys tarpusavio susitarimu laikė paskolomis. Būtent šios permokos ir sudaro pareikštą kreditorinį reikalavimą. Paskolos sutartys numato 6,85 proc. palūkanas, kurių bendra suma yra 696 322,68 Eur. Taigi, bendra UAB ,,PTC-1“ skola pareiškėjai pagal paskolos sutartis sudaro 2 528 147, 77 Eur. Analogiška situacija susiklostė ir su UAB „Sabenavita“ suteiktomis paskolomis UAB „Pilotų treniruočių centras“, UAB „Baltic Aviation Technic Center“, UAB „PTC-2“ ir A. R., už kurių įvykdymą laidavo UAB ,,PTC-1“. Permoka UAB „Pilotų treniruočių centras“ sudaro – 434 529, 79 Eur, 6,85 proc. palūkanos sudaro 185 149, 40 Eur sumą. UAB „Baltic Aviation Technic Center“ skola sudaro 115 871, 85 Eur, UAB „PTC-2“ – 253 952, 65 Eur.

10Ieškovė AB DNB bankas su UAB ,,Sabenavita“ kreditoriniu reikalavimu nesutiko. Nurodė, kad UAB „Sabenavita“ atsakovei suteiktos paskolos buvo tikslinės, jų suteikimo faktas neįrodytas, paskolos nepagrįstai siejamos su permokomis, byloje taip nėra duomenų apie suteiktas paskolas, už kurių įvykdymą laidavo UAB ,,PTC-1“.

11Bylos nagrinėjimo metu ieškovė pateikė ieškinį, kuriuo prašė pripažinti negaliojančiomis tarp UAB „PTC-1“ ir UAB „Sabenavita“ sudarytas laidavimo sutartis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 straipsnio, 1.82 straipsnio ir 1.81 straipsnio pagrindais. Pagal šį ieškinį iškelta civilinė byla buvo sujungta su civiline byla Nr. B2-951-866/2016.

12Ieškovė nurodė, kad 2009 m. vasario 12 d. su atsakove „PTC-1“ buvo sudaryta Kreditavimo sutartis, kurios pagrindu atsakovei buvo suteiktas 1 940 000 Eur kreditas iki 2015 m. gruodžio 31 d. Kredito gavėjai tinkamai nevykdant savo įsipareigojimų, 2013 m. gruodžio 24 d. sutartis buvo nutraukta. Atsakovės bankroto byloje patvirtintas ieškovės 2 294 400, 51 Eur kreditorinis reikalavimas. Tiek laidavimo sutarčių sudarymo metu, tiek ieškinio pareiškimo metu ieškovė turi galiojančią ir neabejotiną reikalavimo teisę atsakovei. Laidavimo sutartys pažeidžia ieškovės ir kitų kreditorių interesus, nes: buvo sudarytos neinformavus ieškovės ir negavus privalomo ieškovės sutikimo (Kreditavimo sutarties 33.7.2. p., po pakeitimų 39.7.2 p.); 9 iš 13 laidavimo sutarčių sudarytos po Kreditavimo sutarties sudarymo; atsakovė nuslėpė nuo ieškovės laidavimo sutarčių sudarymo faktą, o ieškovė apie jų sudarymą sužinoti neturėjo galimybės, nes jos nebuvo išviešintos; 2008 m. sausio 2 d., 2009 m. kovo 2 d. ir 2007 m. liepos 28 d. laidavimo sutartys yra suklastotos, nes Juridinių asmenų registro duomenimis UAB „PTC-1“ įregistruota 2008 m. sausio 25 d., todėl laidavimo sutarčių negalėjo sudaryti; UAB „PTC-2“ įregistruota 2009 m. gruodžio 18 d., todėl 2009 m. kovo 2 d. negalėjo gauti paskolos, atitinkamai atsakovė negalėjo laiduoti 2009 m. kovo 2 d. laidavimo sutartimi; atsakovė įsipareigojimus pagal laidavimo sutartis prisiėmė patirdama ženklius veiklos nuostolius. Byloje nėra jokių duomenų, kad atsakovė privalėjo sudaryti laidavimo sutartis. Anot ieškovės, šiuo atveju taikytina CK 6.67 straipsnio 7 punkte nustatyta nesąžiningumo prezumpcija, atsižvelgiant į tai, kad UAB „Sabenavita“ vadovė ir vienintelė akcininkė yra A. R., o UAB „PTC-1“ vadovas - jos sutuoktinis V. R.. Be to, laidavimo sutartimis buvo laiduota už susijusius asmenis, t. y. už sutuoktinę A. R., už UAB „PTC“, kurios akcininku ir vadovu buvo V. R., bei už UAB „Baltic Aviation Technic Center“, kurios vadovais/akcininkais atitinkamais laikotarpiais buvo sutuoktiniai. Ieškovės vertinimu, laidavimo sutartimis buvo siekiama dirbtinai sukurti UAB „Sabenavita“ reikalavimą, kuris leistų daryti lemiamą įtaką bankroto byloje; laidavimo sutartys buvo sudarytos iš anksto žinant, kad pagrindinis skolininkas negalės įvykdyti įsipareigojimų; laidavimas buvo akivaizdžiai nenaudingas, nuostolingas ir prieštaravo pagrindiniam įmonės tikslui. VMI atlikus UAB „PTC-1“ ir kitų susijusių įmonių patikrinimą nustatyta schema, sukurta tikslu išvengti mokestinių prievolių vienoje įmonėje, t. y. UAB „Pilotų treniruočių centras“, perkeliant visų susijusių įmonių pajamų (įplaukų) gavimo ir atsiskaitymo vykdymo operacijas į mokesčių nepriemokų neturinčią susijusią įmonę – UAB „Baltic Aviation Technic Center“. VMI padarė išvadą, kad pilotų mokymo veiklą vykdančiose įmonėse apgaulingai tvarkoma gaunamų pajamų apskaita, į sąnaudas nurašant išlaidas, kuriomis patirti pajamos nebuvo apskaitytos ir deklaruotos, įmonių apskaitoje nurodytas įsipareigojimų likutis faktiškai neatitinka tikrovės; nustatyta, kad kai kurie dokumentai parengti tik patikrinimo metu; UAB „Sabenavita“ nėra susistemintos apskaitos visumos ir kt. Anot ieškovės, VMI nustatytos aplinkybės leidžia daryti išvadą, kad susijusiose įmonėse veikla sąmoningai buvo organizuojama taip, kad vienos įmonės gautų naudą, o kitos prisiimtų tik įsipareigojimus. Vykdant tokią nesąžiningą verslo schemą pagal laidavimo sutartis buvo prisiimti įsipareigojimai iš anksto žinant, kad jie nebus vykdomi. Laidavimo sutarčių sudarymas buvo dalis iš anksto suplanuotos nesąžiningos ir viešajai tvarkai bei gerai moralei prieštaraujančios verslo veiklos dalis.

13Atsakovė UAB „Sabenavita“ su ieškiniu nesutiko. Nurodė, kad laidavimo sutartys galėjo būti vykdomos tik po prievolių įvykdymo ieškovei, atsižvelgiant į tai, kad visas atsakovės turtas buvo ieškovei įkeistas. Kreditavimo sutarties sudarymo metu ieškovei neabejotinai buvo žinoma apie įmonių tarpusavio sąsajas, turto paskirstymą ir veiklos organizavimo principus, nes ieškovė prievolių vykdymo užtikrinimui reikalavo tiek susijusių įmonių, tiek jų savininkų, laidavimo ir turto įkeitimo. Atsakovės vertinimu, aplinkybė, kad UAB „PTC-1“ sutarčių sudarymo metu veikė nuostolingai, neturi teisinės reikšmės. Ieškovė, apeliuodama į laidavimo sutarčių suklastojimą, nepateikė jokių įrodymų, patvirtinančių šias aplinkybes. Nurodytos aplinkybės vertintinos kaip rašymo apsirikimas, juolab, kad nėra paneigta šalių valia sudarant sutartis. Atsakovės teigimu, visiškai normalu, kad tarp susijusių įmonių, kurios pasiskirstę funkcijomis, t. y. vienai priklauso angaras, kitai – treniruoklis, trečia užsiima pilotų mokymu ir t. t., suteikiamos paskolos bei už jas laiduojama. Laidavimai buvo priemonė, skirta užtikrinti prisiimtų įsipareigojimų įvykdymą ir ilgalaikius santykius bei galimybes gauti pajamas. Veiklos organizavimo modelis, kuris Kreditavimo sutarties sudarymo metu ieškovei atrodė sąžiningas ir tinkamas, po bankroto bylos iškėlimo kažkodėl tapo nesąžiningu ir nebūtinu. Atsakovės nuomone, nesąžiningumas actio Pauliana pagrindu sietinas ne su laidavimo sutarties sudarymo metu buvusiu laiduotojo pajėgumu vykdyti nesamus įsipareigojimus, bet su tuo, ar šalys žinojo, kad sandoris sukels arba sustiprins laiduotojo nemokumą ar kitaip bus pažeistos kreditoriaus teisės. UAB „PTC-1“ buvo pagrindinis UAB „Pilotų treniruočių centras“ pajamų garantas (UAB „PTC-1“ nuomojosi patalpą iš UAB „Pilotų treniruočių centras“), taigi UAB „Sabenavita“, skolindama lėšas patalpų savininkui, neabejotinai turėjo užsitikrinti, kad UAB „PTC-1“ ir toliau nuomos patalpas iš UAB „Pilotų treniruočių centras“, kuris bus pajėgus grąžinti UAB „Sabenavita“ suteiktą paskolą. Kitų įmonių atžvilgiu buvo užsitikrinta, kad įmonės bus pajėgios grąžinti paskolas, nes jų pajamos tiesiogiai priklausė nuo teisės naudotis UAB „PTC-1“ ir UAB „Pilotų treniruočių centras“ priklausančiu turtu.

14Atsakovė BUAB „PTC-1“ su ieškiniu nesutiko. Nurodė, kad laidavimo sutartys nepažeidė ieškovės interesų, nes jos buvo sudarytos 2007-2009 metais, tuo tarpu bankroto byla atsakovei iškelta tik 2014 metais. Toks didelis laiko tarpas akivaizdžiai paneigia ieškovės argumentus dėl siekio kontroliuoti atsakovės bankroto procesą. Laidavimo sutarčių sudarymas nesukuria jokių vykdytinų prievolių laiduotojui, todėl jų sudarymo metu nepasikeitė nei vieno laiduotojo kreditoriaus galimybės atgauti savo skolą. Anot bankroto administratoriaus, jokios įtakos neturi ir banko neinformavimas apie sudarytas laidavimo sutartis, atsižvelgiant į tai, kad jokia žala bankui nebuvo padaryta. Pagrindo tenkinti ieškinį CK 1.81 ir 1.82 straipsniuose nurodytais pagrindais taip pat nėra, nes ieškovė šioje dalyje ieškinį grindžia tais pačiais argumentais kaip ir actio Pauliana pagrindu, teigdama, kad laidavimo sutartys prieštarauja viešajai tvarkai ir moralei, nepagrindžia, kokius konkrečius valstybės teisinės sistemos principus, įtvirtintus teisės aktuose ir moralės standartus bei teisingumo kriterijus pažeidžia ginčijamos laidavimo sutartys.

15II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

16Vilniaus apygardos teismas 2016 m. liepos 7 d. nutartimi ieškovės AB DNB bankas ieškinį tenkino ir pripažino negaliojančiomis tarp UAB „PTC-1“ ir UAB „Sabenavita“ 2009 m. sausio 30 d., 2009 m. vasario 25 d., 2009 m. kovo 27 d., 2009 m. gegužės 6 d. , 2009 m. birželio 2 d., 2009 m. birželio 30 d., 2009 m. rugpjūčio 5 d., 2009 m. liepos 28 d., 2008 m. rugsėjo 30 d., 2009 m. gruodžio 31 d., 2009 m. kovo 2 d., 2008 m. sausio 2 d., 2007 m. liepos 28 d. sudarytas laidavimo sutartis actio Pauliana pagrindu (CK 6.66 straipsnis). Taip pat teismas patvirtino UAB „Sabenavita“ papildomą 2 401 585,81 Eur kreditorinį reikalavimą, kildinamą iš paskolos sutarčių.

17Teismas nurodė, kad tarp šalių ginčo dėl ieškovės reikalavimo teisės nėra, aplinkybės dėl Kreditavimo sutarties sudarymo, jos nutraukimo, kreditorinio reikalavimo patvirtinimo bankroto byloje, patvirtina neabejotiną ir galiojančią ieškovės reikalavimo teisę. Pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką, jei skolininko sudarytais sandoriais prisiimami nauji įsipareigojimai (pvz., laidavimo), kurių prisiimti nebuvo privalomumo, tai gali būti pagrindas konstatuoti įstatyme nustatytą aplinkybę, jog yra „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“. Teismas sutiko su ieškovės argumentais, kad šiuo atveju nėra jokių objektyvių įrodymų, pagrindžiančių laidavimo sutarčių sudarymo privalomumą. Atsakovės nurodoma aplinkybė, kad laidavimo sutartimis buvo siekiama užsitikrinti tarpusavyje susijusių įmonių tarpusavio prievolių įvykdymo užtikrinimą, teismo vertinimu, nesuponuoja laidavimo sutarčių sudarymo būtinumo. Teismas sprendė, kad laidavimo sutarčių šalys nepaneigė nesąžiningumo prezumpcijos. UAB „Sabenavita“, kurios vienintelė akcininkė ir vadovė yra A. R., pagal dešimt laidavimo sutarčių laidavo UAB „PTC-1“, kurios vadovu buvo jos sutuoktinis V. R., už UAB „Pilotų treniruočių centras“ prievoles. Šie asmenys taip pat buvo ir UAB „Baltic Aviation Technic Center“ bei UAB „PTC-2“ vadovais ir/ar akcininkais. Iš Juridinių asmenų registrui pateiktų duomenų matyti, kad UAB „Pilotų treniruočių centras“ iš esmės visą įmonės gyvavimo laikotarpį veikė nuostolingai, taip pat ir UAB „PTC-2“ bei UAB „Baltic Aviation Technic Center“. Teismas sprendė, kad šalių nesąžiningumą patvirtina ir tai, kad paskolos sutartys sudarytos su dar neįsteigtu juridiniu asmeniu (suteikta paskola UAB „PTC-2“), paskolos davėjų ir gavėjų neatitikimas. Tuo tarpu atsakovės nurodytos aplinkybės dėl rašymo apsirikimų sutartyse, teismo vertinimu, galėtų būti pateisinamos ir tikėtinos, jeigu tokie apsirikimai nebūtų sistemingi ir patvirtinti kokiais nors objektyviais įrodymais.

18Teismas atmetė ieškovės argumentus dėl sandorių negaliojimo CK 1.81 ir 1.82 straipsnių pagrindais, pažymėdamas, kad, ginčijant sandorius šiais pagrindais, iš esmės atkartojami tie patys argumentai kaip ir actio Pauliana pagrindu, o vien ieškovės argumentai dėl banko neinformavimo, šalių nesąžiningumas, pelno iš ginčijamų laidavimo sutarčių nebuvimas, nesuponuoja išvados dėl ginčijamų sandorių prieštaravimo viešajai tvarkai ar gerai moralei, prieštaravimo juridinio asmens teisnumui. Pradėtas ikiteisminis tyrimas ar VMI patikrinimo metu nustatytos aplinkybės nagrinėjamai bylai neturi prejudicinės reikšmės.

19Tenkinęs AB DNB bankas ieškinį dėl laidavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, teismas šioje dalyje UAB „Sabenavita“ kreditorinį reikalavimą pripažino nepagrįstu ir neįrodytu.

20Spręsdamas dėl UAB „Sabenavita“ kreditorinio reikalavimo, kildinamo iš paskolos sutarčių, teismas nurodė, kad Vilniaus apygardos teismo 2016 m. vasario 24 d. nutartimi jau buvo patvirtinta UAB „Sabenavita“ 805 500 Eur dydžio kreditorinio reikalavimo dalis, kylanti iš 2008 m. liepos 17 d. paskolos sutarties, kurią sudaro 600 000 Eur skola ir 205 500 Eur palūkanos. Šio dydžio kreditorinio reikalavimo ieškovė neginčijo. Teismas taip pat pripažino pagrįstais reikalavimus, kylančius iš 2009 m. gegužės 6 d. paskolos sutarties, 221 651, 17 Eur sumai, kadangi ši paskola buvo suteikta netiesiogiai, pervedant pinigus UAB „Baltic Aviation Technic Center“, kuri atliko mokėjimus tretiesiems asmenims pagal UAB „PTC-1“ prievoles, ir šias aplinkybes pagrindžia byloje pateikti rašytiniai įrodymai; reikalavimus pagal 2012 m. sausio 2 d. paskolos sutartį 724 050, 05 Eur (2 500 000 Lt) sumai, 2013 m. sausio 2 d. paskolos sutartį 10 136, 70 Eur (35 000 Lt) sumai, 2014 m. sausio 6 d. paskolos sutartį 491 321, 54 Eur (1 696 435 Lt) sumai, 2014 m. balandžio 11 d. paskolos sutartį 825 417, 05 Eur (2 850 000 Lt) sumai, kadangi paskolos sumos atitinka permokos sumą ir ši aplinkybė yra grindžiama mokėjimų suvestinėmis bei banko sąskaitų išrašais. Teismas nurodė, kad, nors šalys mokėjimus atliko ne pagal nurodytas paskolos sutartis, tačiau aplinkybė, jog yra permokos, nėra paneigta.

21Reikalavimus pagal 2010 m. sausio 25 d. paskolos sutartį 3 452, 80 Lt sumai, pagal 2009 m. rugpjūčio 3 d. paskolos sutartį 5 524, 48 Lt sumai teismas pripažino neįrodytais ir pažymėjo, kad teismo posėdžio metu UAB „Sabenavita“ atstovė nurodė negalinti patvirtinti rašytiniais įrodymais sumų pagal šias paskolos sutartis sumokėjimo, permokų, kurių pagrindu buvo pasirašytos paskolos sutartys, egzistavimas nepagrįstas ir pareiškėjos atliktuose skaičiavimuose.

22Teismas pažymėjo, kad palūkanų skaičiavimo pagrindo ir dydžių, UAB „Sabanevita“ nurodyto argumento dėl ištiestosios rankos principo taikymo, teisinis vertinimas yra atliktas Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. birželio 21 d. nutartyje. Teismas laikė pagrįstu sutartyse nustatytą palūkanų dydį ir nurodė, kad palūkanos pagal 2014 m. sausio 6 d. ir 2014 m. balandžio 11 d. paskolos sutartis neskaičiuotinos, nes jose sutarta palūkanų norma lygi nuliui. Nors CK 6.872 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad jeigu paskolos dalykas yra pinigai, preziumuojama, kad paskolos sutartis yra atlygintinė, tačiau įvertinus to paties straipsnio 1 dalies nuostatą, jog palūkanų už naudojimąsi paskolos suma dydį ir mokėjimo tvarką nustato šalys susitarimu, bei į tai, kad paskolos sutartys buvo pasirašytos tik siekiant įforminti susidariusias permokas, teismas sprendė, kad šiuo atveju įstatyme nustatyta prezumpcija negali būti taikoma.

23III. Atskirųjų skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

24Atskiruoju skundu ieškovė AB DNB bankas prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2016 m. liepos 7 d. nutarties dalį, kuria patvirtintas papildomas UAB „Sabenavita“ 2 401 585,81 Eur kreditorinis reikalavimas, ir šioje dalyje priimti naują nutartį – netvirtinti papildomo UAB „Sabenavita“ kreditorinio reikalavimo. Atskirasis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

  1. Nors teigiama, kad paskolos sutartys buvo sudarytos užskaičius tarpusavio įsiskolinimus, siekiant įforminti UAB „Sabenavita“ suteiktus avansus, byloje nėra jokių įrodymų, pagrindžiančių, kad paskolų sutarčių sudarymo dieną egzistavo atitinkamo dydžio permokos. Pagal Apskaitos ir kontrolės UAB „Auditas“ išvadą, auditoriams nepavyko nustatyti ryšio tarp avansinių mokėjimų ir paskolų sutarčių. Audito ataskaitoje taip pat nurodyta, kad pagal teismui pateiktus dokumentus auditoriai negalėjo nustatyti, kiek paskolų UAB „PTC-1“ grąžino UAB „Sabenavita“, o pateikti dokumentai tik pagrindžia nedetalizuotus dalinius paskolų grąžinimus. Teismas nenurodė, kodėl yra atmetamos šios Audito ataskaitoje nustatytos aplinkybės.
  2. Ieškovės nuomone, kadangi tarp šalių susiklostė ne paskolos, o tik atsiskaitymo (įskaitymo) santykiai, UAB „Sabenavita“ negali reikalauti palūkanų.
  3. Teismas nevertino ataskaitoje nurodytos išvados, kad pagal pateiktus dokumentus negalima tiksliai nustatyti, ar padengtų UAB „PTC-1“ prievolių tretiesiems asmenims suma sutampa su 2009 m. gegužės 6 d. paskolos sutartyje nurodyta paskolos suma.
  4. Teismas nepašalino prieštaravimų dėl UAB „Sabenavita“ suteiktų paslaugų, iš kurių kildinamas kreditorinis reikalavimas, realumo, nors pastaroji tik iš dalies įvykdė teismo įpareigojimą pateikti duomenis, kokios paslaugos, kokia apimtimi ir kokių sutarčių pagrindu buvo teikiamos. Net ir pagal pateiktas kelias PVM sąskaitas-faktūras matyti, kad UAB „Sabenavita“ teikiamų paslaugų apimtis buvo dirbtinai didinama, pavyzdžiui, visose trijose PVM sąskaitose-faktūrose nurodyta ta pati paslauga – automobilių nuoma už 2013 m. sausio mėnesį, ir tie patys automobiliai, taip dirbtinai didinant UAB „Sabenavita“ kreditorinį reikalavimą.
  5. Nepašalinti prieštaravimai dėl UAB „Sabenavita“ suteiktos paskolos dydžio. Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. liepos 3 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 2-1193/2014, kurioje buvo sprendžiamas klausimas dėl UAB „Sabenavita“ bankroto bylos iškėlimo, cituojama UAB „Sabenavita“ atstovo pozicija, kad UAB „Sabenavita“ ilgalaikį finansinį turtą sudaro šios suteiktos paskolos: <...> UAB „PTC-1“ – 2 080 657 Lt <...>. Taigi kitoje byloje nurodoma visai kita paskolų suma nei šioje byloje.
  6. Teismas nepagrįstai nagrinėjamos bylos aplinkybių nevertino kartu su VMI operatyvaus patikrinimo metu nustatytomis aplinkybėmis bei Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gegužės 10 d. nutartimi, kuria UAB „PTC-1“ bankrotas buvo pripažintas tyčiniu.

25Atsiliepimu į ieškovės atskirąjį skundą atsakovė UAB „Sabenavita“ prašo ieškovės atskirąjį skundą atmesti. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

  1. Priešingai nei nurodo apeliantė, paskolų suteikimo faktą patvirtina išrašai iš banko atsiskaitomųjų sąskaitų. Kaip matyti iš byloje pateiktų banko išrašų, suvestinių duomenų ir AB DNB bankas pateiktos auditorių išvados, paskolų suteikimo laikotarpiu sumokėtų ir grąžintų avansų balansas tarp paskolos davėjo ir gavėjo buvo didesnis nei suteikta paskola, t. y. paskolos galėjo būti ir buvo suteiktos skolos užskaitymo būdu. Dėl to tai, ar kiekvienos paskolos sutarties pasirašymo dienai gautų avansų suma sutapo su paskolos sutartyse nurodytais paskolų dydžiais, nėra reikšminga vertinant faktą, ar paskola buvo suteikta.
  2. Ieškovė kelia klausimą dėl 2009 m. gegužės 6 d. paskolos sutartimi suteiktos paskolos realumo, tačiau šios paskolos suteikimą patvirtiną mokėjimas. Aplinkybės dėl paskolos panaudojimo, net jei paskola panaudota ne pagal paskirtį, nekeičia fakto dėl paskolos suteikimo ir skolos. Be to, UAB „Baltic Aviation Technic Center“ bankroto byloje nepareiškė jokio reikalavimo, o tai patvirtina, kad teisę reikalauti skolos grąžinimo turi UAB „Sabenavita“.
  3. Ieškovės argumentai dėl tariamai dirbtinai padidinto UAB „Sabenvaita“ reikalavimo yra nepagrįsti ir nelogiški, kadangi kreditorinis reikalavimas kildinamas iš paskolos sutarčių, o ne pagal ieškovės nurodomas ar kitas sąskaitas - faktūras už paslaugas.

26Atskiruoju skundu atsakovė UAB ,,Sabenavita“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2016 m. liepos 7 d. nutarties dalį, kuria laidavimo sutartys pripažintos negaliojančiomis ir pakeisti nutarties dalį, kuria netenkintas UAB ,,Sabenavita“ kreditorinis reikalavimas, bei papildomai patvirtinti kreditorinio reikalavimo dalį 989 503,90 Eur sumai, kurią sudaro 619 679,40 Eur suma pagal laidavimą už paskolas UAB „Pilotų treniruočių centras“, 115 871,85 Eur suma pagal laidavimą už paskolą UAB „Baltic Aviation Technic Center“, 253 952,65 Eur suma pagal laidavimą už paskolą UAB „PTC-2“ bei 361 813,38 Eur dydžio palūkanos. Atskirasis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

  1. Teismas nenurodė jokių aplinkybių, patvirtinančių, kaip sudarant ginčijamus sandorius buvo pažeistos kreditoriaus AB DNB bankas teisės, tokių aplinkybių nenurodo ir ieškovė, nors šią sąlygą privaloma įrodyti taikant CK 6.66 straipsnio nuostatas.
  2. Teismas nepagrįstai sprendė, kad faktinės aplinkybės nepatvirtina sandorių sudarymo metu egzistavusio būtinumo sudaryti sandorius. Laidavimas už susijusių įmonių skolinius įsipareigojimus buvo įprasta praktika, taikoma ne tik susijusių įmonių, bet ir įsipareigojimų tretiesiems asmenims atžvilgiu. UAB „Sabenavita“ už paskolas nereikalavo jokių papildomų garantijų, be to, visas turtas buvo įkeistas AB DNB bankui, todėl laidavimas faktiškai galėjo būti ir buvo vienintelė prievolių užtikrinimo priemonė, kurios galėjo būti reikalaujama siekiant bent kažkiek papildomai užsitikrinti skolinių įsipareigojimų vykdymą. UAB „PTC-1“ reikėjo papildomų lėšų veiklai pradėti ir tęsti, taigi laidavimas buvo susietas su sąlyga gauti paskolas.
  3. Nesutiktina su teismo išvada, kad laidavimo sutarčių šalys buvo nesąžiningos. Šiuo klausimus svarbu tai, už kokio pobūdžio įsipareigojimus buvo laiduota t. y. laidavimas buvo susijęs su galimybe gauti paskolas ir būtinybe užtikrinti paskolų grąžinimą. Visi sandoriai buvo tarpusavyje susiję ir vienas be kito neabejotinai nebūtų sudaryti.
  4. Teismas nepagrįstai atsisakė priteisti dalį reikalautų palūkanų, kadangi, nors atsakovė pateikė detalizuotus skaičiavimus su alternatyvia palūkanų norma, šie buvo pateikti atsižvelgiant į bylos nagrinėjimo metu kilusius klausimus, siekiant palengvinti ginčo nagrinėjimą teisme, tačiau atsakovė reikalavimų jokioje dalyje neatsisakė. Kaip buvo nurodyta, pagal tarp šalių susiklosčiusią praktiką už paskolintas lėšas buvo skaičiuojamos 6,85 proc. dydžio palūkanos.

27Atsiliepimu į atsakovės atskirąjį skundą ieškovė AB DNB bankas prašo atsakovės atskirąjį skundą atmesti. Be kituose procesiniuose dokumentuose jau išdėstytų argumentų, atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

  1. Nesutiktina, kad byloje nenustatyta jokių aplinkybių, patvirtinančių ieškovės interesų pažeidimą. Tai, kad po laidavimo sutarčių sudarymo nepasikeitė ieškovės galimybė patenkinti savo reikalavimo iš UAB „PTC-1“ įkeisto turto, nepaneigia ieškovės interesų pažeidimo. Ieškovei pilnai nepatenkinus savo reikalavimo iš įkeisto turto, likusi reikalavimo dalis būtų tenkinama trečiąja eile, dėl ko nepagrįstai didelis atsakovės kreditorinis reikalavimas neabejotinai apsunkintų ieškovės reikalavimo patenkinimą. Be to, tokio atsakovės kreditorinio reikalavimo, kylančio iš laidavimo sutarčių, patvirtinimas užtikrintų jos dominuojančią padėti kreditorių susirinkimuose.
  2. Atsakovė nepagrįstai laidavimo sutarčių sudarymo būtinumą grindžia ekonomine logika. Susijusioms įmonės laiduojant pačioms už save iš esmės paneigiamas laidavimo tikslas, t. y. siekiant patvirtinti kokio nors asmens patikimumą ir taip suteikiant tam tikrą garantiją trečiajam, t. y. nesusijusiam asmeniui, kuris neturi galimybės kontroliuoti skolininko. Kai įmonės kontroliuojamos to paties asmens, jų tarpusavio laidavimas neturi jokio verslo ir ekonominio pagrindimo. Tuo tarpu ieškovės naudai sudarytos laidavimo sutartys atitiko laidavimo paskirtį ir užtikrino kredito suteikimą, t. y. leido UAB „PTC-1“ įgyti turtą ir pradėti vykdyti veiklą, o sudarant šią laidavimo sutartį nei UAB „Pilotų treniruočių centras“, nei UAB „PTC-1“ nebuvo nemoki. Dėl to atsakovė, siekdama įrodyti savo sąžiningumą, nepagrįstai remiasi ieškovės naudai sudarytomis laidavimo sutartimis.
  3. Dėl palūkanų pagal trumpalaikes paskolas, 6,85 % dydžio palūkanų bei ištiestos rankos principo jau buvo pasisakyta BUAB „Pilotų treniruočių centras“ bankroto byloje, kurioje dalyvavo tos pačios šalys ir kurioje atsakovės argumentus tiek pirmosios, tiek apeliacinės instancijos teismas atmetė.

28IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

29Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirųjų skundų faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių ginčijamos pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Absoliučių ginčijamos pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų kolegija nenustatė.

30Dėl UAB „Sabenavita“ kreditorinio reikalavimo dalies, kildinamos iš paskolos teisinių santykių

31Ginčijama pirmosios instancijos teismo nutartimi patvirtintas papildomas 2 401 585,81 Eur UAB „Sabenavita“ kreditorinis reikalavimas, susidedantis iš 2 272 576,51 Eur negrąžintos paskolos ir 129 009,3 Eur palūkanų pagal 2009 m. gegužės 6 d. paskolos sutartį, 2012 m. sausio 2 d. paskolos sutartį, 2013 m. sausio 2 d. paskolos sutartį, 2014 m. sausio 6 d. paskolos sutartį ir 2014 m. balandžio 11 d. paskolos sutartį. Su šia ginčijamos nutarties dalimi nesutinka abi apeliantės – ieškovė teigia, kad nurodyta reikalavimo dalis patvirtinta nepagrįstai, kadangi byloje neįrodytas paskolų suteikimo faktas, o atsakovė nesutinka su jos naudai priteista palūkanų suma. Pirmosios instancijos teismo nutarties dalis, kuria teismas pripažino nepagrįstais UAB „Sabenavita“ reikalavimus, kildinamus iš 2010 m. sausio 25 d. paskolos sutarties ir 2009 m. rugpjūčio 3 d. paskolos sutarties, atskiraisiais skundais neginčijama.

32Iš į bylą pateiktos 2009 m. gegužės 6 d. paskolos sutarties matyti, kad UAB „Sabenavita“ suteikia UAB „PTC-1“ 905 580,75 Lt paskolą, paskolos paskirtis – įsiskolinimams už elektrą padengti ir darbuotojų atlyginimams išmokėti, palūkanos pagal sutartį – 0,5 proc. Paskola turėjo būti suteikiama sumokant paskolą į paskolos gavėjo nurodytą sąskaitą banke; paskolos suma taip pat galėjo būti sumokama keliais mokėjimais. Pagal paskolos sutarties 1.1 punktą sutartis įsigalioja paskolos davėjui išmokėjus paskolą paskolos gavėjui, paskolos grąžinimo terminas pagal sutarties 4.1 punktą – 2015 m. gegužės 30 d. (b.l. 174, t. I). Atsakovės UAB „PTC-1“ paaiškinimais, ši paskola buvo suteikta netiesiogiai, t. y. UAB „PTC-1“ prašymu paskolos suma buvo sumokėta UAB „Baltic Aviation Technic Center“, kuri laikotarpiu nuo 2013 m. sausio 28 d. iki 2014 m. gegužės 23 d. sumokėjo tretiesiems asmenims 221 651,17 Eur sumą už UAB „PTC-1“ prievoles (b.l. 67, 106, t. III). Į bylą pateiktas UAB „Sabenavita“ vykdančiojo direktoriaus 2010 m. rugsėjo 20 d. prašymas (susitarimas) UAB „Baltic Aviation Technic Center“ pervesti 905 580,75 Lt sumą į UAB „PTC-1“ atsiskaitomąją banko sąskaitą (b.l. 44, t. III). UAB „Baltic Aviation Technic Center“ mokėjimus už UAB „PTC-1“ tretiesiems asmenims patvirtina į bylą pateikti UAB „Baltic Aviation Technic Center“ sąskaitų išrašai (b.l. 49, t. III). Atsakovės teigimu, tai, kad nurodyta paskola buvo suteikta, papildomai patvirtina faktas, jog UAB „Baltic Aviation Technic Center“ jokių kreditorinių reikalavimų UAB „PTC-1“ bankroto byloje nėra pareiškusi.

33Kolegija, įvertinusi byloje surinktų įrodymų visetą, pritaria ieškovės atskirojo skundo argumentams, kad byloje surinkti įrodymai ir atsakovių paaiškinimai nepatvirtina paskolos pagal 2009 m. gegužės 6 d. paskolos sutartį suteikimo fakto. Pirma, kaip pagrįstai pažymi ieškovė, paskolos sutartyje nurodyta paskolos suma nesutampa su atsakovių nurodoma UAB „Baltic Aviation Technic Center“ už UAB „PTC-1“ atliktų mokėjimų suma. Antra, iš į bylą pateikto UAB „Sabenavita“ vykdančiojo direktoriaus 2010 m. rugsėjo 20 d. prašymo turinio matyti, kad juo prašoma UAB „Baltic Aviation Technic Center“ visą paskolos pagal 2009 m. gegužės 6 d. paskolos sutartį sumą pervesti į UAB „PTC-1“ atsiskaitomąją banko sąskaitą, t. y. iš šio rašto galima spręsti, kad UAB „Baltic Aviation Technic Center“ buvo prašoma sumokėti paskolos sumą už UAB „Sabenavita“. Jokių įrodymų, patvirtinančių atsakovių teiginius, kad paskolos suma UAB „Sabenavita“ prieš tai buvo pervesta UAB „Baltic Aviation Technic Center“ ir kad tai padaryta pačios UAB „PTC-1“ nurodymu, byloje nėra. Šie teiginiai taip pat prieštarauja pačių atsakovių paaiškinimams dėl paskolos suteikimo momento (2013-2014 m., o ne iki 2010 m. rugsėjo 20 d.). Paskolos suteikimo schema paskolos sumą pervedant trečiajam asmeniui, kuris vėliau įpareigojamas paskolos sumą grąžinti paskolos gavėjui, kolegijos vertinimu, stokoja pagrindimo ir ekonominės logikos. Galiausiai, raštas, kuriuo UAB „Baltic Aviation Technic Center“ prašoma visą paskolos pagal 2009 m. gegužės 6 d. paskolos sutartį sumą pervesti į UAB „PTC-1“ atsiskaitomąją banko sąskaitą, surašytas 2010 m. rugsėjo 20 d., byloje nėra duomenų, kad šis prašymas buvo įvykdytas (t. y. paskolos suma pervesta į UAB „PTC-1“ atsiskaitomąją banko sąskaitą) ir atsakovės to neįrodinėja, UAB „Baltic Aviation Technic Center“ mokėjimai, kuriais remiasi atsakovės, teigdamos, kad paskola realiai buvo suteikta, atlikti laikotarpiu nuo 2013 m. sausio 28 d. iki 2014 m. gegužės 23 d., t. y. praėjus 2-3 metams nuo šio rašto surašymo dienos, todėl jų ryšys su 2009 m. gegužės 6 d. paskolos sutartimi neįrodytas, o vien atsakovių paaiškinimai nėra pakankami šiai aplinkybei pripažinti nustatyta.

34Pirmosios instancijos teismas UAB „Sabenavita“ reikalavimo pagrįstumą šioje dalyje pripažino remdamasis iš esmės vieninteliu argumentu – kad byloje surinkti įrodymai patvirtina, jog UAB „Baltic Aviation Technic Center“ už UAB „PTC-1“ atliko mokėjimus tretiesiems asmenims. Tačiau ši išvada nėra pakankama spręsti, kad reikalavimo teisę į už UAB „PTC-1“ sumokėtas sumas įgijo UAB „Sabenavita“, o ne šiuos mokėjimus atlikusi UAB „Baltic Aviation Technic Center“. Atsakovių nurodyta aplinkybė, kad UAB „Baltic Aviation Technic Center“ nėra pareiškusi savarankiškų reikalavimų UAB „PTC-1“ bankroto byloje, taip pat neįrodo, kad atitinkamo dydžio reikalavimo teisė priklauso būtent UAB „Sabenavita“. Jokių įrodymų, patvirtinančių, kad UAB „Baltic Aviation Technic Center“ savo reikalavimo teisę perleido UAB „Sabenavita“, byloje nėra.

35Kadangi UAB „Sabenavita“ neįrodė paskolos pagal 2009 m. gegužės 6 d. paskolos sutartį suteikimo fakto, kolegija sprendžia, kad 221 651,17 Eur UAB „Sabenavita“ reikalavimo dalis, kildinama iš šios paskolos sutarties, pirmosios instancijos teismo buvo patvirtinta nepagrįstai.

36Iš kitų į bylą pateiktų paskolos sutarčių, dėl kurių kilęs ginčas nagrinėjamoje byloje, tekstų matyti, kad 2012 m. sausio 2 d. paskolos sutartimi UAB „Sabenavita“ suteikia UAB „PTC-1“ 2 500 000 Lt paskolą, paskolos paskirtis – nenurodyta, palūkanos pagal sutartį – 6 proc. (b.l. 64, t. I); 2013 m. sausio 2 d. paskolos sutartimi UAB „Sabenavita“ suteikia UAB „PTC-1“ 35 000 Lt paskolą, paskolos paskirtis – nenurodyta, palūkanos pagal sutartį – 6 proc. (b.l. 71, t. I); 2014 m. sausio 6 d. paskolos sutartimi UAB „Sabenavita“ suteikia UAB „PTC-1“ 1 696 435 Lt paskolą, paskolos paskirtis – nenurodyta, palūkanos pagal sutartį – 0 proc. (b.l. 77, t. I); 2014 m. balandžio 11 d. paskolos sutartimi UAB „Sabenavita“ suteikia UAB „PTC-1“ 2 850 000 Lt paskolą, paskolos paskirtis – nenurodyta, palūkanos pagal sutartį – 0 proc. (b.l. 83, t. I). Dėl paminėtų sutarčių atsakovė paaiškino, kad laikotarpiu nuo 2008 m. liepos 18 d. iki 2014 m. balandžio 30 d. UAB „Sabenavita“ yra sumokėjusi UAB „PTC-1“ daugiau lėšų nei UAB „PTC-1“ yra suteikusi paslaugų, nurodytos permokos šalių susitarimu laikomos paskolomis (b.l. 19, t. II).

37Kolegija, atsižvelgdama į tai, kad toks paskolos suteikimo būdas numatytas visose paskolos sutartyse (sutarčių 5.1 punktas: „šalių susitarimu paskolos davėjas gali suteikti paskolą užskaičius tarpusavio įsiskolinimus tarp šalių ir (ar) šalių su trečiaisiais asmenimis“), į bylą pateikti įrodymai patvirtina atsakovių teiginius, kad UAB „Sabenavita“ yra atlikusi atitinkamo dydžio permokas už paslaugas UAB „PTC-1“ (ši aplinkybė apeliacine tvarka neginčijama), pirmosios instancijos teismo nutarties dalį, kuria patvirtinti UAB „Sabenavita“ iš 2012 m. sausio 2 d. paskolos sutarties, 2013 m. sausio 2 d. paskolos sutarties, 2014 m. sausio 6 d. paskolos sutarties ir 2014 m. balandžio 11 d. paskolos sutarties kildinami reikalavimai, pripažįsta iš esmės pagrįsta. Kartu kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad pagal UAB „Sabenavita“ pateiktus duomenis pagal 2014 m. balandžio 11 d. paskolos sutartį UAB „PTC-1“ buvo suteikta ne visa sutartyje numatyta paskolos suma, o 6 316,80 Eur (21 810,64 Lt) suma (b.l. 104, t. III), todėl pirmosios instancijos teismas nepagrįstai į tvirtinamą kreditorinį reikalavimą įtraukė visą 2014 m. balandžio 11 d. paskolos sutartyje numatytą paskolos sumą, t. y. nepagrįstai buvo patvirtinta 819 100,25 Eur UAB „Sabenavita“ kreditorinio reikalavimo dalis.

38Nors ieškovė atskiruoju skundu nurodo, kad byloje nėra jokių įrodymų, pagrindžiančių, jog paskolų sutarčių sudarymo dieną egzistavo konkretaus dydžio permokos, ji iš esmės neginčija, kad byloje pateikti įrodymai patvirtina permokų, kurios nėra mažesnės nei reikalaujama paskolų suma, egzistavimo faktą. Jokių kitų reikalavimų (dėl permokų grąžinimo) UAB „PTC-1“ UAB „Sabenavita“ nėra pareiškusi. Taigi, pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino, kad piniginių lėšų perdavimo UAB „PTC-1“ faktas byloje yra įrodytas.

39Ieškovės teigimu, pirmosios instancijos teismas, priimdamas ginčijamą nutartį, nepagrįstai nesivadovavo ieškovės į bylą pateikta UAB „Auditas“ ataskaita. Tačiau ši ataskaita yra tik vienas iš byloje esančių įrodymų, be to, ir pagal šią ataskaitą už laikotarpį nuo 2008 m. gruodžio 22 d. iki 2014 m. balandžio 11 d. gautų avansų ir mokėjimų už UAB „PTC-1“ prievoles suma, atskaičius grąžinimus, sudarė 1 699 175,88 Eur, t. y. yra didesnė nei negrąžinta paskolos suma pagal ginčo paskolos sutartis (1 231 825,09 Eur). Pagal šią ataskaitą 2012 m. sausio 2 d. paskolos sutarties pasirašymo dieną gautų avansų ir mokėjimų už UAB „PTC-1“ prievoles suma, atskaičius grąžinimus, sudarė 1 456 436,70 Eur, t. y. buvo didesnė nei paskolos sutarties suma (724 050,05 Eur), 2013 m. sausio 2 d. paskolos sutarties pasirašymo dieną gautų avansų ir mokėjimų už UAB „PTC-1“ prievoles suma, atskaičius grąžinimus, sudarė 1 688 861,60 Eur, t. y. per metus išaugo 232 424,9 Eur ir buvo didesnė nei 2013 m. sausio 2 d. paskolos sutarties suma (10 136,70 Eur). Tai, kad atitinkamos paskolos sutarties sudarymo metu egzistavusi permoka tiksliai neatitiko paskolos sumos, nustačius, kad permoka už paskolos sumą yra didesnė, kolegijos vertinimu, nepaneigia UAB „Sabenavita“ reikalavimo pagrįstumo.

40Ieškovės teigimu, kadangi tarp šalių susiklostė ne paskolos, o tik atsiskaitymo (įskaitymo) santykiai, UAB „Sabenavita“ negali reikalauti palūkanų. Kolegija su šiuo ieškovės argumentu nesutinka, kadangi iš byloje esančių įrodymų viseto aiškiai matyti šalių valia (susitarimas) susidariusias permokas laikyti paskola. Tokio pobūdžio susitarimas įstatymo nėra draudžiamas. Susitarusios, kad nurodytos permokos bus laikomos paskola, šalys turėjo teisę susitarti ir dėl palūkanų už laiku negrąžintas lėšas mokėjimo, juo labiau, kad pagal dvi iš ginčo sutarčių palūkanos nebuvo numatytos, o pagal kitas dvi atitiko palūkanų dydį, pagal įstatymą mokėtiną už piniginės prievolės įvykdymo termino praleidimą (CK 6.210 straipsnis).

41Ieškovė taip pat nurodo, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nagrinėjamos bylos aplinkybių nevertino kartu su VMI operatyvaus patikrinimo metu nustatytomis aplinkybėmis bei Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gegužės 10 d. nutartimi, kuria UAB „PTC-1“ bankrotas buvo pripažintas tyčiniu. Tačiau, kolegijos vertinimu, nurodytos aplinkybės neturi tiesioginio ryšio su šioje byloje nagrinėjamu klausimu. Kaip jau minėta, byloje nustatytas tiek piniginių lėšų perdavimo UAB „PTC-1“ faktas, tiek šalių susitarimas šias lėšas laikyti paskola. Tai, kad minėtos sumos buvo grąžintos UAB „Sabenavita“, byloje neįrodyta. Šios aplinkybės buvo pakankamos pirmosios instancijos teismui spręsti dėl UAB „Sabenavita“ reikalavimo, kildinamo iš paskolos teisinių santykių, pagrįstumo, o vien ta aplinkybė, kad kitoje byloje nustatytas netinkamo UAB „PTC-1“ buhalterinės apskaitos tvarkymo faktas, pirmosios instancijos išvadų šiuo klausimu nepaneigia.

42Pagal kasacinio teismo suformuotą praktiką, šalys palūkanų dydį, jų mokėjimo tvarką gali nustatyti sutartimi arba mokėti palūkanas vadovaujantis atitinkamomis įstatymo nuostatomis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. gegužės 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-257/2005). Šiuo atveju palūkanų dydis ir mokėjimo tvarka buvo nustatyti paskolos sutartyse šalims pasinaudojus sutarties laisvės principu. Jokių įrodymų, patvirtinančių atsakovės argumentus, kad pagal tarp šalių susiklosčiusią praktiką už paskolintas lėšas buvo skaičiuojamos 6,85 proc. dydžio palūkanos, t. y. kad paskolos sutartys šalių buvo atitinkamai pakeistos, byloje nėra. Atsakovė be pagrindo remiasi Lietuvos Respublikos pelno mokesčio įstatymo nuostatomis, kadangi šis įstatymas nustato uždirbto pelno ir (arba) gautų pajamų apmokestinimo pelno mokesčiu tvarką, o ne šalių galimybes susitarti dėl taikytinų palūkanų dydžio. Atsižvelgdama į tai teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai priteisė palūkanas, paskaičiuotas pagal paskolos sutarčių nuostatas, o ne taikant 6,85 proc. palūkanų dydį.

43Apibendrindama tai, kad išdėstyta, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija sprendžia, kad pagal byloje surinktus įrodymus pagrįstas ir tvirtintinas UAB „Sabenavita“ papildomas 1 231 825,09 Eur kreditorinis reikalavimas, kildinamas iš paskolos teisinių santykių (2 401 858.81 Eur - 221 651,17 Eur neįrodytas reikalavimas pagal 2009 m. gegužės 6 d. paskolos sutartį - 819 100,25 Eur pagal 2014 m. balandžio 11 d. paskolos sutartį UAB „PTC-1“ realiai nesumokėta suma), todėl ieškovės atskirasis skundas tenkinamas iš dalies, o ginčijama pirmosios instancijos teismo nutartis keičiama, sumažinant patvirtintą UAB „Sabenavita“ reikalavimą, kylantį iš paskolos teisinių santykių.

44Dėl UAB „Sabenavita“ kreditorinio reikalavimo dalies, kildinamos iš laidavimo teisinių santykių

45UAB „Sabenavita“ kreditorinio reikalavimo dalies, kildinamos iš laidavimo teisinių santykių, dalies (619 679,40 Eur pagal laidavimą už paskolas UAB „Pilotų treniruočių centras“, 115 871,85 Eur pagal laidavimą už paskolą UAB „Baltic Aviation Technic Center“, 253 952,65 Eur pagal laidavimą už paskolą UAB „PTC-2“) pirmosios instancijos teismas nepatvirtino, pripažinęs laidavimo sutartis negaliojančiomis CK 6.66 straipsnio pagrindu. Atsakovė UAB ,,Sabenavita“ su šia pirmosios instancijos teismo išvada nesutinka teigdama, kad ieškovė nagrinėjamoje byloje neįrodė actio Pauliana taikymo būtinųjų sąlygų.

46CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos šios actio Pauliana taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas (žr. pvz.: Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. balandžio 28 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-105/2009, 2008 m. gruodžio 9 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-587/2008, kt.). Atsakovė atskiruoju skundu ginčija antrąją, ketvirtąją ir penktąją actio Pauliana taikymo sąlygas, todėl apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, laikydamasi atskirojo skundo ribų (CPK 320 straipsnis) pasisako tik dėl apeliantės ginčijamų actio Pauliana sąlygų buvimo/nebuvimo.

47Teigdama, kad ginčijamais laidavimo sandoriais nebuvo pažeistos ieškovės, kaip UAB „PTC-1“ kreditorės teisės, atsakovė nurodo, kad laidavimo sandoriu kreditoriaus teisės apskritai negali būti pažeistos dėl sąlyginio šio sandorio pobūdžio, be to, ieškovė yra UAB „PTC-1” hipotekos kreditorė, kurios reikalavimai tenkintini pirmąja eile. Kolegija šiuos atsakovės argumentus pripažįsta nepagrįstais.

48Pirmosios instancijos teismas, priimdamas ginčijamą nutartį, pagrįstai pažymėjo, kad pagal teismų formuojamą praktiką kreditorių teises pažeidžiančiu sandoriu gali būti pripažįstamas toks sandoris, kuriuo prisiimama naujų įsipareigojimų, tarp jų ir laidavimo, kurių prisiimti neprivalėjo (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. balandžio 19 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012; 2013 m. gegužės 10 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-293/2013; 2015 m. sausio 13 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-41/2015). Tai, kad laiduotojo pareiga atsakyti pagal laidavimo sutartį atsiranda tik pagrindiniam skolininkui neįvykdžius savo prievolės, nereiškia kad tokių papildomų įsipareigojimų skolininkas neprisiėmė laidavimo sutarčių sudarymo metu. Nors laidavimo sutarties sudarymo faktas pats savaime nereiškia kreditoriaus teisių pažeidimo CK 6.66 straipsnio 1 dalies prasme, jeigu, skolininkui sudarius ginčijamą sandorį, jis vis tiek turi pakankamai turto kreditoriaus reikalavimams patenkinti, atskiruoju skundu neginčijama, kad laidavimo sutarčių sudarymo metu UAB „PTC-1“ nuosavybės teise valdė vienintelį vertingą turtą – ieškovei įkeistą skrydžio treniruoklį, o jos veikla buvo nuostolinga. Tokiu būdu, kaip pagrįstai nurodė ieškovė, UAB „PTC-1“ prisiėmė didelės apimties naujus įsipareigojimus, laiduodama už susijusias bendroves, nors pagal savo finansinę padėtį nebuvo pajėgi šiuos įsipareigojimus įvykdyti. Būdama tokios turtinės būklės ir prisiimdama naujus įsipareigojimus, UAB „PTC-1” sumažino esamų kreditorių galimybes patenkinti savo reikalavimus, tokiu būdu pažeisdama esamų kreditorių, tarp jų ir ieškovės, teises.

49Iš Vilniaus apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 19 d. nutarties, kuria UAB „PTC-1” iškelta bankroto byla, matyti, kad 2014 m. balandžio 14 d. balanso duomenimis UAB „PTC-1” balansinio turto vertė sudarė 9 952 767 Lt sumą, iš kurios pagrindinę turto dalį sudarė bendrovės ilgalaikis materialusis turtas (6 371 946 Lt/1 845 443,12 Eur); trumpalaikis turtas sudarė 3 580 821 Lt. Vilniaus apygardos teismo 2015 m. balandžio 22 d. nutartimi patvirtintas 2 294 400,51 Eur ieškovės kreditorinis reikalavimas UAB „PTC-1”. Atsižvelgiant į tai nėra pagrindo sutikti su atsakovės teiginiais, kad ieškovės kaip kreditorės teisės ginčijamais sandoriais negalėjo būti pažeistos dėl jos kaip hipotekos kreditorės statuso, kadangi pagal byloje esančius duomenis nėra pagrindo spręsti, kad visas ieškovės kreditorinis reikalavimas galėtų būti patenkintas iš įkeisto UAB „PTC-1” turto vertės, o priešingų įrodymų į bylą nepateikta. Iš įkeisto turto nepadengta ieškovės reikalavimų dalis, kaip pagrįstai nurodo ieškovė, būtų tenkinama trečiąja eile, todėl UAB „Sabenavita“ reikalavimas, kildinamas iš ginčijamų laidavimo sutarčių, mažina ieškovės galimybes gauti dalies savo reikalavimų patenkinimą. Be to, ieškovė taip pat pagrįstai nurodo, kad pagal teismų formuojamą praktiką hipotekos kreditorių teisės gali būti pažeistos tuo, kad kitas asmuo nepagrįstai ar net dirbtinai įgyja reikšmingą balsų dalį kreditorių susirinkime, ir tuo proporcingai sumažėja likusių kreditorių turimų balsų reikšmė priimant sprendimus bankrutuojančios įmonės veiklos klausimais, kadangi pagal Lietuvos bankroto teisės modelį įkaito turėtojas (hipotekos kreditorius) dalyvauja bankroto byloje kartu su kitais kreditoriais, įkeistas turtas patenka į bankrutuojančios įmonės turto masę, o kreditorių susirinkime priimami sprendimai (pvz., dėl įkeisto turto pardavimo varžytynėse pradinės kainos, dėl administravimo išlaidų dydžio ir kt.) saisto ir hipotekos kreditorių (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gruodžio 27 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. 2A-1523/2012).

50Privalėjimas sudaryti sandorį – tai asmens pareiga, kurią gali nustatyti įstatymas, ir jei šalis tokios pareigos nevykdo, tai suinteresuotas asmuo gali kreiptis į teismą su reikalavimu teismo tvarka nustatyti prievolę (pvz., viešojo pirkimo sutartys (CK 6.380 straipsnis), energijos pirkimo–pardavimo sutartys (CK 6.383 straipsnis), žemės nuomos sutartys (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2004 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-541/2004). Skolininko pareiga sudaryti sandorį taip pat gali būti nustatyta teismo sprendimu, gali kilti iš skolininko vienašališko įsipareigojimo (pvz., paskolos sutartyje nustatytas skolininko įsipareigojimas pagal kreditoriaus pareikalavimą įkeisti turtą), ikisutartinių santykių, viešo konkurso ir kitų imperatyvų. Tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas. Tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą tomis aplinkybėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012; kt.). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija pripažįsta pagrįsta pirmosios instancijos teismo išvadą, kartu atmesdama atitinkamus atsakovės atskirojo skundo argumentus, kad nagrinėjamoje byloje nėra įrodymų, kurių pagrindu būtų galima daryti išvadą, kad UAB „PTC-1” turėjo pareigą sudaryti ginčijamus laidavimo sandorius. Priešingai, laidavimas už susijusias bendroves, skolininkei aiškiai suvokiant, kad pagal esamą turtinę padėtį ji nebus pajėgi įvykdyti prisiimtų įsipareigojimų, laiduojant už įmones, kurių turtinė padėtis taip pat neleidžia įvykdyti prievolių, už kurių įvykdymą laiduojama (šios pirmosios instancijos teismo nustatytos aplinkybės atskiruoju skundu neginčijamos), kolegijos vertinimu, negali būti pripažintas veiksmais, atitinkančiais protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą tomis aplinkybėmis. Nors atsakovė nurodo, kad tokia būtinybė kilo dėl poreikio UAB „PTC-1” gauti papildomą finansavimą veiklai pradėti ir vykdyti, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad ginčo paskolų ir laidavimo sandoriais visi sudaryti tarp susijusių bendrovių, kurios, pačios atsakovės teigimu, buvo suinteresuotos užtikrinti ir išlaikyti visos įmonių grupės veiklą, atsakovės argumentą, kad ginčo laidavimo sandoriai buvo būtina sąlyga UAB „PTC-1” pačiai gauti paskolas iš UAB „Sabenavita“, pripažįsta neįtikinamu ir neįrodytu.

51Atsakovės argumentai, susiję su sandorio šalių nesąžiningumu, kaip viena būtinų actio Pauliana sąlygų, iš esmės atkartoja argumentus dėl kreditorių teisių pažeidimo nebuvimo ir ginčijamų sandorių privalomumo bei ekonominės logikos. Kadangi dėl šių argumentų kolegija jau pasisakė ir juos pripažino nepagrįstais, konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismo išvada, jog atsakovės nepaneigė CK 6.67 straipsnio 7 punkte įtvirtintos nesąžiningumo prezumpcijos, taip pat yra pagrįsta.

52Atsižvelgdama į išdėstytus argumentus apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija sprendžia, kad ginčijama nutartimi pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino šioje byloje ginčijamus laidavimo sandorius negaliojančiais CK 6.66 straipsnio pagrindu ir tuo pačiu pagrįstai netvirtino UAB „Sabenavita“ kreditorinio reikalavimo dalies, kildinamos iš laidavimo sutarčių.

53Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 337 straipsnio 1 dalies 4 punktu,

Nutarė

54Atsakovės UAB „Sabenavita“ atskirąjį skundą atmesti.

55Ieškovės AB DNB banko atskirąjį skundą tenkinti iš dalies.

56Vilniaus apygardos teismo 2016 m. liepos 7 d. nutartį pakeisti, patvirtintą papildomą trečios eilės kreditorės UAB „Sabenavita“ kreditorinį reikalavimą sumažinant iki 1 231 825,09 Eur.

57Kitą Vilniaus apygardos teismo 2016 m. liepos 7 d. nutarties dalį palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,... 3. I. Ginčo esmė... 4. Vilniaus apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 19 d. nutartimi UAB ,,PTC-1“... 5. Ieškovei AB DNB bankas nesutinkant su patvirtintu UAB ,,Sabenavita“ 3 855... 6. UAB ,,Sabenavita“ nurodė, kad laikotarpiui nuo 2008 m. liepos 17 d. iki 2014... 7. Vilniaus apygardos teismas 2016 m. vasario 24 d. nutartimi patvirtino... 8. Pirmosios instancijos teismo posėdžio metu UAB „Sabenavita“ nurodė... 9. UAB ,,PTC-1“ bankroto administratorius nurodė, kad sutinka su prašomu... 10. Ieškovė AB DNB bankas su UAB ,,Sabenavita“ kreditoriniu reikalavimu... 11. Bylos nagrinėjimo metu ieškovė pateikė ieškinį, kuriuo prašė... 12. Ieškovė nurodė, kad 2009 m. vasario 12 d. su atsakove „PTC-1“ buvo... 13. Atsakovė UAB „Sabenavita“ su ieškiniu nesutiko. Nurodė, kad laidavimo... 14. Atsakovė BUAB „PTC-1“ su ieškiniu nesutiko. Nurodė, kad laidavimo... 15. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė... 16. Vilniaus apygardos teismas 2016 m. liepos 7 d. nutartimi ieškovės AB DNB... 17. Teismas nurodė, kad tarp šalių ginčo dėl ieškovės reikalavimo teisės... 18. Teismas atmetė ieškovės argumentus dėl sandorių negaliojimo CK 1.81 ir... 19. Tenkinęs AB DNB bankas ieškinį dėl laidavimo sutarčių pripažinimo... 20. Spręsdamas dėl UAB „Sabenavita“ kreditorinio reikalavimo, kildinamo iš... 21. Reikalavimus pagal 2010 m. sausio 25 d. paskolos sutartį 3 452, 80 Lt sumai,... 22. Teismas pažymėjo, kad palūkanų skaičiavimo pagrindo ir dydžių, UAB... 23. III. Atskirųjų skundų ir atsiliepimų į juos argumentai... 24. Atskiruoju skundu ieškovė AB DNB bankas prašo panaikinti Vilniaus apygardos... 25. Atsiliepimu į ieškovės atskirąjį skundą atsakovė UAB „Sabenavita“... 26. Atskiruoju skundu atsakovė UAB ,,Sabenavita“ prašo panaikinti Vilniaus... 27. Atsiliepimu į atsakovės atskirąjį skundą ieškovė AB DNB bankas prašo... 28. IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai... 29. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirųjų skundų faktinis... 30. Dėl UAB „Sabenavita“ kreditorinio reikalavimo dalies, kildinamos iš... 31. Ginčijama pirmosios instancijos teismo nutartimi patvirtintas papildomas 2 401... 32. Iš į bylą pateiktos 2009 m. gegužės 6 d. paskolos sutarties matyti, kad... 33. Kolegija, įvertinusi byloje surinktų įrodymų visetą, pritaria ieškovės... 34. Pirmosios instancijos teismas UAB „Sabenavita“ reikalavimo pagrįstumą... 35. Kadangi UAB „Sabenavita“ neįrodė paskolos pagal 2009 m. gegužės 6 d.... 36. Iš kitų į bylą pateiktų paskolos sutarčių, dėl kurių kilęs ginčas... 37. Kolegija, atsižvelgdama į tai, kad toks paskolos suteikimo būdas numatytas... 38. Nors ieškovė atskiruoju skundu nurodo, kad byloje nėra jokių įrodymų,... 39. Ieškovės teigimu, pirmosios instancijos teismas, priimdamas ginčijamą... 40. Ieškovės teigimu, kadangi tarp šalių susiklostė ne paskolos, o tik... 41. Ieškovė taip pat nurodo, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai... 42. Pagal kasacinio teismo suformuotą praktiką, šalys palūkanų dydį, jų... 43. Apibendrindama tai, kad išdėstyta, apeliacinės instancijos teismo teisėjų... 44. Dėl UAB „Sabenavita“ kreditorinio reikalavimo dalies, kildinamos iš... 45. UAB „Sabenavita“ kreditorinio reikalavimo dalies, kildinamos iš laidavimo... 46. CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos šios actio Pauliana taikymo sąlygos: 1)... 47. Teigdama, kad ginčijamais laidavimo sandoriais nebuvo pažeistos ieškovės,... 48. Pirmosios instancijos teismas, priimdamas ginčijamą nutartį, pagrįstai... 49. Iš Vilniaus apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 19 d. nutarties, kuria UAB... 50. Privalėjimas sudaryti sandorį – tai asmens pareiga, kurią gali nustatyti... 51. Atsakovės argumentai, susiję su sandorio šalių nesąžiningumu, kaip viena... 52. Atsižvelgdama į išdėstytus argumentus apeliacinės instancijos teismo... 53. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 54. Atsakovės UAB „Sabenavita“ atskirąjį skundą atmesti.... 55. Ieškovės AB DNB banko atskirąjį skundą tenkinti iš dalies.... 56. Vilniaus apygardos teismo 2016 m. liepos 7 d. nutartį pakeisti, patvirtintą... 57. Kitą Vilniaus apygardos teismo 2016 m. liepos 7 d. nutarties dalį palikti...