Byla 2-431/2013
Dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Čia“ kreditorių susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu, priimtos civilinėje byloje Nr. 2-5491-585/2012

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Artūro Driuko, Danutės Milašienės ir Viginto Višinskio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo kreditoriaus Latvijos Respublikos uždarosios akcinės bendrovės „Intergaz“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2012 m. rugsėjo 10 d. nutarties, kuria netenkintas kreditoriaus Latvijos Respublikos uždarosios akcinės bendrovės „Intergaz“ skundas dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Čia“ kreditorių susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu, priimtos civilinėje byloje Nr. 2-5491-585/2012.

2Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,

Nustatė

3Vilniaus apygardos teismas 2010 m. kovo 25 d. nutartimi UAB „Čia“ iškėlė bankroto bylą, bankroto administratoriumi paskyrė UAB „Admivita“ (toliau – administratorius); 2010 m. lapkričio 16 d. nutartimi patvirtino kreditorių sąrašą ir jų finansinius reikalavimus; 2010 m. gruodžio 10 d. BUAB „Čia“ pripažino bankrutavusia ir paskelbė likviduojama dėl bankroto, o 2012 m. balandžio 11 d. nutartimi atstatydino UAB „Admivita“ iš BUAB „Čia“ administratoriaus pareigų ir naujuoju bendrovės administratoriumi paskyrė UAB „Tigesta“.

42012 m. liepos 13 d. BUAB „Čia“ kreditorių susirinkimas antruoju darbotvarkės klausimu pritarė kreditoriaus RUAB „Vilokta“ pasiūlymui dėl kreipimosi į teismą dėl taikos sutarties sudarymo Vilniaus apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. 2-59-881/2012 (šiuo metu civilinės bylos Nr. 2-228-881/2013) pagal ieškovo BUAB ,,Čia“ ieškinį atsakovui UAB „Vilokta” dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo, priteisiant ieškovui iš atsakovo 1 368 000 Lt.

5Kreditorius Latvijos Respublikos uždaroji akcinės bendrovė „Intergaz“ (toliau – SIA „Intergaz“) teismui pateikė skundą dėl minėto kreditorių susirinkimo nutarimo, nurodydamas, jog taikos sutarties sąlygos naudingos tik kreditoriams AB DNB bankui ir RUAB „Vilokta“.

6II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

7Vilniaus apygardos teismas 2012 m. rugsėjo 10 d. nutartimi kreditoriaus SIA „Intergaz“ skundą atmetė. Teismas nustatė, kad kreditorius praleido 14 d. terminą skundui paduoti ir nenustatė jokių svarbių šio termino praleidimo priežasčių, todėl sprendė, kad tai yra savarankiškas pagrindas skundą atmesti. Be to, kreditorius ginčija BUAB „Čia“ kreditorių susirinkimo nutarimą baigti Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamą civilinę bylą Nr. 2-59-881/2012 taikos sutartimi, kuri inicijuota BUAB „Čia“ ankstesnio administratoriaus UAB „Admivita“ prieš UAB „Vilokta“. Kadangi BUAB „Čia“ RUAB „Vilokta“ pareikštų reikalavimų tenkinimas ar atmetimas įtakotų tolesnę bankroto bylos eigą, teismo nuomone, kreditorių susirinkimas turi taikos sutarties svarstymo teisę. Tuo tarpu, taikos sutarties tvirtinimas priklauso teismo, nagrinėjančio civilinę bylą Nr. 2-59-881/2012 kompetencijai. Kreditorių susirinkimo nutarimas nėra skundžiamas procedūriniais pažeidimais, o kreditorių susirinkimas nenustatė jokių konkrečių taikos sutarties sąlygų, nenurodė jokio konkretaus taikos sutarties projekto, kuriam pritarta, teismas sprendė, kad nėra pagrindo iš esmės nagrinėti skundo motyvų dėl taikos sutarties sąlygų nenaudingumo, net jeigu byloje yra pateiktas taikos sutarties projektas ir administratoriaus motyvai dėl konkrečios sutarties sudarymo galimybės.

8III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

91. Teismas netinkamai aiškino ĮBĮ 11, 23, 24, 26, CK 1.121, 1.127, CPK 179, 185 straipsnių nuostatas, tokiu būdu nepagrįstai paliko galioti bankrutuojančios įmonės interesams prieštaraujantį kreditorių susirinkimo nutarimą, kuriuo nuspręsta sudaryti taikos sutartį Vilniaus apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. 2-59-881/2012.

102. 2012 m. liepos 12 d. kreditorių susirinkimo protokolas šio susirinkimo pirmininko dėl atostogų buvo pasirašytas ir įteiktas apeliantui tik 2012 m. liepos 31 d. Todėl teismas neteisingai sprendė, kad kreditorius praleido 14 d. terminą skųsti šį nutarimą. Be to, atsižvelgiant į bankroto bylose vyraujantį viešąjį interesą, teismas privalėjo savo iniciatyva spręsti klausimą dėl ieškinio senaties termino atnaujinimo pagal byloje esančius duomenis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-56/2010). Pažeidęs šią pareigą, teismas nukrypo nuo suformuotos teismų praktikos ir pažeidė CPK 179 straipsnį.

113. Pagal ĮBĮ 23 straipsnio 12 punktą, kreditorių susirinkimas turi kompetenciją spręsti tik dėl taikos sutarties sudarymo tarp bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių (ĮBĮ 2 straipsnio 11 dalis). Jokiais kitais atvejais kreditorių susirinkimui ĮBĮ nėra priskirta kompetencija priimti nutarimo dėl taikos sutarties sudarymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gruodžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-508/2010). Todėl pirmosios instancijos teismas netinkamai aiškino šios teisės normos turinį, konstatuodamas, kad tokio nutarimo priėmimo kompetencija patenka į kreditorių susirinkimo kompetencijos ribas. Bankrutuojančios įmonės sudarytų sandorių teisinis vertinimas ir jų ginčijimas teisme, bankrutuojančios įmonės atstovavimas teisme yra priskirtas administratoriaus kompetencijai. Bankroto administratoriui nėra privaloma gauti kreditorių pritarimo dėl įmonei nenaudingų sandorių nuginčijimo teisme ir taip užtikrinti ĮBĮ įtvirtintą pareigą ginti visų kreditorių ir įmonės interesus. Inicijavęs ir vedantis bylą dėl įmonės interesams prieštaraujančio sandorio pripažinimo neteisėtu, administratorius turi teisę sudaryti taikos sutartį, manydamas, jog tai yra tikslinga įmonei, tačiau kreditorių susirinkimas negali įpareigoti administratoriaus sudaryti taikos sutartį, kaip yra šiuo atveju.

124. Nors taikos sutarties sąlygų atitiktį imperatyvioms įstatymo normoms vertins civilinę bylą Nr. 2-59-881/2012 nagrinėjantis teismas, tačiau kreditorių nutarimo dėl administratoriaus įpareigojimo teikti taikos sutartį civilinėje byloje Nr. 2-59-881/2012 teisėtumo vertinimas yra bankroto bylą nagrinėjančio teismo pareiga.

13BUAB „Čia“ administratorius atsiliepimu į SIA „Intergaz“ atskirąjį skundą prašo skundžiamą nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimą grindžia šiais argumentais:

141. Kreditorius neprašė atnaujinti praleisto termino skundui paduoti, todėl teismas pagrįstai šio klausimo nesvarstė.

152. Teismas teisingai nurodė, kad skundžiamas kreditorių susirinkimo nutarimas gali būti ginčijamas tik procedūriniais aspektais, nes teisė kreiptis į teismą dėl taikos sutarties sudarymo nėra ribojama kitaip, kaip procedūrinių reikalavimų pažeidimu. Nagrinėjamu atveju kreditorius SIA „Intergaz“ neginčija kreditorių nutarimo procedūriniais pažeidimais.

163. Apeliantas nepagrįstai teigia, kad kreditorių susirinkime negalėjo būti svarstomas klausimas ir priimamas sprendimas dėl taikos sutarties sudarymo Vilniaus apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. 2-59-881/2012, nes Lietuvos Respublikos įstatymai neriboja bankrutuojančios įmonės kreditorių teisių spręsti dėl bankrutuojančios įmonės tolesnio likimo ir einamųjų klausimų. Be to, kreditorių susirinkimo nutarimas savaime nereiškia įpareigojimo administratoriui jį besąlygiškai įgyvendinti, nors tai yra daugumos kreditorių valią atspindintis ekonominis sprendimas, kuris administratoriui nėra vien rekomendacinio pobūdžio. Nagrinėjamu atveju administratoriaus nuomonė dėl minėtos civilinės bylos baigties taikos sutartimi sutampa su kreditorių nuomone.

17Kreditorius RUAB „Vilokta“ atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo skundžiamą nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimą grindžia šiais argumentais:

181. Kreditoriaus SIA „Intergaz“ atstovas neprašė atnaujinti praleisto termino skundui pateikti, todėl teismas pagrįstai šio klausimo nesprendė.

192. Administratorius, siekdamas operatyviai užbaigti ankstesniojo BUAB „Čia“ administratoriaus nepagrįstai inicijuotą teisminį procesą, atlikęs minėtos bylos procesinių dokumentų įvertinimą, nusprendė, kad racionaliausias sprendimas būtų civilinę bylą Nr. 2-59-881/2012 baigti taikos sutartimi. Atsižvelgiant į tai, kad BUAB „Čia“ naujai paskirto administratoriaus pozicija neatitiko ankstesniojo administratoriaus pozicijos, pagrįstai taikos sutarties civilinėje byloje Nr. 2-59-881/2012 sudarymo klausimas buvo apsvarstytas BUAB „Čia“ kreditorių susirinkime. Aplinkybė, kad didžioji dauguma kreditorių pritarė taikos sutarties sudarymui minėtoje civilinėje byloje tik patvirtina faktą, jog administratorius tinkamai atstovauja bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus. Teismas pagrįstai konstatavo, kad kreditorių susirinkimo teisė svarstyti taikos sutarties sudarymo klausimą yra beveik absoliuti, nes toks kreipimasis yra tik įpareigojimas administratoriui pateikti sutarties projektą teismui kitoje civilinėje byloje Nr. 2-59-881/2012, kurio kompetencijoje ir yra spręsti, tvirtinti pateiktą taikos sutartį ar ne.

203. Teismas pagrįstai konstatavo, kad kreditorių susirinkimo nutarimai galėjo būti ginčijami tik dėl procedūrinių pažeidimų.

21IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

22Byloje kilo ginčas dėl bankrutavusios įmonės kreditorių susirinkimo nutarimo pagrįstumo ir teisėtumo, kuriuo buvo pritarta vieno kreditoriaus pasiūlymui kreiptis į teismą dėl taikos sutarties sudarymo pirmesnio administratoriaus inicijuotoje civilinėje byloje, kurioje buvo ginčijami UAB „Čia“ nekilnojamojo turto perleidimo sandoriai.

23Bankrutuojančios įmonės kreditoriai bankroto byloje savo teises gina kreditorių susirinkimuose pagal teismo patvirtinus jų kreditorinius reikalavimus. Kreditorių susirinkimas sprendžia tiek pagrindinius su įmonės tolesniu teisiniu likimu susijusius, tiek ir einamuosius klausimus - įmonės turto pardavimo tvarkos nustatymo, likvidavimo procedūros (ne)pradėjimo, ūkinės komercinės veiklos tęstinumo ir pan. (ĮBĮ 23 straipsnis). Spręsdamas šiuos klausimus, kreditorių susirinkimas negali peržengti įstatymo jam nustatytų įgaliojimų ribų ar priimti sprendimus, kurie įmonei būtų nenaudingi arba iš esmės pažeistų atskirų kreditorių teises bei teisėtus lūkesčius.

24Byloje nustatyta, kad 2012 m. liepos 12 d. BUAB „Čia“ kreditorių susirinkimas antruoju darbotvarkės klausimu svarstė RUAB „Vilokta“ pasiūlymą dėl taikos sutarties sudarymo Vilniaus apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. 2-59-881/2012, pagal ieškovo BUAB „Čia“ ieškinį atsakovui RUAB „Vilokta“ dėl 2009 m. birželio 26 d. nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo, priteisiant ieškovui BUAB „Čia“ iš atsakovo RUAB „Vilokta“ 1 368 000 Lt. Administratorius UAB „Admivita” ieškinį grindė pernelyg maža sandorio kaina. BUAB „Čia” kreditorių susirinkimas 78,51 proc. balsų, nuo visų teismo patvirtintų reikalavimų sumos, pritarė pasiūlymui dėl taikos sutarties sudarymo minėtoje byloje. Apeliantas skundžiamą kreditorių susirinkimo nutarimą supranta, kaip įpareigojimą administratoriui kreiptis į teismą, dėl taikos sutarties patvirtinimo Vilniaus apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. 2-59-881/2012. Apelianto teigimu, kreditorių susirinkimas šiuo įpareigojimu viršijo savo įgaliojimus, nes tokio nutarimo kompetencija nepatenka į kreditorių susirinkimo kompetencijos ribas. Teisėjų kolegija iš dalies sutinka su šiais apelianto argumentais, tačiau konstatuoja, jog šis kreditorių susirinkimo nutarimas šiuo klausimu nėra teisiškai reikšmingas.

25ĮBĮ 21 straipsnyje nustatytos bankrutuojančios įmonės kreditorių teisės bankroto byloje. Nustatyta teisė garantuoja kreditoriui galimybę dalyvauti tvarkant bankrutuojančios įmonės reikalus, taip pat užtikrina galimybę ginti savo interesus. ĮBĮ normos kreditorių susirinkimui paveda spręsti esminius su bankrutuojančio įmonės veikla susijusius klausimus, nes bankroto procese siekiama patenkinti ne pavienių, o visų kreditorių finansinius reikalavimus ir interesus.

26Teisėjų kolegija pripažįsta, kad BUAB „Čia“ pareikštų RUAB „Vilokta“ reikalavimų tenkinimas ar atmetimas neabejotinai įtakotų tolesnę bankroto bylos eigą ir kreditorių finansinių reikalavimų tenkinimo galimybes, todėl pirmosios instancijos teismas teisingai sprendė, kad kreditorių susirinkimas turėjo svarstymo teisę dėl pirmesnio administratoriaus inicijuotos civilinės bylos taikios baigties. Tačiau kaip jau minėta, likviduojamos įmonės kreditorių pozicija šiuo klausimu nėra teisiškai reikšminga, nes įmonės administratorius, vykdydamas įstatymų jam nustatytas pareigas ir vesdamas likviduojamos įmonės bylą teisme, turi teisę vienasmeniškai nuspręsti, teikti taikos sutartį teismui ar ne. ĮBĮ normos, reglamentuojančios administratoriaus funkcijas ir įgaliojimus, yra imperatyviojo pobūdžio. Šių normų reikalavimai negali būti keičiami nei pavedimo sutartimi, nei konkrečiais kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto nutarimais. Dėl to ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 20 punkto nuostata, kuria administratoriui pavedama vykdyti teismo ir (ar) kreditorių susirinkimo bei komiteto sprendimus, negali būti aiškinama taip, kad administratorius yra besąlygiškai saistomas nutarimų net tada, kai jie pažeidžia teisės normas, kitų kreditorių (likusių mažumoje) ar skolininko teises. Teisėjų kolegija pažymi, kad įmonės bankroto administratorius yra tam tikras saugiklis, ginantis tiek įmonės, tiek ir jos kreditorių interesus (ĮBĮ 11, 20 straipsniai) ir vykdydamas šias pareigas, turi teisę imtis teisėtų priemonių (teisminių ir neteisminių), kad būtų išieškotos skolos iš įmonės skolininkų. Įmonės administratorius gali reikšti reikalavimus teisme dėl įmonei padarytos žalos atlyginimo, įmonės veiklos tikslams prieštaraujančių sandorių pripažinimo negaliojančiais ir pan. (ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalis 8, 23 punktai). Todėl pasikeitus įmonės administratoriui ir pakartotinai įvertinus pirmesnio administratoriaus inicijuotos civilinės bylos perspektyvas, bankroto administratorius turi savarankišką teisę spręsti, teismui teikti taikos sutartį minėtoje civilinėje byloje, ar ne.

27Iš bylos medžiagos matyti, kad nagrinėjamu atveju, tiek daugumos kreditorių pozicija, tiek administratoriaus pozicija šiuo klausimu sutapo, todėl teisėjų kolegijos vertinimui, nėra teisinio pagrindo laikyti, jog skundžiamu nutarimu, kreditorių susirinkimas viršijo savo kompetencijos ribas, įpareigojo administratorių kreiptis į teismą dėl taikos sutarties sudarymo minėtoje civilinėje byloje ar kitaip pažeidė bankrutuojančios įmonės ir kitų kreditorių interesus. Kaip teisingai pažymi pirmosios instancijos teismas, taikos sutarties tikslingumo ir jos sąlygų teisėtumo (taip pat ir ginčo turto vertės) vertinimas bus atliekamas Vilniaus apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. 2-59-881/2012, todėl negalima sutikti su apelianto argumentais, kad ginčijamu nutarimu yra pažeistos bendrovės ir kreditorių teisės. Be to, Teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis, Vilniaus apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. 2-59-881/2012, atsakovas RUAB „Vilokta“ pareiškė priešieškinį, kuriuo prašė pripažinti negaliojančia 2009 m. birželio 26 d. ginčo turto pirkimo-pardavimo sutartį bei 2009 m. birželio 26 d. AB DNB banko ir UAB „Čia“ hipotekos sutartį nuo jų sudarymo momento. Nors Vilniaus apygardos teismas 2012 m. gruodžio 31 d. nutartimi atsisakė priimti RUAB „Vilokta“ priešieškinį konstatuodamas, kad vėlesnis priešieškinio priėmimas užvilkins bylos nagrinėjimą, šie duomenys liudija, jog nuo ginčijamo kreditorių susirinkimo nutarimo Vilniaus apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. 2-59-881/2012 šalių pozicija dėl taikos sutarties sudarymo gali būti pasikeitusi. Todėl ir dėl šios priežasties, ginčijamas kreditorių susirinkimo nutarimas neturi teisinės reikšmės. Aptarto teisinio reglamentavimo ir aplinkybių visetas lemia, kad nėra teisinio pagrindo naikinti skundžiamo kreditorių susirinkimo nutarimo.

28Teisėjų kolegija, nustačiusi šias aplinkybes sprendžia, kad kiti apelianto argumentai dėl kreditorių susirinkimo apskundimo terminų ar viešojo intereso gynimo yra teisiškai nebereikšmingi, todėl teisėjų kolegija dėl jų nepasisako.

29Vadovaujantis išdėstytu, teisėjų kolegija skundžiamą nutartį palieka nepakeistą.

30Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

31Vilniaus apygardos teismo 2012 m. rugsėjo 10 d. nutartį palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,... 3. Vilniaus apygardos teismas 2010 m. kovo 25 d. nutartimi UAB „Čia“... 4. 2012 m. liepos 13 d. BUAB „Čia“ kreditorių susirinkimas antruoju... 5. Kreditorius Latvijos Respublikos uždaroji akcinės bendrovė „Intergaz“... 6. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė... 7. Vilniaus apygardos teismas 2012 m. rugsėjo 10 d. nutartimi kreditoriaus SIA... 8. III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai... 9. 1. Teismas netinkamai aiškino ĮBĮ 11, 23, 24, 26, CK 1.121, 1.127, CPK 179,... 10. 2. 2012 m. liepos 12 d. kreditorių susirinkimo protokolas šio susirinkimo... 11. 3. Pagal ĮBĮ 23 straipsnio 12 punktą, kreditorių susirinkimas turi... 12. 4. Nors taikos sutarties sąlygų atitiktį imperatyvioms įstatymo normoms... 13. BUAB „Čia“ administratorius atsiliepimu į SIA „Intergaz“ atskirąjį... 14. 1. Kreditorius neprašė atnaujinti praleisto termino skundui paduoti, todėl... 15. 2. Teismas teisingai nurodė, kad skundžiamas kreditorių susirinkimo... 16. 3. Apeliantas nepagrįstai teigia, kad kreditorių susirinkime negalėjo būti... 17. Kreditorius RUAB „Vilokta“ atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo... 18. 1. Kreditoriaus SIA „Intergaz“ atstovas neprašė atnaujinti praleisto... 19. 2. Administratorius, siekdamas operatyviai užbaigti ankstesniojo BUAB... 20. 3. Teismas pagrįstai konstatavo, kad kreditorių susirinkimo nutarimai galėjo... 21. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 22. Byloje kilo ginčas dėl bankrutavusios įmonės kreditorių susirinkimo... 23. Bankrutuojančios įmonės kreditoriai bankroto byloje savo teises gina... 24. Byloje nustatyta, kad 2012 m. liepos 12 d. BUAB „Čia“ kreditorių... 25. ĮBĮ 21 straipsnyje nustatytos bankrutuojančios įmonės kreditorių teisės... 26. Teisėjų kolegija pripažįsta, kad BUAB „Čia“ pareikštų RUAB... 27. Iš bylos medžiagos matyti, kad nagrinėjamu atveju, tiek daugumos kreditorių... 28. Teisėjų kolegija, nustačiusi šias aplinkybes sprendžia, kad kiti apelianto... 29. Vadovaujantis išdėstytu, teisėjų kolegija skundžiamą nutartį palieka... 30. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 31. Vilniaus apygardos teismo 2012 m. rugsėjo 10 d. nutartį palikti nepakeistą....