Byla 2-657/2008

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Virginijos Čekanauskaitės, Artūro Driuko (kolegijos pirmininkas) ir Donato Šerno (pranešėjas), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovų akcinės bendrovės „Geonafta“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Naftos gavyba“ atskiruosius skundus dėl Klaipėdos apygardos teismo 2008 m. birželio 26 d. nutarties, kuria nutarta taikyti laikinąsias apsaugos priemones, civilinėje byloje Nr. 2-823-538/2008 pagal ieškovo Redex consultants S.A. ieškinį atsakovams akcinei bendrovei „Geonafta“, uždarajai akcinei bendrovei „Naftos gavyba“, tretiesiems asmenims uždarajai akcinei bendrovei „Financeline“, V. A. ir kt. dėl teisingos akcijų kainos nustatymo.

2Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi atskiruosius skundus,

Nustatė

3Į Klaipėdos apygardos teismą su ieškiniu atsakovams AB „Geonafta“, UAB „Naftos gavyba“ kreipėsi ieškovas Redex consultants S.A. ir prašė teismo nustatyti teisingą AB „Geonafta“ akcijų kainą.

4Ieškovas taip pat prašė teismo taikyti laikinąsias apsaugos priemones – sustabdyti privalomą AB „Geonafta“ akcijų išpirkimo procedūrą iki teismo nutarties dėl akcijų kainos nustatymo įsiteisėjimo dienos. Ieškovas nurodė, kad, nesustabdžius akcijų išpirkimo, gali būti pažeistos emitento akcininkų teisės ir interesai, akcijos gali būti parduotos už mažesnę nei rinkos kainą, dėl to būsimo teismo sprendimo vykdymas gali pasidaryti nebegalimas.

5Klaipėdos apygardos teismas 2008 m. birželio 26 d. nutartimi nutarė taikyti laikinąsias apsaugos priemones ir sustabdyti privalomą AB „Geonafta“ akcijų išpirkimo procedūrą.

6Teismas nutartyje nurodė, kad prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo grindžiamas tuo, kad, pardavus akcijas už mažesnę nei rinkos vertę, bus pažeistos akcininkų teisės ir interesai, o teismo sprendimo vykdymas bus nebegalimas. Teismas padarė išvadą, kad, nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių, būsimo teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas (CPK 145 str.). Teismas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą sprendė nepranešęs atsakovams, padaręs išvadą, jog yra reali grėsmė, kad toks pranešimas sutrukdys laikinųjų apsaugos priemonių taikymą arba jų taikymą padarys neįmanomą.

7Atsakovas AB „Geonafta“ atskiruoju skundu prašo Klaipėdos apygardos teismo 2008 m. birželio 26 d. nutartį panaikinti ir ieškovo prašymą atmesti.

8Atskirąjį skundą grindžia šiais argumentais:

91. Teismas laikinąsias apsaugos priemones taikė, nesant tam įstatymo nustatytų sąlygų. Teismas nepagrįstai nustatė, kad, priverstinai pardavus AB „Geonafta“ akcijas už mažesnę nei rinkos vertę, bus pažeistos bendrovės akcininkų teisės ir interesai. Laikinosiomis apsaugos priemonėmis siekiama ginti esą pažeistas ieškovo teises, nors toks pažeidimas teismo byloje dar nėra konstatuotas. Stabdant privalomą akcijų išpirkimo procedūrą, buvo siekiama taikyti tokius gynybos būdus, kurie nėra ieškovo reikalavimų dalis.

102. Teismas nepagrįstai nurodė, kad galutinio teismo sprendimo vykdymas, nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, bus negalimas arba gali pasunkėti. Teismas nenurodė, kaip konkrečiai apsunkinamas sprendimo vykdymas (CPK 145 str. 4 d., CPK 291 str. 1 d. 5 p.), nesiaiškino galutinio teismo sprendimo byloje vykdymo ypatumų ir nesprendė, ar pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės tikrai užtikrina galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo privalomumą. Galutiniu teismo sprendimu nebus paveikta privaloma akcijų išpirkimo procedūra, o tik bus pateiktos išvados dėl teisingos AB „Geonafta“ akcijų kainos. Nagrinėjant ginčą dėl akcijų kainos, privaloma akcijų išpirkimo procedūra gali vykti, o išperkamos akcijos pereiti jas išperkančio akcininko nuosavybėn (Vertybinių popierių įstatymo (toliau - VPĮ) 37 str. 14 d.), akcijų išpirkimas turi vykti pagal teismo nustatytą kainą.

113. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymas nepagrįstai varžo priverstinai akcijas išperkančio akcininko - UAB „Naftos gavyba“ - teises ir teisėtus interesus. Užtikrinant vieno akcininko pareikšto ieškinio reikalavimus, buvo sustabdyta privaloma AB „Geonafta“ akcijų iš visų bendrovės akcininkų išpirkimo procedūra. Ieškovo pareikšti reikalavimai negali reikšti visų AB „Geonafta“ akcininkų teisių gynimo, siekiant, kad išperkamų akcijų kaina tikrai būtų teisinga, t.y. viešojo intereso nėra. Pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių apribojimai tiesiogiai susiję su visų bendrovės akcininkų interesais. Kiti bendrovės akcininkai, išskyrus UAB „Financeline“, kuris stabdyti akcijų išpirkimo procedūros neprašė, UAB „Naftos gavyba“ pranešime pateiktos AB „Geonafta“ akcijų kainos neginčija. Laikinosios apsaugos priemonės yra neproporcingos ir neekonomiškos.

12Atsakovas UAB „Naftos gavyba“ atskiruoju skundu prašo Klaipėdos apygardos teismo 2008 m. birželio 26 d. nutartį panaikinti ir ieškovo prašymą atmesti.

13Atskirąjį skundą grindžia šiais argumentais: 1. Teismas nepagrįstai nurodė, jog, nesustabdžius privalomo AB „Geonafta“ akcijų išpirkimo, galutinio teismo sprendimo įvykdymas pasunkėtų arba pasidarytų neįmanomas. Teismas neatsižvelgė į tą aplinkybę, kad priverstinė akcijų išpirkimo procedūra dar iki skundžiamos nutarties priėmimo buvo sustabdyta Klaipėdos rajono apylinkės teismo 2008 m. gegužės 9 d. nutartimi, civ. b. Nr. 2-106-729/2008 dėl įrašų vertybinių popierių sąskaitose padarymo, iki bus išspręsta Klaipėdos apygardos teisme nagrinėjama byla Nr. 2-189-123/2008 pagal UAB „Financeline“ ieškinį dėl teisingos AB „Geonafta“ akcijų kainos nustatymo ir įsiteisės joje priimtas sprendimas. Tad tol, kol bus išspręstas teisingos AB „Geonafta“ akcijų kainos nustatymo klausimas, Klaipėdos rajono apylinkės teismo 2008 m. gegužės 9 d. nutartimi kartu yra sustabdoma ir pati akcijų išpirkimo procedūra. Kol atitinkami įrašai apie AB „Geonafta“ išpirktų akcijų nuosavybės teisę UAB „Naftos gavyba“ vertybinių popierių sąskaitose nebus padaryti, tol UAB „Naftos gavyba“ netaps akcijų savininke, išperkant akcijas pagal Klaipėdos apygardos teisme nagrinėjamoje byloje nustatytą teisingą tų akcijų kainą (VPĮ 37 str. 11 d.). Teismo taikytos laikinosios apsaugos priemonės yra perteklinės. Prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės neužkerta kelio įvykdyti teismo sprendimą, nes byloje yra sprendžiamas tik AB „Geonafta“ akcijų rinkos vertės klausimas. 2. Taikytos laikinosios apsaugos priemonės yra nesusijusios su ieškinio reikalavimais. Byloje kilęs tik akcijų rinkos vertės nustatymo klausimas. Laikinosios apsaugos priemonės neužtikrina ieškinio reikalavimų. Nesustabdžius privalomos akcijų išpirkimo procedūros, ginčas dėl išperkamų akcijų kainos pagal bendrovės akcininkų ieškinius gali būti nagrinėjamas, teismo nutartis, nustatanti konkrečią išperkamų akcijų kainą, įvykdoma be jokių apribojimų (VPĮ 37 str. 14 d.). Teismui nustačius didesnę AB „Geonafta“ akcijų rinkos vertę nei nurodyta UAB „Naftos gavyba“ pranešime bendrovei, ši tik privalėtų sumokėti akcijų kainų skirtumą, o toks sprendimas yra įvykdomas, jo realizavimas jokia apimtimi nėra apribojamas privalomos akcijų išpirkimo procedūros.

143. Akcijų išpirkimo procedūros sustabdymas yra teismo teisė, bet ne pareiga (VPĮ 37 str. 14 d.). Teismas taikė laikinąsias apsaugos priemones, neįvertinęs visų bylai reikšmingų aplinkybių, jog akcijų išpirkimo procedūra jau yra sustabdyta kito teismo nutartimi ir kad laikinosios apsaugos priemonės neužkerta kelio teismo sprendimui įvykdyti.

154. Teismo nutartis yra nemotyvuota. Teismas nepagrindė savo padarytų išvadų (CPK 145 str. 4 d., 178 str., 185 str., 291 str. 1 d. 5 p., 329 str. 2 d. 4 p.).

16Atsiliepimu į atskiruosius skundus ieškovo Redex consultants S.A. atstovė prašo atskiruosius skundus atmesti ir Klaipėdos apygardos teismo 2008 m. birželio 26 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimu nurodo, kad teismas pagrįstai taikė laikinąsias apsaugos priemones. VPĮ 37 straipsnio 14 dalies tikslas – užtikrinti smulkiųjų akcininkų interesų ir teisių apsaugą, sudaryti sąlygas tinkamai realizuoti vieną pagrindinių teisių – nuosavybės teisę. Procedūra dėl akcijų išpirkimo negali vykti, nesibaigus procedūrai dėl teisingos akcijų kainos nustatymo. Tik priėmus galutinį sprendimą bus aišku, kad buvo teisingai nustatyta akcijų kaina. Pabaigus akcijų išpirkimo procedūrą, nenustačius teisingos akcijų kainos, emitento akcijos gali būti parduotos už mažesnę nei rinkos vertę. Klaipėdos rajono apylinkės teismo 2008 m. gegužės 9 d. nutartis yra neįsiteisėjusi ir apskųsta atskiruoju skundu, kuris yra nagrinėjamas teisme. Kiekvienas akcininkas yra suinteresuotas kuo didesne išperkamos akcijos kaina. UAB „Financeline“ yra pareiškusi ieškinį dėl teisingos AB „Geonafta“ akcijų kainos nustatymo. VPĮ 37 straipsnio 14 dalis nustato bylos sąsają su laikinosiomis apsaugos priemonėmis.

17Atskirieji skundai atmestini.

18Pagal CPK 144 straipsnio pirmąją dalį teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali imtis laikinųjų apsaugos priemonių, jeigu, jų nesiėmus, teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Remiantis šia proceso teisės norma, suinteresuoto asmens prašymu teismas sprendžia, ar yra poreikis užtikrinti ieškinį, t. y. ar ieškinio patenkinimo atveju, nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, teismo sprendimas galės būti realiai įvykdytas. Taigi laikinųjų apsaugos priemonių taikymo poreikį nulemia reali grėsmė, kad dėl kokių nors atsakovo veiksmų arba neveikimo galimo ieškovui palankaus teismo sprendimo vykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas. Jeigu teismas padaro išvadą, kad yra teisinės prielaidos pripažinti, jog teismo sprendimo vykdymas, nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, gali būti apsunkintas, jis turi teisinį pagrindą taikyti tokio pobūdžio priemones. Taikytinų laikinųjų apsaugos priemonių rūšis numato CPK 145 straipsnio 1 dalis, kurioje, be kita ko, nustatyta, kad teismas gali imtis tokių laikinųjų apsaugos priemonių, kurios numatytos kituose įstatymuose ir, kurių nesiėmus, teismo sprendimo vykdymas gali pasunkėti ar pasidaryti neįmanomas (CPK 145 str. 1 d. 13 p.).

19Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymo 37 straipsnio, reglamentuojančio privalomą akcijų pardavimą ir pirkimą, 14 dalis nustato, kad kiekvienas akcininkas per šio straipsnio 10 dalyje nustatytą terminą turi teisę kreiptis į apygardos teismą pagal emitento buveinę, kad būtų nustatyta teisinga akcijų kaina. Jeigu bent vienas akcininkas kreipėsi į teismą, teismas gali privalomą akcijų išpirkimo procedūrą sustabdyti iki teismo nutarties dėl akcijų kainos nustatymo įsiteisėjimo dienos. Taigi, privalomos akcijų išpirkimo procedūros sustabdymas, kaip laikinoji apsaugos priemonė, yra akcininko interesų gynimo priemonė, taikytina pareiškus teisme ieškinį dėl teisingos išperkamų akcijų kainos.

20Įstatymas privalomą akcijų išpirkimo procedūros sustabdymą tiesiogiai sieja su ieškinio dėl teisingos akcijų kainos nustatymo pareiškimu teisme, tad nepagrįsti atskirųjų skundų argumentai, kad taikytos laikinosios apsaugos priemonės nėra susijusios su ieškinio reikalavimais.

21Ta aplinkybė, jog taikytos laikinosios apsaugos priemonės tiesiogiai susijusios su visų akcininkų interesais, nepaneigia teismo teisės taikyti įstatyme numatytą laikinąją apsaugos priemonę. Be to, remiantis Vertybinių popierių įstatymo 37 straipsnio 14 dalimi, kol akcijų išpirkimo procedūra sustabdyta, akcininkai neprivalo nei parduoti, nei pirkti akcijų, taip pat sustabdomi šiame straipsnyje nustatyti akcininkų įsipareigojimų įvykdymo terminai. Taigi, ši nuostata nedraudžia akcininkams parduoti savo turimas akcijas ir sudaryti su UAB „Naftos gavyba“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartis iki teismo nutarties nustatyti teisingą akcijų kainą įsiteisėjimo.

22Atskiruosiuose skunduose apeliantai teigia, kad teismas nepagrįstai nurodė, jog, nesustabdžius privalomo AB „Geonafta“ akcijų išpirkimo, galutinio teismo sprendimo įvykdymas pasunkėtų arba pasidarytų neįmanomas, ir šio savo teiginio nepagrindė.

23Ieškovui iškėlus klausimą dėl teisingos akcijų išpirkimo vertės nustatymo, sustabdžius privalomą akcijų išpirkimo procedūrą, kiti akcininkai, kurių akcijos taip pat turi būti išpirktos, tokiu būdu bent minimaliai bus apsaugoti nuo sandorio sudarymo nepalankiomis sąlygomis.

24Atsakovas UAB „Naftos gavyba“ atskirajame skunde nepagrįstai nurodo, kad priverstinio akcijų išpirkimo procedūra dar iki skundžiamos nutarties priėmimo buvo sustabdyta Klaipėdos rajono apylinkės teismo 2008 m. gegužės 9 d. nutartimi civ. b. Nr. 2-106-729/2008 dėl įrašų vertybinių popierių sąskaitose padarymo, iki bus išspręsta Klaipėdos apygardos teisme nagrinėjama byla Nr. 2-189-123/2008.

25Remiantis Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis, Klaipėdos rajono apylinkės teismo 2008 m. gegužės 9 d. nutartimi (b.l. 30), kurią Klaipėdos apygardos teismas 2008 m. rugpjūčio 28 d. nutartimi paliko nepakeistą, civ. b. 2-106-729/2008 iš tiesų sustabdė civilinės bylos nagrinėjimą, iki bus išspręsta Klaipėdos apygardos teisme nagrinėjama byla Nr. 2-189-123/2008. Nors teismas bylą sustabdė, jis nutartimi nesustabdė priverstinės akcijų išpirkimo procedūros, kaip tai nurodo UAB „Naftos gavyba“. Civilinės bylos sustabdymas nereiškia ir privalomos akcijų išpirkimo procedūros sustabdymo, kuris, kaip laikinoji apsaugos priemonė, turi būti taikomas teismo nutartimi.

26Pažymėtina, kad Klaipėdos rajono apylinkės teisme, civ. b. Nr. 2-106-729/2008, UAB „Naftos gavyba“ ieškinį pareiškė, prašydama, be kita ko, pripažinti, kad UAB „Naftos gavyba“ atliko mokėjimus akcijų nepardavusiems akcininkams, pinigus pervesdama į AB banke „Hansabankas“ atidarytą depozitinę sąskaitą. Šioje byloje ieškinys pareikštas tik daliai visų akcininkų, t.y. tiems, kurie akcijų nepardavė.

27Remiantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 46 straipsnio, reglamentuojančio akcijų perleidimą, 8 dalimi, akcinė bendrovė neturi teisės varžyti akcininkų teisės šio įstatymo ar kitų teisės aktų nustatyta tvarka perleisti visiškai apmokėtas akcijas kito asmens nuosavybėn, išskyrus atvejį, kai nepasibaigęs darbuotojų akcijų perleidimo apribojimo terminas.

28Uždarajai akcinei bendrovei „Naftos gavyba“ iki teismo nutarties nustatyti teisingą akcijų kainą įsiteisėjimo dienos sudarius akcijų pirkimo-pardavimo sutartis su kitais akcininkais, kurie sutiko dėl išperkamos akcijų kainos, jas faktiškai pardavus už mažesnę nei rinkos ar teismo nustatytą kainą, akcininkai, kurių didžioji dalis yra fiziniai asmenys, neteks galimybės į teisingą akcijų apmokėjimą. Be to, UAB „Naftos gavyba“ sudarius akcijų pirkimo-pardavimo sutartis ir akcijas visiškai apmokėjus, neliks kliūties turimas akcijas perleisti tretiesiems asmenims.

29Teisėjų kolegija, vadovaudamasi aukščiau išdėstytomis aplinkybėmis, daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimui svarbias šios bylos aplinkybes bei padarė pagrįstą išvadą dėl pagrindo taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Pagrindų, numatytų Lietuvos Respublikos CPK 329, 330 straipsniuose, dėl kurių ši nutartis turėtų būti panaikinta atskiruosiuose skunduose nurodytais motyvais, taip pat 329 straipsnio antrojoje dalyje išdėstytų absoliučių šios nutarties negaliojimo pagrindų nėra.

30Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 punktu, 338 straipsniu,

Nutarė

31Palikti Klaipėdos apygardos teismo 2008 m. birželio 26 d. nutartį nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi atskiruosius skundus,... 3. Į Klaipėdos apygardos teismą su ieškiniu atsakovams AB „Geonafta“, UAB... 4. Ieškovas taip pat prašė teismo taikyti laikinąsias apsaugos priemones –... 5. Klaipėdos apygardos teismas 2008 m. birželio 26 d. nutartimi nutarė taikyti... 6. Teismas nutartyje nurodė, kad prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių... 7. Atsakovas AB „Geonafta“ atskiruoju skundu prašo Klaipėdos apygardos... 8. Atskirąjį skundą grindžia šiais argumentais:... 9. 1. Teismas laikinąsias apsaugos priemones taikė, nesant tam įstatymo... 10. 2. Teismas nepagrįstai nurodė, kad galutinio teismo sprendimo vykdymas,... 11. 3. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymas nepagrįstai varžo priverstinai... 12. Atsakovas UAB „Naftos gavyba“ atskiruoju skundu prašo Klaipėdos apygardos... 13. Atskirąjį skundą grindžia šiais argumentais: 1. Teismas nepagrįstai... 14. 3. Akcijų išpirkimo procedūros sustabdymas yra teismo teisė, bet ne pareiga... 15. 4. Teismo nutartis yra nemotyvuota. Teismas nepagrindė savo padarytų išvadų... 16. Atsiliepimu į atskiruosius skundus ieškovo Redex consultants S.A. atstovė... 17. Atskirieji skundai atmestini.... 18. Pagal CPK 144 straipsnio pirmąją dalį teismas dalyvaujančių byloje ar... 19. Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymo 37 straipsnio,... 20. Įstatymas privalomą akcijų išpirkimo procedūros sustabdymą tiesiogiai... 21. Ta aplinkybė, jog taikytos laikinosios apsaugos priemonės tiesiogiai... 22. Atskiruosiuose skunduose apeliantai teigia, kad teismas nepagrįstai nurodė,... 23. Ieškovui iškėlus klausimą dėl teisingos akcijų išpirkimo vertės... 24. Atsakovas UAB „Naftos gavyba“ atskirajame skunde nepagrįstai nurodo, kad... 25. Remiantis Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis, Klaipėdos... 26. Pažymėtina, kad Klaipėdos rajono apylinkės teisme, civ. b. Nr.... 27. Remiantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 46 straipsnio,... 28. Uždarajai akcinei bendrovei „Naftos gavyba“ iki teismo nutarties nustatyti... 29. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi aukščiau išdėstytomis aplinkybėmis, daro... 30. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso... 31. Palikti Klaipėdos apygardos teismo 2008 m. birželio 26 d. nutartį...