Byla 2-233/2011

2Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Virginijos Čekanauskaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Danutės Milašienės ir Vyto Miliaus,

3teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo trečiojo asmens akcinės bendrovės ,,Lifosa“ ir atsakovų akcinės bendrovės ,,Mineralinių ir cheminių produktų bendrovė „EuroChem“ bei EuroChem A.M.Limited atskiruosius skundus dėl Panevėžio apygardos teismo 2010 m. rugsėjo 13 d. ir 14 d. nutarčių, kuriomis taikytos laikinosios apsaugos priemonės civilinėje byloje Nr. 2-1021-212/2010 (tretieji asmenys akcinė bendrovė ,,Lifosa“, Lietuvos Respublikos Vertybinių popierių komisija).

4Teisėjų kolegija

Nustatė

5I. Ginčo esmė

6Ieškovai L. D. ir V. N. 2010-09-10kreipėsi į Panevėžio apygardos teismą su ieškiniu atsakovams AB ,,Mineralinių ir cheminių produktų bendrovė „EuroChem“ ir EuroChem A.M.Limited ir prašė pripažinti, kad atsakovų 2010-06-09 pranešime apie privalomą AB „Lifosa“ akcijų išpirkimą nurodyta privalomai išperkamos vienos AB „Lifosa“ paprastosios vardinės 10 Lt nominalios vertės akcijos kaina – 47 Lt, yra neteisinga ir nustatyti teisingą kainą (civilinė byla Nr. 2-1021-212/2010). Šių reikalavimų užtikrinimui prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – sustabdyti atsakovų pradėtą privalomo AB „Lifosa“ akcijų išpirkimo procesą iki teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos.

7Ieškovas A. Š. 2010-09-10kreipėsi į teismą su analogišku ieškiniu tiems patiems atsakovams (civilinė byla Nr. 2-1023-2425/2010). Taip pat prašė taikyti nurodytas laikinąsias apsaugos priemones.

8Teismas 2010 m. rugsėjo 22 d. nutartimi bylas sujungė ir suteikė Nr. 2-1021-212/2010.

9II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

10Panevėžio apygardos teismas 2010 m. rugsėjo 13 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-1023-2425/2010 ir rugsėjo 14 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-1021-212/2010 ieškovų prašymus patenkino ir sustabdė atsakovų pradėtą privalomo ieškovams priklausančių AB „Lifosa“ akcijų išpirkimo procesą iki teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos. Trečiojo asmens AB „Lifosa“ administracijos vadovui nurodė, kad teismo nutarties nevykdantiems asmenims gali būti skiriama iki vieno tūkstančio litų bauda, o ieškovai turtėtų teisę išieškoti iš kaltų asmenų kilusius nuostolius.

11III. Atskirųjų skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

12Atsakovai AB ,,Mineralinių ir cheminių produktų bendrovė „EuroChem“ ir EuroChem A.M.Limited atskiruoju skundu prašo panaikinti minėtas teismo nutartis, išspręsti klausimą iš esmės ir ieškovų prašymus atmesti. Skunde teigiama, kad:

131. Teismas nepagrįstai sustabdė privalomojo AB ,,Lifosa“ akcijų išpirkimą, nes tokia laikinoji apsaugos priemonė nėra tinkama ieškovų pareikštiems piniginiams reikalavimams užtikrinti, nes teismui nustačius didesnę akcijų kainą, atsakovai privalėtų primokėti akcijų kainų skirtumą. Todėl nėra grėsmės būsimo teismo sprendimo įvykdymui.

142. Teismas neatsižvelgė į tai, kad atsakovai neketina vengti įvykdyti būsimą teismo sprendimą. Atsakovai, įvykdę VPĮ 37 straipsnio 6 dalyje nustatytą pareigą suderinti išperkamųjų AB ,,Lifosa“ akcijų kainą su Vertybinių popierių komisija, nuo 2010-06-11 iki 2010-09-09 šias akcijas išpirkinėjo iš kitų akcininkų. Nesupirkta liko 219 207 vnt. akcijų, todėl atsakovai į depozitų sąskaitą įmokėjo 10 302 729 Lt šių akcijų vertei padengti ir tuo užtikrino akcininkų teisę gauti siūlomą ir atsakingos komisijos patvirtintą kainą. Akivaizdu, jog atsakovai iš kitų akcininkų už 30 407 543 Lt nupirkę AB ,,Lifosa“ akcijas nerizikuotų prarasti teisę ateityje reikalauti, kad ieškovai parduotų savo akcijas. Be to, ieškovams siūloma 205 625 Lt kaina sudaro 0,5 procento lyginant su kitiems akcininkams jau sumokėta pinigų suma. Šios aplinkybės patvirtina, kad atsakovai nevengia atsiskaityti su ieškovais ir siekia kuo greičiau sumokėti už išperkamas akcijas.

153. Teismo taikytos minėtos priemonės pažeidžia ekonomiškumo, teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principus, nes nepriklausomai nuo būsimo teismo sprendimo, atsakovai vis tiek perims nuosavybės teisę į ieškovams priklausančias akcijas, atsakovams pateikus teismui prašymą, bus priimtas sprendimas padaryti atitinkamus įrašus vertybinių popierių sąskaitose. Ieškovai neginčija paties privalomojo akcijų išpirkimo pagrįstumo, todėl išpirkimo sustabdymas pažeidžia teisėtus atsakovų interesus – teisę supirkti visas akcijas. Ieškovai nesąžiningai naudojasi savo proceso teisėmis, nes esant turtiniam jų reikalavimui, neprašė areštuoti atsakovų turto, kuriuo būtų užtikrintas teismo sprendimo įvykdymas, neginčijo, jog atsakovai ateityje neturės galimybės atsiskaityti už akcijas.

16Ieškovai A. Š., L. D. ir V. N. atsiliepime prašo šį skundą atmesti. Nurodo, jog apeliantai nepagrįstai teigia, jog minėta laikinoji apsaugos priemonė yra netinkama šioje byloje. Teigia, jog priešingai nei teigia apeliantai, ieškininiai reikalavimai yra ne tik turtinio pobūdžio, o yra susiję su nuosavybės teisės gynimu. Akcijų išpirkimo procesas negali būti laikomas teisėtu, kol nėra nustatyta teisinga akcijų kaina. Akcijų išpirkimo sustabdymas – specialiame įstatyme nustatyta priemonė, taikoma šios kategorijos bylose. Tokią poziciją patvirtina ir teismų praktika (Lietuvos apeliacinio teismo 2008 m. rugsėjo 25 d. nutartis priimta civilinėje byloje Nr. 2-657/2008, 2009 m. birželio 19 d. nutartis priimta civilinėje byloje Nr. 2-636/2009). Be to, siekiant tinkamo šios procedūros įvykdymo, būtina taikyti minėtas priemones. Kol nenustatyta teisinga akcijų kaina, apeliantai negali teikti teismui prašymo atlikti atitinkamų įrašų apie akcijų nuosavybės parėmimą. Apeliantų argumentai, susiję su jų finansinėmis galimybėmis mokėti akcijų kainą, geranoriškumu ir jų elgesiu kitų akcininkų atžvilgiu yra nesusiję su šios bylos nagrinėjimo dalyku.

17Trečiasis asmuo AB „Lifosa“ atskiraisiais skundais prašo pakeisti minėtas teismo 2010 m. rugsėjo 13 d. ir 14 d. nutartis ir įpareigojimą sustabdyti akcijų pardavimą nukreipti atsakovams, kurie ir pradėjo akcijų išpirkimą. Teigia, jog teisės aktai nenumato emitento (AB „Lifosa“), kurio akcijos platinamos viešai, teisės sustabdyti emitento dalyvių teisės privalomai išpirkti akcijas iš kitų dalyvių įgyvendinimą. Taip pat teigia, jog ieškovai praleido Vertybinių popierių įstatymo (toliau – VPĮ) 37 straipsnio 10 dalyje nustatyto 90 dienų ieškinio senaties terminą, jo atnaujinti neprašė, todėl teismas turėtų spręsti ieškinio senaties termino taikymo klausimą.

18Ieškovai A. Š., L. D. ir V. N. atsiliepime prašo šiuos skundus atmesti. Nurodo, jog skundžiamos teismo nutartys yra privalomos ne tik jose išvardintiems asmenims, bet ir kitiems juridiniams, fiziniams asmenims, įstaigoms ir organizacijoms (CPK 18 str.). Be to, pagal Turto arešto aktų registro įstatymo 4 straipsnio 1 dalį turto areštas sukelia teisines pasekmes asmeniui, kurio turtas areštuotas, nuo turto arešto akto paskelbimo jam momento, o tretiesiems asmenims – nuo turto arešto akto įregistravimo turto arešto aktų registre. Ieškovų nuomone, teismų nutarčių rezoliucinės dalys galėtų būti keičiamos jas patikslinant, kad teismo nutarties nesilaikymo pasekmės taikytinos ne tik tretiesiems asmenims, bet ir atsakovams.

19Atsakovai AB ,,Mineralinių ir cheminių produktų bendrovė „EuroChem“ ir EuroChem A.M.Limited atsiliepime prašo trečiojo asmens AB „Lifosa“ atskiruosius skundus atmesti kaip nepagrįstus.

20IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

21Kaip žinoma, pagal CPK 144 straipsnio pirmąją dalį teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali imtis laikinųjų apsaugos priemonių, jeigu, jų nesiėmus, teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Remiantis šia proceso teisės norma, suinteresuoto asmens prašymu teismas sprendžia, ar yra poreikis užtikrinti ieškinį, tai yra ar ieškinio patenkinimo atveju, nepritaikius tokių priemonių, teismo sprendimas galės būti realiai įvykdytas. Taikytinų laikinųjų apsaugos priemonių rūšis numato CPK 145 straipsnio 1 dalis, kurioje, be kita ko, nustatyta, kad teismas gali imtis priemonių, numatytų kituose įstatymuose ir, kurių nesiėmus, teismo sprendimo vykdymas gali pasunkėti ar pasidaryti neįmanomas (CPK 145 str. 1 d. 13 p.).

22Kaip teisingai nurodė teismas, privalomą akcijų pardavimą ir pirkimą reglamentuojančio VPĮ 37 straipsnio 14 dalis nustato, kad kiekvienas akcininkas per šio straipsnio 10 dalyje nustatytą terminą turi teisę kreiptis į apygardos teismą pagal emitento buveinę, kad būtų nustatyta teisinga akcijų kaina. Jeigu bent vienas akcininkas kreipėsi į teismą, teismas gali privalomą akcijų išpirkimo procedūrą sustabdyti iki teismo nutarties dėl akcijų kainos nustatymo įsiteisėjimo dienos. Taigi laikinoji apsaugos priemonė - privalomos akcijų išpirkimo procedūros sustabdymas, gali būti taikoma kaip akcininko interesų gynimo priemonė, šiam pareiškus teisme ieškinį dėl teisingos išperkamų akcijų kainos. Ieškovai, remdamiesi teismų praktika, teisingai nurodo, kad taikant tokią priemonę, užtikrinamas priverstinės akcijų pardavimo procedūros, kurios metu kilo ginčas dėl akcijų kainos, tinkamas įvykdymas. Tačiau minėta specialiojo įstatymo norma nėra imperatyvaus pobūdžio, todėl taikant šią priemonę būtina atsižvelgti į konkrečias bylos aplinkybes bei CPK nustatytas bendrąsias tokių priemonių taikymo taisykles.

23Nagrinėjamu atveju, kaip matyti iš bylos medžiagos, atsakovai, įvykdę VPĮ 37 straipsnio 6 dalyje nustatytą pareigą suderinti išperkamųjų akcijų kainą su Vertybinių popierių komisija, nuo 2010-06-11 iki 2010-09-09 vykdė AB ,,Lifosa“ akcijų išpirkimą iš kitų akcininkų, liko nesupirkta 219 207 vnt. akcijų, dėl kurių kainos iškilo nagrinėjamas ginčas. Kaip žinoma, pagal CPK 18 straipsnį įsiteisėję teismų sprendimai yra privalomi ne tik jose išvardintiems asmenims, bet ir kitiems juridiniams, fiziniams asmenims, įstaigoms ir organizacijoms bei turi būti vykdomi visoje Lietuvos Respublikos teritorijoje. Taigi atsakovai teisūs teigdami, jog tuo atveju, jeigu teismas, patenkinęs ieškinį, nustatytų didesnę akcijų kainą, jie privalėtų vykdyti tokį teismo sprendimą ir primokėti akcijų kainų skirtumą, ir tokiu būdu ieškovų reikalavimai būtų patenkinti. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad ieškovams už akcijas mokėtina suma sudaro 205 625 Lt, o tai yra 0,5 procento, lyginant su kitiems akcininkams jau išmokėta 30 407 543 Lt suma. Be to, kaip minėta, atsakovai į depozitų sąskaitą yra įmokėję 10 302 729 Lt šių neišpirktų 219 207 vnt. akcijų vertei padengti, tuo užtikrindami akcininkų teisę gauti siūlomą kainą.

24Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į šias aplinkybes bei į tai, jog vykdomas akcijų išpirkimas yra privalomas, sprendžia, jog teismas neturėjo pagrindo konstatuoti, kad nagrinėjamu atveju nepritaikius minėtų priemonių, kyla grėsmė realiam įvykdymui būsimo teismo sprendimo pagal ieškininį reikalavimą pripažinti neteisinga atsakovų nurodytą privalomai išperkamos vienos AB „Lifosa“ paprastosios vardinės 10 Lt nominalios vertės akcijos kainą – 47 Lt, ir nustatyti teisingą kainą (CPK 178, 185 str.). Atitinkama išvada daroma taip pat ir dėl teismo įpareigojimo trečiojo asmens AB „Lifosa“ administracijos vadovo atžvilgiu. Kaip žinoma, teismas, spręsdamas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą, nesprendžia ieškinio pagrįstumo, todėl teisėjų kolegija nepasisako dėl dalyvaujančių byloje asmenų procesiniuose dokumentuose nurodytų argumentų, susijusių su ieškinio pagrįstumu, senaties terminu ir kt.

25Todėl atsakovų AB ,,Mineralinių ir cheminių produktų bendrovės „EuroChem“ ir EuroChem A.M.Limited bei trečiojo asmens AB „Lifosa“ atskirieji skundai tenkinami, skundžiamos teismo nutartys naikinamos, klausimas išsprendžiamas iš esmės ir ieškovų prašymas sustabdyti atsakovų pradėtą privalomą AB „Lifosa“ akcijų išpirkimo procesą atmetamas (VPĮ 37 str. 14 d., CPK 144 str.).

26Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 337 straipsnio 2 punktu,

Nutarė

27Panaikinti Panevėžio apygardos teismo 2010 m. rugsėjo 13 d. ir 14 d. nutartis, klausimą išspręsti iš esmės ir atmesti ieškovų A. Š., L. D. ir V. N. prašymus dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo.

Proceso dalyviai
Ryšiai
2. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 3. teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo trečiojo... 4. Teisėjų kolegija... 5. I. Ginčo esmė... 6. Ieškovai L. D. ir V. N. 2010-09-10kreipėsi į Panevėžio apygardos teismą... 7. Ieškovas A. Š. 2010-09-10kreipėsi į teismą su analogišku ieškiniu tiems... 8. Teismas 2010 m. rugsėjo 22 d. nutartimi bylas sujungė ir suteikė Nr.... 9. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė... 10. Panevėžio apygardos teismas 2010 m. rugsėjo 13 d. nutartimi civilinėje... 11. III. Atskirųjų skundų ir atsiliepimų į juos argumentai... 12. Atsakovai AB ,,Mineralinių ir cheminių produktų bendrovė „EuroChem“ ir... 13. 1. Teismas nepagrįstai sustabdė privalomojo AB ,,Lifosa“ akcijų... 14. 2. Teismas neatsižvelgė į tai, kad atsakovai neketina vengti įvykdyti... 15. 3. Teismo taikytos minėtos priemonės pažeidžia ekonomiškumo, teisingumo,... 16. Ieškovai A. Š., L. D. ir V. N. atsiliepime prašo šį skundą atmesti.... 17. Trečiasis asmuo AB „Lifosa“ atskiraisiais skundais prašo pakeisti... 18. Ieškovai A. Š., L. D. ir V. N. atsiliepime prašo šiuos skundus atmesti.... 19. Atsakovai AB ,,Mineralinių ir cheminių produktų bendrovė „EuroChem“ ir... 20. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 21. Kaip žinoma, pagal CPK 144 straipsnio pirmąją dalį teismas dalyvaujančių... 22. Kaip teisingai nurodė teismas, privalomą akcijų pardavimą ir pirkimą... 23. Nagrinėjamu atveju, kaip matyti iš bylos medžiagos, atsakovai, įvykdę VPĮ... 24. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į šias aplinkybes bei į tai, jog vykdomas... 25. Todėl atsakovų AB ,,Mineralinių ir cheminių produktų bendrovės... 26. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 27. Panaikinti Panevėžio apygardos teismo 2010 m. rugsėjo 13 d. ir 14 d....