Byla 2A-504-241/2016

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Danutės Gasiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Romualdos Janovičienės ir Kazio Kailiūno, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Ronier Development“ apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. lapkričio 17 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Ronier Development“ ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „Pajūrio administratorių agentūra“, L. L. K., R. R. ir R. M. dėl žalos atlyginimo, tretieji asmenys – Lietuvos ir Kanados uždaroji akcinė bendrovė „Besserlita“, uždaroji akcinė bendrovė „Hoja electronics“.

2Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Ieškovė, kaip UAB „Hoja electronics“ akcininkė, kreipėsi į teismą prašydama priteisti trečiajam asmeniui UAB „Hoja electronics“ solidariai iš atsakovių UAB „Pajūrio administratorių agentūra“ ir L. L. K. 289 620,01 Eur (1 000 000 Lt) nuostolių atlyginimo ir 5 procentų metines procesines palūkanas, o ieškovei – bylinėjimosi išlaidas. Papildomais reikalavimais ieškovė prašė priteisti trečiajam asmeniui UAB „Hoja electronics“ iš atsakovės R. R. 99 223,88 Eur (342 600,22 Lt) nuostolių atlyginimo ir 5 procentų metines procesines palūkanas, ieškovei – bylinėjimosi išlaidas; priteisti trečiajam asmeniui UAB „Hoja electronics“ iš atsakovės R. M. 199 958,61 Eur (690 417,10 Lt) patirtų nuostolių atlyginimo ir 5 procentų metines procesines palūkanas.

5Ieškovė nurodė, kad tretieji asmenys UAB „Hoja electronics“ ir Lietuvos ir Kanados UAB „Besserlita“ 2012 m. birželio 21 d. sudarė preliminariąją nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį (toliau – sutartis), kuria UAB „Besserlita“ įsipareigojo ateityje perleisti UAB „Hoja electronics“ nuosavybėn nekilnojamąjį turtą (pastatus su priklausiniais), žemės sklypo dalį, nuomos teisę į 823/24695 žemės sklypo dalis, o UAB „Hoja electronics“ įsipareigojo turtą pirkti už

6868 860,05 Eur (3 000 000 Lt) be PVM sutartyje numatytomis sąlygomis. Sutarties 2.5 punktu susitarta, kad pirkėja (UAB „Hoja electronics“) prieš pasirašydama sutartį sumokėjo pardavėjui 289 620,01 Eur (1 000 000 Lt) avansą, išrašydama paprastąjį neprotestuotiną vekselį 1 000 000 Lt sumai, vekselio apmokėjimo terminas 2012 m. rugpjūčio 31 d., sumokėtas avansas bus įskaitomas į turto pardavimo kainą. Sutarties 3.1 punktu šalys susitarė, kad pagrindinė turto pirkimo–pardavimo sutartis ir perdavimo–priėmimo aktas notariškai bus pasirašomi ne vėliau kaip 2012 m. spalio 30 d., o bendrovei „Besserlita“ iki 2012 m. spalio 30 d. nesuderinus su Nacionaline žemės tarnyba įsiskolinimo pagal valstybinės žemės pirkimo–pardavimo išsimokėtinai sutartį dydžio ir negavus sutikimo perleisti šį sutartinį įsipareigojimą UAB „Hoja electronics“, pagrindinės sutarties sudarymo terminas gali būti atidėtas iki 2012 m. gruodžio 31 d.

7Sutarties 4.5 punkte numatyta, kad pirkėjai iki 2012 m. spalio 10 d. neapmokėjus išrašyto paprastojo neprotestuotino vekselio, pagrindinė turto pirkimo–pardavimo sutartis nebus sudaroma ir bus laikoma nesudaryta dėl pirkėjo kaltės, o sutarties 2.5 punkte nurodytas avansas/išrašytas vekselis laikomas 2010 m. spalio 10 d. pirkėjo sumokėtomis netesybomis. UAB „Hoja electronics“ vekselio neapmokėjo, todėl UAB „Besserlita“ reikalavimu notaras 2012 m. rugsėjo 6 d. padarė vekselio vykdomąjį įrašą dėl 290 497,56 Eur (1 003 030 Lt) ir 6 procentų metinių palūkanų išieškojimo. UAB „Hoja electronics“ neapmokėjus vekselio, pasibaigė pagrindinės sutarties sudarymo terminas, ji neteko galimybės sudaryti sandorį ir įgijo įstatymo nustatytą pareigą apmokėti vekselį. Jeigu atsakovės UAB „Pajūrio administratorių agentūra“ ir L. L. K. būtų tinkamai atlikusios savo pareigą pagal įstatymą ir savo neteisėtais veiksmais nebūtų sukliudžiusios CPK numatyto priverstinio vykdymo tvarka UAB „Besserlita“ gauti sulygtą vekselio apmokėjimą, tai nebūtų panaikintos teisinės prielaidos pagrindinei turto pirkimo–pardavimo sutarčiai sudaryti, UAB „Hoja electronics“ būtų įgijusi turtą, o ne atsiskaičiusi vertybiniu popieriumi už 289 620,01 Eur dydžio netesybas ir įgijusi neatšaukiamą skolinį įsipareigojimą.

8Dėl reikalavimo atsakovei R. R. ieškovė nurodė, kad R. R. nuo 1999 m. gruodžio 20 d. iki 2009 m. lapkričio 2 d. buvo UAB „Hoja electronics“ vadovė. UAB „Hoja electronics“ vardu atsakovė sudarė paskolos sutartį, kuria suteikė 98 470 Eur paskolą UAB „Kapitalo kaupimo kompanija“ iki 2009 m. spalio 27 d.. Paskola trečiajam asmeniui nebuvo grąžinta, paskolos gavėja UAB „Kapitalo kaupimo kompanija“ Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. kovo 29 d. sprendimu pripažinta pasibaigusia dėl bankroto, liko nepatenkintas UAB „Hoja electronics“ 100 792,78 Eur kreditorinis reikalavimas. Dėl atsakovės didelio neatsargumo sudarytos, nuo nuostolių visiškai neapdraustos paskolos sutarties trečiasis asmuo UAB „Hoja electronics“ patyrė 99 223,88 Eur žalą.

9Dėl reikalavimo atsakovei R. M. ieškovė nurodė, kad atsakovė nuo 2009 m. lapkričio 2 d. iki 2012 m. birželio 13 d. buvo UAB „Hoja electronics“ vadovė. Nepaisant UAB „Kapitalo kaupimo kompanija“ sutartinių įsipareigojimų nevykdymo, atsakovė R. M. UAB „Hoja electronics“ vardu toliau vykdė UAB „Kapitalo kaupimo kompanija“ prašymus ir apmokėdavo pastarosios įsiskolinimą AB „VST“, t. y. kūrė paskolinius teisinius santykius su įsipareigojimų vykdymo vengiančia UAB „Kapitalo kaupimo kompanija“. Atsakovė R. M. UAB „Hoja electronics“ vardu 2011 m. rugsėjo 9 d. reikalavimo perleidimo sutartimi iš AB Šiaulių banko įsigijo UAB „Kapitalo kaupimo kompanija“ bankroto byloje Nr. B2-2346-159/12 patvirtintą 1 600 116,24 Lt (463 425,68 Eur) hipoteka užtikrintą reikalavimą už 1 600 116,24 Lt (463 425,68 Eur). Įkeisto turto rinkos vertė sprendimo įsigyti turtą priėmimo momentu buvo 279 483,31 Eur, o atsakovė turtą nusprendė įsigyti už 1 650 000 Lt (477 873,03 Eur), todėl padarė UAB „Hoja electronics“ 685 000 Lt (198 389,71 Eur) žalą.

10II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

11Klaipėdos apygardos teismas 2015 m. lapkričio 17 d. sprendimu ieškinį atmetė; priteisė iš ieškovės bankroto administravimui skirtų lėšų atsakovėms UAB ,,Pajūrio administratorių agentūra“ 1 200 Eur, R. M. – 300 Eur, R. R. – 29 Eur, trečiajam asmeniui UAB ,,Hoja electronics“ – 239,26 Eur bylinėjimosi išlaidoms atlyginti.

12Pasisakydamas dėl 289 620 Eur (1000 000 Lt) nuostolių atlyginimo reikalavimo iš atsakovių UAB ,,Pajūrio administratorių agentūra“ ir L. L. K., teismas nurodė, kad ieškinyje dėstomos faktinės aplinkybės ir byloje esantys įrodymai neįrodo atsakovių veiksmuose esant civilinės atsakomybės sąlygų, kad ieškovė savo pozicijai pagrįsti nepateikė įrodymų. Teismas nustatė, kad Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. liepos 5 d. nutartimi buvo paskirtas UAB ,,Hoja electronics“ paprastasis administravimas ir turto administratore paskirta UAB ,,Pajūrio administratorių agentūra“ ir jos įgaliotas asmuo L. L. K.. Teismas pabrėžė, kad turto administratoriaus civilinei atsakomybei kilti būtina įstatyme nustatytų sąlygų visuma: neteisėti skolininko veiksmai (išskyrus įstatyme nustatytas išimtis), priežastinis ryšys tarp neteisėtų veiksmų ir nuostolių, skolininko kaltė (išskyrus įstatyme ar sutartyje nustatytas išimtis), žala (nuostoliai) (CK 6.246–6.249 str.), tačiau ieškovė nepateikė įrodymų dėl neteisėtų atsakovių veiksmų. Teismas atkreipė dėmesį, kad ieškovė atsakovių neteisėtą veiklą nurodo kaip CK 4.240 straipsnyje nustatytos pareigos registruoti skolas ir jas mokėti iš administruojamo turto neatlikimą bei neteisėtą pavedimą advokatei G. M. pateikti ieškinį civilinėje byloje Nr. 2-628-265/2013 Klaipėdos apygardos teisme, kurioje ieškinys buvo paliktas nenagrinėtas. Teismas sprendė, kad ieškovės pozicija, jog administratorė sustabdė vekselio apmokėjimo procedūrą, todėl UAB ,,Hoja electronics“ negalėjo sudaryti pagrindinės sutarties ir dėl to vekselis tapo netesybomis, yra neįrodyta, nes 2013 m. liepos 2 d. UAB ,,Hoja electronics“ akcininkė R. P. iškėlė civilinę bylą dėl R. N. 2012 m. birželio 21 d. išrašyto vekselio pripažinimo negaliojančiu. Teismas sprendė, kad ieškovės nurodoma aplinkybė, jog neapmokėtas vekselis tapo netesybomis, yra neįrodyta. Teismas sprendė, kad ieškovės nurodomi atsakovių veiksmai administruojant turtą ir sustabdant vekselio apmokėjimą negali būti vertinami kaip žalingi UAB ,,Hoja electronics“, nes įmonės administratorė siekė išsaugoti įmonės turtą ir sustabdyti, jos manymu, neteisėto vekselio apmokėjimą. Vėliau iškelta byla įrodo, jog tokios pat pozicijos laikosi ir kita įmonės akcininkė, todėl šis administratorės veiksmas nelaikytinas neteisėtu. Įvertinęs žalą ir jos dydį apibrėžiančias nuostatas (CK 6.249 str.), teismas negalėjo daryti išvados, kad dėl atsakovių veiksmų UAB ,,Hoja electronics“ patyrė 1 000 000 Lt nuostolį, nes byloje įrodyta, kad šios sumos vekselis buvo išduotas iki atsakovės paskyrimo paprastąja administratore, atsakovės tik sprendė išieškojimo pagal šį vekselį sustabdymo klausimą. Teismas pabrėžė, kad byloje neįrodytas priežastinis ryšys tarp atsakovių veiksmų ir ieškovės nurodomos žalos. Įvertinęs bylos įrodymus teismas konstatavo, kad atsakovių veiksmų su ieškovės nurodoma žala nebūtų galima susieti net ir netiesioginiu priežastiniu ryšiu, nes dėl atsakovių veiksmų UAB ,,Hoja electronics“ turto neprarado, todėl šią ieškinio dalį atmetė.

13Spręsdamas dėl reikalavimo priteisti iš atsakovės R. R. 99 223,88 Eur (342 600,22 Lt) nuostolių atlyginimo, teismas nustatė, kad atsakovės vadovavimo UAB ,,Hoja electronics“ laikotarpiu UAB ,,Hoja electronics“ 2009 m. liepos 27 d. suteikė UAB ,,Kapitalo kaupimo kompanija“ 340 000 Lt paskolą, kuri turėjo būti grąžinta iki 2009 m. spalio 27 d., tačiau nebuvo grąžinta, UAB ,,Kapitalo kaupimo kompanija“ 2013 m. gegužės 2 d. buvo išregistruota iš juridinių asmenų registro dėl bankroto. Teismas pabrėžė, kad tam, jog būtų galima taikyti įmonės vadovo civilinę atsakomybę, būtina nustatyti visas šio asmens civilinės atsakomybės sąlygas. Įvertinęs 2009 m. liepos 1 d. akcininkų susirinkimo protokolą, kuriuo buvo nuspręsta suteikti 340 000 Lt paskolą UAB ,,Kapitalo kaupimo kompanija“, teismas padarė išvadą, kad ieškovės nurodomas veiksmas nelaikytinas neteisėtu, nes atsakovė, būdama administracijos vadove, vykdė akcininkų valią, ką ji privalo daryti pagal įmonės įstatus ir ABĮ. Vadovaudamasis ABĮ 19 straipsnio 8 dalimi, teismas sprendė, kad vykdydama buvusių akcininkų nutarimą paskolinti ginčo sumą, atsakovė įmonei žalos nepadarė.

14Teismas pabrėžė, kad teisiškai reikšminga šioje byloje aplinkybė yra ta, kad ieškovė trečiojo asmens UAB ,,Hoja electronics“ akcininke tapo tik 2012 m. birželio 13 d., todėl akcijų įsigijimo metu atsakovė nebuvo įmonės vadovė, nebeturėjo fiduciarinių pareigų bendrovei. Vadovaudamasis CK 4.48 straipsnio 2 dalimi, teismas sprendė, kad buvusio iki paminėto akcijų įsigijimo įmonės vadovavimo laikotarpiu priimti sprendimai ir sudaryti sandoriai privalėjo būti įvertinti įsigyjant akcijas, todėl šiuo atveju atsakovė pagrįstai prašo taikyti trejų metų ieškinio senaties terminą šiam reikalavimui pareikšti, nes buvęs akcininkas tokio reikalavimo šiai atsakovei nepareiškė (CK 1.125 str. 8 d., 1.126 str.). Teismas nustatė, kad paskola buvo suteikta iki 2009 m. spalio 27 d., 2010 m. spalio 25 d. UAB ,,Hoja electronics“ pareiškė reikalavimą UAB ,,Kapitalo kaupimo kompanija“ bankroto byloje. Tokiu būdu UAB ,,Hoja electronics“ akcininkams tapo žinoma, jog ši paskola nebus grąžinta, todėl toks ieškinys dėl žalos atlyginimo galėjo būti pareikštas iki 2013 m. spalio 25 d. Pareikšdama ieškinį 2014 m. rugpjūčio 22 d., ieškovė neįgijo daugiau teisių nei pradinis akcininkas, todėl teismas preziumavo, kad 2012 m. birželio 13 d. įsigyjant akcijas ieškovei kaip verslo subjektui buvo žinoma jos nurodoma paskolos sutartis ir visi galimi civilinių teisių gynimo būdai. Teismas taip pat pabrėžė, kad pagal CK 1.128 straipsnį prievolės asmenų pasikeitimas nepakeičia ieškinio senaties termino ir jo skaičiavimo tvarkos, jeigu įstatymai nenustato ko kito. Teismas pažymėjo, kad ieškinio senaties taikymas nėra vienintelis pagrindas ieškiniui atmesti, nes paminėtas akcininkų susirinkimo sprendimas įrodo, jog atsakovė R. R., sudarydama paskolos sutartį, vykdė akcininkų sprendimą, todėl teismas padarė išvadą, kad ieškovė neįrodė, jog atsakovė savo netinkamu pareigų vykdymu padarė UAB ,,Hoja elektronisc“ žalą.

15Spręsdamas dėl reikalavimo priteisti iš R. M. 199 958,61 Eur (690 417,10 Lt) nuostolių atlyginimo, teismas nustatė, kad R. M. nuo 2009 m. lapkričio 2 d. iki 2012 m. birželio 13 d. buvo UAB ,,Hoja electronics“ direktore. Neteisėtais atsakovės veiksmais ieškovė įvardija 5 417,10 Lt paskolos suteikimą UAB ,,Kapitalo kaupimo kompanija“. Teismas nustatė, kad UAB ,,Hoja electronics“ už UAB ,,Kapitalo kaupimo kompanija“ sumokėjo AB ,,VST“ skolą už sunaudotą elektros energiją. Teismas šių atsakovės veiksmų nepripažino neteisėtais, nurodė, kad pagal paskolos sutartį ir akcininkų susirinkimo protokolą buvo nuspręsta UAB ,,Kapitalo kaupimo kompanija“ suteikti 98 470 Eur paskolą, tačiau pavedimais buvo pervesti 97 300 Eur. Teismas pripažino įrodytu, kad paskolą UAB ,,Kapitalo kaupimo kompanija“ suteikė UAB ,,Hoja electronics“ akcininkai, todėl sprendė, jog nėra pagrindo tenkinti šios ieškinio dalies.

16Spręsdamas dėl atsakovės R. M. veiksmų UAB ,,Hoja electronics“ reikalavimo perleidimo sutartimi išpirkus iš AB Šiaulių banko 1 600 120,15 Lt reikalavimo teisę ir permokėjus 685 000 Lt, teismas konstatavo, kad ieškovė neįrodė teismų praktikoje suformuluotų vadovo civilinės atsakomybės sąlygų, nes dėl reikalavimo teisės išpirkimo ir vėlesnių sandorių sudarymo buvo nusprendę UAB ,,Hoja electronics“ akcininkai, o R. M. vykdė akcininkų sprendimą, todėl šią ieškinio dalį teismas atmetė tais pačiais motyvais kaip ir dėl atsakovės R. R. atsakomybės vykdant akcininkų sprendimą.

17Teismas padarė išvadą, kad ieškovė neįrodė žalos padarymo fakto, pabrėžė, kad vykdydama reikalavimo išpirkimo sandorį, įmonė įsigijo iš UAB ,,Kapitalo kaupimo kompanija“ sanatorijos pastatą, esantį Daukanto g., Palangoje. Šio perkamo objekto kaina buvo nustatyta nekilnojamojo turto įvertinimo ataskaita, kurioje 1 650 000 Lt rinkos kaina buvo nustatyta lyginamuoju metodu ir palyginti buvo nurodyti objektai, esantys kaip ir perkamas objektas Palangos centrinėje miesto dalyje. Ieškinio reikalavimui pagrįsti ieškovė pateikė turto vertės ekspertinio tyrimo aktą, tačiau palyginimui buvo paimti objektai, nesantys centrinėje Palangos miesto dalyje, todėl ieškovė pateiktu savo turto įvertinimo aktu neįrodė padarytos jai žalos dydžio. Teismas pabrėžė, kad dėl ieškovės nurodomų sandorių UAB ,,Hoja electronics“ įsigijo nekilnojamąjį turtą, esantį Palangos miesto centrinėje dalyje, šio turto rinkos vertė nemažėja, todėl ieškovės nurodomi atsakovės R. M. veiksmai nelaikytini neteisėtais, o ieškovės užsakymu pateiktas turto įvertinimas neįrodo įmonei padarytos žalos dydžio. Nenustatęs atsakovės R. M. neteisėtų veiksmų jai vykdant direktorės pareigas, teismas netenkino ir šios ieškinio dalies.

18III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

19Ieškovė prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. lapkričio 17 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti visiškai. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

201. Atsakovių UAB „Pajūrio administratorių agentūra“ ir L. L. K. neteisėti veiksmai, priimant sprendimą kreiptis į teismą ir pavedant sprendime suformuotą valią realizuoti advokatei G. M., konstatuoti Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. sausio 11 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 2-628-265/2013, kurioje UAB „Hoja electronics“ ieškinys paliktas nenagrinėtas. Šioje byloje 2012 m. rugsėjo 26 d. nutartimi buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės – sustabdytas išieškojimas pagal Kauno miesto 18 – ojo notarų biuro notaro vykdomąjį įrašą. Jeigu nebūtų taikytos laikinosios apsaugos priemonės, UAB „Hoja Electronics“ atsiskaitymo pagal vekselį prievolė būtų realizuota CPK nustatyta priverstinio vykdymo tvarka ir 2012 m. birželio 21 d. UAB „Hoja electronics“ įvykdyta avansinio atsiskaitymo prievolė nebūtų novavusis į įvykdytą atsiskaitymo sumokėti sutartines netesybas prievolę.

212. Vertindamas administratorės veiksmus, teismas nepagrįstai teikė prioritetą administratorės siekiui išsaugoti įmonės pinigines lėšas, neapmokant, jos manymu, neteisėto vekselio, prieš administratorės neteisėtą neveikimą žinant, kad pažeidus sutartį UAB „Hoja electronics” patirs preliminaria nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartimi sulygto dydžio nuostolius. Profesionalus turto administratorius negali savo neteisėtų veiksmų pateisinti spėjamai naudingais administruojamo turto savininkui veiksmais, kai administratoriaus įstatyminių pareigų ir neteisėtų veiksmų atlikimas tiesiogiai lemia žalos turto administravimo paslaugas gaunančiam asmeniui faktą.

223. Nepagrįstas teismo argumentas, kad paskolos sandorį sudarė ne atsakovės, o akcininkai, nes juridinio asmens vardu veikia vadovai, o akcininkų teisių ir pareigų apimtis neleidžia juridinio asmens vardu sudaryti sandorių tiek veikiant individualiai, tiek kolegialiai. Aplinkybė, kad sprendimą dėl žalą bendrovei lėmusio sandorio sudarymo priėmė dalyviai, neatleidžia vadovo nuo fiduciarines pareigos bendrovei tinkamo vykdymo ir civilinės atsakomybės šią pareigą pažeidus. Bendrovės įstatuose nustatyta, kad santykiuose su kitais asmenimis ir sudarant sandorius UAB „Hoja Electronics“ vardu veikia įmonės vadovas (įstatų 6 str. 5, 11 d.), kuriam priskirta ir kompetencija svarstyti ir tvirtinti veiklos strategiją (įstatų 6 str. 11.1. d. 1 p.). Tai lemia, kad 2009 m. liepos 1 d. ir 2011 m. rugpjūčio 18 d. UAB „Hoja Electronics“ akcininkų susirinkimų sprendimai patenka į vadovo kompetencijos ribas, t. y. priimti viršijant akcininkų susirinkimo kompetenciją, todėl atsakovės R. R. ir R. M. negali nuo reikalavimo gintis dalyvių nurodymų vykdymo privalomumo faktu.

234. Akcininkų R. P. ir G. V. teisių ir pareigų teisėtumo klausimas yra sprendžiamas Klaipėdos apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. 2-176-265/2015 ir Klaipėdos miesto apylinkės teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje 2-9649-796/2015 dėl akcijų perleidimo sandorių pripažinimo niekiniais, todėl tikėtina, kad atsakovės R. R. ir R. M. ne tik žinojo ir suprato, kad UAB „Hoja electronics” tariami dalyviai pagal ABĮ ir UAB „Hoja electronics” įstatus neturi teisės priimti sprendimų dėl paskolos ir turto įsigijimo sandorių sudarymo, tačiau ir tai, kad akcininkų sprendimus įforminę akcininkų susirinkimų protokolai yra suklastoti į juos įrašant žinomai neteisingus duomenis apie tai, kad juos priėmė akcininkai R. P. ir G. V..

245. Teismas nepagrįstai ieškovės, kaip UAB „Hoja electronics” dalyvio, sužinojimo apie UAB „Kapitalo kaupimo kompanija“ negalėjimą vykdyti sutartinių prievolių dėl bankroto faktą susiejo su UAB „Hoja electroinics“ kreditorinio reikalavimo momentu, todėl neteisėtai taikė ieškovės reikalavimui priteisti iš atsakovės R. R. 99 223,88 Eur nuostolių atlyginimo ieškinio senatį. Kreditorinio reikalavimo pareiškimas nėra teisiškai reikšmingas faktas, kuris lemtų kreditoriaus dalyvio žinojimo ar galėjimo žinoti faktinę aplinkybę, jog skolininkas neįvykdys savo piniginės prievolės. Tik įsiteisėjus teismo sprendimui dėl skolininko pripažinimo pasibaigusiu, tampa aišku, kokiu dydžiu teismo patvirtintas kreditoriaus reikalavimas nebus patenkintas ĮBĮ nustatyta tvarka. Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. kovo 29 d. sprendimas, kuriuo teismas pripažino UAB „Kapitalo kaupimo kompanija“ pasibaigusia ir patvirtino likusius nepatenkintus kreditorių reikalavimus, įsiteisėjo 2013 m. balandžio 30 d., todėl ieškinio senaties terminas skaičiuojamas nuo 2013 m. balandžio 30 d. ir ieškovė nėra jo praleidusi. Be to, ieškovės teisinis statusas yra bankrutuojanti įmonė ir reikalavimą reiškia bankroto administratorius, kurio teisė į kreditorių pažeistų teisių gynybą atsirado tik 2014 m. birželio 10 d., įsiteisėjus Kauno apygardos teismo 2014 m. gegužės 30 d. nutarčiai dėl bankroto bylos iškėlimo. Net ir pripažinus ieškinio senaties termino praleidimą, teismas ex officio turėjo spręsti ieškinio senaties atnaujinimo klausimą ir termino praleidimo priežastį pripažinti svarbia.

256. Teismas nepasisakė, kodėl nesutinka su turto vertei nustatyti taikytu pajamų metodu ir tokiu būdu nustatyta vertinamojo objekto rinkos verte, o tik iškėlė problemą dėl netinkamo lyginamojo metodo taikymo. Turto vertinimo pajamų metodas labiausiai atitinka komercinės paskirties objektų vertinimo tikslą ir turinį, todėl teismo atliktas turto vertės ekspertinio tyrimo akto vertinimas yra nepagrįstas, o ieškovės pateiktame turto vertės ekspertinio tyrimo akte nustatyta turto rinkos vertė yra teisinga ir pagrįsta.

26Atsakovė UAB „Pajūrio administratorių agentūra“ prašo atmesti ieškovės apeliacinį skundą, o teismo sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime į apeliacinį skundą nurodomi šie argumentai:

271. Apeliaciniame skunde nėra argumentų ir motyvų, kurie patvirtintų esant CPK 329 ir 330 straipsniuose numatytus pagrindus, dėl kurių neteisingai išspręsta byla, netinkamai išaiškintos ar pritaikytos materialiosios teisės normos, todėl apeliacinio skundo argumentų apimtis ir esmė neatitinka ieškovės apeliacinio skundo prašymo panaikinti teismo sprendimą ir priimti nauja sprendimą.

282. Nesutikdama mokėti piniginių lėšų pagal ieškovės nurodomą vekselį administratorė elgėsi teisėtai, sąžiningai ir pagrįstai bei savo veiksmais tinkamai įgyvendino administratoriaus pareigas, kadangi kilo pagrįstų abejonių dėl prievolės mokėti 1 000 000 Lt pagal vekselį. Aplinkybė, kad vyksta teisminiai ginčai, susiję su administruotos įmonės akcijų pirkimu–pardavimu, įmonės vardu išrašytų vekselių, sutarčių, kitų sandorių pripažinimo negaliojančiais, tik patvirtina, kad nemokėdama ypač didelės sumos pagal neaiškiomis aplinkybėmis atsiradusį vekselį, administratorė elgėsi apdairiai ir tinkamai bei savo veiksmais siekė apsaugoti administruojamos įmonės turtą.

293. Nepriklausomai nuo to, kad administratorės pavedimu surašytas ieškinys buvo paliktas nenagrinėtas, civilinė byla dėl vekselio pripažinimo negaliojančiu yra nagrinėjama (ieškinį yra pareiškusi trečiojo asmens akcininkė R. P.). Taigi ne tik administratorei, bet ir kitiems asmenims kilo pagrįstų abejonių dėl vekselio išrašymo pagrįstumo. Be to, Klaipėdos miesto apylinkės teisme nagrinėjama baudžiamoji byla, kurioje R. N. pareikšti kaltinimai, kad jis sukūrė vekselį, o vėliau jį pateisinantį dokumentą – preliminariąją sutartį, siekdamas nusikalstamai įgyti UAB „Hoja Electronics“ turtą. Veiksmai, kuriais buvo siekiama įgyti UAB „Hoja Electronics“ pinigines lėšas, gali būti neteisėti ne tik civilinės teisės prasme, tačiau ir nusikalstami.

304. Apeliantė nurodo argumentus, susijusius su laikinųjų apsaugos priemonių taikymu ir tariamai kilusia žala, tačiau ieškinį atsakovėms pareiškė ne šiuo pagrindu, todėl, vadovaujantis CPK 306 straipsnio 2 dalimi, šie apeliacinio skundo argumentai nenagrinėtini. Reikalavimą dėl 1 000 000 Lt pagal vekselį ir jo pagrindu išduotą vykdomąjį įrašą antstolis pateikė 2012 m. rugsėjo 6 d., o patvarkymą – 2012 m. rugsėjo 21 d., t. y., tuomet, kai jau buvo uždrausta vadovui mažinti įmonės turto masę – šis draudimas pritaikytas Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. birželio 22 d. nutartimi.

315. Nepagrįsti apeliantės argumentai, kad atsakovės pažeidė CK 4.240 straipsnyje nustatytą pareigą registruoti skolas ir jas apmokėti iš administruojamo turto. Teismas išsamiai išanalizavo visas administratorės civilinės atsakomybės sąlygas ir padarė išvadą, jog administratorei civilinė atsakomybė šiuo atveju nekyla. Nors vekselis ir antstolio reikalavimas atitinka jų formai keliamus reikalavimus, atsakovei apmokėjus vekselį esant abejonėms dėl sandorių teisėtumo, administratorės elgesys nebūtų atitikęs sąžiningo ir apdairaus administratoriaus pareigų vykdymo principų. Net išaiškėjus, jog vekselis išrašytas pagrįstai, tai nesuponuotų administratorės atsakomybės, kadangi abejonės dėl vekselio nepagrįstumo buvo pakankamai rimtos.

326. Nepagrįsti apeliantės teiginiai, kad neapmokėjus vekselio ir nesudarius sandorio buvo padaryta žala. Jei iš tiesų būtų buvęs šalių interesas sudaryti nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sandorį, šalys galėjo sandorio sudarymą atidėti vėlesniam laikui.

33Atsakovė R. R. prašo atmesti ieškovės apeliacinį skundą, o teismo sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime į apeliacinį skundą nurodomi šie argumentai:

341. Nepagrįsti ieškovės argumentai, kad aplinkybė, jog sprendimą dėl žalą bendrovei lėmusio sandorio sudarymo priėmė dalyviai, neatleidžia vadovo nuo fiduaciarinės pareigos bendrovei tinkamo vykdymo ir civilinės atsakomybės šią pareigą pažeidus. Įvertinęs byloje pateiktų įrodymų visumą, teismas padarė pagrįstą išvadą, kad atsakovė, vykdydama buvusių akcininkų nutarimą paskolinti ginčo sumą, įmonei žalos nepadarė, t. y. atsakovė neatliko neteisėtų veiksmų, nepažeidė teisės aktuose ir įmonės veiklos dokumentuose jai nustatytų pareigų bei neviršijo įmonės veikloje įprastos ūkinės–komercinės rizikos bei suteiktų įgaliojimų.

352. G. V. buvo įgijęs asmeninės nuosavybės teise bendrovės „Hoja Electronics“ akcijas bei disponavo jų suteikiamomis teisėmis, kaip vienintelis akcininkas priiminėjo sprendimus, vadovaudamasis ABĮ, todėl nepagrįsti ieškovės argumentai, kad G. V. niekada neturėjo bendrovės akcijų.

363. Teismas pagrįstai nustatė, kad ieškovė neįgijo daugiau teisių nei pradinis akcininkas, todėl preziumuojama, kad ieškovei kaip verslo subjektui įsigyjant akcijas buvo žinoma apie paskolos sutartį ir visus galimus civilinių teisių gynimo būdus, todėl pagrįstai konstatavo, kad ieškovė praleido ieškinio senaties terminą reikalavimui dėl žalos atlyginimo pareikšti.

37Atsakovė R. M. prašo atmesti ieškovės apeliacinį skundą, o teismo sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime į apeliacinį skundą nurodomi šie argumentai:

381. Ieškovė neturi teisės reikalauti priteisti žalą kito, nesusijusio su ieškove, asmens naudai. Ieškovė nebuvo ir nėra nei UAB „Hoja Electronics“ kreditorė, nei teisėta bendrovės akcininkė, jos akcijų įsigijimas yra ginčijamas teisme, ieškovės, kaip UAB „Hoja Electronics“ akcininkės, teisės yra apribotos teismų pritaikytomis priemonėmis. Be to, atstovaujama bankroto administratoriaus, ieškovė pareiškė ieškinio reikalavimus nepaisydama ĮBĮ jam nustatytų kompetencijos ribų. Bankroto administratoriui nėra perduodama teisė naudotis jo administruojamos bankrutuojančios įmonės turimomis kito juridinio asmens akcininko teisėmis. Bankroto administratorius turi įgalinimus veikti tik siaurai ĮBĮ apibrėžtose kompetencijos ribose, išimtinai rūpinantis tik bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių teisėtų interesų gynyba.

392. Byloje esantys įrodymai patvirtina, jog atsakovė neatliko neteisėtų veiksmų ir žalos bendrovei nepadarė, todėl civilinė atsakomybė dėl ieškovės reikalaujamų nuostolių atlyginimo nekyla.

403. Įmonės vardu skolindama pinigines lėšas bei sudarydama reikalavimo teisės perleidimo sutartį atsakovė vykdė teisėtai priimtus UAB „Hoja Electronics“ akcininkų sprendimus, t. y. veikė akcininkų naudai, kaip tai numato ABĮ bei UAB „Hoja Electronics“ įstatai. Atsakovė neturėjo pagrindo manyti, kad akcininkų priimti sprendimai prieštarauja bendrovės teisėtiems interesams ir neturėjo teisinio pagrindo jais nesivadovauti.

414. Siekdama įrodyti, kad atsakovė įgijo nekilnojamąjį turtą už gerokai didesnę, nei rinkos kainą, ieškovė nepagrįstai vadovaujasi turto vertės ekspertinio tyrimo aktu. Teismas pagrįstai vertino, kad ieškovės pateikiamas vertinimas nėra objektyvus, kadangi vertinimo metu nebuvo tinkamai panaudotas lyginamasis metodas.

42Trečiasis asmuo UAB „Hoja Electroincs“ prašo ieškovės apeliacinį skundą atmesti, o teismo sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime į apeliacinį skundą nurodomi šie argumentai:

431. Neteisingas apeliantės teiginys, kad padarytą žalą sudaro neapmokėta vekselio suma. Vekselis netampa nei netesybomis, nei žala, ir ieškovė neįrodė buvus novacijos faktą, nes novacija nėra preziumuojama. Realios žalos ieškovė nėra patyrusi, be to, vekselis yra ginčijamas kitoje byloje ir kol nebus nustatyta, ar šis vekselis nėra suklastotas, ar jį pasirašęs asmuo turėjo tam įgaliojimus, nėra teisinio pagrindo daryti išvadą, kad ieškovė patyrė nuostolius. Nors apeliantė teigia, kad vėlesnėse bylos stadijose ieškinys dėl vekselio ir vykdomojo įrašo ginčijimo buvo paliktas nenagrinėtas, tačiau pakeitus ieškovę, teismas vėl pritaikė laikinąsias apsaugos priemones ir sustabdė išieškojimą pagal šį vekselį, tuo tik patvirtindamas, kad nėra teisinio pagrindo vykdyti išieškojimą pagal ginčytiną vekselį.

442. Nepagrįsti apeliantės argumentai, kad atsakovės R. R. bei R. M. neprivalėjo vykdyti akcininkų sprendimų, nes turėjo „numanyti“, kad pastarieji yra įgiję akcijas neteisėtai. Akcininkų neteisėtumo klausimas iškilo tik tada, kai R. P. kreipėsi į teismą dėl UAB „Hoja Electronics“ akcijų perleidimo ieškovei UAB „Ronier Development” neteisėtumo, todėl atsakovėms vykdant savo pareigas, nebuvo pagrindo manyti, kad bylai aktualius sprendimus priėmę akcininkai yra neteisėtai įsigiję trečiojo asmens akcijas.

453. Atsakovės R. R. ir R. M., dirbdamos UAB „Hoja Electronics“ direktorėmis, veikė akcininkų joms suteiktų įgalinimų ribose ir savo veiksmais neveikė prieš bendrovę ir nepadarė jai žalos. Paskolos ir reikalavimo perleidimo sandoriai nebuvo jų asmeninis sprendimas, o suteikti šią paskolą bei nupirkti skolą nusprendė akcininkai.

464. R. R. veikė atidžiai ir rūpestingai ir baigiantis paskolos grąžinimo terminui, išsiuntė UAB „Kapitalo kaupimo kompanija“ priminimą sumokėti skolą, be to, buvo suteikta trumpalaikė paskola, tiek akcininkai, tiek ir atsakovė žinojo, kad ji suteikiama nekilnojamojo turto įgijimui, kas nekėlė įtarimo dėl jos išieškojimo galimybės. Įsigijus skolos reikalavimo teisę, UAB „Hoja Electronics“ nuosavybėn perėjo nekilnojamasis turtas už tuo metu buvusią rinkos vertę, o šiai dienai šio turto vertė yra padidėjusi, todėl R. M. veiksmais bendrovei žala nebuvo padaryta.

475. Ieškovės pateiktas turto vertinimas neatitinka turto vertinimui keliamų standartų – nebuvo atlikta turto apžiūra vietoje, neinformuotas ir negautas savininko UAB „Hoja Electronics“ sutikimas, vertinimas atliktas to paties turto vertinimo 2012 m. ataskaitos pagrindu, neatitinka lyginamojo ir pajamų metodų taikymo reikalavimų.

48IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

49Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, todėl nagrinėtinas apeliacinio skundo teisinis ir faktinis pagrindas.

50Teisėjų kolegija, apeliacine tvarka išnagrinėjusi bylą, nustatė, kad ieškovė 2012 m. birželio 12 d. įsigijo trečiojo asmens UAB „Hoja Electronics“ akcijų (1 t., 10-12, 13 b. l.). Ieškovei Kauno apygardos teismo 2014 m. gegužės 30 d. nutartimi iškelta bankroto byla (1 t., 28-30 b. l.).

51Tretieji asmenys UAB „Hoja electronics“ ir Lietuvos ir Kanados UAB „Besserlita“ 2012 m. birželio 21 d. sudarė preliminariąją nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį, kuria UAB „Besserlita“ įsipareigojo ateityje perleisti UAB „Hoja electronics“ nuosavybėn nekilnojamąjį turtą (pastatus su priklausiniais), žemės sklypo dalį, nuomos teisę į 823/24695 žemės sklypo dalis, o UAB „Hoja electronics“ įsipareigojo turtą pirkti už 868 860,05 Eur (3 000 000 Lt) be PVM sutartyje numatytomis sąlygomis (1 t., 14-16 b. l.). Pagal sutarties 2.5 punktą UAB „Hoja electronics“ 2012 m. birželio 21 d. išrašė paprastąjį neprotestuotiną vekselį, kuriuo įsipareigojo 2012 m. rugpjūčio 31 d. sumokėti UAB „Besserlita“ 1 000 000 Lt (1 t., 17 b. l.). UAB „Hoja electronics“ vekselio neapmokėjo, todėl UAB „Besserlita“ reikalavimu notaras 2012 m. rugsėjo 6 d. padarė vekselio vykdomąjį įrašą dėl 290 497,56 Eur (1 003 030 Lt) ir 6 procentų metinių palūkanų išieškojimo (1 t., 18 b. l.). Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. liepos 5 d. nutartimi UAB „Hoja electronics“ turto administratore buvo paskirta UAB „Pajūrio administratorių agentūra“, įgaliotas asmuo L. L. K. (1 t., 22-23 b. l.). Antstolis 2012 m. rugsėjo 21 d. patvarkymu UAB „Hoja electronics“ turto administratorei nurodė registruoti skolą ir ją apmokėti (1 t., 21 b. l.). Administratorė antstolio patvarkymo nevykdė, UAB „Hoja electronics“ vardu inicijavo civilinę bylą dėl vekselio ir vykdomojo įrašo pripažinimo negaliojančiais bei laikinųjų apsaugos priemonių taikymo – išieškojimo pagal vykdomąjį įrašą sustabdymo (1 t., 24-25 b. l.). Ši byla buvo sujungta su kita byla ir Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. sausio 11 d. nutartimi ieškinys buvo paliktas nenagrinėtas kaip paduotas neįgalioto vesti bylą asmens (1 t., 26-27 b. l.). UAB „Hoja electronics“ akcininkė R. P. 2013 m. liepos 2 d. pareiškė papildomą ieškinį civilinėje byloje (Nr. 2-95-265/2016), kuriuo prašė UAB „Hoja Electronics“ išrašytą paprastąjį neprotestuotiną vekselį ir notaro vykdomąjį įrašą pripažinti negaliojančiais bei taikyti laikinąsias apsaugos priemones – sustabdyti išieškojimą pagal notaro vykdomąjį įrašą.

52Atsakovė R. R. nuo 1999 m. gruodžio 20 d. iki 2009 m. lapkričio 2 d. buvo UAB „Hoja electronics“ vadovė (1 t., 87 b. l.). UAB „Hoja Electronics“ visuotinis akcininkų susirinkimas 2009 m. liepos 1 d. nusprendė suteikti UAB „Kapitalo kaupimo kompanija“ ne didesnę nei 340 000 Lt paskolą ir įpareigojo bendrovės vadovę R. R. pasirašyti su UAB „Kapitalo kaupimo kompanija“ sutartį (3 t., 47-48 b. l.). UAB „Hoja electronics“ su UAB „Kapitalo kaupimo kompanija“ 2009 m. liepos 27 d. sudarė paskolos sutartį, kuria UAB „Hoja electronics“ suteikė UAB „Kapitalo kaupimo kompanija“ 98 470 Eur paskolą iki 2009 m. spalio 27 d. (1 t., 49-50 b. l.). UAB „Kapitalo kaupimo kompanija“ paskolos negrąžino. Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. kovo 29 d. sprendimu BUAB „Kapitalo kaupimo kompanija“ pripažinta pasibaigusia dėl bankroto, liko nepatenkintas UAB „Hoja electronics“ 100 792,78 Eur kreditorinis reikalavimas (1 t., 48, 65-66 b. l.).

53Atsakovė R. M. UAB „Hoja electronics“ vadove buvo nuo 2009 m. lapkričio 2 d. iki 2012 m. birželio 13 d. (1 t., 87 b. l.). Jos vadovavimo laikotarpiu UAB „Hoja electronics“ apmokėjo UAB „Kapitalo kaupimo kompanija“ 5 417,10 Lt skolą AB „VST. UAB „Kapitalo kaupimo kompanija“ už ją sumokėtą skolą įsipareigojo grąžinti iki 2010 m. lapkričio 1 d. (1 t., 56-63 b. l.). 2011 m. rugpjūčio 18 d. UAB „Hoja Electronics“ visuotinis akcininkų susirinkimas nusprendė pasirašyti sutartį su AB Šiaulių banku dėl banko reikalavimo BUAB „Kapitalo kaupimo kompanija“ išpirkimo už 1 600 120,15 Lt ir įgaliojo direktorę R. M. pasirašyti paskolos ir kreditorinio reikalavimo išpirkimo sutartį su AB Šiaulių banku (4 t., 124-125 b. l.). UAB „Hoja electronics“ 2011 m. rugsėjo 9 d. reikalavimo perleidimo sutartimi iš AB Šiaulių banko įsigijo BUAB „Kapitalo kaupimo kompanija“ bankroto byloje Nr. B2-2346-159/12 patvirtintą

541 600 116,24 Lt hipoteka užtikrintą reikalavimą už 1 600 116,24 (1 t., 94-97 b. l.), o 2011 m. lapkričio 28 d. perėmė 1 600 116,24 Lt vertės nekilnojamąjį turtą, kurio hipoteka buvo užtikrintas iš banko perimtas reikalavimas (1 t., 102-103 b. l.). UAB „Kapitalo kaupimo kompanija“ bankroto administratoriaus užsakytoje UAB „Aidila“ atliktoje turto įvertinimo ataskaitoje hipoteka įkeisto turto vertė nurodyta 1 650 000 Lt (4 t., 148-162 b. l.). Ieškovės pateiktoje UAB „Reacon“ 2014 m. rugpjūčio mėnesio turto vertintojo (teismo eksperto M. K.) pateiktame ekspertinio tyrimo akte nurodyto turto vertė 2011 m. rugsėjo 9 d. nustatyta 965 000 Lt (1 t., 106-134 b. l.).

55Dėl reikalavimo priteisti iš atsakovių UAB „Pajūrio administratorių agentūra“ ir L. L. K. 289 620 Eur nuostolių atlyginimo

56Byloje nustatyta, kad Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. liepos 5 d. nutartimi UAB „Hoja electronics“ turto administratore buvo paskirta UAB „Pajūrio administratorių agentūra“ ir jos įgaliotas asmuo L. L. K.. Kaip neteisėtus atsakovių veiksmus ieškovė nurodė CK 4.240 straipsnyje įtvirtintos pareigos registruoti skolas ir jas apmokėti iš administruojamo turto vengimą/neatlikimą bei neteisėtą pavedimą advokatei G. M. pateikti ieškinį atsakovams R. N., Lietuvos ir Kanados UAB „Besserlita“, trečiajam asmeniui Kauno miesto 18-ajam notarų biurui dėl vekselio ir vykdomojo įrašo pripažinimo negaliojančiais ir reikalavimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių – išieškojimo pagal vykdomąjį įrašą sustabdymo – taikymo.

57Teismas atmetė ieškovės reikalavimą dėl 289 620 Eur nuostolių priteisimo solidariai iš atsakovių UAB „Pajūrio administratorių agentūra“ ir L. L. K., nurodęs, kad pirmiausia ieškovė neįrodė neteisėtų atsakovių veiksmų, taip pat ir kitų civilinės atsakomybės sąlygų. Apeliantė su šiomis teismo išvadomis nesutinka, jos manymu, atsakovių neteisėtus veiksmus įrodo atsisakymas sumokėti 1 000 000 Lt pagal antstolio reikalavimą bei patvirtina Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. sausio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-628-265/2013, kurioje UAB „Hoja Electronics“ turto administratorės UAB „Pajūrio administratorių agentūra“ pavedimu advokatės G. M. UAB „Hoja electronics“ vardu pateiktas ieškinys buvo paliktas nenagrinėtas.

58Pagal CK 6.246 straipsnio 1 dalį civilinė atsakomybė atsiranda neįvykdžius įstatymuose ar sutartyje nustatytos pareigos (neteisėtas neveikimas) arba atlikus veiksmus, kuriuos įstatymai ar sutartis draudžia atlikti (neteisėtas veikimas), arba pažeidus bendro pobūdžio pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai. CK 4.240 straipsnyje reglamentuotas turto paprastojo administravimo turinys. Šio straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad turto paprastojo administravimo atveju administratorius privalo priimti turto duodamus vaisius ir pajamas, registruoti skolas ir jas apmokėti iš administruojamo turto, taip pat įgyvendinti kitas teises, susijusias su turto valdymu ir naudojimu. Iš administruojamo turto gaunamas lėšas administratorius turi teisę saugiai investuoti pagal šio skyriaus normas. Nors aptartoje nuostatoje įtvirtinta, kad turto administratorius privalo registruoti skolas ir jas apmokėti iš administruojamo turto, tačiau administratorės veiksmų, neapmokėjus antstolio 2012 m. rugsėjo 21 d. patvarkymo registruoti 1 003 030 Lt skolą ir ją apmokėti, negalima pripažinti neteisėtais. CK 4.242 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta, kad administratorius savo prievoles privalo vykdyti apdairiai, sąžiningai ir tik naudos gavėjo interesais. Administratorius negali jam suteiktų teisių panaudoti savo asmeniniams poreikiams ar trečiųjų asmenų poreikiams tenkinti.

59Vykdomajame įraše nuodyta suma buvo labai didelė – virš 1 000 000 Lt, be to, tarp įmonės akcininkų vyko teisminiai ginčai dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių galiojimo ir kitų sandorių teisėtumo, todėl administratorė ėmėsi visų priemonių, kad būtų apsaugotas administruojamos bendrovės turtas. Aplinkybę, kad administratorei kilo pagrįstų abejonių dėl sandorio, kurio pagrindu buvo išduotas vykdomasis įrašas ir surašytas antstolio patvarkymas, teisėtumo, patvirtina tai, kad UAB „Hoja electronics“ vardu buvo inicijuota civilinė byla atsakovams R. N., Lietuvos ir Kanados UAB „Besserlita“, Kauno miesto 18-ojo notarų biuro notarui D. G. dėl vekselio, kurio pagrindu išduotas vykdomasis įrašas, ir vykdomojo įrašo pripažinimo negaliojančiais, taip pat pateiktas prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo – išieškojimo pagal vykdomąjį įrašą dėl 1 003 030 Lt ir 6 procentų metinių palūkanų sustabdymo. Šie administratorės veiksmai patvirtina, kad turto administratorė ir jos įgaliotas asmuo savo pareigas vykdė atidžiai ir rūpestingai.

60Negalima sutikti su apeliantės teiginiu, kad atsakovių veiksmų neteisėtumas konstatuotas Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. sausio 11 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 2-628-265/2013, kuria UAB „Hoja Electronics“ turto administratorės UAB „Pajūrio administratorių agentūra“ pavedimu advokatės G. M. paduotas ieškinys UAB „Hoja electronics“ vardu buvo paliktas nenagrinėtas. Teisėjų kolegijos vertinimu, nurodyta teismo nutartis atsakovių veiksmų neteisėtumo neįrodo. Nutartyje konstatuota, kad ieškinys paduotas neįgalioto vesti bylą asmens, t. y. kad turto administratorė UAB „Pajūrio administratorių agentūra“ netapo nei įmonės vadovu, nei valdymo organu, todėl negalėjo pasirašyti su advokate atstovavimo sutarties. Šis faktas nepaneigia aplinkybės, kad administratorė abejojo sandorio, kurio pagrindu išduotas vykdomasis įrašas ir UAB „Hoja electronics“ kilo pareiga sumokėti 1 000 000 Lt, teisėtumu ir siekdama apsaugoti administruojamos įmonės turtą ėmėsi veiksmų. Tokioje situacijoje tokių kaip administratorės atliktų veiksmų būtų ėmęsis bet kuris apdairus ir rūpestingas asmuo. Aplinkybė, kad Kauno apygardos teismo 2012 m. rugsėjo 26 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 2-2517-436/2012, pagal UAB „Hoja Electronics“ ieškinį buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės – išieškojimo pagal vykdomąjį įrašą sustabdymas – taip pat nepagrindžia atsakovių veiksmų neteisėtumo, kadangi laikinosios apsaugos priemonės taikytos pareikšto ieškinio reikalavimams užtikrinti.

61Klaipėdos apygardos teisme UAB „Hoja electronics“ akcininkė R. P. 2013 m. liepos 2 d. pareiškė papildomą ieškinį civilinėje byloje (Nr. 2-95-265/2016), kuriuo prašė pripažinti negaliojančiais UAB „Hoja electronics“ išrašytą paprastąjį neprotestuotiną vekselį ir notaro vykdomąjį įrašą bei taikyti laikinąsias apsaugos priemones – sustabdyti išieškojimą pagal notaro vykdomąjį įrašą. Teismas 2013 m. liepos 5 d. nutartimi ieškovės prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkino, ieškinį priėmė nagrinėti. Taigi atsakovių inicijuotą ieškinį palikus nenagrinėtą, tų pačių sandorių teisėtumo klausimas vis tiek yra sprendžiamas teisme. Ši aplinkybė dar kartą patvirtina administratorės ir jos įgalioto asmens pagrįstas abejonės dėl sandorio, kurio pagrindu išduotas vykdomasis įrašas, teisėtumo.

62Pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino atsakovių veiksmus joms neapmokėjus pateikto vekselio ir inicijuojant vekselio ir vykdomojo įrašo ginčijimą teisme ir pagrįstai tokių veiksmų nepripažino neteisėtais, o priešingai, konstatavo, kad atsakovės tinkamai vykdė savo kaip turto administratoriaus pareigas. Nekonstatavus atsakovių neteisėtų veiksmų, teisėjų kolegija nepasisako dėl apeliantės argumentų, susijusių su kitų šių atsakovių civilinės atsakomybės sąlygų buvimu.

63Dėl atsakovių R. R. ir R. M. veiksmų ir žalos fakto vertinimo

64Atsakovės R. R. neteisėtais veiksmais ieškovė nurodė atsakovės vadovavimo trečiajam asmeniui UAB „Hoja electronics“ laikotarpiu 340 000 Lt paskolos suteikimą UAB „Kapitalo kaupimo kompanija“, kuri vėliau bankrutavo, o paskola nebuvo grąžinta. Suteiktos ir negrąžintos paskolos dydį ieškovė įvardija kaip trečiajam asmeniui UAB „Hoja electronics“ padarytą žalą.

65Pirmosios instancijos teismas atsakovės R. R. neteisėtų veiksmų nenustatė. Įvertinęs 2009 m. liepos 1 d. UAB „Hoja electronics“ akcininkų susirinkimo sprendimą, kuriuo buvo nutarta suteikti UAB „Kapitalo kaupimo kompanija“ ne didesnę kaip 340 000 Lt su 10 procentų metinėmis palūkanomis paskolą trijų mėnesių laikotarpiui bei įgalioti bendrovės direktorę R. R. pasirašyti su UAB „Kapitalo kaupimo kompanija“ paskolos sutartį, teismas sprendė, kad sudarydama paskolos sutartį atsakovė vykdė akcininkų valią, ką pagal įstatymą ir įmonės įstatus ji privalėjo daryti, todėl tokie veiksmai negali būti vertinami kaip neteisėti.

66Atsakovės R. M. neteisėtais veiksmais ieškovė įvardijo UAB „Kapitalo kaupimo kompanija“ prašymų tenkinimą, apmokant įsiskolinimą AB „VST“, t. y. tolesnių paskolinių santykių su įsipareigojimų nevykdančia UAB „Kapitalo kaupimo kompanija“ kūrimą bei 2011 m. rugsėjo 9 d. reikalavimo perleidimo sutartimi iš AB Šiaulių banko už 1 600 116,24 Lt įsigytą BUAB „Kapitalo kaupimo kompanija“ bankroto byloje patvirtintą 1 600 116,24 Lt reikalavimą, užtikrintą nekilnojamojo turto hipoteka. Ieškovės teigimu, tęsdama paskolinius santykius su paskolos nemokančia bendrove ir papildomai už ją sumokėdama 5 417,10 Lt, atsakovė R. M. padarė 5 417,10 Lt žalos, o įsigydama iš AB Šiaulių banko reikalavimo teisę, kuria įgyta ir daiktinė hipotekos teisė į turtą, turto įsigijimui išleidusi daugiau nei turtas buvo vertas, atsakovė R. M. padarė UAB „Hoja electorincs“ 685 000 Lt dydžio žalą.

67Pirmosios instancijos teismas atsakovės R. M. neteisėtų veiksmų nenustatė lygiai dėl tų pačių priežasčių kaip ir spręsdamas dėl atsakovės R. R. atsakomybės. Įvertinęs UAB „Hoja electorincs“ akcininkų susirinkimo 2011 m. rugpjūčio 18 d. sprendimą iš AB „Šiaulių bankas“ išpirkti hipoteka užtikrintą kreditorinį reikalavimą paskolos gavėjos bankroto byloje, teismas sprendė, kad šio sprendimo pagrindu sudarydama atitinkamus sandorius atsakovė R. M. vykdė akcininkų valią, ką pagal įstatymą ir įmonės įstatus ji privalėjo daryti, todėl tokie veiksmai negali būti vertinami kaip neteisėti.

68Apeliantė nesutinka su teismo išvada, kad akcininkų sprendimai eliminuoja vadovo civilinę atsakomybę. Ieškovės įsitikinimu, aplinkybė, kad sprendimus suteikti paskolą ar įsigyti reikalavimo teisę priėmė akcininkai, neatleidžia vadovo nuo fiduciarinės pareigos bendrovei tinkamo vykdymo ir civilinės atsakomybės pažeidus šią pareigą.

69Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje nurodoma, kad įmonės valdymo organo nario (direktoriaus) civilinė atsakomybė atsiranda pagal CK šeštosios knygos XXII skyriuje nustatytas taisykles. Civilinei atsakomybei kilti būtina įstatyme nustatytų sąlygų visuma: neteisėti vadovo veiksmai (išskyrus įstatyme nustatytas išimtis), priežastinis ryšys tarp neteisėtų veiksmų ir nuostolių, vadovo kaltė (išskyrus įstatyme ar sutartyje nustatytas išimtis), žala (nuostoliai) (CK 6.246–6.249 str.). Ieškovas, reikšdamas atsakovui, kaip įmonės vadovui, reikalavimą atlyginti įmonei padarytą žalą, privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytą žalą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 str.). Vadovo civilinei atsakomybei atsirasti būtina jo kaltė, tačiau, teismui nustačius, kad atsakovas (vadovas) atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 str. 1 d.). Paneigti šią prezumpciją turi atsakovas (CPK 178, 182 str. 4 d.). Apie vadovo veiksmų neteisėtumą ir kaltę sprendžiama pagal tai, ar vadovas laikėsi bendrųjų (CK 2.87 str.) ir specialiųjų teisės normų, reglamentuojančių jo pareigas atliekant valdymo organo ar jo nario pareigas valdant įmonę, reikalavimų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. balandžio 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-220-916/2015). CK 2.87 straipsnio 1–6 dalyse įtvirtintos juridinio asmens organų narių pareigos juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu veikti sąžiningai ir protingai, būti lojaliam juridiniam asmeniui ir laikytis konfidencialumo, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams, draudimas painioti juridinio asmens turtą su savo turtu arba naudoti jį ar informaciją, kurią jis gauna būdamas juridinio asmens organo nariu, asmeninei naudai ar naudai trečiajam asmeniui gauti be juridinio asmens dalyvių sutikimo, pareiga pranešti kitiems juridinio asmens valdymo organo nariams arba juridinio asmens dalyviams apie interesų konfliktą. Pagal ABĮ 37 straipsnio 7 dalį bendrovės vadovas savo veikloje vadovaujasi įstatymais, kitais teisės aktais, bendrovės įstatais, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais, stebėtojų tarybos bei valdybos sprendimais ir pareiginiais nuostatais. Nors sprendimas suteikti paskolą buvo priimtas akcininkų, teisėjų kolegijos vertinimu, tai nesuponuoja įstatyme ir bendrovės įstatuose įtvirtintų vadovo pareigų vykdymo principų nesilaikymo, todėl teisėjų kolegija sutinka su apeliantės argumentais, kad aplinkybė, jog tam tikri sprendimai buvo priimti akcininkų, neeliminuoja vadovo atsakomybės jam pažeidus fiduciarines pareigas bendrovei. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl įmonės vadovo pareigų, nuosekliai formuojamoje praktikoje yra išaiškinęs, kad vadovas privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. Įmonės vadovas taip pat privalo rūpintis, kad įmonė laikytųsi įstatymų, nustatytų savo veiklos apribojimų. Vadovą ir jo vadovaujamą įmonę sieja fiduciariniai santykiai, nuo pat tapimo bendrovės vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. Ar vadovas konkrečiu atveju šią pareigą įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2006 m. gegužės 25 d. nutartis, priimta civilinėje Nr. 3K-7-266/2006; 2012 m. vasario 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012; 2014 m. gegužės 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-244/2014).Vien aplinkybė, kad įmonės vadovo sudarytas sandoris pasirodė nenaudingas ir padarė žalą įmonei ar jos kreditoriams, dar savaime neteikia pagrindo įmonės vadovo veiksmus vertinti kaip neteisėtus, jeigu įmonės vadovas elgėsi sąžiningai ir rūpestingai, nepažeidė teisės aktuose ir įmonės veiklos dokumentuose jam nustatytų pareigų ir akivaizdžiai neviršijo įmonės veikloje įprastos ūkinės komercinės rizikos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. liepos 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-420/2013).

70Byloje nustatyta, kad paskolos sutartį atsakovė R. R. pasirašė vykdydama visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, paskola buvo trumpalaikė – sudaryta trijų mėnesių laikotarpiui, sutartyje numatytas palūkanų mokėjimas, susitarta dėl netesybų prievolės neįvykdymo ar netinkamo įvykdymo atveju. Suėjus paskolos grąžinimo terminui vadovė elgėsi atidžiai ir rūpestingai, priminė paskolos gavėjui apie pareigą grąžinti paskolą, išrašė sąskaitą už naudojimąsi paskola, šalys pasirašė skolų suderinimo aktą. Atsiliepime į ieškovės ieškinį atsakovė R. R. nurodė, kad paskolos gavimo metu UAB „Kapitalo kaupimo kompanija“ turėjo turto, kurio vertė siekė 9 054 732 Lt (3 t., 55 b. l.), paskola buvo trumpalaikė, UAB „Kapitalo kaupimo kompanija“ buvo 100 procentinė UAB „Helsina“ akcininkė. UAB „Helsina“ vykdė projektą – statė pastatą, esantį Pramonės g. 12, Klaipėdoje, laisvojoje ekonominėje zonoje, kurio dalį turėjo įsigyti UAB „Hoja elekctorincs“. UAB „Hoja elekctorincs“ 2008 m. lapkričio 27 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas patvirtina, kad buvo nuspręsta gauti iš Klaipėdos laisvosios ekonominės zonos valdymo bendrovės leidimą veiklai zonos teritorijoje vykdyti ir įgyti zonos įmonės statusą; nuspręsta pakeisti bendrovės buveinės adresą iš Kalnuvėnų k., į Pramonės g. 12, Klaipėdoje (3 t., 45-46 b. l.). Nurodytos aplinkybės paaiškina paskolos sutarties sudarymo kontekstą ir tikslą ir neleidžia daryti išvados apie atsakovės R. R. kaip UAB „Hoja elekctorincs“ vadovės veiksmų neteisėtumą, jų vykdymą itin aplaidžiai, pažeidžiančiais vadovės pareigas bendrovei. Aplinkybė, kad paskolos gavėjas netinkamai vykdė savo prievoles, šiuo atveju atsakovės R. R. neteisėtų veiksmų neįrodo, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė dėl atsakovės neteisėtų veiksmų nebuvimo.

71Teisėjų kolegijos vertinimu, aplinkybė, kad UAB „Hoja electorincs“ sumokėjo 5 417,10 Lt už UAB „Kapitalo kaupimo kompanija“ neįrodo atsakovės R. M. neteisėtų veiksmų. Byloje nustatyta, kad paskolos sutartyje buvo numatyta suteikti 340 000 Lt paskolą, tačiau faktiškai buvo pervesta tik 335 957,44 Lt, todėl papildomas finansavimas buvo vykdomas paskolos sutarties apimtyje, esant UAB „Kapitalo kaupimo kompanija“ įsipareigojimui šiuos pinigus grąžinti. Dėl jau aukščiau nurodytų argumentų teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su ieškovės apeliaciniu skundu ir šiuos atsakovės R. M. veiksmus vertinti kaip neteisėtus ir pažeidžiančius vadovo pareigas bendrovei.

72Byloje taip pat nustatyta, kad atsakovės R. M. vadovavimo laikotarpiu įvykdžiusi kreditorinio reikalavimo išpirkimo sandorį UAB „Hoja Electronics“ įsigijo iš UAB „Kapitalo kaupimo kompanija“ 1 650 000 Lt vertės sanatorijos pastatą, esantį S. Daukanto g. Palangoje. Atsakovės R. M., kaip UAB „Hoja Electronics“ vadovės, atsakomybę ieškovė grindžia tuo, kad įsigyto nekilnojamojo turto vertė buvo nustatyta netinkamai, kad už jį buvo permokėta ir tokiu būdu įmonei padaryta žala.

73Atsižvelgdama į tai, kad UAB „Hoja electorincs“ akcininkų R. P. ir G. V. teisių ir pareigų teisėtumo klausimas yra sprendžiamas Klaipėdos apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. 2-176-265/2015 ir Klaipėdos miesto apylinkės teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. 2-9649-796/2015, pagal ieškovo V. N. reikalavimus dėl akcijų perleidimo sandorių pripažinimo niekiniais, ieškovė teigia, kad atsakovės turėjo žinoti ir suprasti, kad nurodyti akcininkai neturi teisės priimti sprendimų, o akcininkų susirinkimo protokolai yra suklastoti. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad akcininkų R. P. ir G. V. teisių ir pareigų teisėtumo klausimas nėra išspręstas, todėl teigti, kad akcininkai neturėjo teisės priimti sprendimų ar sprendimus įforminantys protokolai yra suklastoti, nėra pagrindo. Kita vertus, sprendžiant dėl atsakovių atsakomybės vertintini jų kaip vadovių veiksmai, todėl akcininkų sprendimų priėmimas nėra esminė aplinkybė sprendžiant dėl atsakovių veiksmų teisėtumo.

74Ieškovės reikalavimą R. M. teismas atmetė ne tik nenustatęs šios atsakovės neteisėtų veiksmų, bet ir padarytos žalos fakto.

75Byloje nustatyta, kad vykdydama kreditorinio reikalavimo išpirkimo sandorį UAB „Hoja Electronics“ įsigijo iš UAB „Kapitalo kaupimo kompanija“ sanatorijos pastatą, esantį S. Daukanto g. Palangoje, kurio 1 650 000 Lt rinkos kaina buvo nustatyta turto vertintojo UAB „Aidila“ 2011 m. sausio 21 d. nekilnojamojo turto įvertinimo ataskaitoje (4 t., 148-156 b. l.). Ieškovės pateiktame turto vertės ekspertinio tyrimo akte tas pats turtas įvertintas 965 000 Lt (1 t., 106-134 b. l.), t. y. 685 000 Lt mažiau nei UAB „Aidila“ turto vertinimo ataskaitoje. Šią 685 000 Lt sumą ieškovė įrodinėjo kaip UAB „Hoja Electronics“ vadovės R. M. veiksmais padarytą žalą. Teismas ieškovės pateikto turto vertės ekspertinio tyrimo akto nepripažino tinkamu žalos faktui patvirtinti. Teismas nurodė, kad šiame akte turto vertei nustatyti palyginimui buvo paimti objektai, nesantys centrinėje Palangos miesto dalyje, todėl sprendė, kad ieškovė pateiktu turto vertinimo aktu neįrodė padarytos žalos dydžio. Apeliantės teigimu, teismas nepasisakė, kodėl nesutinka su turto vertintojo M. K. taikytu pajamų metodu, o tik nurodė netinkamą lyginamojo metodo taikymą. Turto vertinimo pajamų metodas labiausiai atitinka komercinės paskirties objektų vertinimo tikslą ir turinį, todėl teismo atliktas turto vertės ekspertinio tyrimo akto Nr. RE14-015 vertinimas yra nepagrįstas.

76Spręsdamas dėl ieškovės argumentų, susijusių su įsigyto turto netinkamu vertės nustatymu, pagrįstumo, teismas atsižvelgė į tai, kokiu būdu ieškovės pateiktoje ataskaitoje nustatyta turto vertė ir konstatavo, kad ieškovės pasirinktame ekspertinio tyrimo akte netinkamai pasirinkti palyginamieji objektai. Taigi teismas įvertino ieškovės pateiktą turto vertinimo ataskaitą, nurodė, kodėl joje nustatyta turto verte nesivadovauja. CPK 177 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad įrodymai civilinėje byloje yra bet kokie faktiniai duomenys, kuriais remdamasis teismas įstatymų nustatyta tvarka konstatuoja, kad yra aplinkybių, pagrindžiančių šalių reikalavimus ir atsikirtimus, ir kitokių aplinkybių, turinčių reikšmės bylai teisingai išspręsti, arba kad jų nėra. Pagal CPK 185 straipsnio 1 dalį teismas įvertina byloje esančius įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. Teisėjų kolegijos vertinimu, konstatuoti, kad ieškovės pateiktame ekspertinio tyrimo akte nustatyta turto vertė yra pagrįsta, nėra pagrindo, kadangi teismo išvada, jog šiam tyrime naudoti lyginamieji turto vertinimo objektai buvo pasirinkti netinkamai, yra teisinga. Tai, kad kreditorinio reikalavimo išpirkimo sandoriu atsakovė R. M. trečiajam asmeniui UAB „Hoja Electronics“ žalos nepadarė patvirtina ir kiti byloje esantys to paties turto vertinimai. UAB „Hoja elektronics“ užsakymu 2014 m. birželio 10 d. nekilnojamojo turto rinkos vertė nustatyta

771 700 000 Lt (4 t., 184-214 b. l.), todėl nėra pagrindo teigti, kad dėl įsigyto turto UAB „Hoja elektronics“ patyrė žalos. Be to, UAB „Ober-Haus“ 2015 m. gegužės 26 d. turto vertės nustatymo pažymoje nurodyta, kad sanatorijos pastato vertė 2011 m. rugsėjo 9 d. buvo 1 650 000 Lt (6 t., 16-41 b. l.). Taigi ir šis turto vertės nustatymo dokumentas įrodo, kad sandorio sudarymo metu turto vertė buvo nustatyta tinkamai, o kreditorinio reikalavimo išpirkimo sutarties pasekmė – UAB „Hoja elektronics“ įsigytas 1 650 000 Lt vertės kurortinio miesto patrauklioje vietoje esantis nekilnojamasis turtas, nerodo sandorio nuostolingumo. Šiame kontekste pažymėtina, kad trečiasis asmuo šiuo turtu disponuoja iki šiol, turto vertė nėra sumažėjusi, todėl nepagrįstais pripažinti ieškovės argumentai, kad turto vertė buvo nustatyta netinkamai, kad už įsigytą turtą buvo permokėta ir tokiu būdu padaryta žala (1 t., 138-141, 142-151 b. l.).

78Remdamasi tuo, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia apie apeliantės argumentų, kuriais kvestionuojamos teismo išvados dėl atsakovių civilinės atsakomybės sąlygų nebuvimo, nepagrįstumą. Pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino byloje esančius įrodymus, turėjo pagrindą spręsti, jog ieškovė neįrodė atsakovių neteisėtų veiksmų, todėl ieškinį atmetė pagrįstai, o apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo naikinti teisėto ir pagrįsto pirmosios instancijos teismo sprendimo (CPK 263 str., 326 str. 1 d. 1 p.).

79Dėl ieškinio senaties termino taikymo

80Ieškovės reikalavimą atsakovei R. R. dėl žalos atlyginimo teismas atmetė ir dėl ieškinio senaties termino praleidimo. Teismas nustatė, kad paskola UAB „Kapitalo kaupimo kompanija“ buvo suteikta iki 2009 m. spalio 27 d., 2010 m. spalio 25 d. UAB „Hoja elektronics“ pareiškė reikalavimą UAB „Kapitalo kaupimo kompanija“ bankroto byloje, todėl sprendė, kad UAB „Hoja elektronics“ tapo žinoma, jog iškėlus skolininkei bankroto bylą paskola nebus grąžinta, todėl ieškinys dėl žalos atlyginimo galėjo būti pareikštas iki 2013 m. spalio 25 d. Pažymėjęs, kad naujasis akcininkas (ieškovė) neįgijo daugiau teisių nei pradinis akcininkas, teismas konstatavo, kad 2014 m. rugpjūčio 22 d. pareikštas ieškinys praleidus senatį. Teismas taip pat pabrėžė, kad ieškinio senaties taikymas nėra vienintelis pagrindas, kuriuo vadovaujantis šis ieškovės reikalavimas atmetamas.

81Apeliantės teigimu, teismas netinkamai nustatė ieškinio senaties termino pradžią, kadangi kreditorinio reikalavimo pareiškimas nėra teisiškai reikšmingas faktas, kuris lemtų kreditoriaus dalyvio žinojimą ar galėjimą žinoti apie skolininko prievolės neįvykdymą. Ieškovės teigimu, tik įsiteisėjus teismo sprendimui dėl skolininko pripažinimo pasibaigusiu, tampa aišku, kokiu dydžiu teismo patvirtintas kreditorinis reikalavimas nebus patenkintas ĮBĮ nustatyta tvarka. Ieškovės manymu, ieškinio senaties terminas jos reikalavimui pareikšti turėtų būti skaičiuojamas nuo Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. kovo 29 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. B2-213-159/2013, kuriuo UAB „Kapitalo kaupimo kompanija“ veikla pripažinta pasibaigusia, įsiteisėjimo, t. y. nuo 2013 m. balandžio 30 d. ir ieškovė šio termino nėra praleidusi. Ieškovė taip pat nurodo, kad atsižvelgęs į ieškovės teisinį statusą bei jos vardu ieškinį pareiškusį subjektą, teismas, konstatavęs ieškinio senaties termino praleidimą, turėtų ex officio spręsti dėl šio termino atnaujinimo.

82Teisėjų kolegijos vertinimu, tiek pirmosios instancijos teismas, tiek ieškovė netinkamai nurodo ieškinio senaties termino pradžios momentą reikalavimui dėl žalos iš atsakovės priteisimo. Reikalavimams dėl padarytos žalos atlyginimo taikomas sutrumpintas trejų metų ieškinio senaties terminas (CK 1.125 str. 8 d.). CK 1.127 straipsnio 1 dalyje reglamentuota, kad ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos. Teisė į ieškinį atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą. Atkreiptinas dėmesys, kad atsakovės R. R. atsakomybę ieškovė kildina iš paskolos sutarties sudarymo. Atsakovės civilinės atsakomybės negalima sieti su kito asmens netinkamu prievolės įvykdymu, t. y. paskolos negrąžinimu. Vadovaujantis tokia logika, išeitų, kad jeigu paskolos gavėjęs būtų paskolą gražinęs, tuomet atsakovei civilinė atsakomybė nebūtų taikoma. Toks aiškinimas neatitinka įmonės vadovo civilinės atsakomybės esmės, kadangi jis nėra atsakingas už tinkamą trečiųjų asmenų prievolių vykdymą. Ieškinio senaties terminas šiuo atveju turėtų būti skaičiuojamas nuo paskolos sutarties sudarymo dienos. Atsižvelgiant į tai, kad paskolos sutartis sudaryta ankščiau nei ieškovė tapo trečiojo asmens akcininke, šis terminas skaičiuotinas nuo 2012 m. birželio 13 d., kuomet ieškovė įsigijo UAB „Hoja electronics“ akcijų, nes nuo šio momento ieškovė turėjo ir galėjo sužinoti apie sudarytą paskolos sutartį, kuri, jos įsitikinimu, pažeidė UAB „Hoja electronics“ teisėtus interesus. Žalos atlygino ieškinį atsakovei R. R. ieškovė padavė teismui 2014 m. rugpjūčio 22 d., todėl trejų metų ieškinio senaties termino šiam reikalavimui pareikšti nepraleido. Kita vertus, ieškinys atsakovei R. R. atmestas nenustačius atsakovės neteisėtų veiksmų, todėl ieškinio senaties instituto taikymas neturi esminės reikšmės.

83Dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo

84Trečiasis asmuo UAB „Hoja electronics“ pateikė prašymą dėl 605 Eur apeliacinės instancijos teisme turėtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo (6 t., 156-157 b. l.). Atsakovė R. M. pateikė prašymą priteisti 500 Eur apeliacinės instancijos teisme turėtų bylinėjimosi išlaidų (6 t., 170-172 b. l.). Ieškovės apeliacinį skundą atmetus, prašymai dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo tenkintini, šios išlaidos priteistinos iš ieškovės bankroto administravimui skirtų lėšų (CPK 93 str.).

85Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

86Klaipėdos apygardos teismo 2015m. lapkričio 17 d. sprendimą palikti nepakeistą.

87Priteisti iš ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Ronier Development“, j. a. k. 301881605, atsakovei R. M., a. k. ( - ) 500 Eur (penkis šimtus eurų), o trečiajam asmeniui uždarajai akcinei bendrovei „Hoja electronics“, j. a. k. 163693070, 605 Eur (šešis šimtus penkis eurus) apeliacinės instancijos teisme turėtų bylinėjimosi išlaidų, jas apmokant iš ieškovės bankroto administravimui skirtų lėšų.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,... 3. I. Ginčo esmė... 4. Ieškovė, kaip UAB „Hoja electronics“ akcininkė, kreipėsi į teismą... 5. Ieškovė nurodė, kad tretieji asmenys UAB „Hoja electronics“ ir Lietuvos... 6. 868 860,05 Eur (3 000 000 Lt) be PVM sutartyje numatytomis sąlygomis.... 7. Sutarties 4.5 punkte numatyta, kad pirkėjai iki 2012 m. spalio 10 d.... 8. Dėl reikalavimo atsakovei R. R. ieškovė nurodė, kad R. R. nuo 1999 m.... 9. Dėl reikalavimo atsakovei R. M. ieškovė nurodė, kad atsakovė nuo 2009 m.... 10. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 11. Klaipėdos apygardos teismas 2015 m. lapkričio 17 d. sprendimu ieškinį... 12. Pasisakydamas dėl 289 620 Eur (1000 000 Lt) nuostolių atlyginimo reikalavimo... 13. Spręsdamas dėl reikalavimo priteisti iš atsakovės R. R. 99 223,88 Eur (342... 14. Teismas pabrėžė, kad teisiškai reikšminga šioje byloje aplinkybė yra ta,... 15. Spręsdamas dėl reikalavimo priteisti iš R. M. 199 958,61 Eur (690 417,10 Lt)... 16. Spręsdamas dėl atsakovės R. M. veiksmų UAB ,,Hoja electronics“... 17. Teismas padarė išvadą, kad ieškovė neįrodė žalos padarymo fakto,... 18. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai... 19. Ieškovė prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. lapkričio 17... 20. 1. Atsakovių UAB „Pajūrio administratorių agentūra“ ir L. L. K.... 21. 2. Vertindamas administratorės veiksmus, teismas nepagrįstai teikė... 22. 3. Nepagrįstas teismo argumentas, kad paskolos sandorį sudarė ne atsakovės,... 23. 4. Akcininkų R. P. ir G. V. teisių ir pareigų teisėtumo klausimas yra... 24. 5. Teismas nepagrįstai ieškovės, kaip UAB „Hoja electronics” dalyvio,... 25. 6. Teismas nepasisakė, kodėl nesutinka su turto vertei nustatyti taikytu... 26. Atsakovė UAB „Pajūrio administratorių agentūra“ prašo atmesti... 27. 1. Apeliaciniame skunde nėra argumentų ir motyvų, kurie patvirtintų esant... 28. 2. Nesutikdama mokėti piniginių lėšų pagal ieškovės nurodomą vekselį... 29. 3. Nepriklausomai nuo to, kad administratorės pavedimu surašytas ieškinys... 30. 4. Apeliantė nurodo argumentus, susijusius su laikinųjų apsaugos priemonių... 31. 5. Nepagrįsti apeliantės argumentai, kad atsakovės pažeidė CK 4.240... 32. 6. Nepagrįsti apeliantės teiginiai, kad neapmokėjus vekselio ir nesudarius... 33. Atsakovė R. R. prašo atmesti ieškovės apeliacinį skundą, o teismo... 34. 1. Nepagrįsti ieškovės argumentai, kad aplinkybė, jog sprendimą dėl... 35. 2. G. V. buvo įgijęs asmeninės nuosavybės teise bendrovės „Hoja... 36. 3. Teismas pagrįstai nustatė, kad ieškovė neįgijo daugiau teisių nei... 37. Atsakovė R. M. prašo atmesti ieškovės apeliacinį skundą, o teismo... 38. 1. Ieškovė neturi teisės reikalauti priteisti žalą kito, nesusijusio su... 39. 2. Byloje esantys įrodymai patvirtina, jog atsakovė neatliko neteisėtų... 40. 3. Įmonės vardu skolindama pinigines lėšas bei sudarydama reikalavimo... 41. 4. Siekdama įrodyti, kad atsakovė įgijo nekilnojamąjį turtą už gerokai... 42. Trečiasis asmuo UAB „Hoja Electroincs“ prašo ieškovės apeliacinį... 43. 1. Neteisingas apeliantės teiginys, kad padarytą žalą sudaro neapmokėta... 44. 2. Nepagrįsti apeliantės argumentai, kad atsakovės R. R. bei R. M.... 45. 3. Atsakovės R. R. ir R. M., dirbdamos UAB „Hoja Electronics“... 46. 4. R. R. veikė atidžiai ir rūpestingai ir baigiantis paskolos grąžinimo... 47. 5. Ieškovės pateiktas turto vertinimas neatitinka turto vertinimui keliamų... 48. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 49. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis... 50. Teisėjų kolegija, apeliacine tvarka išnagrinėjusi bylą, nustatė, kad... 51. Tretieji asmenys UAB „Hoja electronics“ ir Lietuvos ir Kanados UAB... 52. Atsakovė R. R. nuo 1999 m. gruodžio 20 d. iki 2009 m. lapkričio 2 d. buvo... 53. Atsakovė R. M. UAB „Hoja electronics“ vadove buvo nuo 2009 m. lapkričio 2... 54. 1 600 116,24 Lt hipoteka užtikrintą reikalavimą už 1 600 116,24 (1 t.,... 55. Dėl reikalavimo priteisti iš atsakovių UAB „Pajūrio administratorių... 56. Byloje nustatyta, kad Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. liepos 5 d. nutartimi... 57. Teismas atmetė ieškovės reikalavimą dėl 289 620 Eur nuostolių priteisimo... 58. Pagal CK 6.246 straipsnio 1 dalį civilinė atsakomybė atsiranda neįvykdžius... 59. Vykdomajame įraše nuodyta suma buvo labai didelė – virš 1 000 000 Lt, be... 60. Negalima sutikti su apeliantės teiginiu, kad atsakovių veiksmų neteisėtumas... 61. Klaipėdos apygardos teisme UAB „Hoja electronics“ akcininkė R. P. 2013 m.... 62. Pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino atsakovių veiksmus joms... 63. Dėl atsakovių R. R. ir R. M. veiksmų ir žalos fakto vertinimo... 64. Atsakovės R. R. neteisėtais veiksmais ieškovė nurodė atsakovės vadovavimo... 65. Pirmosios instancijos teismas atsakovės R. R. neteisėtų veiksmų nenustatė.... 66. Atsakovės R. M. neteisėtais veiksmais ieškovė įvardijo UAB „Kapitalo... 67. Pirmosios instancijos teismas atsakovės R. M. neteisėtų veiksmų nenustatė... 68. Apeliantė nesutinka su teismo išvada, kad akcininkų sprendimai eliminuoja... 69. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje nurodoma, kad įmonės valdymo... 70. Byloje nustatyta, kad paskolos sutartį atsakovė R. R. pasirašė vykdydama... 71. Teisėjų kolegijos vertinimu, aplinkybė, kad UAB „Hoja electorincs“... 72. Byloje taip pat nustatyta, kad atsakovės R. M. vadovavimo laikotarpiu... 73. Atsižvelgdama į tai, kad UAB „Hoja electorincs“ akcininkų R. P. ir G. V.... 74. Ieškovės reikalavimą R. M. teismas atmetė ne tik nenustatęs šios... 75. Byloje nustatyta, kad vykdydama kreditorinio reikalavimo išpirkimo sandorį... 76. Spręsdamas dėl ieškovės argumentų, susijusių su įsigyto turto netinkamu... 77. 1 700 000 Lt (4 t., 184-214 b. l.), todėl nėra pagrindo teigti, kad dėl... 78. Remdamasi tuo, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia apie apeliantės... 79. Dėl ieškinio senaties termino taikymo... 80. Ieškovės reikalavimą atsakovei R. R. dėl žalos atlyginimo teismas atmetė... 81. Apeliantės teigimu, teismas netinkamai nustatė ieškinio senaties termino... 82. Teisėjų kolegijos vertinimu, tiek pirmosios instancijos teismas, tiek... 83. Dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo... 84. Trečiasis asmuo UAB „Hoja electronics“ pateikė prašymą dėl 605 Eur... 85. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 86. Klaipėdos apygardos teismo 2015m. lapkričio 17 d. sprendimą palikti... 87. Priteisti iš ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės...